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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 908

5 mai 2011


Aquarelle Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Avery Dennison Investments Luxembourg

V SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cibo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cofima Finance SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .


Europäische Finanzstruktur S.A.  . . . . . . . .


European Fashion Holding S.A. . . . . . . . . . .


Expertises et Développements Publics S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Farafina Securization S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ferrero Financial Services Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financial Mathematics S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Financière du Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finarfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finarfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flex Multimedia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .


FMC Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FMC Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Forbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gemini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gestion Salaires Modugno S.à r.l.  . . . . . . . .


GFM (CE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Givieffe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hedan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Herald International Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hypercenter Investment S.A.  . . . . . . . . . . .


KEV Germany 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kistler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kleines Matterhorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Longbow UK Real Estate Debt Invest-

ments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mendes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


NAMPAK Healthcare Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NCPharm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scientific Games Europe S.à r.l.  . . . . . . . . .


Serham Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Société Luxembourgeoise de Littérature

Générale et Comparée  . . . . . . . . . . . . . . . .


syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .


Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Herald International Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 115.544.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040366/11.
(110045339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 149.779.

In the year two thousand and ten on the sixteenth day of December,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA,

a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at Im Grossen Brill,
Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary of 10 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 8 of 4 January
2010, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149779 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.

The meeting was declared open with Mr Jean-Paul SPANG, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mr Rodolphe CARRIERE, lawyer, with professional address in Luxembourg. The meet-
ing elected as scrutineer Ms Rebecca UNVERZAGT, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:


1 To increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) so as to raise it from its present

amount of thirty one thousand one euro (EUR 31,001.-) to thirty one thousand three euro (EUR 31,003.-).

2 To issue two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and

privileges as the existing Class A Shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of share premium in an aggregate amount of three

hundred  fifty-five  million  nine  hundred  sixty-nine  thousand  nine  hundred  forty-one  euro  and  fifty-two  cents  (EUR
355,969,941.52) by Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l. and to accept payment in full for each of such
new shares by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholder and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, after deliberation, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two euro

(EUR 2.-) so as to raise it from its present amount of thirty one thousand one euro (EUR 31,001.-) to thirty one thousand
three euro (EUR 31,003.-).




<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing Class A Shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred four euro (EUR 12,504.-), with regis-
tered office at Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149323 (the “Subscriber”), represented
by Mr Jean-Paul SPANG, prenamed, by virtue of a proxy given on 15 December 2010, which proxy, signed by the pro-
xyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The Subscriber
declared to subscribe for two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to make
payment in full for such new shares together with a share premium in an aggregate amount of three hundred fifty-five
million nine hundred sixty-nine thousand nine hundred fortyone euro and fifty-two cents (EUR 355,969,941.52) by a
contribution in cash (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of three hundred fifty-five million nine hundred sixty-nine

thousand nine hundred forty-three euro and fifty-two cents (EUR 355,969,943.52).

The amount of three hundred fifty-five million nine hundred sixty-nine thousand nine hundred forty-three euro and

fifty-two cents (EUR 355,969,943.52) is thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having
been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

After having duly acknowledged the waiver by the other shareholders of any and all preferential subscription rights,

the general meeting of shareholders resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to issue
and allot the two (2) new Class A Shares to the Subscriber according to the abovementioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand three euro (EUR 31,003.-) divided into thirty-one

thousand two (31,002) class A shares (the “Class A Shares”) which shall be held by the unlimited shareholder(s) (associé
commandité(s)), in representation of his/their unlimited interest in the Company, and one (1) class B share (the “Class
B Shares”), which shall be held by the limited shareholder(s) (associés commanditaire(s)). Each issued share of each class
has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.”


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour de décembre,
par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Avery Dennison Investments Luxembourg V

SCA, une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est à Im Grossen
Brill, Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire sous-
signé en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 4 janvier
2010, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149779 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Maître Jean-Paul SPANG, avocat, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Rodolphe CARRIERE, juriste, domicilié professionnelle-
ment à Luxembourg.




L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, domiciliée professionnellement à Lu-


Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille un euros (EUR 31.001,-) à trente et un mille trois euros (EUR 31.003,-).

2 Émission de deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'une valeur totale

de trois cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-et-un euros et cinquante-deux
centimes (EUR 355.969.941,52) par Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l. et acceptation de la libération
intégrale de chacune de ces nouvelles actions par un apport en numéraire.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Que resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné.

(iv) Que l'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux euros (EUR

2,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille un euros (EUR 31.001,-) à trente et un mille trois euros
(EUR 31.003,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes.

<i>Souscription – Paiement

A comparu Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-), dont le siège social est à
Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149323 (le «Souscripteur»), représentée par Maître
Jean-Paul SPANG, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2010, qui, après avoir été signée par
le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire les deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces actions avec paiement d'une prime d'émission d'une valeur totale de trois
cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-et-un euros et cinquante-deux cents (EUR
355.969.941,52) par un apport en numéraire (l'«Apport»).

L'Apport représente une valeur d'un montant total de trois cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille

neuf cent quarante-trois euros et cinquante-deux cents (EUR 355.969.943,52).

Le montant de trois cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-trois euros et cin-

quante-deux cents (EUR 355.969.943,52) est dès lors à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant
été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Après avoir pris acte de la renonciation par les autres actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, l'as-

semblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et a ensuite décidé d'émettre
et d'attribuer les deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A au Souscripteur conformément à la souscription mentionnée




<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis est fixé à trente et un mille trois euros (EUR 31.003,-) représenté par trente et un mille deux (31.002)

actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui doivent être détenues par les associé(s) commandité(s), en
représentation de son/leur engagement indéfini dans la Société, et une (1) action de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), qui doivent être détenues par les associés commanditaires. Chaque action émise de chaque catégorie a une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée».


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16318. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011023470/178.
(110028343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Europäische Finanzstruktur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.975.

<i>Rectificatif du dépôt n° L100150481 du 05 octobre 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011040315/13.
(110045236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

European Fashion Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.970.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.


Référence de publication: 2011040317/12.
(110045304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.




Hedan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.548.

<i>Extrait rectificatif du dépôt n° L110039859 du 10/03/2011

Il convient de noter que l'actionnaire unique de la société a accepté, en date du 10 mars 2011, la démission de Johanna

van Oort, en tant qu'administrateur B, avec effet immédiat et non pas en date du 4 mars 2011 avec effet au 23 février

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040362/13.
(110045576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

E.D.P. S.A., Expertises et Développements Publics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 94.456.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 03 décembre 2010

Monsieur Franck LUXEMBOURGER demeurant 35, Allée du Daim à F-57330 Hettange-Grande est nommé Président

du Conseil d'Administration.

Adresse de Monsieur Paul GRANGIER: 6, Grand Rue à F-54580 Saint-Ail

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011040318/12.
(110045370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Mendes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2011040458/13.
(110045397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

NCPharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.931.


In the year two thousand eleven, on the twenty-eight day of January.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

FARAWAY TRUSTEE LIMITED, a private company limited by shares, with registered office at Sixty Circular Road, 2


 Floor, Douglas IM1 1SA, Isle of Man, registered with the Company Registry Public of the Isle of Man under number

005959V, acting as trustee of the NC Pharma Settlement,

Here represented by:




Mr Régis Galiotto, private employee, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, with full power to act alone and with full power of substitution to represent the undersigned, by virtue of
a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association (the “Articles of Association”) of a private limited liability Company (Société à responsabilité
limitée), which is hereby incorporated:

I. Legal form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Legal form and Corporate denomination.
1.1 There exists a private limited liability Company under the name “NCPharm S.à r.l.” (the “Company”). The Company

is a private limited liability Company (Société à responsabilité limitée) governed by the present articles of incorporation
and the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Law”), in particular, the amended Law of August 10, 1915, on
commercial companies.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, claims, and
other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any Company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding Company, subsidiary, or any other Company which belong to the
same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money
in any manner and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures and
to secure the repayment of any borrowed money.

2.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole manager or of the board of managers (as
the case may be).

3.2 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg

by a resolution of the general meeting of corporate unitholders or by a resolution of the sole corporate unitholder (as
the case may be), acting in accordance with the legal conditions prescribed for the amendment of the Articles of Asso-
ciation.  It  may  be  transferred  in  any  other  country  by  unanimous  resolution  of  the  general  meeting  of  corporate
unitholders or the sole corporate unitholder (as the case may be) in accordance with the legal conditions prescribed.

3.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or of the board of managers (as the case may be). Where the sole manager or the board
of managers (as the case may be) determines that extraordinary political, economic or social issues which may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated Company.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, bankruptcy, interdiction or insolvency

of any corporate unitholder of the Company.

The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any corporate unitholder are not allowed, in any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the general meeting of corporate unitholders or resolutions of the sole corporate unitholder (as the case may be).

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1).




5.2 The capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the general

meeting of corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Association.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit confers an identical voting right and each corporate unitholder has voting rights commensurate

to his corporate unitholding.

6.2 The corporate units are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per corporate unit.
6.3 Corporate units are freely transferable among corporate unitholders. Where the Company has a sole corporate

unitholder, corporate units are freely transferable to third parties.

Corporate units may not be transferred inter vivos to non-corporate unitholders unless corporate unitholders re-

presenting at least three-quarter of the corporate unit capital shall have agreed thereto in a resolution of the general
meeting of corporate unitholders.

The provisions of articles 189 and 190 of the amended Law of August 10, 1915 shall apply.
6.4 The Company may redeem its own corporate units by a resolution of an extraordinary general meeting of the

corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), adopted under the conditions required
for amendment of the Articles of Association. The redemption may only be decided to the extent that the Company has
sufficient distributable reserves for that purpose.

III. Management

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the sole corporate unitholder

(as the case may be) or the general meeting of the corporate unitholders which sets the term of their office. The manager
(s) need not to be corporate unitholder(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers which shall be composed of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The board of managers may
appoint a chairman among its members.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of corporate uni-

tholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either corporate

unitholders or not, by the sole manager, or if there is more than one manager, by at least one (1) A manager and one (1)
B manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any two managers at the place indicated in the convening notice. The chairman will preside at all meetings of the board
of managers. In his absence, the board of managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the
majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy. The

proxy shall be given in writing, whether in original, by, facsimile or e-mail.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one (1) A manager and one (1) B manager are

present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, including
the vote of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by the chairman or all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such




9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or,

as the case may be, by the joint signatures of at least one (1) A manager and one (1) B manager of the Company, or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2 of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles of Association
as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Corporate unitholder(s)

Art. 12. Sole corporate unitholder.
6.5 Where the number of corporate unitholders is reduced to one (1), the sole corporate unitholder exercises all

powers conferred by the Law and the Articles of Association to the general meeting.

6.6 Any reference in the Articles of Association to the corporate unitholders and the general meeting or to corporate

unitholders resolutions is to be read as a reference to such sole corporate unitholder or the resolutions of the latter, as

6.7 The resolutions of the sole corporate unitholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
6.8 Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

corporate unitholder and the Company have to be recorded in minutes or evidenced in writing.

Art. 7. General meetings of corporate unitholders and Corporate unitholders circular resolutions.
7.1 Powers and voting rights
7.1.1 Resolutions of the corporate unitholders are adopted at a general meeting of corporate unitholders (the “general

meeting”) or by way of circular resolutions.

7.1.2 The holding of a general meeting is not compulsory as long as the corporate unitholders number does not exceed

twenty-five (25). In such case, each corporate unitholder shall receive the whole text of each resolution or resolution to
be taken, transmitted in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication mean. Each corporate unitholder
shall vote in writing.

7.1.3 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), the resolutions of the corporate unitholders are

taken by general meeting. In such a case one general meeting shall be held at least annually at the registered office of the
Company, or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as specified in the convening notice, within six (6)
months of the closing of the financial year. If such day is a Saturday, a Sunday or a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. Other general meetings of corporate unitholders may be held at the
registered office of the Company or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time, as specified in
the convening notice of the meeting.

7.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
7.2.1 The corporate unitholders are convened to general meeting or consulted in writing at the initiative of the board

of managers or of the sole manager (as the case may be) or corporate unitholders representing more than one-half of
the capital of the Company.

7.2.2 Written notice of any general meeting is given to all corporate unitholders at least eight (8) days in advance of

the date of the meeting, except in case of emergency, the nature (and circumstances) of which are set forth in the notice
of the meeting.

7.2.3 Every corporate unit holder has the right to appoint in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication

mean, any other natural or legal person as a proxy holder to attend and vote at a general meeting in his name. The proxy
holder needs not to be a corporate unitholder. The proxy holder enjoys the same rights in the general meeting as those
to which the corporate unit holders thus represented would be entitled.

7.2.4 Each corporate unitholder can participate to the corporate unitholders general meeting.
7.2.5 General meetings are held at the place and time specified in the convening notices.
7.2.6 If all the corporate unitholders are present or represented and consider themselves as duly convened and in-

formed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

7.2.7 Resolutions at the meetings of corporate unitholders are valid in so far as they are adopted by corporate uni-

tholder(s) representing more than the half of the corporate unit capital of the Company. If this quorum is not formed at
a first meeting, the corporate unitholders are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this




second meeting, resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital that is

7.2.8 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

corporate unitholders representing at least two third (2/3) of the capital. The corporate unitholders may change the
nationality of the Company by unanimous resolution.

V. Annual accounts - Allocation of profits supervision

Art. 8. Financial year and Approval of annual accounts.
8.1 The financial year begins on the first (1 


 ) of January and ends on the thirty-first (31 


 ) of December of each


8.2 Each year, as of the 31 


 of December, the board of managers or the sole manager prepares an inventory indicating

all the movable and immovable assets of and all debts owned to and by the Company, as well as a balance sheet and a
profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

8.3 Each corporate unitholder may obtain communication at the registered office of the inventory, the balance sheet

and the profit and loss accounts. If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be
permitted only during the fifteen days preceding the annual general meeting of corporate unitholders.

8.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting or by way of corporate

unitholders circular resolutions.

Art. 9. Commissaire.
9.1 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more Statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be corporate unitholder(s).

Art. 10. Allocation of profits.
10.1 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the Statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued corporate unit capital.

10.2 The sole corporate unitholder or the general meeting of corporate unitholders at the majority vote determined

by the Law may decide at any time that the excess be distributed to the corporate unitholder(s) as dividends or be carried
forward or transferred as reserve.

10.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and show that

sufficient profits and other reserves (including corporate unit premium) are available for distribution;

(ii) the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the

annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, and decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The general meeting of corporate unitholders representing more than half of the capital, or the sole corporate

unitholder (as the case may be) may agree on the dissolution and the liquidation of the Company.

11.2 The liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of corporate unitholders or the sole corporate unitholder (as the case may be) which shall determine
their powers and remuneration.

11.3 The surplus after realisation of assets and payment of liabilities will be distributed to corporate unitholders in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provision

Art. 12. Applicable Law.
12.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 


 December 2011.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units of the Company have been entirely subscribed by

FARAWAY TRUSTEE LIMITED, named above, acting as trustee of the NC Pharma Settlement, and fully paid up in cash,
proof of which has been duly given to the undersigned notary.




<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-

<i>Resolutions of the corporate unitholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole corporate unitholder of the Company, representing the

entirety of the subscribed capital, passed the followings resolutions:

1. Are appointed as managers:
- Professor Trevor Jones, A manager of the Company, born on August 19, 1942, in Wolverhampton, (United Kingdom),

with address at Woodhyrst House, 18 Friths Drive, Reigate, Surrey, RH2 0DS, UK;

- Professor Sir Christopher Thomas Evans, A manager of the Company, born on November 29, 1957, in Port Talbot

(United Kingdom), with address at Glebe House, The Square, Bibury, Cirencester, GL7 5NS, UK;

- Me Brigitte Pochon, B manager of the Company, born on March 28, 1971, in Metz (France), with professional address

at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
2. The Company shall have its registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huit janvier,
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A comparu:

FARAWAY TRUSTEE LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Sixty Circular Road, 2


 étage, Douglas IM1 1SA, Ile de Man, enregistrée auprès du “Company Registry Public of the Isle of Man” sous le

numéro 005059V, agissant comme trustee de “NC Pharma Settlement”.

Ici représentée par:
M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, avec pouvoir d’agir seul avec faculté de substitution de représenter la soussignée, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les Statuts

(ci-après les Statuts) d’une Société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

I. Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 . Forme Juridique - Dénomination.

1.1 Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination «NCPharm S.à r.l.» (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la
«Loi»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de
participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts de propriété, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les développer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute




Société  holding,  filiale  ou  toute  Société  appartenant  au  même  groupe  de  sociétés,  tout  concours,  prêts,  avances  ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de procéder, sous forme de placement
privé, à l’émission d’obligations (incluant les obligations convertibles) et de certificats d’obligations et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée.

2.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans la commune de Luxembourg par résolution du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant).

3.2 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution

de l’Assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions légalement requises
pour la modification des Statuts. Il pourra être transféré à l’étranger par une résolution prise à l’unanimité par l’Assemblée
générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) conformément aux prescriptions légales en vigueur.

3.3 La Société pourra ouvrir des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par résolution du gérant unique ou du conseil de gérance (le cas échéant). Lorsque ou le gérant unique ou le
conseil de gérance (le cas échéant) estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économiques ou sociaux
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger; le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une Société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un des associés ne met pas fin

à la Société.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux résolutions
des Assemblées générales des associés ou l’associé unique (le cas échéant).

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 Euros) représenté par douze mille

cinq cent parts sociales (12.500) avec une valeur nominale de un Euro (1 Euro).

5.2 Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l’Assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant), prise dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote propor-

tionnel aux nombres de parts qu'il détient.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire pour chacune d‘elle.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

Assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 s’appliquent.
6.4 La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales par une résolution de l'Assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou l’associé unique (le cas échéant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts. Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à
cet effet.

III. Gestion

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'Assemblée générale des associés ou

par résolution de l'associé unique (le cas échéant) ou de, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé
au moins d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres.

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand, ad nutum (sans motif).




Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée générale des associés ou à l’associé unique (le cas

échéant) par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un
gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par au moins un gérant A et un gérant B de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées à cette réunion.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B

sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix
émises, y compris la voix d'au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique

de la Société, ou, le cas échéant, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B ou par la signature
conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l'article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi et les Statuts à l’Assemblée générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.4 Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
13.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées à une assemblée générale des associés (l’«Assemblée générale») ou

par voie de résolutions circulaires.

13.1.2 La tenue d'Assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n’excède pas vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou résolution à prendre, transmis par




écrit ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen ou communication existant. Chaque associé émettra son
vote par écrit.

13.1.3 Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les résolutions des associés sont prises en Assemblée générale

des associés. Dans ce cas, une Assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg, comme il peut être indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois qui suivent la
clôture de l’exercice. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’Assemblée générale annuelle a lieu le
prochain jour ouvrable. Toute autre Assemblée générale des associés se tient au siège de la Société à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'Assemblée.

13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
13.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées générales ou consultés par écrit à l’initiative du conseil de gérance

ou du gérant unique (le cas échéant) ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’Assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature (et les motifs) de cette urgence sont précisés dans la
convocation à ladite Assemblée.

13.2.3 Tout associé peut désigner par écrit ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication

approprié, toute personne physique ou morale comme mandataire pour assister et voter à une Assemblée générale en
son nom. Le mandataire peut ne pas être associé. Chaque mandataire jouit des mêmes droits à l’Assemblée générale que
ceux dont jouit l’associé représenté.

13.2.4 Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées générales des associés.
13.2.5 Les Assemblées générales seront tenues aux lieux et heure précisés dans les convocations.
13.2.6 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.2.7 Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée
générale, une seconde Assemblée générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deu-
xième Assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

13.2.8 Le capital social et les autres dispositions des présents Statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les associés ne pourront changer la
nationalité de la Société que par une résolution prise à l’unanimité.

V. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) dresse un inventaire

indiquant la valeur des actifs corporels et incorporels ainsi que toutes les dettes dues ou à recevoir de la Société et un
bilan et un compte de profits et pertes dans lesquels les corrections de valeur doivent être faites.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'Assemblée générale annuelle des associés.

14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée générale annuelle ou par résolutions

circulaires des associés.

Art. 15. Commissaires.
15.1 Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette

affectation cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 L’Assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (le cas échéant) décident

de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, le reporter
ou de l’affecter à un compte de réserve.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) et ces comptes

intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants sont disponibles
pour une distribution;




(ii) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social

dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 L’Assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du capital social ou l’associé unique (le cas

échéant) peuvent procéder à la dissolution ou à la liquidation de la Société.

17.2 L’Assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, pour réaliser la liquidation et déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

17.3 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Dispositions transitoires

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ont toutes été entièrement souscrites par FARAWAY

TRUSTEE LIMITED, mentionnée plus-haut, agissant comme trustee de «NC Pharma Settlement», et entièrement libérées
par paiement en numéraire, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille quatre cents Euros (1.400.-Euros).

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a adopté

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:
- Professor Trevor Jones, gérant A de la Société, né le 19 août 1942, à Wolverhampton, (Royaume-Uni), ayant son

adresse à Woodhyrst House, 18 Friths Drive, Reigate, Surrey, RH2 0DS, UK;

- Professor Sir Christopher Thomas Evans, gérant A de la Société, né le 29 Novembre 1957, à Port Talbot (Royaume-

Uni), ayant son adresse à Glebe House, The Square, Bibury, Cirencester, GL7 5NS, UK;

- Me Brigitte Pochon, gérante B de la Société, née le 28 mars 1971, à Metz (France), ayant son adresse professionnelle

à 18, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 18, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5724. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011024768/498.
(110029984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.




Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 147.712.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue en date du 25 février 2011

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2012:

- Monsieur Marco DEL MONACO; gérant de la Société;
- Monsieur Antonio FASSINOTTI; gérant de la Société;
- Monsieur Fabrizio MINNECI; gérant de la Société;
- Monsieur Marco PESCAROLO; gérant de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040321/16.
(110045542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Hypercenter Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.815.

A décidé de dénoncer le siège de la société
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L- 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107 815

Luxembourg, le 21 mars 2011.


Référence de publication: 2011040363/15.
(110045610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Scientific Games Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 158.793.


In the year two thousand eleven,
On the thirty-first of January.
Before us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at George Mann Road, LS10

1DJ Leeds, United Kingdom,

duly represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 21, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Scientific Games Europe S. à r. l.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.




Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into

125 (one hundred twenty-five) corporate units with a nominal value of EUR 100.(one hundred Euro) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial


Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A Chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a Chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of each member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting of the managers,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January 1 


 and ends on December 31 


 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 


 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.




Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant


<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the Company Scientific Games International Limited, aforementioned, de-

clared to subscribe the entire share capital represented by 125 (one hundred twenty-five) shares of EUR 100-(one hundred
euros) each.

All the shares have been fully paid in by contribution in kind of 126 (one hundred and twenty-six) shares of the Company

Scientific Games (Luxembourg) Investments S. à R.L., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
(the "Contributed Shares").

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and of the value of such corporate units has been given to the undersigned notary by a copy

of a recent excerpt of the trade register of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued by
the managers of the company attesting the current number of corporate units, their ownership, and their true valuation
in accordance with current market trends.

For the purpose of the contribution to be made to the Company, the Contributed Shares have been valued at their

fair market value as at December 31 


 , 2010.

In this respect, the Board of Managers of the Company expressly states that to the best of the company’s knowledge

and belief the total value of the Contributed Shares amounts to EUR 24.017.500,00 (twenty-four millions seventeen
thousand five hundred euros).

The surplus between the aggregate par value of the shares issued and the total value of the Contributed Shares,

amounting to EUR 24.005.000,00 (twenty-four millions five thousand euros) shall be transferred to a share premium
account of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution.

SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such corporate units, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere

and toward any third party.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 


 , 2011.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:




<i>First resolution

The following have been elected as managers:
Mr James R. METCALFE, manager of companies, residing at 7105 Greatwood Tail, Alpharetta, GA 30005, USA.
Mr Christian KOMETER, manager of companies, residing at 11A16, Arsenal Objekt, 1030 Vienne, Autriche.
Mr Ira RAPHAELSON, manager of companies, residing at 10820 Tuckahoe way, North Potomac, MD 20878, USA.
Mr Terence John McQUEEN, manager of companies, residing at 21, Church Lane/Methley, GB-LS26 9HN Leeds.
Mr Mark Wilson SCHOLEY, manager of companies, residing at 11, Millstream Close/Sprotbrough, GB-DN5 7YA,


with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze.
Le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à George Mann Road, LS1 1DJ

Leeds, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 janvier 2011,
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Scientific Games Europe S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.




Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents Euro) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature de chaque membre du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences
du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en





<i>Souscription - Libération

Les statuts ainsi établis, la Société Scientific Games International Limited, précitée, déclare souscrire à l'entièreté du

capital représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100-(cent euros) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature composé de 126 (cent vingt-six) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100-(cent euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de Scientific
Games (Luxembourg) Investments S. à R.L. (les «parts sociales apportées»).

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce de la société, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants de celle-
ci attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances
actuelles du marché.

Dans le cadre de l'apport fait à la Société, les parts sociales apportées ont été évaluées à leur juste valeur de marché

au 31 décembre 2010.

A cet égard, le conseil de gérance de la Société déclare expressément qu'au meilleur de sa connaissance, la valeur

totale des parts sociales apportées s'élève à EUR 24.017.500,00 (vingt-quatre millions dix-sept mille cinq cent euros).

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, s'élevant

à EUR 24.005.000,00 (vingt-quatre millions cinq mille euros) sera transférée sur un compte de prime d'émission de la

<i>Réalisation effective de l'apport.

SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL LIMITED, apporteuse ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
M. James R. METCALFE, gérant de sociétés, demeurant à 7105 Greatwood Tail, Alpharetta, GA 30005, USA.
M. Christian KOMETER, gérant de sociétés, demeurant à 11A16, Arsenal Objekt, 1030 Vienne, Autriche.
M. Ira RAPHAELSON, gérant de sociétés, demeurant à 10820 Tuckahoe way, North Potomac, MD 20878, USA.
M. Terence John McQUEEN, gérant de sociétés, demeurant à 21, Church Lane/Methley, GB-LS26 9HN Leeds.
M. Mark Wilson SCHOLEY, gérant de sociétés, demeurant à 11, Millstream Close/Sprotbrough, GB-DN5 7YA, Don-


avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 février 2011. Relation: LAC/2011/5666. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021935/291.
(110026338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Farafina Securization S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011040326/10.
(110045153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Cibo Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.460.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010

Les actionnaires de la société CIBO FINANCE S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010, ont

décidé à l'unanimité, de prendre la résolution suivante:

L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri


- Monsieur Axel Bohman, employé privé, demeurant professionnellement à S-10252 Stockholm 3, Norra Hamnvägen,
sont arrivés à échéance en 2010, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six ans c'est-à-dire jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
est arrivé à échéance en 2010, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six ans c'est-à-dire jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2011041891/23.
(110047070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Faustini Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.672.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 février 2011

Est nommé réviseur d'entreprises, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2009, qui se tiendra extraordinairement au cours de l'année 2011:

- HRT Révision S.A., société anonyme, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
En remplacement de la société AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire en date du 10 février 2011




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040327/14.
(110045608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011040330/10.
(110045597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011040331/12.
(110045577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

NAMPAK Healthcare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.353.

<i>Rectificatif à l'avis de la société déposé le 17 mars 2011 sous le numéro L110043421

Le pays de naissance de Monsieur Ian Michael Stuart DOWNIE n'est pas le Japon mais le Royaume Uni.
Il s'agit d'erreurs matérielles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2011.

Référence de publication: 2011040474/13.
(110044913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.777.


In the year two thousand and eleven, on the thirty first of January,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


“syncreon Acquisition Corp.”, a company incorporated under the laws of Delaware having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, USA,

The founder is here represented by Flora Gibert, Notary’s clerk, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.




Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital – Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.





Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.




A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up – Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 


 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.

<i>Subscription – Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Flora

Gibert, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs Carine Van Landschoot, with address at 11, St. Lambertusstraat, 3722 Kortessem, Belgium
- Mr Brian Enright, with address at Nirvana, Burnaby Road, Greystones, Co. Wicklow, Ireland
- Gérard Becquer, with professional address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of one manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.




The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le le trente-et-un janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


«syncreon Acquisition Corp.”,», une société de droit de l’Etat de Delaware ayant son siège social à 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, USA,

Fondateur ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera " syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.




Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent euro) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

seule d’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.




Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.




<i>Souscription – Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par l’associé unique prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Carine Van Landschoot, avec adresse au 11, St. Lambertusstraat, 3722 Kortessem, Belgium
- M. Brian Enright, avec adresse à Nirvana, Burnaby Road, Greystones, Co. Wicklow, Ireland
- M.Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 février 2011. Relation: LAC/2011/5453. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021591/357.
(110026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Kistler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.152.


L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.


HECKSCHER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 46309,

ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 27 février

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après l’ «Associé Unique»), a requis le notaire ins-

trumentant d'acter:

1- que la société anonyme «KISTLER S.A.», RCS Luxembourg B numéro 113152, avec siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 11-13, boulevard de la Foire a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 646 du 29 mars 2006 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 17 février 2006 suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1368 du 15 juillet 2006.




2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société,
BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat
d’incorporation numéro 318226.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévocablement
l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation MORWELL LIMITED, avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, certificat d’incorporation numéro 350391, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à MORWELL LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Salvatore Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2011. LAC/2011/6318. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011024246/64.
(110028681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

S.L.L.G.C., Société Luxembourgeoise de Littérature Générale et Comparée, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7565 Mersch, 10, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg F 8.637.


Titre I 


 . Dénomination, Siège, Objet et Activités.

Art. 1 


 .   Il  est  formé  une  association  dite  SOCIÉTÉ  LUXEMBOURGEOISE  DE  LITTÉRATURE  GÉNÉRALE  ET

COMPARÉE (S.L.L.G.C.) régie par la loi des associations sans but lucratif (a.s.b.l.) du 21 avril 1928.

Art. 2. La S.L.L.G.C. est neutre en matière politique et religieuse.

Art. 3 . Le siège de la S.L.L.G.C. est fixé au 10, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch. Il peut être transféré en tout

autre lieu sur proposition et décision de l'Assemblée Générale.

Art. 4. La durée n'est pas limitée.




Art. 5. La S.L.L.G.C. a pour but de/d':
1) travailler au développement de la littérature générale et comparée au Grand-Duché de Luxembourg.
2) organiser les activités comparatistes des chercheurs résidant au Grand-Duché.
3) organiser la participation luxembourgeoise aux activités comparatistes internationales.
A ces fins, la S.L.L.G.C:
1)  coopère  et  développe  les  contacts  avec  d'autres  associations  poursuivant  le  même  but  sur  le  plan  national  et

international,  notamment  avec  l'A.I.L.C.  /  I.C.L.A.  (Association  internationale  de  littérature  comparée/  International
Comparative Literature Association).

2) défend les intérêts des comparatistes affiliés.
3) organise des rencontres, colloques, conférences, etc. et entretient un site internet.
4) publie une revue rendant compte de ses activités et des recherches effectuées par ses membres ou d'autres colla-

borateurs dans le domaine de la littérature générale et comparée.

5) promeut l'intégration de la littérature générale et comparée dans l'enseignement luxembourgeois.

Titre II Composition. Cotisation.

Art. 6. La Société se compose de:
a) membres effectifs
b) membres d'honneur

Art. 7. Sont membres effectifs, sous réserve du paiement de la cotisation:
1) les personnes qui effectuent des recherches de littérature générale et comparée.
2) les personnes qui s'intéressent à la recherche et qui désirent être tenues au courant, au même titre que les cher-

cheurs, des activités de la S.L.L.G.C.

3) les personnes morales sur demande et sous réserve d'approbation par le Bureau.

Art. 8. Peuvent être nommées membres d'honneur par le Bureau des personnes éminentes par leurs travaux dans le

domaine de la littérature générale et comparée, ou rendant ou ayant rendu des services particuliers à la S.L.L.G.C. Ils ne
sont pas astreints au paiement d'une cotisation.

Art. 9. Seuls les membres effectifs sont éligibles au Bureau.

Art. 10. Le taux des cotisations est fixé par l'Assemblée Générale sur proposition du Bureau.

Art. 11. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les biens de la S.L.L.G.C. ni

formuler aucune réclamation sur les sommes versées par eux à titre de cotisation ou tout autre.

Titre III. L 'Assemblée Générale Ordinaire

Art. 12. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an. Le Bureau informe au moins huit jours à l'avance

les membres, par voie d'invitation individuelle, du lieu, de la date et de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. En cas
d'empêchement chaque membre pourra se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration. Aucun
membre présent à l'Assemblée Générale ne pourra détenir plus de deux procurations.

Art. 13. Seuls les membres effectifs ont droit de vote.

Art. 14. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est adressé à tous les membres par les soins du secrétaire.

Art. 15. L'Assemblée Générale a les pouvoirs suivants:
1 ) modifier les statuts
2) prononcer la dissolution de la S.L.L.G.C.
3) élire et, le cas échéant, révoquer les membres du Bureau
4) approuver les budgets et les comptes
5) exclure un membre
6) fixer le montant des cotisations
7) interpréter les articles litigieux des statuts.

Art. 16. En cas de dissolution, le patrimoine de la S.L.L.G.C. sera affecté à une oeuvre de bienfaisance à déterminer

par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Pour toutes les décisions, l'Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix des membres présents,

sauf pour les cas expressément prévus dans les présents statuts.

Art. 18. Pour révoquer les membres du Bureau, pour changer les statuts, pour dissoudre la S.L.L.G.C. l'Assemblée

Générale respecte les règles suivantes:

1) elle doit réunir les 2/3 des membres




2) pour toute modification, la majorité des 2/3 des voix est requise
3) si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 19. Le rapport du trésorier est rédigé par écrit et vérifié par deux vérificateurs désignés par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Sur proposition d11/3 des membres, le Bureau doit convoquer une Assemblée Générale extraordinaire dans

le mois qui suit la demande.

Titre IV. Administration

Art. 21. La S.L.L.G.C. est administrée par un Bureau qui au moins comprend un président, un secrétaire et un trésorier;

il peut comprendre d'autres membres. Le nombre des membres du Bureau est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire
sur proposition du Bureau sortant.

Art. 22. Les membres du Bureau sont élus pour deux ans par l'Assemblée Générale et sont rééligibles.

Art. 23. En cas de vacance, le Bureau peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé

au remplacement définitif par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 24. Le Bureau est élu par scrutin secret. Sont élus les membres qui réunissent une majorité simple.
Il est constitué une liste des candidats non-élus. Le candidat non-élu, ayant obtenu le plus de voix, terminera, s'il y a

lieu, le mandat d'un membre du Bureau qui démissionnerait ou quitterait la S.L.L.G.C.

Art. 25. Le Bureau doit se réunir sur la demande du président ou de deux membres faisant partie du Bureau.

Art. 26. Les décisions du Bureau sont prises à la majorité des 2/3 des membres présents.


Référence de publication: 2011023829/85.
(110028000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.730.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 16 mars 2011

1. M. Arnaud Jean François LAURENT a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée

3. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 4 (quatre).
4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée

5. Mme Nicola SHAW, administrateur de sociétés, née à Londres (Royaume-Uni), le 11 octobre 1973, demeurant

professionnellement à GU21 6JG Surrey (Royaume-Uni), Chobham House, Christchurch Way, Woking, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Paradigm Luxembourg Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011042067/23.
(110047507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Longbow UK Real Estate Debt Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.001.

Il est à noter que suite à des contrats de transferts de Parts Sociales datés au 16/12/2010, l'associé unique Longbow

Real Estate Capital LLP de la «Société», qui détenait la totalité des parts sociales de la «Société» (199.998 parts sociales
de classe A ainsi que les 2 parts sociales de classe B) a cédé une partie de ses parts sociales de classe A comme suit:




1. 2'500 parts sociales à Intermediate Capital Group PLC, siège social à Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, London


2. 500 parts sociales à Marks and Spencer Pension trust Limited, siège social à 35 Waterside House, 35 North Wharf

Road, London W2 1NW

3. 275 parts sociales à BG Group Pension Trustees Limited, siège social à 100 Thames Valley Park Drive, Reading,

Berkshire RG6 1PT

4. 450 parts sociales à Hertfordshire County Council représentant Hertfordshire Council Pension Fund, siège social

à County Hall, Hertford SG1 3 8DE

5. 100 parts sociales à London Borough of Camden représentant London Borough of Camden Pension Fund, siège

social à Town Hall, Argyle Street, London, Hertford WC1 H 8NG

6. 300 parts sociales à Nortrust Nominees Limited représentant Nominee of Allied Domecq First Pension Trust

Limited, siège social à 50 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5NT

7. 350 parts sociales à The Church of England Pensions Board représentant The Church of England Investment Fund

for Pensions, siège social à 29 Great Smith Street, London SW1 P 3PS

8. 325 parts sociales à Nortrust Nominees Limited Nominees on A/C NHC07, siège social à 50 Bank Street, Canary

Wharf, London E14 5NT

9. 325 parts sociales à Severn Trent PIF Trustees Limited repsésentant The Severn Trent Pension Investment Fund,

siège social 2 St John's Street, Coventry UK CV1 2LZ

10. 200 parts sociales à LREC Partners Investments No. 2 Limited, siège social à Juxon House, 100 St Paul's Churchyard,

London EC4M 8BU

Par conséquent, le capital social de la «Société» est détenu comme suite au 16/12/2010:
- 194'673 parts sociales de classe A par Longbow Real Estate Capital LLP
- 2'500 parts sociales de classe A par Intermediate Capital Group PLC
- 500 parts sociales de classe A par Marks and Spencer Pension trust Limited
- 275 parts sociales de classe A par BG Group Pension Trustees Limited
- 450 parts sociales de classe A par Hertfordshire County Council représentant Hertfordshire Council Pension Fund
- 100 parts sociales de classe A par London Borough of Camden représentant London Borough of Camden Pension


- 300 parts sociales de classe A par Nortrust Nominees Limited représentant Nominee of Allied Domecq First Pension

Trust Limited

- 350 parts sociales de classe A par The Church of England Pensions Board représentant
The Church of England Investment Fund for Pensions
- 325 parts sociales de classe A par Nortrust Nominees Limited Nominees on A/C NHC07
- 325 parts sociales de classe A par Severn Trent PIF Trustees Limited repsésentant The Severn Trent Pension In-

vestment Fund

- 200 parts sociales de classe A par LREC Partners Investments No. 2 Limited
- 2 parts sociales de classe B par Longbow Real Estate Capital LLP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011027540/50.
(110032928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Finarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.495.


Il a été signifié à la société en date du 14 mars 2011 la démission des quatre administrateurs en la personne de Laurent

PECHEUR, Sébastien GRAVIERE, Marie-Anne BACK et Michaël ZIANVENI, ainsi que la démission du commissaire aux
comptes, la société CeDerLux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011040333/12.
(110045045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.




Finarfin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.495.

Le 15 mars 2011 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société FINARFIN S.A. ayant son siège social au L-1473
Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011040334/12.
(110045223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Flex Multimedia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 157.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040336/9.
(110044995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.728.


L'assemblée générale du 23 mars 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-


Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 23 mars 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011042158/21.
(110047019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

KEV Germany 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.046.

<i>Rectificatif du dépôt effectué en date du 10 mars 2011 sous la référence L110040374

Veuillez noter que les résolutions ont été signées en date du 4 mars 2011 et non en date du 1 


 mars 2011.

De ce fait, la nomination de Monsieur Fraser James KENNEDY, avec adresse au 64, North Row, W1K 7DA, Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant prend effet en date du 4 mars 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 21 mars 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011040408/17.
(110045408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

FMC Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.111.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040337/9.
(110045638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

FMC Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040338/9.
(110045639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Forbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040339/10.
(110045055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

Les comptes annuels au 31/08/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040345/9.
(110045320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Aquarelle Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.633.


In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aquarelle S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered

office at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade register under number
B98.275 represented by Me Sophie Bronkart, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated January


 , 2011 (such proxy to be registered together with the present deed).




The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of Aquarelle Germany S.A. which is hereby established as follows:


Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Aquarelle Germany S.A. (the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), and
the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the
Sole Director. It may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined
below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in in Article 21. below.

All references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole


Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies (including upstream and cross stream).

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000) consisting of thirty one

thousand (31,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one Euro (€ 1) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of




the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 20th June of each year at 11.00 am. If such day is not a day where banks are
generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such business

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a sole

director (the “Sole Director”) who does not need to be shareholder of the Company. If the Company has two or more
Shareholders, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be
shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office.

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General


In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to




confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place. A member may represent more than one of his fellow member. Any director may
participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of communications equipment
whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and
speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can
properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary (unless otherwise agreed during the meeting),
and the resolutions passed by the Sole Director are recorded in a decision register held at the Company's registered

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the

Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted by the Board

or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a supervisory auditor (commissaire aux

comptes) who need not be a shareholder. The supervisory auditor shall be elected by the General Meeting for a period
ending at the date of the next annual General Meeting. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time
by the General Meeting with or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an inde-




pendent auditor are met (or if the Company voluntarily decides to appoint an independent auditor), the accounts of the
Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé).

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2011.
The first annual General Meeting will be held in 2012.


The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

thirty-one thousand (31,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent so that the sum

of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
officiating notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their


The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to € 1,200.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on 2016:

- Mr. Neil Wimblett Medlyn, manager, born on 19 


 May 1953 in Falmouth, Cornwall, England, and professionally

residing at 36 rue Gabriel Lippmann, Bonnevoie, L-1943, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. Owen Francis Lynch, manager, born on 16 May 1959, in Louth, Ireland, residing professionally at P O Box 167,


 Floor, 2 Hill Street, St Helier, Jersey, JE4 8RY;

- Mr. René Albert Demoulin, manager, born on 28 


 October 1952 in Rachecourt, Arlon, Belgium, and professionally

residing at 36 rue Gabriel Lippmann, Bonnevoie, L-1943, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. the following person is appointed as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until

the annual general meeting to be held on 2012:

Ernst&amp;Young Luxembourg, société anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxem-

bourg trade register under number B88019.

3. the registered office of the Company is established at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aquarelle S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B98.275, représentée par Maître Sophie Bronkart, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 4 janvier 2011, (cette procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui).

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination Aquarelle Germany S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Aquarelle Germany S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique. Il pourra être transféré à tout autre
endroit au Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant comme en matière
de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats

de créance et titres représentatifs de dette de toute espèce. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non
subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux
résultant des emprunts et/ou de l'émission de titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées (y compris
ascendantes et latérales).

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.




Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 20 juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par

un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société. Si la Société a
plus de deux (2) Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant
excéder six ans et sera/seront rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.




En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place. Un membre du Conseil peut représenter plus d'un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion ne sera pas

Le Conseil peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire (sauf s'il en
est décidé autrement durant la réunion), et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un
registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un
Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toute(s) personne




(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société,
entité de, ou société affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes

qui n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale pour une période
se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes en fonction peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale. Si les seuils fixés par la loi pour la nomination
d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints (ou si la Société décide volontairement de nommer un réviseur d'entre-
prises agréé), les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.


Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit trente et une mille (31.000) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente et un mille Euro (31.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.





Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-


1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en


- Monsieur Neil Wimblett Medlyn, dirigeant, né le 19 mai 1953 à Falmouth, Cornouailles, Angleterre, et domicilié

professionnellement au 36 rue Gabriel Lippmann, Bonnevoie, L-1943, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Owen Francis Lynch, dirigeant, né le 16 mai 1959, à Louth, Irlande, domicilié professionnellement au P O

Box 167, 3 


 Floor, 2 Hill Street, St Hélier, Jersey, JE4 8RY;

- Monsieur René Albert Demoulin, dirigeant, né le 28 octobre 1952 à Rachecourt, Arlon, Belgique, et domicilié pro-

fessionnellement au 36 rue Gabriel Lippmann, Bonnevoie, L-1943, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. la personne suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2012:

Ernst&amp;Young  Luxembourg,  société  anonyme,  7,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365  Münsbach,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88019.

3. le siège social de la société est établi au 36, rue Gabriel Lippmann, L1943 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation:LAC/2011/4871. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le sept février de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011018810/489.
(110022547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Gestion Salaires Modugno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 73.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011040349/10.
(110045592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

GFM (CE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.245.


- Il convient de modifier l'adresse de M. Jean Bodoni, administrateur; celui-ci réside désormais professionnellement au

69 route d'Esch à L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




- M. Stuart Beevor a démissionné de ses fonctions d'administrateur et président du conseil d'administration de la

Société avec effet au 17 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040350/14.
(110045300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Kleines Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.855.


En date du 16 mars 2011, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Référence de publication: 2011040403/15.
(110044894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Gemini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.711.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «GEMINI S.A» ,avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 291 du 14 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 505 du
9 mars 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à


Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner à partir du 1 


 janvier 2011 la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la Sicav "GEM2", ainsi que l'administration et le développement de ces participations.
Elle servira de conseiller en investissements à la Sicav "GEM2", pour l'administration et la promotion de ses avoirs, mais
ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»




Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui donner à partir du 1 


 janvier 2011 la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la Sicav "GEM2", ainsi que l'administration et le développement de ces participations.
Elle servira de conseiller en investissements à la Sicav "GEM2", pour l'administration et la promotion de ses avoirs, mais
ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/238. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011023572/56.
(110028188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Cofima Finance SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.742.

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «COFIMA FINANCE SA», SPF, une société de gestion

de patrimoine familial sous forme de société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 157 742, ci-après «la Société», issue suite à la scission de la société COFIMA
HOLDING S.A. par acte reçu par le notaire instrumentant le 16 décembre 2010, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, de-

meurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- La dissolution de la Société et sa mise en liquidation.
2.- La nomination du liquidateur et la détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les quatre-vingt mille (80’000) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social d’un montant de TRENTE-CINQ MILLIONS D’EUROS (35'000'000. EUR), sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.




Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions


<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle qu'elle a été modifiée, ce qui entraîne sa mise en liquidation immédiate.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur, BDO Tax &amp; Accounting,

société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/1988. Reçu douze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011024095/59.
(110028909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Givieffe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011040351/10.
(110045133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Serham Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 119.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011042471/10.
(110047433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Signam International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011042472/10.
(110047370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aquarelle Germany S.A.

Avery Dennison Investments Luxembourg V SCA

Cibo Finance S.A.

Cofima Finance SA, SPF

Europäische Finanzstruktur S.A.

European Fashion Holding S.A.

Expertises et Développements Publics S.A.

Farafina Securization S.A.

Faustini Europe S.A.

Ferrero Financial Services Luxembourg S.à r.l.

Financial Mathematics S.A.

Financière du Stuff S.A.

Finarfin S.A.

Finarfin S.A.

Flex Multimedia Invest S.A.

FMC Holding

FMC Services

Forbel S.A.

FSC Luxembourg S.A.

Gemini S.A.

Gestion Salaires Modugno S.à r.l.


Givieffe Holding S.A.

Hedan S.A.

Herald International Participations S.A.

Hypercenter Investment S.A.

KEV Germany 4 S.à r.l.

Kistler S.A.

Kleines Matterhorn S.à r.l.

Longbow UK Real Estate Debt Investments II S.à r.l.

Mendes International S.A.

NAMPAK Healthcare Luxembourg S.à r.l.

NCPharm S.à r.l.

Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.

Scientific Games Europe S.à r.l.

Serham Sàrl

Signam International S.A.

Société Luxembourgeoise de Littérature Générale et Comparée

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Valichka S.A., SPF