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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 897

4 mai 2011

SOMMAIRE

Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43015

ALMAGEST Wealth Management S.A.  . .

43039

Almega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43025

Antelis Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43034

Anya-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43025

Arka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43027

Arruba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43035

Artil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43034

Ateliers Brücker S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43035

Bati-Euro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

B.E.L.L.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43038

B.E.L.L.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43038

B.E.L.L.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

43035

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

43056

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

43056

BPH Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43042

Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43044

Bregal East Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43054

British American Tobacco Brands (Swi-

tzerland) Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Cadimmo Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43037

Chiccimicci 2hand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43046

Cinucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43029

Comafin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Commercial Real Estate Loans SCA  . . . . .

43051

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

43055

Davidson Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

43048

Financière Tiara  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

Fondation Luxembourgeoise Contre le

Cancer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.  . . . . . . .

43024

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.  . . . . . . . .

43016

Invest Immo Partners S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

43027

Mélody Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43033

New Star Global Property Management

(Luxembourg One) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43041

Oddo Services Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

43016

O.L.E.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43029

Process2ERP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43022

Résidence Magellan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43014

THF Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

Wilton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43032

43009

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U X E M B O U R G

THF Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.

R.C.S. Luxembourg B 127.784.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 novembre 2010

M. André WILWERT, expert-comptable, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59,

boulevard Napoléon I 

er

 , a été nommé comme commissaire aux comptes en remplacement de la société COMCOLUX

S.à r.l. à partir de l’exercice clôturant au 31 décembre 2009. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THF INVESTMENT
Un mandataire

Référence de publication: 2011039924/15.
(110044351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Financière Tiara, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.205.

L’an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINANCIERE TIARA",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 35 205, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 132 du 16 mars 1991
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C no 238 du 5 mars
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laetitia CARIAUX, licenciée en droit, demeurant profession-

nellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Raphaël  ROZANSKI,  Maître  en  droit,  demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric PLAYE, Maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

43010

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U X E M B O U R G

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.”

3. Refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FINANCIERE TIARA", qui sera soumise à la loi du

11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 2.790.000,-) représenté

par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-)
chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

43011

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La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, soit deux

administrateurs de la catégorie A et deux administrateurs de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement ac-
tionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans,
et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être
réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

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Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mercredi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la

société.  Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5,00  %)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de modifier en

conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

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a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur déterminée au point 3. de

l'ordre du jour.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cariaux, Rozanski, Playe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2011. Relation: EAC/2011/68. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021028/245.
(110024865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Résidence Magellan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 156.895.

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Résidence Magellan S.A.",

établie et ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2834 du 27 décembre 2010, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 156895.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier,

né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521 Dudelange, 37, rue Karl Marx.

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Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, agent immobilier,

né le 17 octobre 1974 à Differdange, demeurant à L-8255 Mamer, 54, rue Mont-Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue

de la Libération et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les DIX MILLE (10.000) actions d'une valeur nominale de TROIS EUROS

DIX CENTS (€ 3,10) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks à

L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts qui aura la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Schifflange."

Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A.J. Da Fonseca, P.C. Domingues Carmo, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2011. Relation: EAC/2011/1802. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020403/50.
(110024158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.231.

<i>Extrait de la décision de gérance du 22 février 2011

Le siège social est transféré au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011039554/12.
(110044083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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Intesa Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mars 2011

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young, Société Anonyme.
7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Real Estate S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011039745/17.
(110044031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Oddo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 158.637.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODDO ET CIE, une société en commandite par actions de droit français, ayant son siège social au 12, Boulevard de

la Madeleine 75009 Paris, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 652
027 348.

ici représentée par Monsieur Marc LENAERS, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Durée, Objet social, Siège social

Art. 1 

er

 . La société.  II existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme

d'une «société anonyme », sous la dénomination “Oddo Services Luxembourg S.A.” (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution

des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 3. Object social. La Société a pour objet la réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans toute société au Luxembourg ou à l'étranger, ou toute entreprise quelle
qu'en soit la forme, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement des dites participations, ainsi que la participation à un partenariat commercial («joint venture») que ce soit sous
la forme sociétaire ou contractuelle.

La Société dispose de tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, et peut

exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière, utile et nécessaire à la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut également accorder des garanties au profit de tiers

afin de garantir ses obligations.

La Société peut octroyer des garanties, accorder des prêts ou assister par d'autres moyens (par le biais de prêts,

d'avances, de garantie, de valeurs mobilières ou autres) les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, direc-
tement ou indirectement, ou les sociétés faisant partie du même groupe qu'elle.

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U X E M B O U R G

La Société peut procéder à toutes actions, actes ou diligences nécessaires ou simplement utiles en vue de la préparation

de la demande et de l'obtention d'un agrément pour exercer les activités de professionnel du secteur financier dans le
cadre de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée. Elle peut également conclure des contrats
soumis ou non à la condition suspensive de l'obtention d'un tel agrément.

Plus généralement, la Société peut accomplir tous les actes nécessaires à la sauvegarde de ses intérêts, et réaliser toute

opération directement ou indirectement liée à l'accomplissement de son objet, et utile à son développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur des limites de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil

d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Capital social - Classes d'actions. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR

31.000,-) divisé en TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Le Conseil d'Administration peut émettre des actions nominatives et des actions au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi de 1915 (le «Registre des Actionnaires»). La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur le Registre des Actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions au
Registre des Actionnaires sont délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du Conseil d'Administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2, de la Loi de
1915.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III - Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lient tous les
actionnaires de la Société, sans égard à la classe d'actions qu'ils détiennent.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes

relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Dans ce cas et

dans la mesure où cela trouve à s'appliquer, lorsque les termes «actionnaire unique» ne sont pas expressément men-
tionnés, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» dans les présents Statuts devra s'interpréter comme
une référence à «l'actionnaire unique».

Art. 8. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation, à 15 heures, le 2 

ème

 mercredi du mois de mars chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour

bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le jour bancaire ouvrable à Luxembourg précédant
cette date.

L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

y relatifs.

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Art. 9. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Les quorum et délais requis par la Loi de 1915 règlent

les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé dans les présents Statuts.

Les actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil d'Administration ou du(des) commissaire(s) aux comptes.
Le Conseil d'Administration ou le(les) commissaire(s) aux comptes doivent convoquer l'assemblée générale des ac-

tionnaires de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital
social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Si, à la suite de cette demande, l'assemblée générale n'est pas tenue dans un délai d'un mois, l'assemblée générale peut

être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale
et comme en matière de référé, à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander l'in-

scription d'un point nouveau à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée au moins 5 jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial et dans un journal
de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalable.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 10. Quorum et Vote. Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix,

sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales
des actionnaires de la Société en désignant par écrit, par câble, télex ou message télécopié une autre personne comme
son mandataire. Un tel mandat est valable pour toute assemblée reconvoquée à moins d'être spécialement révoqué.

Toute décision concernant une classe d'actions en particulier, comme celles concernant l'approbation d'un dividende

ou la fusion de deux classes d'actions, requiert un vote séparé des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions en cause.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Par contre, les décisions de l'assemblée générale de modifier les présents Statuts ou de diminuer le capital souscrit ou

de dissoudre la Société ne sont valables que dans les conditions de quorum et de vote suivantes:

(i) la moitié au moins du capital social est représentée;
(ii) l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à

l'objet ou à la forme de la société;

(iii) les décisions sont prises au moins à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale peut être convoquée, dans les

formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant la tenue
de l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Pour être valables, les résolutions prises lors de la deuxième assemblée doivent
également réunir au moins à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Par exception, le changement de la nationalité de la Société ou l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires sont consignées dans un procès-verbal signé par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, celui-ci établit les résolutions par écrit ou les constate dans un

procès-verbal.

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Titre IV - Gestion de la société

Art. 11. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois ad-

ministrateurs au moins (chacun un «Administrateur») qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un (1) membre («l'Administrateur Unique») jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire. Là où le terme «d'Administrateur unique» ne serait pas expressément utilisé dans
les présents Statuts, la référence au «Conseil d'Administration» doit être interprétée comme faisant référence à «l'Ad-
ministrateur Unique».

Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors d'une assemblée générale ordinaire qui détermine leur nombre,

leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme de leur mandat ne peut excéder six (6) ans et les Administrateurs
doivent demeurer en poste jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Les Administrateurs sont élus à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restant pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous pouvoirs que la Loi
de 1915 ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la com-
pétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la Société compte un seul Administrateur, l'Administrateur Unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil

d'Administration.

Art. 13. Procédure de prise de décision. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président, et peut

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Admi-
nistrateur, et qui a pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation adressée par son Président ou par deux Administrateurs, au

lieu indiqué dans la convocation.

Le Président préside les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. Cependant,

en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignent à la majorité des actionnaires ou Admi-
nistrateurs présents ou représentés un autre Administrateur pour assumer temporairement la présidence.

L'avis écrit de convocation à toute réunion du Conseil d'Administration est donné ou envoyé à tous les Administrateurs

au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation.

Il peut être passé outre à cette convocation écrite si tous les Administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils

confirment avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration.

En outre, il est possible de se passer de convocation si tous les Administrateurs ont fait part de leur assentiment à la

dispense de convocation par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique (identifié
par une signature électronique requis par la loi luxembourgeoise) ou par d'autres moyens similaires de communication.

Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur

dûment désigné comme son mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier élec-
tronique identifié par une signature électronique ou par d'autres moyens similaires de communication. Un Administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un Administrateur peut également participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou

par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'Administrateur. De tels moyens doivent
rencontrer les caractéristiques techniques permettant d'assurer la participation effective de l'Administrateur à une telle
réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations de la réunion doivent être retransmises continuellement. Une
réunion par ces moyens est réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, le Président du Conseil d'Administration a une voix prépondérante.

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Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises à l'unanimité par résolution circulaire écrite.

Une telle résolution consiste en un ou plusieurs documents contenant le texte des résolutions et signé manuellement ou
électroniquement au moyen d'une signature électronique valable au regard du droit luxembourgeois par tous les Admi-
nistrateurs. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Lorsque la Société compte un Administrateur Unique, celui-ci établit des résolutions écrites ou les constate dans un

procès verbal.

Art. 14. Procès verbal des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par l'Administrateur qui en a assumé la présidence ou par deux Administrateurs. Lorsque la
Société compte un Administrateur Unique, celui-ci signe le procès verbal.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par ce président ou

par deux Administrateurs. Lorsque la Société compte un Administrateur Unique, celui-ci signe.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
n'est pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un conflit d'intérêts dans une affaire de la Société, cet Administrateur

devrait informer le Conseil d'Administration de son conflit d'intérêts et il ne délibérerait pas et ne prendrait pas part au
vote sur cette affaire et rapport devrait être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de
pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «conflit d'intérêts», tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'applique pas aux relations ou aux

intérêts qui peuvent exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration à moins qu'un tel «conflit d'in-
térêts» soit considéré comme étant un conflit d'intérêts par les lois et règlements applicables.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de
toute action ou procès auquel il a été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne est indemnisée en toutes
circonstances sauf le cas où dans pareille action ou procès il serait finalement condamné dans ce procès, cette action ou
procédure pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne
serait finalement accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclue pas les autres droits auxquels il peut
prétendre.

Art. 17. Signature sociale. La Société est engagée par la signature collective de deux (2) Administrateurs ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil
d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un Administrateur Unique, la Société sera engagée par sa seule

signature de l'Administrateur Unique.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. La gestion journalière de la Société, de même que la représentation relative à cette

gestion, peut être confiée à une ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, agissant seuls ou conjoin-
tement.

Leur nomination, révocation et leurs pouvoirs doivent être déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.

La nomination d'un membre du Conseil d'Administration comme délégué à la gestion journalière entraine l'obligation
pour le Conseil d'Administration de rapporter annuellement à l'assemblée générale des actionnaires du salaire, des frais
et autres avantages consentis au délégué.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tous pouvoirs ou mandats spéciaux à toute personne, et peut notamment

nommer des fondés de pouvoirs, incluant un délégué général et tous délégués généraux adjoints, ainsi que tout agent que
la Société considère comme nécessaire pour les opérations et la gestion journalière de la Société. Ces nominations
peuvent à tout moment être révoquées par le Conseil d'Administration. Les agents ne doivent pas nécessairement être
des Administrateurs. Sauf dispositions contraire des présents Statuts, les agents ont les droits et obligations définis par
le Conseil d'Administration.

En outre, le Conseil d'Administration peut créer à tout moment un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs

et/ou de tiers auxquels sont délégués des pouvoirs ad hoc.

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Titre V - Surveillance de la société

Art. 19. Surveillance. Les opérations de la Société sont surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires aux comptes et
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six (6) années.

Si la Société est obligée par la loi de désigner un réviseur d'entreprise agréé, elle n'est plus obligée par les présents

Statuts à désigner de commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont alors surveillées par un réviseur d'en-
treprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé est désigné conformément aux dispositions légales.

Titre VI - Exercice social - Bilan

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au

moins, affecté à la constitution d'une réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le
dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine comment il est

disposé du montant restant du profit annuel net.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du Conseil d'Administration et approbation du

commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.

Aucun intérêt n'est payé sur les dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des

actionnaires.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des présents Statuts et dans les
autres cas prévus par la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera, conformément à la loi luxembourgeoise, procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Tous
les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par ceux qui
y ont droit à la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes qui y ont
droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Art. 23. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité décrites à l'article 10 des présents Statuts.

Art. 24. Loi applicable. Les présents Statuts sont soumis au droit luxembourgeois. Toutes les matières qui ne sont pas

régies par les présents Statuts sont déterminées par le droit luxembourgeois et notamment la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la création de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

ODDO ET CIE, prénommée, représentée comme indiqué, souscrit TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions, résultant

en un paiement total de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-).

La preuve du total de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les actions ont toutes été entièrement libérées; preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui sera pris en charge par la Société est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR

1.500).

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

La comparante, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a ensuite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 8 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. Le nombre d'Administrateurs est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées Administrateur:

43021

L

U X E M B O U R G

- Tarak ACHICH, né le 22 juillet 1967 à Sfax (Tunisie), résidant professionnellement au 12 boulevard de la Madeleine,

75009 Paris (France);

- Grégoire CHARBIT, né le 8 octobre 1964 à Paris (France), résidant professionnellement au 12 boulevard de la

Madeleine, 75009 Paris (France);

- Guy de LEUSSE, né le 30 août 1964 à Strasbourg (France), résidant professionnellement au 12 boulevard de la

Madeleine, 75009 Paris (France); et

-  François  LEVE,  né  le  25  octobre  1959  à  Enghien-Les-Bains,  résidant  professionnellement  au  12  boulevard  de  la

Madeleine, 75009 Paris (France).

4. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
5. La société suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65477.

6. Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des ac-

tionnaires réunie pour approuver les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LENAERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2367. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME – délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011019094/338.
(110022609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Process2ERP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 158.764.

STATUTS

L'an deux mil onze, le premier février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Patrick LARRONDE, Consultant informatique, né à Villeneuve-Saint-Georges (France), le 14 octobre 1969,

demeurant à L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de " PROCESS2ERP S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du ou des associés.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- toutes activités de conseil en matière d'informatique en relation avec les ERP;
- toutes activités de conseil et d'exploitation de site internet en relation avec les ERP;
- toutes activités d'édition, commercialisation et d'exploitation de logiciels en relation avec les ERP;
- toutes activités d'exploitation de droits en relation avec les ERP.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

43022

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-6), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique, Monsieur Patrick LAR-

RONDE, Consultant informatique, demeurant à L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts
sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la deuxième rôle société communication de l'inven-

taire et du bilan.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

43023

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration du comparant

L'associé unique déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,-EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Patrick LARRONDE, Consultant informatique, né à

Villeneuve-Saint-Georges (France), le 14 octobre 1969, demeurant à L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Larronde, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2011. Relation: LAC/2011/5508. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 9 février 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011022246/113.
(110025948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mars 2011

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young, Société Anonyme.
7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011039754/17.
(110044029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Almega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 71.544.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039556/12.
(110044399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 918.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.709.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Hulaan Coal Corporation, a company governed by the laws of Canada, registered with the Registrar of Companies,

Province of British Columbia (Canada), under the number BC0894850, having its registered office at 2900 - 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,

here represented by Me Patrick LESTIENNE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

(United States of America) on 8 February 2011.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "ANYA-2 S.à r.l.", with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 158709, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated January 31, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty shares (180) shares, with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to nine hundred

eighteen thousand US dollars (USD 918,000.-), by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares.

2. Subscription in cash and payment of all the nine thousand (9,000) newly issued shares by Hulaan Coal Corporation.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the

increase of the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred thousand

US dollars (USD 900,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand US dollars
(USD 18,000.-) represented by one hundred eighty shares (180) shares with a par value of one hundred US dollars (USD
100.-) each to an amount of nine hundred eighteen thousand US dollars (USD 918,000.-) and to issue in this respect nine
thousand (9,000) new shares.

<i>Second resolution

The nine thousand (9,000) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by Hulaan Coal Corpora-

tion., prenamed, by a contribution in cash.

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L

U X E M B O U R G

The New Shares have been issued in counterpart for their par value of nine hundred thousand US dollars (USD

900,000.-) by the payment in cash of nine hundred thousand US dollars (USD 900,000.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of nine hundred thousand US dollars (USD 900,000.-).

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Paragraph 1. The Company's capital is set at nine hundred eighteen thousand US dollars (USD 918,000.-),

represented by nine thousand one hundred eighty (9,180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up."

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Hulaan Coal Corporation, une société régie par les lois du Canada, immatriculée auprès du Registrar of Companies,

Province de Colombie-Britannique (Canada), sous le numéro BC0894850, ayant son siège social au 2900 - 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,

ici représentée par Maître Patrick LESTIENNE, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 8 février 2011.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "ANYA-2

S.à r.l.", avec siège social au 74, rue de Merl, L2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158709, constituée à la suite d'un acte du notaire instrumentant, en date du 31 janvier
2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent

quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à neuf cent dix-huit mille

dollars US (USD 918.000,-), par la création et l'émission de neuf mille (9.000) nouvelles parts sociales.

2.  Souscription  et  paiement  de  toutes  les  neuf  mille  (9.000)  parts  sociales  nouvellement  émises  par  Hulaan  Coal

Corporation.

3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de

la Société.

4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent mille dollars US (USD

900.000,) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par
cent quatre-vingts (180) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune à un montant
de neuf cent dix-huit mille dollars US (USD 918.000,-), et d'émettre à cet égard neuf mille (9.000) parts sociales.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les neuf mille (9.000) parts sociales nouvellement émises (les "Nouvelles Parts") sont entièrement souscrites par

Hulaan Coal Corporation, précitée.

Les  Nouvelles  Parts  ont  été  émises  en  contrepartie  de  leur  valeur  nominale  de  neuf  cent  mille  dollars  US  (USD

900.000,-) par le paiement en numéraire de neuf cent mille dollars US (USD 900.000,-).

Preuve du paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-

mellement la mise à disposition du montant total de neuf cent mille dollars US (USD 900.000,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à neuf cent dix huit mille dollars US (USD 918.000,-), représenté par neuf

mille cent quatre-vingts (9.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LESTIENNE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2011. LAC/2011/6994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022293/121.
(110027364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Arka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.233.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039563/10.
(110044425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Invest Immo Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.765.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten.
On the twenty-seventh day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The public limited company REAL KID S.A., with its registered office at B-1070 Brussels (Belgium), 105, avenue Nellie

Melba,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy of Lux-

embourg) by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

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L

U X E M B O U R G

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) INVEST IMMO PARTNERS S.àr.l., having its

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
89.765, has been incorporated by deed of the undersigned notary on October 30, 2002, published in the Mémorial C
number 1746 of December 6, 2002 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)

sharequotas with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the sharequotas of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign,execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company even if unknown at present

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the sharequotas of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme REAL KID S.A., avec siège social à B-1070 Bruxelles (Belgique), 105, avenue Nellie Melba,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée INVEST IMMO PARTNERS S.àr.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.765, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial C numéro 1746 du 6 décembre
2002 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

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U X E M B O U R G

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2011. Relation GRE/2011/80. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011023085/95.
(110027290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Cinucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.476.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 02 novembre 2010

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de nommer un nouveau gérant administratif M.

Jean-Jacques AXELROUD, né le 21/10/1944 à Nancy demeurant à 89A avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg.

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de nommer au poste de gérant technique M.

Christian GIACALONE, né le 14/09/1972 à Ashington Royaume Uni, et prend note de la nouvelle adresse de M. Christian
Giacalone, 52 Avenue de Gennecy, CH-1237 Avully.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039623/14.
(110044426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.075.

In the year two thousand and ten on the fifteenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pfizer Transactions LLC, a legal entity organized under the laws of the State of Delaware, United States of America,

with address at 235 East 42 

nd

 Street New York, New York 10017, United States of America, registered in the register

held by the Secretary of State of the State of Delaware under number 4844992, acting as sole general partner for and on
behalf of “C.E. Commercial Investments C.V.”, a limited partnership organized under the laws of the Netherlands, having
its seat in Rotterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register held by the Chamber of Commerce in Rot-

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terdam, the Netherlands under number 24478919 and with its address at TA Rotterdam, The Netherlands, Blaak 40
Basement (hereinafter collectively referred to as: CECI/CV),

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 14 December 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”),

a société a responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.075, incorporated pursuant to a notarial deed dated 18 June 2010,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 30
July 2010 (number 1564) (the “Mémorial C”). The articles of incorporation have never been amended since its incorpo-
ration.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of THIRTY-SEVEN MILLION US

Dollars  (USD  37,000,000.-),  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  TWENTY  THOUSAND  US  Dollars  (USD
20,000.-) to THIRTY-SEVEN MILLION TWENTY THOUSAND US Dollars (USD 37,020,000.-) by the issue of SEVEN
HUNDRED AND FORTY THOUSAND (740,000) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each such
New Shares having a par value of fifty US Dollar (USD 50.-) and having the same rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in cash.

The New Shares are entirely subscribed by CECI/CV and the entire amount of the above contribution is allocated to

the Company’s share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of ONE BILLION EIGHT HUN-

DRED AND THIRTY MILLION EIGHT HUNDRED AND FIFTY-NINE THOUSAND US Dollars (USD 1,830,859,000.-),
so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  THIRTY-SEVEN  MILLION  TWENTY  THOUSAND  US  Dollars  (USD
37,020,000.-) up to ONE BILLION EIGHT HUNDRED AND SIXTY-SEVEN MILLION EIGHT HUNDRED AND SE-
VENTY-NINE THOUSAND US Dollars (USD 1,867,879,000.-), by the issue of THIRTY-SIX MILLION SIX HUNDRED
AND SEVENTEEN THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (36,617,180) new shares (collectively referred as the
“New Shares II”), each such New Shares II having a par value of fifty US Dollar (USD 50.-) and having the same rights and
obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in kind consisting in the
conversion of several claims held by CECI/CV, prenamed, for a global amount of EIGHTEEN BILLION THREE HUNDRED
AND EIGHT MILLION FIVE HUNDRED AND NINETY-FIVE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY-THREE
US Dollars (USD 18,308,595,743.-) (the “Contribution in Kind”).

The aggregate contribution of EIGHTEEN BILLION THREE HUNDRED AND EIGHT MILLION FIVE HUNDRED

AND NINETY-FIVE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY-THREE US Dollars (USD 18,308,595,743.-) in re-
lation to the New Shares is allocated as follows: (i) ONE BILLION EIGHT HUNDRED AND THIRTY MILLION EIGHT
HUNDRED AND FIFTY-NINE THOUSAND US Dollars (USD 1,830,859,000.-) is allocated to the share capital of the
Company and (ii) SIXTEEN BILLION FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN MILLION SEVEN HUNDRED AND
THIRTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY-THREE US Dollars (USD 16,477,736,743.-) is allocated to
the share premium account of the Company.

<i>Subscription

CECI/CV,  prenamed,  has  declared  to  subscribe  for  THIRTY-SIX  MILLION  SIX  HUNDRED  AND  SEVENTEEN

THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY (36,617,180) New Shares II, and to pay them a total price of ONE BILLION
EIGHT HUNDRED AND THIRTY MILLION EIGHT HUNDRED AND FIFTY-NINE THOUSAND US Dollars (USD
1,830,859,000.-) together with total issue premium of SIXTEEN BILLION FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN
MILLION SEVEN HUNDRED AND THIRTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY-THREE US Dollars
(USD 16,477,736,743.-), by a contribution in kind consisting in the contribution of several claims.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 7 of the Company's articles of incorporation, as

a consequence of the above-resolved share capital increases, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 7. The corporate capital of the company is set at ONE BILLION EIGHT HUNDRED AND SIXTY-SEVEN

MILLION EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-NINE THOUSAND US Dollars (USD 1,867,879,000.-) divided into THIR-

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TY-SEVEN  MILLION  THREE  HUNDRED  AND  FIFTY-SEVEN  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  AND  EIGHTY
(37,357,580) shares having a par value of FIFTY UNITED STATES DOLLARS (USD 50.-) each.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to fourteen thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Pfizer Transactions LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège social 235 East 42

nd

 Street New York, New York 10017, USA, enregistrée auprès Secretary of State of the State of Delaware sous le

numéro 4844992 agissant en qualité de sole general partner pour et au nom de C.E. Commercial Investments C.V., a
limited partnership organisé conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, enregistré
et immatriculé au Registre de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24478919 et ayant son siège social à
TA Rotterdam, The Netherlands, Blaak 40 Basement (ci-après CECI/CV),

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.” (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51
avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 154.075, constituée suivant un acte notarié en date du 18 juin 2010, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 30 juillet 2010 (numéro 1564) (le «Mémorial
C»). Les statuts n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de TRENTE-SEPT MILLIONS DE DOLLARS

US (USD 37,000,000.-), afin de le porter de son montant actuel de VINGT MILLE DOLLARS US (USD 20,000.-) à un
montant de TRENTE-SEPT MILLIONS VINGT MILLE DOLLARS US (USD 37.020.000.-) par l’émission de SEPT CENT
QUARANTE MILLE (740.000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les “Nouvelles Parts”), chacune
de ses Nouvelles Parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS US (USD 50.-) et ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes tels que définis dans les statuts de la Société et étant payées par un apport
en numéraire.

Les Nouvelles Parts sont intégralement souscrites par CECI/CV et l’intégralité du montant de l’apport est alloué au

capital social.

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Second résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de UN MILLIARD HUIT CENT TRENTE

MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE DOLLARS US (USD 1.830.859.000.-), afin de le porter de son
montant actuel de TRENTE SEPT MILLIONS VINGT MILLE DOLLARS US (USD 37,020,000.-) à un montant de UN
MILLIARD HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE DOLLARS US (USD
1.867.879.000.-),  par  l’émission  de  TRENTE  SIX  MILLION  SIX  CENT  DIX  SEPT  MILLE  CENT  QUATRE  VINGT
(36,617,180) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les “Nouvelles Parts II”), chacune de ses Nouvelles
Parts II ayant une valeur nominale de CINQUANTE DOLLARS US (USD 50.-) et ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes tel que définis dans les statuts de la Société, payées par un apport en nature consistant
en la conversion de créances détenues par CECI/CV, prénommé, pour un montant total de DIX HUIT MILLIARDS TROIS

43031

L

U X E M B O U R G

CENT HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT QUARANTE TROIS DOLLARS
US (USD 18.308.595.743.-) (l’“Apport en Nature”).

Le montant global de DIX HUIT MILLIARDS TROIS CENT HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE

MILLE SEPT CENT QUARANTE TROIS DOLLARS US (USD 18.308.595.743.-) payée pour ses Parts Sociales II est alloué
comme suit: (i) la somme de UN MILLIARD HUIT CENT TRENTE MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE
DOLLARS US (USD 1.830.859.000.-) est allouée au capital social et (ii) la somme de SEIZE MILLIARDS QUATRE CENT
SOIXANTE DIX SEPT MILLIONS SEPT CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE TROIS DOLLARS US
(USD 16.477.736.743.-) est allouée au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Subscription

CECI/CV, prénommé, déclare souscrire aux TRENTE SIX MILLION SIX CENT DIX SEPT MILLE CENT QUATRE

VINGT (36,617,180) Nouvelles Parts II, et les payer un montant global de (DIX HUIT MILLIARDS TROIS CENT HUIT
MILLIONS  CINQ  CENT  QUATRE  VINGT  QUINZE  MILLE  SEPT  CENT  QUARANTE  TROIS  DOLLARS  US  (USD
18.308.595.743.-) avec une prime d’émission globale de SEIZE MILLIARDS QUATRE CENT SOIXANTE DIX SEPT MIL-
LIONS SEPT CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE TROIS DOLLARS US (USD 16.477.736.743.-), par
un apport en nature consistant en la conversion de plusieurs créances.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société suite aux augmentations

de capital successives, qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 7. Le capital social est fixé à UN MILLIARD HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE

DIX NEUF MILLE DOLLARS US (USD 1.867.879.000.-) représenté par TRENTE SEPT MILLIONS TROIS CENT CIN-
QUANTE  SEPT  MILLE  CINQ  CENT  QUATRE  VINGT  (37.357.580)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de
CINQUANTE DOLLARS US (USD 50.-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatorze mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16087. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011020377/160.
(110024513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jacques LEDUC, administrateur de sociétés, demeurant à B1120 Bruxelles (Belgique), 153, avenue du Pois

de senteur,

représenté par Madame Laetitia CARIAUX, employée privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

43032

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme holding "ZANETTI S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33528, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 11 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 369 en 1990, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous
seing privé du 28 décembre 2001 lors de la conversion du capital social en Euros, extrait publié au Mémorial C numéro
779 du 23 mai 2002 (la "Société").

2) Que le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille quatre cents Euros (EUR 74.400,-), représenté

par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingt Cents (EUR 24,80).

3) Que le comparant est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société

indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leurs

mandats.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cariaux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/196. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011020499/53.
(110024872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Mélody Gestion, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.196.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 septembre 2010

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 9 septembre 2010 que le

capital social de la société, actuellement de trois millions soixante-seize mille euros (3.076.000 €), divisé en trois millions
soixante-seize mille (3.076.000) parts sociales de un euro (1 €) chacune, est augmenté par apport en numéraire d'un
montant total de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante-cinq euros (597.645 €), par l'émission de cinq
cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante-cinq (597.645) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un
euro (1 €) pour un prix de souscription de cinq euros et un virgule quatre-vingt-dix-sept centimes (5,0197€) par part
sociale, soit avec une prime d'émission totale de deux millions quatre cent deux mille trois cent cinquante-cinq euros
(2.402.355 €), correspondant à une prime d'émission de quatre euros et un virgule quatre-vingt-dix-sept centimes (4,0197
€) par part sociale, au profit de Madame Jacqueline MAGGI-BACOU.

Suite à cette augmentation de capital, l'article six (6) et le premier alinéa de l'article sept (7) des statuts auront doré-

navant la teneur suivante:

43033

L

U X E M B O U R G

«Art. 6. Apports. Les associés ont apporté aux fins de la libération du capital des avoirs pour les montants suivants:

- Madame Jacqueline MAGGI-BACOU, demeurant au 5, Chemin de Chamblandes, Pully 1009 Suisse,
née le 22 novembre 1936, à Capendu, de nationalité française, veuve
TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE QUATRE
CENT QUARANTE-CINQ EUROS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.673.445
- Madame Véronique MIRABEL, née BACOU, demeurant 4, rue de la Valfère, F-34000 Montpellier
née le 6 novembre 1962 à Carcassonne, de nationalité française, mariée sous le régime de
la communauté universelle CENT EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Jean-Claude MIRABEL, demeurant 4, rue de la Valfère, F-34000 Montpellier
né le 13 avril 1963 à Montpellier, de nationalité française, mariée sous le régime de
la communauté universelle CENT EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

soit au total trois millions six cent soixante-treize mille six cent quarante-cinq euros . . . . . . . . . . . . . . . 3.673.645

Ces apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'Article 7 qui suit.»

«  Art. 7. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à la somme de trois millions six cent soixante-treize mille six cent

quarante-cinq euros (3.673.645 €). Il est divisé en trois millions six cent soixante-treize mille six cent quarante-cinq
(3.673.645) parts de catégorie A de 1 euro (1 €) chacune, numérotées de 1 à 3.673.645, attribuées aux associés dans les
proportions suivantes:

<i>PARTS A:

- Madame Jacqueline MAGGI-BACOU, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

597.645

- Madame Véronique MIRABEL, née BACOU, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.045.872
- Monsieur Jean-Claude MIRABEL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>PARTS B:

- Paul-Henri MIRABEL, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676.676

- Valentin MIRABEL, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676.676

- Baptiste MIRABEL, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676.676

Total Parts B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.030.028
Total Parts A + Parts B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.673.645

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011020743/50.
(110024092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011039565/10.
(110044235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Antelis Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039560/10.
(110044648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

43034

L

U X E M B O U R G

Ateliers Brücker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 100.248.

Les comptes annuels de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 mars 2011.

<i>Pour Ateliers BRUCKER S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2011039568/13.
(110044777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Viviane Graffé
<i>Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2011039587/12.
(110044213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Arruba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 158.806.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Janette SCHÖN, geborene KÖRTING, Kauffrau, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Im Altseiterstal 138,
hier vertreten durch Herrn Martin DRESCHER, Direktor, beruflich ansässig in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-

bourg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 31. Januar 2011,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ARRUBA S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Gebrauchsgütern jeder Art.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

43035

L

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Frau
Janette SCHÖN, geborene KÖRTING, Kauffrau, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Im Altseiterstal 138, übernommen
wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

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<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Janette SCHÖN, geborene KÖRTING, Kauffrau, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Im Altseiterstal 138,
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: M. DRESCHER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 3 février 2011. Relation: ECH/2011/207. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 14. Februar 2011.

Référence de publication: 2011022296/113.
(110026778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Cadimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.282.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CADIMMO INVEST», ayant

son siège social à L- 9227 Diekirch, 50, Esplanade, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 128.282, constituée par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, suivant
acte reçu le 7 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1468 du 17 juillet 2007, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à
Ettelbruck, le 20 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueildes Sociétés et Associations numéro 498 du 8 mars 2010,
(la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Le président prie le notaire d'acter que:

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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 50, Esplanade, L-9227 Diekirch au 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck,
2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de 50, Esplanade, L-9227

Diekirch à l’adresse suivante: 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

1 

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la commune d’Ettelbruck.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, M.-L. Putz, Y. Wallers, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2010 Relation: RED/2010/2096 Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur , (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020894/55.
(110024889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

B.E.L.L.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 122.858.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011039571/11.
(110044021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

B.E.L.L.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 122.858.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011039572/11.
(110044045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

B.E.L.L.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 122.858.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011039573/11.
(110044716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer, Fondation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg G 25.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 9 décembre 2010

Le conseil d'administration a décidé de nommer Son Altesse Royale Madame la Grande Duchesse Maria Teresa Pré-

sidente d'Honneur de la Fondation et a nommé Président du Conseil d'Administration Dr Carlo Bock. Le conseil a procédé
au renouvellement pour la durée statutaire de deux ans des mandats des administrateurs Dr Carlo Bock, Dr Danielle
Hansen-Koenig, Dr Jean-Claude Schneider, Dr Guy Scheifer, Dr Fernand Ries et Me Tom Loesch.

Fondation Luxembourgeoise contre le Cancer
Marie-Paule Prost-Heinisch / Dr Guy Scheifer
<i>Directeur / Administrateur

Référence de publication: 2011040005/15.
(110043742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

ALMAGEST Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.840.

In the year two thousand ten, on the thirtieth of December.
Before us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALMAGEST Wealth Management SA (hereinafter

referred as “the Company”), with registered office at 8A, Bd Joseph II, L - 1840 Luxembourg duly registered with the
Luxembourg Trade Register with number B 156.840, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on October 26, 2010 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated December
23, 2010 number 2825. The Articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg pursuant to an extraordinary general meeting held on November 15, 2010 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated December 23, 2010 number 2821.

The meeting is opened and Mr Yannick Deschamps, jurist, residing professionally in Luxembourg is elected chairman

of the meeting and scrutineer.

The chairman appointed Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, to assume

the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the Shareholders have been duly convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that 4.500 shares out of 5.000 shares in circulation are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

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IV.- That consequently the present extraordinary general meeting is regularly constituted and has legal power to act

on the following agenda.

<i>Agenda

1. To delete from the first paragraph of article 16 of the Articles of Association the terms “or corporate entities”, and

consequently the modification of article 16 of the Articles of Association which will be read as follows:

“Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company’s (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to two or more physical persons, which need not be members of the
Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of
Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.”
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to delete from the first paragraph of article 16 of the Articles of Association the terms “or

corporate entities”, and consequently to modify article 16 of the Articles of Association which will be read as follows:

“ Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company’s (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to two or more physical persons, which need not be members
of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board
of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.”
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person, appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Almagest Wealth Management S.A. (ci-après nommée la «So-

ciété») avec siège social à Luxembourg, 8A, bd Joseph II, L - 1840 avec numéro d’enregistrement au Registre de Commerce
B 156.840 et constituée le 26 octobre 2010 suivant acte notarié de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 23 décembre 2010 N°2825. Les Statuts ont été
modifiés par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, suivant une assemblée générale extraor-
dinaire qui s’est tenue en date du 15 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 23
décembre 2010 N°2821.

L’Assemblée est ouverte et Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à Luxembourg est élu président de l’As-

semblée et scrutateur.

Le Président nomme Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme

secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que tous les Actionnaires ont été valablement convoqués
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que 4.500 actions des 5.000 actions en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée a été régulièrement convoquée et a le pouvoir légal d’acter sur l’ordre

du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Suppression du paragraphe premier de l’article 16 des Statuts les termes «ou sociétés», et par conséquent de modifier

l’article 16 des statuts qui se lit comme suit:

« Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et

les affaires de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et les
objectifs de la société à deux ou plus personnes physiques qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration,
qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration l’autorise, pourront
sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.»
2. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de supprimer dans le premier paragraphe de l’article 16 des Statuts les termes «ou sociétés», et

par conséquent de modifier l’article 16 des statuts qui se lit comme suit:

« Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et

les affaires de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et les
objectifs de la société à deux ou plus personnes physiques qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration,
qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration l’autorise, pourront
sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français , le texte
anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/289. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011020842/110.
(110024845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 848.325,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.068.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 11 mars 2011

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2011 les décisions suivantes:
- D'accepter la démission des personnes suivantes de leur qualité de gérant de la Société, et ce avec effet au 11 mars

2011:

* M0onsieur Brian Anthony McMAHON;
* Monsieur Robert Andrew QUINN;
* Monsieur Gareth ESSEX-CATER.
- De nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société en date du 11 mars 2011:
* Monsieur Jan Willem OVERHEUL, né le 04 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

* Monsieur Paul CLARKE, né le 16 septembre 1970 à Montréal, Canada, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

- De transférer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et ce, avec effet au 11 mars

2011;

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Oana DIACONU.

Référence de publication: 2011040665/23.
(110044555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

BPH Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 158.830.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe BELAUD, économiste d'entreprises, né à Saint-Jean-d'Angèly (France), le 9 mai 1960, demeurant à

F-33950 Lège-Cap Ferret, 4, Lot. Les Allées Forestières.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "BPH CONSULTING S.à r.l.", (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratifs et d'assistance aux entreprises.

La Société pourra également intervenir en qualité d'intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les œuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

43042

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U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Philippe BELAUD, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

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U X E M B O U R G

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Monsieur Philippe BELAUD, économiste d'entreprises, né à Saint-Jean-d'Angély (France), le 9 mai 1960, demeurant

à F-33950 Lège-Cap Ferret, 4, Lot. Les Allées Forestières, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. BELAUD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2011. LAC/2011/6988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022321/125.
(110027275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Brassco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.072.

L'an deux mille dix, le treize décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BRASSCO HOLDING", ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 22.072, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 1984, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 21 novembre 1984.

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte sous seing privé en date du

15 mai 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1311 du 10
septembre 2002 (ci-après «la Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Michela Klemke, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,

43044

L

U X E M B O U R G

luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
elle - même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

2. Modification de la 2 

ème

 phrase du 2 

ème

 alinéa de l'article 13 des statuts par la suppression des mots «de l'assentiment

préalable de l'assemblée générale des actionnaires».

3. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il sera obligé de convoquer

une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit, le
demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et
l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou
groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle,
la gestion et la mise en valeur de ses participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société elle - même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase du deuxième alinéa de l'article 13 des statuts de la Société

par la suppression des mots «de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des actionnaires».

L'article 13 des statuts de la Société sera désormais comme suit:
«Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion
journalière de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête.

43045

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KLEMKE, F. ROLLIN, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57048. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011022688/91.
(110026758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Chiccimicci 2hand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.823.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le onze février.
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

Madame Gabriele SCHLÖDER, salariée, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs,
ci-après aussi appellée «le comparant» ou «l’associé».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle des-dites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un secondhand shop de vêtements et accessoires pour dames et hommes, et
- généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou in directement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Chiccimicci 2hand S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associée unique Madame Gabriele SCHLÖ-
DER, salariée, demeurant à L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille onze (2011).

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents (1.200.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, l'associé unique, Madame Gabriele SCHLÖDER, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1. L'associée unique Madame Gabriele SCHLÖDER, prénommée, se désigne elle-même comme gérante unique de la

société à responsabilité limitée "Chiccimicci 2hand S.à r.l.", pour une durée illimitée.

Elle engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6723 Grevenmacher, 7A, rue des Fleurs.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. SCHLÖDER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 11 février 2011. Relation: GRE/2011/703. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 14 février 2011.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2011022330/140.
(110027148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Davidson Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.348.

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAVIDSON CONSULTING

S.A.",  avec  siège  social  à  L-1371  Luxembourg,  31,  Val  Sainte  Croix,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

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ciations C, numéro 1175 du 9 novembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 109.348.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou
de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou assister autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
société.

Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques dessins, modèles, droits

d'auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la société.

Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,

droits d'auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

<i>Déclaration:

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Tran, S. I. Hao, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2011. Relation: LAC/2011/5873. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011022991/76.
(110027815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Wilton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2 - 8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.098.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination et démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son adminis-
trateur T.C.G. Gestion S.A.:

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 14 mars 2011 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 14 mars
2011.

Mr Fabrice Geimer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au

14 mars 2011.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011040067/20.
(110043493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

O.L.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 35.457.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

CR. EXPERIS, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-57950 Montigny-les-Metz

(France), 14b, rue Général Franiatte,

dûment représentée par son gérant, Monsieur Rachid CHEBBAH, expert né le 25 février 1953 à Uckange, demeurant

à F-57180 Terville, 6, rue Marie Laurencin (France).

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "O.L.E.A. S.à r.l.", avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.457, (ci-après dénommée
la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination de OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE
ET D'EXPERTISE, S.à r.l., en abrégé O.L.C.E., S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence
à Differdange, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 170 du 9 avril 1991, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 396 du 12 mars 2002, en adoptant
sa dénomination actuelle.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

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3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société.

4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rachid CHEBBAH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2011. Relation GRE/2011/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021881/53.
(110026049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Capital social: EUR 49.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of January,
before Me Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Me Jean-Michel BONZOM, juriste, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as proxyholder of COMMERCIAL REAL ESTATE LOANS GENERAL PARTNER S.A., a public

limited company (société anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
157.317, acting as general partner (the "General Partner") of the Company,

by virtue of the authority granted to him by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board

of Directors") on 10 January 2011, a copy of which, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

Grand Duchy of Luxembourg, on 30 November 2010, and its articles of incorporation (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°44 dated 10 January 2011 (the "Mémorial").

2.- The subscribed share capital of the Company is currently set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided

into one management share (the "Management Share") and thirty thousand (30,000) class A redeemable ordinary shares
in the Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 compartment (the "Class A Ordinary Shares") with a par value

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of one Euro (EUR 1) each. The Class A Ordinary Shares were initially subscribed for a total amount of thirty thousand
Euro (EUR 30,000.-) by AXA Real Estate Investment Managers France (the "Initial Limited Shareholders").

3.- The increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in

article 5 of the Articles, which are as following:

",,, 5.4. The total un-issued but authorised share capital of the Company is fixed at three hundred and fifty million euro

(EUR 350,000,000) consisting of three hundred and fifty million (350,000,000) redeemable Ordinary Shares of the relevant
Class and Compartment with a nominal value of EUR 1 per Ordinary Share and being the amount by which the General
Partner is able to increase the issued share capital.

5.5.  The  authorised  and  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  may  be  further  increased  or  decreased  by

resolutions of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amending the Articles of Incor-
poration.

5.6. Within the limits of the authorised share capital set out under Article 0, the share capital may be increased, in

whole or in part, from time to time, at the initiative and in the sole discretion of the General Partner, with or without a
Share Premium, together with an Actualisation Interest, if applicable, in accordance with the terms and conditions set out
below, by creating and issuing new Shares, it being understood that:

5.6.1 The authorisation given to the General Partner regarding the authorised share capital will expire five (5) years

after the date of publication of these Articles of Incorporation, but that at the end of or before the end of such period a
new period of authorisation may be approved by resolution of the general meeting of Shareholders."

4.- Pursuant to the first resolution of the Board on 10 January 2011, the Board resolved to ratify the compulsory

redemption of the Class A Ordinary Shares held by the Initial Limited Shareholder and the simultaneous issue of Class
A Ordinary Shares to new investors in the relevant respective compartment of the Company (the "New Ordinary Sha-
res"), resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to the first issuance of New Ordinary Shares
(the "First Closing").

5.- In the same resolution, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company

before a public notary. The share capital of the Company, taking into account the simultaneous compulsory redemption
of the Class A Ordinary Shares held by the Initial Limited Shareholder, is increased as of 10 January 2011 by an amount
of eighteen thousand and three hundred Euro (EUR 18,300.-) in order to raise it from its current amount of thirty one
thousand Euro (EUR 31,000.-) to forty-nine thousand and three hundred Euro (EUR 49,300.-) by issuing an overall forty-
eight thousand and three hundred (48,300) New Ordinary Shares, respectively thirteen thousand and eight hundred
(13,800) Class A Ordinary Shares in the Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 compartment and thirty-
four thousand and five hundred (34,500) Class A Ordinary Shares in the Commercial Real Estate Loans SCA – CRE AXA
Senior 1 compartment, each with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and a share premium of nine Euro (EUR 9.-)
each. Such share capital increase has been acknowledged by the undersigned notary as of this date.

All these New Ordinary Shares and their share premium have been fully paid-in, so that the total amount of four

hundred and eighty-three thousand Euros (EUR 483,000) corresponding to the share capital increase of an amount of
forty-eight thousand and three hundred Euros (EUR 48,300) and the share premium of an amount of four hundred and
thirty-four thousand and seven Euros (EUR 434,700) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

6.- As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and

now reads as follows:

" 5. Share capital - Authorised share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 49,300.-(Forty-Nine Thousand Three Hundred Euro), divided

into 1 (one) Management Share held by the General Partner in the Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1
Compartment and 48,300 (Forty-Eight Thousand Three Hundred Euro) Class A Ordinary Shares, held by two Class A
Limited Shareholders, respectively for an amount of 13,800 (Thirteen Thousand Eight Hundred) Class A Ordinary Shares
in the Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 Compartment and for an amount of 34,500 (Thirty-Four
Thousand Five Hundred) Class A Ordinary Shares in the Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1
Compartment, all Shares being fully paid up. These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions
of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at two thousand Euros (EUR 2.000).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

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After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le vingt janvier,
par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu

Me Jean-Michel BONZOM, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa capacité de mandataire de COMMERCIAL REAL ESTATE LOANS GENERAL PARTNER S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.317,
agissant en tant que gérant commandité (le "Gérant Commandité") de COMMERCIAL REAL ESTATE LOANS SCA, un
fonds d'investissement spécialisé constitué sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social
au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.337 (la "Société"),

en vertu de son autorité accordée par les résolutions du conseil d'Administration du Gérant Commandité du 10 janvier

2011 (le "Conseil d'Administration"), dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte.

Le comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 30 novembre 2010, et ses statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°44 en date du 10 janvier 2011 (le "Mémorial").

2.- Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en une (1)

action de commandité (les "Actions de Commandité") et trente mille (30.000) actions ordinaires de classe A rachetables
dans le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 (les "Actions Ordinaires de Classe A") d'une
valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune. Les Actions Ordinaires de Classe A ont été initialement souscrites pour
un montant total de trente mille Euros (30.000,- EUR) par AXA Real Estate Investment Managers France (l'"Actionnaire
Commanditaire Initial").

3.- L’augmentation du capital social de la Société par voie de capital autorisé, doit être réalisée dans le strict respect

des limites et conditions définies à l’article 5 des Statuts, qui sont les suivantes

« 5.4. Le capital social non-souscrit mais autorisé de la Société est fixé à un montant de trois cent cinquante millions

EUR (EUR 350.000.000), consistant en trois cent cinquante millions (350.000.000) d'Actions Ordinaires rachetables de
la Classe et du Compartiment concernés d'une valeur nominale d'EUR 1 par Action Ordinaire, étant le montant par lequel
l'Associé Gérant Commandité peut augmenter le capital social souscrit.

5.5. Le capital social souscrit et autorisé de la Société pourra par la suite être augmenté ou diminué par des résolutions

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptées dans les formes requises pour modifier les Statuts.

5.6. Dans les limites du capital social autorisé telles qu'indiquées à l'Article 5.4, le capital social peut être augmenté,

en tout ou partie, de temps en temps à l'initiative et à la seul discrétion de l'Associé Gérant Commandité, avec ou sans
Prime d'Emission, ainsi qu'un Intérêt d'Actualisation, le cas échéant, en vertu des termes et conditions détaillés ci-après,
par la création et l'émission de nouvelles Actions Ordinaires, étant entendu que:

5.6.1 l'autorisation donnée à l'Associé Gérant Commandité concernant le capital social autorisé expirera dans un délai

de cinq ans à compter de la publication des Statuts initiaux au Mémorial, mais à la fin ou avant la fin de cette période une
nouvelle période d'autorisation pourra être approuvée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.»

4.- Conformément à la première résolution du Conseil d'Administration en date du 10 janvier 2011, le Conseil d'Ad-

ministration  a  décidé  de  ratifier  le  rachat  forcé  des  Actions  Ordinaires  de  Classe  A  détenues  par  l'Actionnaire
Commanditaire Initial et l'émission simultanée d'Actions Ordinaires de Classe A à de nouveaux investisseurs dans les
compartiments respectifs concernés de la Société (les "Nouvelles Actions Ordinaires"), résultant en une augmentation
du capital social de la Société relative à la première émission de Nouvelles Actions Ordinaires (la "Première Clôture").

5..- Par la même résolution, le Gérant Commandité a approuvé de faire constater l’augmentation du capital social de

la Société devant notaire. Le capital social de la Société, prenant en compte le rachat forcé simultané des Actions Ordi-
naires de Classe A détenues par l'Actionnaire Commanditaire Initial, est augmenté à la date du 10 janvier 2011 d'un
montant de dix-huit mille trois cents Euros (18.300,- EUR) afin de d'élever son montant actuel de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) à quarante-neuf mille trois cents euros (49.300,- EUR) par l'émission totale de quarante-huit mille trois
cents (48.300) Nouvelles Actions Ordinaires, respectivement treize mille huit cents (13.800) Actions Ordinaires de Classe
A dans le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 et trente-quatre mille cinq cents (34.500)
Actions Ordinaires de Classe A dans le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1, ayant
chacune une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) et avec une prime d'émission de neuf Euros (9.- EUR) par action. Cette
augmentation du capital social a été reconnue par le notaire instrumentant à cette même date.

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Toutes ces Nouvelles Actions Ordinaires et leur prime d'émission ont été entièrement libérées, dès lors que le montant

total de quatre cent quatre-vingt trois mille Euros (483.000,- EUR) correspondant à l'augmentation de capital d'un montant
de quarante-huit mille trois cents Euros (48.300,- EUR) et la prime d'émission d'un montant de quatre cent trente-quatre
mille sept cents Euros (434.700.- EUR) se trouve désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

6.- A la suite de cette augmentation de capital de la Société, l’article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" 5. Capital social - Classes d'actions ordinaires.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-neuf mille trois cents euros (49.300,- EUR) représenté

par une (1) Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité dans le Compartiment Commercial Real
Estate Loans SCA – Senior 1 et quarante-huit mille trois cents (48.300) Actions Ordinaires de Classe A détenues par
deux Actionnaires Commanditaires de Classe A, respectivement à hauteur de treize mille huit cents (13.800) Actions
Ordinaires de Classe A dans le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 et trente-quatre mille
cinq cents (34.500) Actions Ordinaires de Classe A dans le compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – AXA
CRE Senior 1, toutes ces Actions étant entièrement libérées. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité
avec les dispositions de l'article 49-8 de la Loi de 1915 et ces Statuts."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M.BONZOM, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3875. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011022332/172.
(110027312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Bregal East Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039581/10.
(110044766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011039583/10.
(110044609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

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Bati-Euro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.371.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039585/10.
(110044363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 18, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

<i>Décision Circulaire du Conseil d'Administration

Le conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 64, rue Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg

- Merl au 18, rue Wilson à L-2732 Luxembourg à compter du 28 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COYOTEPRINT LUXEMBOURG S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011039635/14.
(110044032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Comafin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.954.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

FIDIREV SOCIETA FIDUCIARIA S.r.l, ayant son siège social au 10, via Fumagalli, Angelo Carlo I-20143 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 29 décembre 2010 jointe en annexe au présent acte.

Laquelle  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  déclare  être  l'actionnaire  unique  de  la  société  dénommée

COMAFIN INVEST S.A, une société anonyme ayant son siège social à 25 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg inscrite
au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le n°60.954.

constituée en date du 19 septembre 1997 par acte devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 726 du 31 décembre 1997, et dont les statuts
ont été modifiés par décision du conseil d'administration en vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
du capital social et du capital autorisé, du franc belge à l'Euro avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2001 publié par extrait

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 502 du 29 mars 2002.

L'actionnaire unique déclare et demande au notaire d'acter que l'ordre du jour de la présente est le suivant:
- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 99.157.41 (quatre vingt dix neuf mille cent cinquante sept euro et

quarante-et-un centimes) représenté par 400 (quatre cents) actions sans désignation de la valeur nominale toutes libérées.

Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment représenté et peut délibérer et

décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société Anonyme COMAFIN INVEST S.A.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

3. Transfert du siège social au 412F route d'Esch L-1471 Luxembourg
4. Divers.
L'actionnaire unique prend ensuite les résolutions suivantes:

43055

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la société COMAFIN INVEST S.A., avec effet à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société anonyme dénommée «F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.», avec siège à Luxembourg,

412F route d'Esch.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer l'adresse du siège social au 412F Route d'Esch L-1471 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'actionnaire unique, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel.

Signé: J. H. DOUBET, J. DELVAUX.
Enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/514. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020928/58.
(110024956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les comptes consolidés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Viviane Graffé
<i>Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2011039588/12.
(110044215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Viviane Graffé
<i>Directeur Administratif et Financier

Référence de publication: 2011039589/13.
(110044214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43056

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