This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

4 mai 2011

SOMMAIRE

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42981

Alpenland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42986

Brocade Communications Luxembourg

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Bylong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l. . . . . . . .

42984

Capgro Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

42981

Capigest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42983

Capigest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42994

Cassiopea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42994

CBI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42994

CBI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43004

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l. . . . . . .

43004

CEREP Cumbernauld S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

43005

CEREP Italy One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43008

Cerigo Développement S.à r.l. . . . . . . . . . .

42975

Cerigo Développement Un S.à r.l. . . . . . . .

42975

Chanila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43008

Ciné Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43008

Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . .

42993

Cobemex International S.A. . . . . . . . . . . . .

42994

Credit Suisse Holding Europe (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42983

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42999

Gaillon S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

GIT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42973

Hardstone Property Holdings S.à r.l. . . . . .

43008

HB Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43006

Hifi-Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42995

Hifi-Participations-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

42995

Koudiat Mining Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

42968

LuxGEO Parent S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42975

Meccanica Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

42980

Mediview Real Estate Luxemburg S.A. . . .

43004

Mercator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42972

Patents & Royalties International S.A. . . .

43005

R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42975

Société de Développement Immobilier

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42982

Société de Développement International

et de Capitaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42982

Stibbe Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

42976

Technoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42993

Tele Columbus Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

42962

Telenet Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

42969

Telenet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

42961

U X E M B O U R G

Gaillon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.113.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 mai 2010

L'assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d'entreprises agréé de la société DELOITTE S.A., avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir

en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011040007/15.
(110043473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

In the year two thousand and eleven on the seventeenth day of January.
Before us Me Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tele Columbus Holdings S.A., a public

limited liability company (société anonyme), organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 155.306. The Company has been incorporated by a deed of Me Francis Kesseler, on August 20, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October 20, 2010 under number 2235.

The articles of association of the Company (the Articles) have not yet been amended.
The Meeting is chaired by Anne-Emmanuelle FEUTRIE, with a professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints, as Secretary Armony ALLAMANNO, with a professional address in Luxembourg.
The Meeting elects, as Scrutineer Muriel PIQUARD, with a professional address in Luxembourg.
Proxies from the shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the present Meeting, after having

been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the Chaiman, the Secretary, the Scrutineer and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The Shareholders present or represented by proxy and the number of shares held by them are indicated on an

attendance list. This list, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the Chairman, the Secretary, the
Scrutineer and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- According to article 6 of the Articles, the Company has an issued share capital of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-).

It appears from the attendance list that all the shares representing the issued share capital of the Company are present

or represented at the Meeting so that the Meeting can validly deliberate on the items of the agenda reproduced below.

III.- The Shareholders noted a factual mistake in article 6 of the Articles as the share capital should be represented by,

inter alia, three million ninetynine thousand nine hundred ninety-eight (3,099,998) Class A Ordinary Shares instead of
three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (3,999,998) Class A Ordinary Shares. As a
result, the Shareholders wish to rectify this factual mistake in article 6 of the Articles.

IV.- The Shareholders wish to insert a new clause in article 7 of the Articles in respect of the exercise of the voting

rights by several owners of a share or smaller denomination of one share.

IV.- The Shareholders also wish to specify article 8.1. of the Articles, and in particular that (i)the composition of the

board of directors of the Company with three (3) classes of directors and one “Independent Director” is indicative in
that sense that such article shall apply only if the Company is managed by a plurality of directors and does not create an
obligation for the Company to be managed by four (4) directors and that (ii) the Company may be managed by a sole
director in case all the shares issued by the Company are held by one sole shareholder and, therefore, any reference in
the Articles to the Board or the directors of the Company should then be construed as a reference to the sole director,
where appropriate. As a result, the Shareholders wish to amend accordingly article 8.1 of the Articles.

V.- The agenda of the Meeting is the following:

42962

U X E M B O U R G

1. Rectification of the factual mistake in article 6 of the Articles in order to reflect the accurate initial number of Class

A Ordinary Shares;

2. Replacement of the current subscribed share capital organisation by the following: (i) one million, four hundred

seventeen thousand, two hundred eighty (1,417,280) Class A Ordinary Shares, with a par value of one euro cent (EUR
0.01) each, (ii) three hundred thirtythree thousand and five hundred ninety-three (330,593) Class B Ordinary Shares, with
a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one million, three hundred fifty-two thousand and one hundred
twenty-seven (1,352,127) Class C Ordinary Shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; and subsequent
amendment to article 6.1 of the Articles in order to reflect the new allocation of shares of the Company;

3. Amendment to article 6.2 of the Articles in order to amend the amount, and the allocation of the shares in, the

authorised share capital;

4. Amendment to article 7 of the Articles in order to specify (i) the exercise of the voting rights by several owners of

a share or smaller denomination of one share and (ii) the distribution of dividends between several owners of a share or
smaller denomination of one share. As a result, the Shareholders wish to insert accordingly new clauses into article 7 of
the Articles;

5. Amendment to article 8.1 of the Articles in order to specify (i) that the composition of the board of directors of

the Company with three classes of directors and one “Independent Director” is indicative and does not create an obli-
gation for the Company to be managed by four directors and (ii) that the Company may be managed by one sole director
in case all the shares issued by the Company are held by one sole shareholder; and

6. Miscellaneous.
VI.- In accordance with article 11.2 (i) in fine of the Articles, all the Shareholders declare and state that they have had

knowledge of the agenda prior to this Meeting and, therefore, waive their right to receive a convening notice.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, unanimously decides on the

following:

First resolution

The Meeting resolves to acknowledge the factual mistake in article 6 of the Articles and resolves that the number of

Class A Ordinary Shares issued by the Company at the time of the incorporation must be three million ninetynine
thousand nine hundred and ninety-eight (3,099,998) Class A Ordinary Shares instead of three million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-eight (3,999,998) Class A Ordinary Shares. As a result, the Meeting resolves to
rectify the number of Class A Ordinary Shares so that article 6.1. of the Articles reads as follows as of the Company's
incorporation:

“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by fully paid-up

shares consisting of:

(i) three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (3,099,998) Class A Ordinary Shares, with a par value

of one euro Cent (EUR 0.01);

(ii) one (1) Class B Ordinary Share, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01); and
(iii) one (1) Class C Ordinary Share, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01).”

Second resolution

The Meeting resolves to replace the current three million one hundredthousand (3,100,000) shares organized into (i)

three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (3,099,998) Class A Ordinary Shares, with a par value of
one euro Cent (EUR 0.01) each (ii) one (1) Class B Ordinary Share, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each
and (iii) one (1) Class C Ordinary Share, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each, as follows: (i) one million,
four hundred seventeen thousand and two hundred eighty (1,417,280) Class A Ordinary Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each, (ii) three hundred thirty thousand and five hundred ninety-three (330,593) Class B Ordinary
Shares with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each and (iii) one million three hundred fifty-two thousand one
hundred twenty-seven (1,352,127) Class C Ordinary Shares with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each.

As a result, the Meeting wishes to amend article 6.1 of the Articles to reflect the above change which shall henceforth

read as follows:

“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by fully paid-up

shares consisting of:

(i) one million four hundred seventeen thousand and two hundred eighty (1,417,280) Class A Ordinary Shares, with

a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;

(ii) three hundred thirty thousand and five hundred ninety-three (330,593) Class B Ordinary Shares, with a par value

of one euro Cent (EUR 0.01) each; and

(iii) one million three hundred fifty-two thousand and one hundred twenty-seven (1,352,127) Class C Ordinary Shares,

with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each.”

42963

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting as a consequence of the second resolution and on the basis of the report prepared by the sole director

of the Company in accordance with article 32-3 (5) the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the “1915 Law”) resolves to amend article 6.2 of the Articles on the allocation of the shares in the authorised
share capital which shall henceforth read as follows:

“ 6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one hundred and fifty

thousand of Euro (EUR 150,000.-) which will consist in a maximum of each following shares:

(i) five million (5,000,000) of Class A Ordinary Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) five million (5,000,000) of Class B Ordinary Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each; and
(iii) five million (5,000,000) of Class C Ordinary Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to insert a new clause into article 7 of the Articles in order to specify (i) the exercise of the

voting rights by several owners of a share or smaller denomination of one share and thus reflect provisions of article 38
of the 1915 Law and (ii) the distribution of dividends between several owners of a share or smaller denomination of one
share. As a result, the Shareholders wish to insert accordingly new clauses 7.12 and 7.13 into article 7 of the Articles as
follows:

“ 7.12. If there are several owners of a share or smaller denomination of one share, the Company the exercise of the

voting rights attaching thereto shall be suspended until one person is designated as being the owner, vis-à-vis the company,
of the share or smaller denomination.

7.13. In case of distribution (of dividends, interim dividends, liquidation boni or otherwise), several owners of a share

or owners of a smaller denomination of one share are entitled to receive distributions in proportion to the coownership
percentage or smaller denomination of share they own, being understood that the Company shall pay such distributions
in the proportions held by such several owners or owners of smaller denomination of share as set out in it share register.”,

being noted that former clauses 7.12 and 7.13 shall therefore, after such amendment, be renumbered 7.14 and 7.15,

respectively.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 8.1 of the Articles in order to specify (i) that the composition of the Company's

board of directors in three classes of directors and one “Independent Director” is indicative in that sense that such
differentiation shall be made only in case the Company is managed by a plurality of directors but does not create an
obligation for the Company to be managed by four directors and (ii) that the Company may be managed, by one sole
director in case the Company is held by one sole shareholder and, in such case, any reference in the Articles to Board
or the directors of the Company should be construed as a reference to the sole director, where applicable. As a result,
the Meeting resolves to amend and fully restate article 8.1 of the Articles as follows:

“ 8.1. Composition of the board of directors.
(i) The board of directors
The Company is managed by the Board, which is composed of up to four (4) directors, and may be composed as

follows:

(a) the “Class A Director” who may be proposed for appointment at all times by, and may be proposed for dismissal

by, a majority vote of the holders of the Class A Shares (based upon their holdings of Class A Shares);

(b) the “Class B Director” who may be proposed for appointment at all times by, and may be proposed for dismissal

by, a majority vote of the holders of the Class B Shares (based upon their holdings of Class B Shares);

majority vote of the holders of the Class C Shares (based upon their holdings of Class C Shares);

(d) the “Independent Director”, who shall be a Luxembourg resident, who may be appointed at all times by, and may

be dismissed by the General Meeting,

provided that after 27 January 2012 the Board shall notwithstanding the remaining term (if any) of the then serving

Directors, be comprised of up to four directors who may be appointed from time to time, and may be dismissed by, a
majority vote of the General Meeting, provided further that at least one director shall be a Luxembourg resident.

(ii) The sole director
(a) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

(b) The quorum and majority voting rules set out in the article 8.4 of the Articles do not apply in case the Company

has a sole director.

42964

U X E M B O U R G

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any employee of TMF Management Luxembourg S.A., a société anonyme, incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 55.946, each acting individually, to proceed for
and on behalf of the Company to the registration of the new repartition of the shares in the register of shareholders of
the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to members of the Bureau and to the proxyholder of the shareholders represented,

they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suis la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Tele Columbus Holdings S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.306 (la Société). La Société a été
constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, le 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations le 20 octobre 2010 sous le numéro 2235.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.
L'Assemblée est présidée par Anne-Emmanuelle FEUTRIE, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme en tant que Secrétaire Armony ALLAMANNO, de résidence professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit en tant que Scrutateur Muriel PIQUARD, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Les procurations des actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à cette Assemblée, après avoir été

signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Le bureau constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés par procuration et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiquées

sur une liste de présence. Cette liste, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, le Président, le Secrétaire, le
Scrutateur et le notaire, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II.- En vertu de l'article 6 des Statuts, la Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-).
Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social émis de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points de
l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

III.- Les Actionnaires notent une erreur matérielle à l'article 6 des Statuts, de telle façon que le capital social devrait

être représenté par, inter alia, trois millions quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (3.099.998) Actions
Ordinaires de Classe A au lieu de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(3.999.998) Actions Ordinaires de Classe A. En conséquence, les Actionnaires souhaitent corriger cette erreur matérielle
à l'article 6 des Statuts.

IV.- Les Actionnaires souhaitent insérer des nouvelles clauses à l'article 7 des Statuts à propos de (i) l'exercice des

droits de vote par plusieurs détenteurs d'une action ou coupure d'action et (ii) la distribution de dividendes à plusieurs
détenteurs d'une action ou fraction d'actions.

V.- Les Actionnaires souhaitent également préciser, à l'article 8.1 des Statuts, et notamment que (i) la composition du

conseil d'administration de la Société en trois (3) classes d'administrateurs et un «Administrateur Indépendant» est in-
dicative en ce sens que cet article ne s'applique que si la Société est administrée par une pluralité d'administrateurs et ne
crée pas d'obligation pour la Société d'être administrée par quatre administrateurs et que (ii) la Société peut alors être
administrée par un administrateur unique au cas où toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul
actionnaire et, en conséquence, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs de la Société doit être

42965

U X E M B O U R G

interprétée comme une référence à l'administrateur unique, tel qu'approprié. En conséquence, Les Actionnaires souhai-
tent amender l'article 8.1 des Statuts.

V.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1 Correction de l'erreur matérielle à l'article 6 des Statuts de façon à refléter le nombre initial correct d'Actions

Ordinaires de Classe A;

2 Remplacement de l'organisation actuelle du capital social souscrit comme suit: (i) un million quatre cent dix-sept

mille deux cent quatre-vingts (1.417.280) Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros
(EUR 0,01) chacune, (ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions Ordinaires de Classe B
d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune et (iii) un million trois cent cinquante-deux mille cent
vingt-sept (1.352.127) Actions Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01); et mo-
dification subséquente de l'article 6.1 des Statuts afin d'y refléter la nouvelle répartition des actions de la Société;

3 Modification de l'article 6.2 des Statuts afin de modifier le montant et la répartition des actions du capital autorisé;
4 Modification de l'article 7 des Statuts afin de préciser (i) l'exercice des droits de vote par plusieurs détenteurs d'une

action ou coupure d'action. En conséquence, les Actionnaires souhaitent insérer une nouvelle clause à l'article 7 des
Statuts et (ii) la distribution de dividendes à plusieurs détenteurs d'une action ou fraction d'actions.

5 Modification de l'article 8.1 des Statuts afin de préciser (i) que la composition du conseil d'administration avec trois

classes d'administrateurs et un «Administrateur Indépendant» est indicative et ne crée pas d'obligation pour la Société
d'être administrée par quatre administrateurs et de (ii) que la Société peut être administrée par un administrateur unique
au cas où toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique,; et

6 Divers.
VI.- Conformément à l'article 11.2 (i) in fine des Statuts, tous les Actionnaires déclarent qu'ils ont eu connaissance de

l'ordre du jour avant cette Assemblée, et, ainsi, renoncent à leur droit de recevoir une convocation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de l'erreur matérielle à l'article 6 des Statuts et décide que le nombre d'Actions

Ordinaires de Classe A émises par la Société lors de sa constitution doit être de trois millions quatrevingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.099.998) Actions Ordinaires de Classe A au lieu de trois millions neuf cent quatre-vingt-
dixneuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (3.999.998) Actions Ordinaires de Classe A . En conséquence, l'Assemblée
décide de rectifier le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A de telle sorte que l'article 6.1. des Statuts doit être lu de
la façon suivante depuis la constitution de la Société:

« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par des actions entière-

ment libérées composé de:

(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.099.998) Actions Ordinaires de Classe

A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune;

(ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune; et
(iii) une (1) Action Ordinaire de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les trois millions cent mille (3.100.000) actions actuelles organisées en (i) trois

millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.099.998) Actions Ordinaires de Classe
A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune, (ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B, d'une valeur
nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) et (iii) une (1) Action Ordinaire de Classe C, d'une valeur nominale d'un
centime d'euros (EUR 0,01) comme suit: (i) un million quatre cent dix-sept mille deux cent quatre-vingts (1,417,280)
Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune,(ii) trois cent trente
mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euros
(EUR 0,01) chacune et (iii) un million trois cent cinquante-deux mille cent vingt-sept (1.352.127) Actions Ordinaires de
Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la modification ci-dessus

indiquée qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par des actions entière-

ment libérées composé de:

(i) un million quatre cent dix-sept mille deux cent quatre-vingts (1,417,280) Actions Ordinaires de Classe A, d'une

valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune;

(ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions Ordinaires de Classe B, d'une valeur nominale

d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune; et

(iii) un million trois cent cinquante-deux mille cent vingt-sept (1.352.127) Actions Ordinaires de Classe C, d'une valeur

nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.»

42966

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée, suite à la résolution qui précède, et sur la base du rapport préparé par l'administrateur unique confor-

mément à l'article 32-3 (5) de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi 1915) décide de modifier
l'article 6.2 des Statuts sur la répartition des actions du capital autorisé, qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.2. Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) qui

sera composé au maximum de chacune des actions suivantes:

(i) cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune;

(ii) cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune; et

(iii) cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01)

chacune.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'insérer une nouvelle clause à l'article 7 des Statuts de façon à préciser (i) l'exercice des droits

de vote par plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action et ainsi refléter les dispositions de l'article 38 de la
Loi 1915 et (ii) la distribution de dividendes à plusieurs détenteurs d'une action ou coupure d'actions. En conséquence,
les Actionnaires décident d'insérer une nouvelle clause 7.12 et 7.13 à l'article 7 des Statuts comme suit:

“ 7.12. Si il y a plusieurs détenteurs d'une action ou coupure d'action, l'exercice des droits de vote y afférents sera

suspendu, jusqu'`a ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la
coupure.”,

7.13. En cas de distribution (de dividendes, de dividendes intérimaires, boni de liquidation ou autre), plusieurs déten-

teurs d'une action ou de valeurs unitaires d'action sont habilités à recevoir des distributions en proportion du pourcentage
de co-détention d'action ou de la coupure d'action qu'ils détiennent, étant entendu que la Société devra payer de telles
distributions dans les proportions détenues par cette pluralité de détenteurs ou détenteurs d'une coupure d'actions tel
qu'indiqué dans son registre d'actions .”,

étant noté que les anciennes clauses 7.12 and 7.13 devront désormais, après une telle modification, être renumérotées

7.14 and 7.15, respectivement.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8.1 des Statuts de façon à préciser (i) que la composition du conseil d'admi-

nistration de la Société en trois classes d'administrateur et un «Administrateur Indépendant» est indicative en ce sens où
la différenciation faite ne s'applique que dans le cas où la Société est administrée par une pluralité d'administrateurs mais
ne crée pas d'obligation pour la Société d'être administrée par quatre administrateurs et (ii) que la Société peut être
administrée par un seul administrateur dans le cas où toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire
unique et, dans un tel cas, toute référence au Conseil ou aux administrateurs de la Société doit être interprétée comme
une référence à l'administrateur unique, lorsque applicable. En conséquence, l'Assemblée souhaite modifier et entièrement
reformuler l'article 8.1 des Statuts comme suit:

« 8.1 Composition du conseil d'administration.
(i) Le Conseil d'administration
La Société est administrée par le Conseil, qui se compose de quatre (4) administrateurs maximum, et peut être com-

posé comme suit:

(a) l' «Administrateur de Classe A» qui peut être proposé pour une nomination à tout moment par, et peut être

proposé pour être révoqué par, un vote à la majorité des détenteurs des Actions de Classe A (en fonction du nombre
d'Actions de Classe A qu'ils détiennent);

(b) l' «Administrateur de Classe B» qui peut être proposé pour une nomination à tout moment par, et peut être

proposé pour être révoqué par, un vote à la majorité des détenteurs des Actions de Classe B (en fonction du nombre
d'Actions de Classe B qu'ils détiennent);

proposé pour être révoqué par, un vote à la majorité des détenteurs des Actions de Classe C (en fonction du nombre
d'Actions de Classe C qu'ils détiennent);

(d) l' «Administrateur Indépendant», qui sera résident luxembourgeois, qui peut être nommé à tout moment par, et

peut être révoqué par l'Assemblée Générale;

à condition qu'après le 27 janvier 2012 le Conseil, nonobstant le délai restant (le cas échéant) des Administrateurs

alors en fonction, soit composé jusqu'à quatre Administrateurs qui peuvent être nommés de temps à autre, et peuvent
être révoqués par un vote à la majorité de l'Assemblée Générale, à condition alors qu'au moins un Administrateur soit
un résident luxembourgeois.

42967

U X E M B O U R G

(ii) L'administrateur unique
(a) Lorsque le nombre d'actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être administrée par un administrateur unique

jusqu'`a l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire additionnel. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être entendue comme une référence à l'administrateur unique,
lorsque approprié.

(b) Les règles de quorum et de majorité de vote disposées à l'article 8.4 des Statuts ne s'appliquent pas lorsque la

Société a un actionnaire unique.

(c) Les transactions auxquelles est partie la Société et qui sont en conflit avec les intérêts de l'administrateur unique

doivent être enregistrées sous forme de procès verbal. Cela ne s'applique pas aux transactions réalisées dans des cir-
constances normales et dans le cours ordinaire des affaires.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de façon à refléter les changements ci-dessus et

donne mandat et autorise TMF Management Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 55.946, agissant chacun individuellement, à procéder pour le compte et au nom de la
Société à l'enregistrement de la nouvelle répartition des actions dans le registre des actions de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cet acte sont estimés à environ EUR 1300.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et au mandataires des actionnaires représentés, ces derniers ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A-E. Feutrie, A. Allamanno, M. Piquard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3536. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011019171/349.
(110022529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Bylong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.282.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039591/12.
(110044416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Koudiat Mining Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 95.710.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 janvier 2011

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Hoche Partners Trust Services S.A., une société

anonyme établie à Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 110094,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, en tant que Commissaire aux Comptes de la
Société pour une durée de six ans.

42968

U X E M B O U R G

La Société informe que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

juillet 2009, la société Hoche

Partners Trust Services S.A. (anc. Hermes Partners Trust Services S.A.) a changé de dénomination sociale initiale en
Hoche Partners Trust Services S.A.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011039767/17.
(110044089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.991.

Extract resolutions of decisions taken by the sole shareholder on February 2

nd

, 2011

- Mr. Charles William Read, born on July 10, 1966 in Santa Maria, California (U.S.A.), residing at 3029 Greenbriar

Court, San Jose, California, 95128 (U.S.A.) is appointed as additional Manager. His mandate will be unlimited.

Certified true

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 2 février 2011.

- Monsieur Charles William Read, né le 10 juillet, 1966 à Santa Maria, Californie (Etats-Unis.), résidant au 3029 Green-

briar Court, San José, Californie, 95128 (Etats-Unis) est nommé en tant que gérant additionnel. Son mandat aura une
durée indéterminée.

Certifié conforme
Pour Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011040252/20.
(110045505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Telenet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Telenet Finance Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.204.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of January, before Maître Francis KESSELER, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The foundation Stichting Telenet Finance Luxembourg, registered at the Chamber of Commerce of Amsterdam under

number 50772007, with its registered office at NL-1097JB Amsterdam, the Netherlands, Prins Bernhardplein 200,

duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present

minutes.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Telenet Finance Luxembourg S.à r.l. (formerly

CATEL INVESTMENTS S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 150.204, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 2, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 26, 2010 number 163 (the Company), and whose articles
of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 27, 2010, not yet published
in the Mémoria Cl, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each.

42969

U X E M B O U R G

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the name of the Company into "Telenet Finance S.à r.l." and amendment of article 1 of the Company's

articles of association, which will have henceforth the following wording:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Telenet Finance S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).".

2. Removal of Mrs. Audrey THONUS as manager of the Company and discharge for the performance of her duties as

manager.

3. Appointment of Mrs. Nancy BLEUMER, private employee, born on November 30, 1971 in Doetinchem (The Ne-

therlands), with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as manager of
the Company for an indefinite period.

4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "Telenet Finance S.à r.l." with immediate effect

and to amend article 1 of the Company's articles of association, which will have henceforth the following wording:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Telenet Finance S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to remove Mrs. Audrey THONUS from her office of manager of the Company with

immediate effect and resolves to grant her full discharge for the performance of her duties as manager from the date of
her appointment until the date hereof.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mrs. Nancy BLEUMER, private employee, born on November 30, 1971 in

Doetinchem (The Netherlands), with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, as manager of the Company with immediate effect for an indefinite period.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states that at the request of the appearing

party, this deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier, par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La fondation Stichting Telenet Finance Luxembourg, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam

sous le numéro 50772007, avec siège à NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas, Prins Bernhardplein 200,

ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes minutes.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associée unique (l'Associé Unique) de Telenet Finance Luxembourg S.à r.l. (anciennement

CATEL INVESTMENTS S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

42970

U X E M B O U R G

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, au capital de EUR 12.500
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.204, constituée suivant
un acte du notaire instrumentant, le 2 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
163 le 26 janvier 2010 (la Société), et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte du notaire instrumentant, le 27
octobre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en «Telenet Finance S.à r.l.» et modification de l'article 1 des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Telenet Finance S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).".

2. Révocation de Madame Audrey THONUS comme gérante de la Société et décharge pour l'exécution de son mandat.
3. Nomination de Madame Nancy BLEUMER, employée privée, née le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays-Bas),

ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg comme gérante de
la Société pour une durée indéterminée.

4. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en «Telenet Finance S.à r.l.» avec effet immédiat

et de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Telenet Finance S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de démettre Madame Audrey THONUS de ses fonctions de gérante de la Société avec effet

immédiat et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat en tant que gérante depuis
la date de sa nomination jusqu'à la date des présentes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Madame Nancy BLEUMER, employée privée, née le 30 novembre 1971 à Doe-

tinchem (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait Du présent acte s'élèvent

approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1229. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011022345/128.
(110027297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

42971

U X E M B O U R G

Mercator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 158.571.

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Akila Finance S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16,

rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64632 (ci-après «l'Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Stefan Schaechterle, gérant, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 16,

rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Mercator S.à r.L, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 110-112, route d'Arlon, en cours d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23décembre 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (ci-après la «Société»). La comparante est devenue l'associée unique de
la Société en vertu d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23 décembre 2010.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société, délibère

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Convocation à la présente assemblée;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 27,000,000 (vingt-sept millions

3. Approbation de la modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément à la résolution précédente;

4. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques

de remboursement du montant dû à l'associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution
2. ci-dessus;

5. Approbation de la modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de modifier l'objet social;
6. Prise de connaissance de la démission de Jean Guill en tant que gérant unique de la Société et nomination de Stefan

Schaechterle en tant que gérant unique de la Société;

7. Transfert du siège social de la Société du 110-112 route d'Arlon à L-2991 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur

L-1258 Luxembourg;

8. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution:

Il est noté que l'Associée Unique lui-même a pris l'initiative de la convocation de la présente assemblée en vertu de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'Associée Unique reconnaît être suffisamment informé de
l'ordre du jour et se considère valablement convoqué, et par conséquent, accepte de délibérer et voter sur l'ensemble
des points de l'ordre du jour. L'Associée Unique reconnaît que l'ensemble de la documentation produite lors de cette
assemblée a été tenu à sa disposition dans un laps de temps suffisant pour le mettre en mesure d'examiner avec attention
chacun de ces documents.

Deuxième résolution:

L'Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 27,000,000 (vingt-sept millions

euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 42,000,000 (quarante-deux millions euros) à un montant de EUR
15,000,000 (quinze millions euros), par l'annulation de 27,000 (vingt-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1,000 (mille euros) chacune (la «Réduction de Capital»). Il est décidé que la Réduction de Capital s'effectuera au
moyen d'un remboursement à due concurrence à l'Associée Unique (le «Remboursement»).

42972

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 15.000.000 (quinze millions d'euros), représenté

par 15.000 (quinze mille) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.»

Quatrième résolution:

L'Associée Unique décide de déléguer à la gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques

du Remboursement à l'Associé et en particulier la forme du Remboursement et (ii) de prendre toute mesure requise
devant être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou
faire tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société
en rapport avec le Remboursement.

Cinquième résolution:

L'Associée Unique prend acte de la démission de Monsieur Jean Guill en tant que gérant de la Société avec effet au 23

décembre 2010 (la «Démission»). Suite à la Démission, l'Associée Unique décide de nommer en son remplacement
Monsieur Stefan Schaechterle, gérant, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur
en tant que gérant unique avec effet au 23 décembre 2010 pour une durée illimitée.

Sixième résolution:

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société du 110-112 route d'Arlon à L- 2991 Luxembourg

au 16, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: S. SCHAECHTERLE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. LAC/2010/58876. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011022779/88.
(110026740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

GIT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.236.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit italien GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.p.A., ayant son siège social à I-37069 Villa-

franca di Verona, Viale Postumia SN (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme GIT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, R.C.S. Luxembourg numéro B 85236, a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors

42973

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 583 du 15 avril 2002,
et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire André SCHWACHTGEN en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 418 du 6 mai 2005;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2005, publié au Mémorial C numéro 1448 du 23

décembre 2005.

II. - Que le capital social de la société anonyme GIT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à quatre

cent cinquante mille euros (450.000,-EUR), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions avec une valeur nominale
de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société GIT

INTERNATIONAL S.A..

IV. - Que l'activité de la société GIT INTERNATIONAL S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. - Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. - Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société anonyme GIT INTERNATIONAL S.A. est à considérer comme faite et

clôturée.

IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2011. Relation GRE/2011/199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021045/57.
(110025292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.053.

Il résulte dé l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011 que Monsieur Claude Knepper, demeurant à L-6196

Eisenborn, 31, route de Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Gernot Kos, démission-
naire.

Il résulte de la séance du conseil d'administration du 17 mars 2011 que Monsieur Claude Knepper, demeurant à L-6196

Eisenborn, 31, route de Luxembourg, est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager la société
par sa signature individuelle.

Les mandats d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Knepper se termineront lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42974

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011040499/20.
(110045010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Cerigo Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.017.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039597/10.
(110044770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Cerigo Développement Un S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.852.

Signature.

Référence de publication: 2011039598/10.
(110044769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

LuxGEO Parent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 24 février 2011 que:
- FCPR Axa LBO Fund IV représentée par sa société de gestion, Axa Investment Managers Private Equity Europe, une

société anonyme, ayant son siège social au 20 place Vendôme, F-75001 Paris et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882, a transféré 1.530.000 parts sociales ordinaires de la Société
à AXEUROPE S.A., ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 159 139.

Il en résulte, qu'à compter du 24 février 2011, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Luxgoal S.àr.l.: 1.870.000 parts sociales ordinaires
- AXEUROPE S.A.: 1.530.000 parts sociales ordinaires

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2011040019/19.
(110043553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

RE Orthopedics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.990.275,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.275.

Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la Société datées du 11 mars 2011

L’associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de:
- Caroline Apostol de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 10 mars 2011;
- Annick Vandenbergen de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 11 mars 2011.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer à compter du 11 mars 2011 et pour une durée indeterminée:

42975

U X E M B O U R G

- Marie Amet-Hermès, deumeurant au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

comme nouveau gérant de catégorie A de la Société;

- Marcos Llado, deumeurant au 3, DCHA, Serrano 120, E–28006 Madrid, Espagne, comme nouveau gérant de catégorie

B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Orthopedics S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011040506/20.
(110045179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Stibbe Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.735.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, né le 25 décembre 1955 à Duffel, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Stibbe Properties Luxembourg» S.à r.l. (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la location ou la sous-location ainsi que la gestion de biens immobiliers comprenant mais

ne se limitant pas à des immeubles de bureaux construits ou à construire.

3.2. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

42976

U X E M B O U R G

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital – Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

42977

U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

42978

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

42979

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Maître Dirk Leermakers déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
− Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, né le 25 décembre 1955 à Duffel, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite par le notaire instrumentant à la partie comparante, celle-ci a signé avec le

notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5720. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011021271/233.
(110025024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Meccanica Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.995.

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MECCANICA REINSURANCE

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, bd du Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148 995, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence
à Luxembourg en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2289
du 23 novembre 2009.

L'assemblée est présidée par Paolo Santoponche avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Claudio De Giovanni avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Carlo Calamida avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg.
L'actionnaire unique présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées a été

porté sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique présent ou par son mandataire, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d'euros (2.000.000.- EUR) pour le porter de son

montant actuel de deux millions d'euros (2.000.000.- EUR) à quatre millions d'euros (4.000.000.EUR) par l'émission de
deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

42980

U X E M B O U R G

2) Souscription et libération par l'actionnaire unique des deux mille actions nouvelles.
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros

(2.000.000.- EUR) à quatre millions d'euros (4.000.000 EUR) par l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Souscription et libération

L'augmentation de capital est intégralement souscrite par l'actionnaire unique et entièrement libérée par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de deux millions d'euros (2.000.000.- EUR), se trouve à la libre disposition
de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000.- EUR) représenté par quatre mille

(4.000.-) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, entièrement libérées."

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital

social, est estimé approximativement à 2.700,- EUR.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. SANTOPONCHE; C. DE GIOVANNI; C. CALAMIDA , P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4156. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011021151/57.
(110025679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Capgro Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.035.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011039599/12.
(110044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 15 mars 2011 a décidé:
- de renouveler les mandats, en tant qu'administrateur, de:
Monsieur Jean-Philippe CLAESSENS, Lemanik Asset Management Luxembourg SA, 41, Op Bierg, L-8217 Mamer,
Monsieur Philippe MELONI; Lemanik Asset Management Luxembourg SA, 41, Op Bierg, L-8217 Mamer,
Monsieur Maxime MARECHAL Lemanik Asset Management Luxembourg SA, 41, Op Bierg, L-8217 Mamer,
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

42981

U X E M B O U R G

- de renommer, en tant que Commissaire aux Comptes,
Monsieur Sébastien SOSSON, Lemanik Asset Management Luxembourg SA, 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
en qualité de Commissaire aux comptes pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour ACTIO CONSEIL S.A.
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011041178/22.
(110045436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

S.D.I.C. S.A., Société de Développement International et de Capitaux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Société de Développement Immobilier Holding S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.598.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPE-

MENT IMMOBILIER HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 92 598, constituée suivant acte reçu le 26 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 442 du 23 avril
2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Changement de la dénomination de la société en SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL ET DE

CAPITAUX S.A. en abrégé S.D.I.C. S.A. et modification afférente de l'article 1

des statuts.

2) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts, comprenant l'objet social, par le texte
suivant:"

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

ET DE CAPITAUX S.A., en abrégé S.D.I.C. S.A." et de modifier par conséquent l'article 1

des statuts comme suit:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL ET DE

CAPITAUX S.A., en abrégé S.D.I.C. S.A"

42982

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi" avec effet rétroactif au 1

janvier

2011.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 février 2011. Relation: LAC/2011/5673. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026409/62.
(110031703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Capigest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 14, rue Zechel.

R.C.S. Luxembourg B 118.160.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011039600/10.
(110044780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.630.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2011, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce

jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012, comme suit:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Gerhard Lohmann, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011041188/22.
(110045420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

42983

U X E M B O U R G

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 142.432.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated

and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at L-5326 Contern, 3-7 rue Goell, regis-
tered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"),
section B number 135 839, duly represented by the public limited liability company ("Société anonyme") Fiduciaire Eurolux,
having its registered office at -1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, registered at the Companies and Trade Register
of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), section B number 34.752 itself duly repre-
sented by its attorney Mr Regis LUX, director of Companies, having its professional adress in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given under private seal delivered to the attorney, which after having been signed "ne varietur" by
the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") CAMPUS CONTERN BOUVREUIL

S.à r.l., (hereinafter the "Company") a established and having its registered office at L-5326 Contern, 3-7 rue Goell, entered
in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 142 432 incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 18 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 2680 of 03 November 2008.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints Mr Marc DIVER, companies' director, born on 7

September 1963 in Mechelen (B), residing professionally at 3-7, rue Goell, L-5326, Contern, as liquidator of the Company;
who in its capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents,
to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That Liquidator of the Company declared that it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown

unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the declarations of the liquidator have been verified, in the report established by the controller of the Liqui-

dation ("Commissaire-Vérificateur à la Liquidation") EUROPEAN AUDIT S.à r.l., the private limited liability company
("société à responsabilité limitée") having its registered office at L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, (RCS Luxembourg B
numéro 50.956), who was appointed by the sole shareholder.

9.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

10.- That discharge is given to the managers of the Company.
11.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-5326 Contern, 3-7 rue Goell.

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at 950,- EUR.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

42984

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

"CAMPUS CONTERN S.à r.l.", une société à responsabilité constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 3-7 rue Goell, L-5326 Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 135 839, ici représenté par la société anonyme Fiduciaire Eurolux ayant son siège
social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 34.752, elle-même ici représentée par son mandataire Monsieur Régis LUX, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée CAMPUS CONTERN BOUVREUIL S.à r.l." (ci-après "la Société"), établie et

ayant son siège social à L-5326 Contern, 3-7 rue Goell enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, sous le numéro B 142 432, constituée suivant acte notarié, en date du 18 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2680 du 03 novembre 2008

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, désigne Monsieur Marc DIVER, administrateur des sociétés,

né le 7 septembre 1963 à Mechelen (B), demeurant professionnellement à 3-7, rue Goell, L-5326, Contern, comme
liquidateur de la Société qui aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire
toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par EUROPEAN AUDIT S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11,
rue Hiel, (RCS Luxembourg B numéro 50.956), désignée "commissaire-vérificateur" par l'associée unique de la Société

9.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

10.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
11.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 950,- EUR

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

42985

U X E M B O U R G

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011020895/111.
(110025265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Alpenland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.661.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirty-first day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Mr. Oleg Popov, contractor, born in Mockba (Russia) on September 2, 1968, residing at 6-2-151, Akademika Anokhina

St. Moscow, 119602 Moscow, Russia,

here represented by Ms Cristine ASTGEN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on 24 January 2011,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which she forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Alpenland Holding S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE

THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

42986

U X E M B O U R G

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors must be convened each time two directors so request. It is convened as often as the

interest of the corporation so requires.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.

42987

U X E M B O U R G

The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Tuesday of the month of July at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

42988

U X E M B O U R G

And that the subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its

disposal the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euros (1,300.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed as director:
- Mrs Valérie Emond, fiscalist, born in Saint-Mard (Belgique) on 30 August 1973, residing professionally in 41, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., with registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS Lu-

xembourg B 41.014).

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Oleg Popov , entrepreneur, né à Mockba (Russie) le 2 septembre 1968, demeurant à 6-2-151, Akademika

Anokhina St. Moscou, 119602 Moscou, Russie,

ici représenté par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 janvier 2011 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec les

présentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Alpenland Holding S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

42989

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle
peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque

fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

42990

U X E M B O U R G

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

42991

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les MILLE (1.000) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
- Madame Valérie Emond, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 41.014).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation LAC/2011/4916. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011019388/365.
(110023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

42992

U X E M B O U R G

Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.016.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 février 2011

Est nommé administrateur son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2015, Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011039624/13.
(110044572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TECHNOINVEST S.A.»,

ayant son siège social à L- 9227 Diekirch, 50, Esplanade, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.452, constituée par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hespe-
range, suivant acte reçu le 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du
20 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de
résidence à Ettelbruck, le 20 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 491 du 6
mars 2010, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 50, Esplanade, L-9227 Diekirch au 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck,
2. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de 50, Esplanade, L-9227

Diekirch à l’adresse suivante: 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la commune d’Ettelbruck.»

42993

U X E M B O U R G

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Reding, M.-L. Putz, Y. Wallers, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2047. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021319/55.
(110024892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Capigest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 14, rue Zechel.

R.C.S. Luxembourg B 118.160.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011039601/10.
(110044781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Cassiopea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.850.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASSIOPEA INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011039605/12.
(110044470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

CBI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.841.

Signature.

Référence de publication: 2011039608/10.
(110044771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Cobemex International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.090.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Veco Trust (Luxembourg) S.A., dont les activités sont reprises depuis

le 1

septembre 2010 par la société Lux Global Trust Services S.A., domiciliataire, et la société COBEMEX INTERNA-

TIONAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au

42994

U X E M B O U R G

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.110.090 conclue en date du 1

septembre 2009, a pris fin en

date du 12 janvier 2011, avec prise d'effet à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lux Global Trust Services S.A.
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011039626/16.
(110044291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Hifi-Participations-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hifi-Participations).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 42.749.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “HIFI-PARTICIPA-

TIONS”, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.749 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean
SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 178 du 23 avril 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire SECKLER, en date du 30 décembre 1998, publié

au Mémorial C numéro 258 du 14 avril 1999

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en «SPF».

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

42995

U X E M B O U R G

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “HIFI-
PARTICIPATIONS-SPF”.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “HIFI-PARTICIPATIONS-SPF” (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille Euros (EUR 625.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

42996

U X E M B O U R G

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

42997

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

42998

U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Philippe MERSY, Laure SINESI, Etienne PIGEON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2011. Relation GRE/2011/208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023072/250.
(110027488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.308.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Flowserve EMA V C.V., a limited partnership (commanditaire vernnootschap) organised and existing under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Parallelweg 6, 4878 AH Etten-Leur, the Netherlands, acting through its

42999

U X E M B O U R G

general partner FLS CV5 Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of Delaware,
United States of America (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 28 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 154.308, incorporated by a notarial deed enacted on 2 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1723 of 24 August 2010 (the “Company”).

II.- That the 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares of a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10 (ten Euros) so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,510 (twelve thousand five hundred ten Euros)
by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 10 (ten Euros), subject to the payment of a global share
premium amounting to EUR 136,199,990 (one hundred thirty-six million one hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety Euros) out of which an amount of EUR 1,251 (one thousand two hundred fifty-one Euros) shall be allocated to the
legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Flowserve EMA V C.V. of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such

action; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10 (ten Euros) so as to raise it from

its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,510 (twelve thousand five hundred
ten Euros) by the issuance of 1 (one) share with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) (the “New Share”), subject to
the payment of a global share premium amounting to EUR 136,199,990 (one hundred thirty-six million one hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety Euros) payable on the share premium account of the Company (the “Share
Premium”) out of which an amount of EUR 1,251 (one thousand two hundred fifty-one Euros) shall be allocated to the
legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of (i) 12,671,854 (twelve million six
hundred seventy-one thousand eight hundred fifty-four) fully paid shares with a par value of EUR 10 each held by the Sole
Shareholder in Flowserve Finance Belgium BVBA, a company organized and existing under the laws of Belgium, with its
registered address at Goteborgweg 6, Haven 328, 2030 Antwerp, Belgium and registration number 0882.628.932
(“BVBA”), and representing 99.9% (nine hundred ninety nine point nine percent) of BVBA’s share capital (the “BVBA
Shares”), and of (ii) 100% (one hundred percent) of the membership interests held by the Sole Shareholder in Flowserve
Belgium Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, having
its business office at 5215 N. O’Connor Blvd., Suite 2300, Irving, Texas 75039, United States of America (the “LLC3
Interest”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment of

the Share Premium through the contribution in kind as described below.

43000

U X E M B O U R G

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The issue of the New Share is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below, which is at the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Share and the payment of the

Share Premium, is composed of the BVBA Shares and the LLC3 Interest (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 136,200,000 (one hundred thirty-six million two hundred thousand

Euros).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 7 January 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) John Michael Nanos, class A manager, residing at 4420 St Andreas Boulevard, Irving, Texas 75039, United States of

America;

b) Samuel Justin Barrett, class A manager, residing at 6018 Elsworth, Dallas, Texas 75206, United States of America;
c) Robert Etienne den Hartog, class A manager, residing at 7, Maindal, 2904 CS Cappele aan de Ijssel, the Netherlands;

and

d) Sjors van der Meer, class B manager, residing at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on 6 January 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Flowserve EMA V C.V. acting through its general partner FLS CV5 Holdings LLC: one thousand two hundred fifty-

one (1,251) shares.

The notary acts that the one thousand two hundred fifty-one (1,251) shares representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred ten euro (EUR 12,510.-), represented by

one thousand two hundred fifty-one (1,251) shares having a par value of ten euro (EUR 10.) each.”

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand seven hundred euro (€
6.700,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

43001

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à EschSur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flowserve EMA V C.V., une commanditaire vernnootschap régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis

Parallelweg 6, 4878 AH Etten-Leur, Pays-Bas, agissant par son associé commandité FLC CV5 Holdings LLC, une société
à responsabilité limitée organisée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»),

par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’associé unique de Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.308,
constituée par acte notarié reçu le 2 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1723 du 24 août 2010 (la «Société»).

II.- Que les 1.250 (mille deux-cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10 EUR (dix euros) afin de le porter de son montant

actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq-cents euros) à 12.510 EUR (douze mille cinq-cent-dix euros) par l’émission de 1
(une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros), moyennant le paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de 136.199.990 EUR (cent trente-six millions cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-
dix euros), dont 1.251 (mille deux-cent cinquante et un euros) seront alloués à la réserve légale, le tout devant être
entièrement libéré par voie d’apport en nature;

3.- Souscription et paiement par Flowserve EMA V C.V de la nouvelle part sociale par voie d’apport en nature
4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.-Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et 6.- Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Second résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10 EUR (dix euros), afin de le porter de son

montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à un montant de 12.510 EUR (douze mille cinq-cent-dix
euros) par l’émission de 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) (la «Nouvelle Part»), moyennant
le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 136.199.990 EUR (cent trente-six millions cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf-cent-quatre-vingt-dix euros) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime
d’Emission»), dont 1.251 EUR (mille deux-cent-cinquante-et-un euros) doivent être alloués à la réserve légale, la totalité
devant être libérée par un apport en nature consistant en (i) 12.671.854 (douze millions six-cent soixante et onze mille
huit-cent-cinquante-quatre) parts sociales intégralement libérées avec une valeur nominale de 10 EUR chacune détenues
par l’Associé Unique dans Flowserve Finance Belgium BVBA, une société constituée sous les lois belges, ayant son siège
social à Goteborgweg 6, Haven 328, 2030 Anwerp, Belgique, enregistrée sous le numéro 0882.628.932 («BVBA»), et

43002

U X E M B O U R G

représentant 99.9% (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pourcent) du capital de BVBA (les «Parts dans BVBA»), et en (ii)
100% (cent pourcent) des participations (membership interests) détenues par l’Associé Unique dans Flowserve Belgium
Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au 5215N, O’Connor Clvd., Suite 2300, Irving, Texas 75039, Etats-Unis d’Amérique (la «Participation dans
LLC3»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part et le paiement de la

Prime d’Emission par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part. L’émission de la Nouvelle Part est également
sujette au paiement de la Prime d’Emission. La Nouvelle Part ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées
par l’Associé Unique par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessous, qui est à la disposition de la Société.

Description de l’apport

L’apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission de la Nouvelle Part et du paiement de la Prime d’Emis-

sion, est composé des Parts dans BVBA et de la Participation dans LLC3 (l’«Apport»).

Evaluation

La valeur nette totale de l’Apport s’élève à 136.200.000 EUR (cent trente-six millions deux cent mille euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 7 janvier 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. John Michael Nanos, gérant de catégorie A, résidant au 4420, St Andreas Boulevard, Irving, Texas 75039, Etats-

Unis d’Amérique;

b) M. Samuel Justin Barret, gérant de catégorie A, résidant au 6018 Elsworth, Dallas, Texas 75206, Etats-Unis d’Amé-

rique; c) M. Robert Etienne den Hartog, gérant de catégorie A, résidant au 7, Maindal, 2904 CS Cappele aan Ijssel, Pays-
Bas; et

d) M. Sjors van der Meer, gérant de catégorie B, résidant au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d’apport établie le 06 janvier 2011.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- Flowserve EMA V C.V agissant par FLS CV5 Holdings LLC: 1.251 (mille deux cent cinquante et une) parts sociales.
Le notaire établit que les 1.251 (mille deux cent cinquante et une) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à
prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.510 EUR (douze mille cinq-cent-dix euros), représenté par 1.251

(mille deux cent cinquante et une) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

43003

U X E M B O U R G

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2011. Relation: EAC/2011/590. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021723/238.
(110026562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

CBI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039609/10.
(110044772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.890.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011039612/11.
(110044718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 118.836.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mars 2011, que:
- les démissions de Monsieur Thierry HELLERS et de Monsieur Gernot KOS de leurs fonctions d'administrateurs de

la société sont acceptées.

- Madame Carine Bittler, comptable, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne) demeurant professionnellement

1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg et

- Madame Nadia Rodriguez, administrateur de sociétés, née à Niamey (Niger) le 5 décembre 1967, demeurant 1, um

Hiewel L-5407 Bous

sont nommées administrateurs de la société en remplacement des administrateurs sortants.
Le mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43004

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011041544/22.
(110045760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

CEREP Cumbernauld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.858,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.333.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011039613/11.
(110044717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Patents & Royalties International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.202.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) STARSEA DEVELOPMENTS CORP, constituée sous les lois de la République de Panama, inscrite au Registro Publico

de Panama, sous le numéro 935326, avec siège social à Edificio Torre Delta, Piso 6, Local 601, Via Espana - Calle E. Mendez,
Panama, République de Panama,

2) Monsieur Valerio RAGAZZONI, Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant à L-8077

Bertrange, 248, rue de Luxembourg,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations une

lui délivrée et lui substituée, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant resteront annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs

déclarations:

I.- Que la société anonyme "PATENTS & ROYALTIES INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
145.202, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du 31 mars 2009.

II.- Que le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

III.- Que les comparants sont les propriétaires de toutes les actions de la prédite société.
IV.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société "PATENTS & ROYALTIES INTERNATIONAL

S.A.", qui a interrompu ses activités.

V.- Que les comparants déclarent qu'ils ont réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu aux comparants et qu'ils assurent le payement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société "PATENTS & ROYALTIES INTERNATIONAL S.A." est à considérer comme

définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution

de leurs mandats.

IX.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu’il n’existe pas de

registre des actionnaires.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

43005

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2011. Relation GRE/2011/49. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022512/51.
(110026782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

HB Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.736.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of January,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Highbridge International LLC, a limited liability company, organized and existing under the laws of Cayman Islands and

having its registered office at The Cayman Corporate Centre 27, Hospital Road KY, Georges Town Grand Cayman
registered with the Registry of Companies Cayman Islands under the number 4700641 (the Parent),

here represented by Anne-Emmanuelle Feutrie, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The Parent is the sole shareholder of HB Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B 130736 and having a share capital amounting to twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated on July 24, 2007 by a deed of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 2098, page
100666, on September 26, 2007.

II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all entirely subscribed and
fully paid in.

Resolutions

The Parent has decided, in its capacity as sole shareholder of the Company, to dissolve the Company with immediate

effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) as liquidator of the Company to declare (i) that the activity of the Company has ceased, (ii) that, except for

administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid, (iii) that it takes
over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company, and (iv) that it
undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company’s liquidation can be
terminated without prejudice;

(iii) to approve the closing financial statements as at the date hereof;
(iv) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(v) to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(vi) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

43006

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

French translation:

L’an deux mille onze, le trente et unième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Highbridge International LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois des lles Cayman,

ayant son adresse principale à The Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, 4

Floor, George Town, Grand

Cayman, les Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Société des Iles Cayman sous le numéro 4700641 (la
Société Mère);

Ici représentée par Anne-Emmanuelle Feutrie, Juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé,

Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La Société Mère est l’associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous la déno-

mination HB Lux S.à r.l., ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 130736 et ayant un capital social s’élevant à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société); constituée le 24 juillet 2007 suivant acte reçu par devant Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2098,
page 100666, le 26 septembre 2007.

II. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Résolutions

La Société Mère a décidé, en sa qualité d’associé unique, de dissoudre la Société avec effet immédiat; et
(i) d’assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) en tant que liquidateur déclare (i) que les activités de la Société ont cessé (ii) que, excepté les dettes contractées

par la Société pour les besoins de sa liquidation, les dettes connues ont été payées, (iii) qu’elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers (ceci incluant les engagements fiscaux), connus ou inconnus, de la Société et (iv)
que la dissolution est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de
la Société;

(iii) d’approuver les comptes sociaux de clôture à la date des présentes;
(iv) de ce fait, la Société est dissoute et la procédure de liquidation est achevée;
(v) de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats; et
(vi) de conserver les livres, documents et dossiers de la Société durant une période de cinq (5) ans au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, lesdits mandataires ont signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: A.-E. Feutrie et M. Schaeffer

43007

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2011. Relation: LAC/2011/5482. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022418/101.
(110026930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Hardstone Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.552.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 mars 2011

- Monsieur Joseph MAYOR (né à Durban (Afrique du Sud) le 24/05/1962) avec adresse professionnelle au 6, avenue

du X Septembre à L-2550 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de la Société avec effet au 08 mars 2011 pour
une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
Hardstone Property-Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011040013/15.
(110043678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

CEREP Italy One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.166.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011039614/11.
(110044719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Chanila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 44.426.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.03.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011039617/12.
(110044885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Ciné Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039619/9.
(110044333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43008

Document Outline

Actio Conseil S.A.

Alpenland Holding S.A.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.

Bylong S.A.

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l.

Capgro Holding S.A. SPF

Capigest Sàrl

Cassiopea Investment S.A.

CBI Luxembourg S.à r.l.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l.

CEREP Cumbernauld S.à r.l.

CEREP Italy One S.à r.l.

Cerigo Développement S.à r.l.

Cerigo Développement Un S.à r.l.

Chanila S.A.

Ciné Invest S.A.

Clinique La Prairie Research S.A.

Cobemex International S.A.

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A.

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.

Gaillon S.C.A.

GIT International S.A.

Hardstone Property Holdings S.à r.l.

HB Lux S.àr.l.

Hifi-Participations

Hifi-Participations-SPF

Koudiat Mining Holding S.A.

LuxGEO Parent S.àr.l.

Meccanica Reinsurance S.A.

Mediview Real Estate Luxemburg S.A.

Mercator S.à r.l.

Patents & Royalties International S.A.

R.E.I.L. (Real Estate Investments Luxembourg) S.A.

RE Orthopedics S.à r.l.

Société de Développement Immobilier Holding S.A.

Société de Développement International et de Capitaux S.A.

Stibbe Properties Luxembourg

Technoinvest S.A.

Tele Columbus Holdings S.A.

Telenet Finance Luxembourg S.à r.l.

Telenet Finance S.à r.l.