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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 881

3 mai 2011

SOMMAIRE

Aguila 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42246

BBA US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42257

Cardea International Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42285

Diacolux International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42249

DiPiU Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42275

Effigi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42245

Electronique Commerciale Européenne

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42256

Elisa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42258

Elliott Business Style S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42256

Energy Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . .

42255

EP Blafjall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42264

EP Eurocopter 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42268

EP Galileo France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42269

EP Kleber 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42269

EP Megaron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42276

EP Salzgitter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42276

Euroset Television S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42276

Ewald WOLTER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42244

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42288

Fersen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42245

Fincapital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42282

Fingerhut Investment Company AG  . . . . .

42267

Fino Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42288

Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42277

Gare Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42246

GEM Petroleum Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

42267

Global Atlantico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42269

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42264

HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42283

Holding Akemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42256

Invex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42281

Invex, S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42281

La Réassurance du Groupe Foyer S.A.  . . .

42249

Milai Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42266

NFO (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42277

Ninive Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42242

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42286

POUR UN SOURIRE D'ENFANT - LU-

XEMBOURG, Association sans but lucra-
tif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42257

Silver Point Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42263

Vitalitec Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42263

42241

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U X E M B O U R G

Ninive Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 82.754,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

L’an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Stella Le Cras, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Agissant en vertu de cinq procurations datées du a mai 2010 qui sont restées annexées à un acte notarié du notaire

Jacques DELVAUX en date du 4 mai 2010, numéro 171 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, actes civils en date
du 7 mai 2010, relation LAC 2010/20511, dépôt n°L100080957, intitulé «résolutions des associés»,

- déclare par rapport à ce dit acte du 4 mai 2010, que:
- Les «Limited Partnerships» comparant à cet acte et énumérés de (1) à (5) ont été érronément indiqué comme

représentés par Madame Stella Le Cras prénommée alors que ces «Limited Partnerships»énumérés de (1) à (5) ont été
représentés par leur General Partner,savoir CVC European Equity V Limited, a limited company governed bythe laws of
Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street,St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras prénommée.

- de sorte que les comparants à l’acte du 4 mai 2010 précités (1) à (5) doivent se lire comme suit dans la version

anglaise et française:

<i>- Version Française:

A comparu:
(1) CVC European Equity Partners V (A) L.P., une limited partnership constituée et organisée sous le droit des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles
Caymans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnerships, les Iles Caymans, sous le numéro WK22056,

représentée aux fins des présentes par son General Partner, savoir CVC European Equity V Limited, une limited

company soumis à la loi de Jersey, ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche,
inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 990311, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration,

(2) CVC European Equity Partners V (B) L.P., une limited partnership constituée et organisée sous le droit des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles
Caymans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnerships, les Iles Caymans, sous le numéro WK24527,

représentée aux fins des présentes par son General Partner, savoir CVC European Equity V Limited, une limited

company soumis à la loi de Jersey, ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche,
inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 990311, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration,

(3) CVC European Equity Partners V (C) L.P., une limited partnership constituée et organisée sous le droit des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles
Caymans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnerships, les Iles Caymans, sous le numéro WK24524,

représentée aux fins des présentes par son General Partner, savoir CVC European Equity V Limited, une limited

company soumis à la loi de Jersey, ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche,
inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 990311, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration,

(4) CVC European Equity Partners V (D) L.P., une limited partnership constituée et organisée sous le droit des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles
Caymans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnerships, les Iles Caymans, sous le numéro WK25044,

représentée aux fins des présentes par son General Partner, savoir CVC European Equity V Limited, une limited

company soumis à la loi de Jersey, ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche,
inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 990311, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration,

(5) CVC European Equity Partners V (E) L.P., une limited partnership constituée et organisée sous le droit des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles
Caymans, immatriculée avec le Registrar of Exempted Limited Partnerships, les Iles Caymans, sous le numéro WK25043,

représentée aux fins des présentes par son General Partner, savoir CVC European Equity V Limited, une limited

company soumis à la loi de Jersey, ayant son siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles de la Manche,

42242

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U X E M B O U R G

inscrit au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 990311, lui-même représenté par Madame Stella Le Cras,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration.

<i>Version Anglaise:

There appeared:
(1) CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-22056,

represented to this deed by his General Partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the

laws of Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 99031, itself duly represented by Mrs Stella Le Cras, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

(2) CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24527,

represented to this deed by his General Partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the

laws of Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 99031, itself duly represented by Mrs Stella Le Cras, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

(3) CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24524,

represented to this deed by his General Partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the

laws of Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 99031, itself duly represented by Mrs Stella Le Cras, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

(4) CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25044,

represented to this deed by his General Partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the

laws of Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 99031, itself duly represented by Mrs Stella Le Cras, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

(5) CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman

Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25043,

represented to this deed by his General Partner CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the

laws of Jersey and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 99031, itself duly represented by Mrs Stella Le Cras, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

- La comparante déclare que tous les autres articles et rubriques dudit acte du 4 mai 2010 restent inchangés et elle

prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LE CRAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56773. Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022493/108.
(110026989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

42243

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U X E M B O U R G

Ewald WOLTER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 63, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 19.213.

Im Jahre zweitausendelf, den achten Februar.

Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit dem Amts

wohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg),

Sind erschienen:

1) Herr Laurenz Peter WOLTER, Geschäftsführer, geboren in Trier (D), am 24. März 1969, wohnhaft in D-54675

Wallendorf, Sauertalstraße 52A,

2) Herr Markus Johannes WOLTER, Angestellter, geboren in Bit-burg (D), am 09. Mai 1966, wohnhaft in D-54675

Sinspelt, Viandenerstraße 2.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "EWALD WOLTER S.à r.l." mit Sitz in L-6686 Mertert, 63, rue de Was-

serbillig,  eingetragen  im  Handelsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  19213,  wurde  gegründet  laut  Urkunde,
aufgenommen durch den damals zu Echternach residierenden Notar Joseph Hoffmann, am 02. März 1982, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 130 vom 16. Juni 1982,

zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. April 2008, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1212 vom 20. Mai 2008.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-) war wie folgt gezeichnet:

1) Herr Laurenz Peter WOLTER, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54675 Wallendorf,
Sauertalstraße 52A, dreihundertdreiunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333
2) Frau Renate Eva WOLTER, geborene NOSBÜSCH, Angestellte, wohnhaft zu D-54675
Sinspelt, Viandenerstraße 2, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Frau Renate Eva WOLTER, geborene NOSBÜSCH, vorgenannt, ist verstorben in Trier (D), am 20. Mai 2010.

Die Nachlassenschaft der Verstorbenen, einhundertsiebenundsechzig Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung EWALD WOLTER S.à r.l., ist anerfallen:

- an ihren Sohn Laurenz WOLTER, vorgenannt, für die ungeteilte Hälfte (1/2) in vollem Eigentum;

- an ihren Sohn Markus WOLTER, vorgenannt, für die andere ungeteilte Hälfte (1/2) in vollem Eigentum;

Herr Laurenz WOLTER und Herr Markus WOLTER, beide vorgenannt, wurden Eigentümer der ihnen durch die

Erbschaft zugeteilten einhundertsiebenundsechzig Anteile ab dem Todestage von Frau Renate Eva WOLTER, geborene
NOSBÜSCH, den 20. Mai 2010, und erhalten das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden ab dem 20. Mai 2010.

Herr Laurenz WOLTER und Herr Markus WOLTER, beide vorgenannt, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung EWALD WOLTER S.à r.l. und sie erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft
EWALD WOLTER S.à r.l. abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss.

Die  Gesellschafter  beschließen  das  Gesellschaftskapital  in  Höhe  von  zwölftausendfünfhundert  (12.500.-)  Euro  neu

einzuteilen, und die Anzahl der Anteile von fünfhundert (500) Anteilen zu je fünfundzwanzig (25,00) Euro auf eintausend
(1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je zwölf Komma fünfzig (12,50) Euro pro Gesellschaftsanteil festzulegen.

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt zugeteilt:

1) an Herrn Laurenz Peter WOLTER, vorgenannt, achthundertdreiunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

833

2) an Herrn Markus Johannes WOLTER, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . .

167

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Zweiter Beschluss.

Infolge der vorgenannten Erbschaft und neuen Aufteilung erklären die Gesellschafter Laurenz WOLTER und Markus

WOLTER, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EWALD WOLTER S.à r.l. wie folgt
abzuändern:

42244

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500.-) Euro und ist in ein-

tausend (1.000) Anteile zu je zwölf Komma fünfzig (12,50.-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:

1) Herr Laurenz Peter WOLTER, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54675 Wallendorf,
Sauertalstraße 52A, achthundertdreiunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

833

2) Herr Markus Johannes WOLTER, Angestellter, wohnhaft zu D-54675 Sinspelt,
Viandenerstraße 2, einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle Anteile sind voll eingezahlt."
Gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäß Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die Anteilsabtretung im
Namen der Gesellschaft EWALD WOLTER S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach geneh-
migt durch die beiden Gesellschafter und den alleinigen Geschäftsführer Herrn Laurenz WOLTER, vorgenannt.

Der  Geschäftsführer  erklärt  des  Weiteren  die  Parteien  zu  entbinden  die  Anteilsabtretung  der  Gesellschaft  durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

<i>Kosten.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. WOLTER, M. WOLTER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 février 2011. Relation: GRE/2011/672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 11. Februar 2011.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2011021700/77.
(110026650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Effigi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Effigi S.à r.l.

Référence de publication: 2011039104/11.
(110043344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Fersen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.768.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 mars 2011.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Francesco Moglia de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sébastien Felici, résidant profes-

sionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de
son prédécesseur.

L'assemblée décide après délibération, d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur

Sébastien Felici.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42245

L

U X E M B O U R G

Fersen S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2011039702/20.
(110044341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Gare Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 45.722.

En suite:
- de la constitution en date du 11 février 2011 de la société Schuler Invest S.à r.l. 7 rue des Trois Cantons à L-8399

Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 159.132

- d’une cession de parts sociales intervenue le 18 février 2011;
la répartition des parts de GARE PARTICIPATIONS S.à r.l. est modifiée comme suit:

Licorne Participations S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
Schuler Invest S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Fait à Windhof, le 18 février 2011.

<i>Pour S. MERLET
Gérant / Mandataire

Référence de publication: 2011039716/18.
(110044218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Aguila 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.671.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared

Aguila 1 S.à r.l., a “société à responsabilité limitée” with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg (the “Sole Shareholder”) registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number
B 157.660, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy
dated 20 January 2011 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder of Aguila 2 S.A., a société anonyme, established under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, incorporated by deed of the undersigned notary
on 13 December, 2010, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 157.671,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of 17 January 2011, number C-85.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at thirty one thousand Euro (€ 31,000) represented by

three million and one hundred thousand (3,100,000) shares, each having a nominal value of one Euro cent (€ 0.01).

II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly

be taken by it on the items on the agenda.

III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the currency in which the Company’s share capital is expressed from Euro to Swiss Francs at the exchange

rate Euro / Swiss Francs as published by the European Central Bank as at 20 January 2011, being one Euro (€ 1.00) for
one point two eight seven three Swiss Francs (CHF 1.2873) and amendment of the nominal value of the shares from one
Euro cent (€ 0.01) to one Swiss Franc cent (CHF 0.01) so that the Company’s share capital is fixed at thirty-nine thousand
nine  hundred  and  six  Swiss  Francs  and  thirty  cents  (CHF  39,906.30)  divided  into  three  million  nine  hundred  ninety
thousand six hundred thirty (3,990,630) shares with a nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01), and the autho-
rised capital is fixed at five hundred fourteen million nine hundred twenty thousand Swiss Francs (CHF 514,920,000)
represented by fifty-one billion four hundred ninety-two million (51,492,000,000) shares each having a nominal value of
one Swiss Franc cent(CHF 0.01).

2. Amendment of the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as to read

as follows:

42246

L

U X E M B O U R G

“The issued capital of the Company is set at thirty-nine thousand nine hundred and six Swiss Francs and thirty cents

(CHF 39,906.30) divided into three million nine hundred ninety thousand six hundred thirty (3,990,630) shares with a
nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01).

The authorized capital of the Company is fixed at additional five hundred fourteen million nine hundred twenty thou-

sand  Swiss  Francs  (CHF  514,920,000)  consisting  of  additional  fifty-one  billion  four  hundred  ninety-two  million
(51,492,000,000) shares, each with a nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01).”

Consequently the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency in which the Company’s share capital is expressed from Euro

to Swiss Francs at the exchange rate Euro / Swiss Francs as published by the European Central Bank as at 20 January
2011, being one Euro (€ 1.00) for one point two eight seven three Swiss Francs (CHF 1.2873) and amend the nominal
value of the shares from one Euro cent (€ 0.01) to one Swiss Franc cent (CHF 0.01) so that the Company’s share capital
is fixed at thirty-nine thousand nine hundred and six Swiss Francs and thirty cents (CHF 39,906.30) divided into three
million nine hundred ninety thousand six hundred thirty (3,990,630) shares with a nominal value of one Swiss Franc cent
(CHF 0.01), and the authorised capital is fixed at five hundred fourteen million nine hundred twenty thousand Swiss Francs
(CHF 514,920,000) represented by fifty-one billion four hundred ninety-two million (51,492,000,000) shares each having
a nominal value of one Swiss Franc cent(CHF 0.01).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first two paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the

Company, so as to read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-nine thousand nine hundred and six Swiss Francs and thirty cents

(CHF 39,906.30) divided into three million nine hundred ninety thousand six hundred thirty (3,990,630) shares with a
nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01).

The authorized capital of the Company is fixed at additional five hundred fourteen million nine hundred twenty thou-

sand  Swiss  Francs  (CHF  514,920,000)  consisting  of  additional  fifty-one  billion  four  hundred  ninety-two  million
(51,492,000,000) shares, each with a nominal value of one Swiss Franc cent (CHF 0.01).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

Aguila 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg (l’«Actionnaire Unique») enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 157.660, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 20 janvier 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l’actionnaire unique de Aguila 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte passé devant le notaire soussigné le 13 dé-
cembre 2010, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.671
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 17 janvier 2011, numéro C-85.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000 €) représenté par trois

millions cent mille actions (3.100.000) ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’Euro (0.01 €).

II. Que l’Actionnaire Unique est le seul détenteur de toutes les actions émises par la Société de sorte que les résolutions

peuvent valablement être prises par lui sur les points à l’ordre du jour.

III. Les points à l’ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

42247

L

U X E M B O U R G

1. Changement de la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de l’Euro en Francs Suisses au taux

de change Euro / Franc Suisse tel que publié par la Banque centrale européenne en date du 20 janvier 2011, étant d’un
Euro (€ 1,00) pour un virgule deux huit sept trois Francs Suisses (CHF 1,2873) et modification de la valeur nominale des
action d’un centime d’Euro (€ 0,01) à un centime de Franc Suisse (CHF 0,01), de sorte que le capital social de la Société
est fixé à trente-neuf mille neuf cent six Francs Suisses et trente centime (CHF 39.906,30) divisé en trois millions neuf
cent quatre-vingt-dix mille six cent trente (3.990.630) actions ayant chacune une valeur nominale d’un centime de Franc
Suisse (CHF 0,01) et que le capital autorisé est fixé à cinq cent quatorze millions neuf cent vingt mille Francs Suisses (CHF
514.920.000) représenté par cinquante et un milliards quatre cent quatre-vingt-douze millions (51.492.000.000) actions
ayant chacune une valeur nominale d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01).

2. Modification des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-neuf mille neuf cent six Francs Suisses et trente centime (CHF

39.906,30) divisé en trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent trente (3.990.630) actions d’une valeur nominale
d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01) par action.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  cent  quatorze  millions  neuf  cent  vingt  mille  Francs  Suisses  (CHF

514.920.000)  supplémentaires  consistant  en  cinquante  et  un  milliards  quatre  cent  quatre-vingt-douze  millions
(51.492.000.000) actions supplémentaires, chacune d’une valeur nominale d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01) par
action.»

En conséquence, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de l’Euro

en Francs Suisses au taux de change Euro / Franc Suisse tel que publié par la Banque centrale européenne en date du 20
janvier 2011, étant d’un Euro (€ 1,00) pour un virgule deux huit sept trois Francs Suisses (CHF 1,2873) et de modifier la
valeur nominale des action d’un centime d’Euro (€ 0,01) à un centime de Franc Suisse (CHF 0,01), de sorte que le capital
social de la Société est fixé à trente-neuf mille neuf cent six Francs Suisses et trente centime (CHF 39.906,30) divisé en
trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent trente (3.990.630) actions ayant chacune une valeur nominale d’un
centime de Franc Suisse (CHF 0,01) et que le capital autorisé est fixé à cinq cent quatorze millions neuf cent vingt mille
Francs  Suisses  (CHF  514.920.000)  représenté  par  cinquante-et-un  milliards  quatre  cent  quatre-vingt-douze  millions
(51.492.000.000) actions ayant chacune une valeur nominale d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01).

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts de la Société de la manière

suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-neuf mille neuf cent six Francs Suisses et trente centime (CHF

39.906,30) divisé en trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent trente (3.990.630) actions d’une valeur nominale
d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01) par action.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  cent  quatorze  millions  neuf  cent  vingt  mille  Francs  Suisses  (CHF

514.920.000)  supplémentaires  consistant  en  cinquante-et-un  milliards  quatre  cent  quatre-vingt-douze  millions
(51.492.000.000) actions supplémentaires, chacune d’une valeur nominale d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01) par
action.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 janvier 2011. Relation: RED/2011/186. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020831/141.
(110024885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

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Diacolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 88.937.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 2010:

Le mandat d'un Administrateur étant arrivé à son terme, l'Assemblée a nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

- M. Luca SIMONA, consultant, domicilié professionnellement au 9E Via Peri -CH-6900, Lugano, Suisse, en qualité

d'administrateur.

<i>Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 16 décembre 2010:

Le Conseil d'Administration a nommé M. Luca SIMONA, consultant, domicilié professionnellement au 9E Via Peri -

CH-6900 Lugano, Suisse, en qualité d'Administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011040109/21.
(110044376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

La Réassurance du Groupe Foyer, La Réassurance du Groupe Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.616.

STATUTS

L'an deux mil dix, le seize décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Foyer Assurances S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.237,

ici représentée Monsieur Rémi Berg, employé privé, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue

Léon Laval,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Leudelange, en date du 16 décembre 2010.
La procuration précitée, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de recevoir l'acte de

constitution d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Titre I 

er

 - Formation et Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée la "Société", qui sera régie par

les lois en vigueur et les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de «La Réassurance du Groupe Foyer S.A.», en abrégé «La Réassurance du Groupe

Foyer».

Art. 2. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance,
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et
qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social

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pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000) représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent mille (100.000).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux; le
droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d'administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise en dessous du pair.

Art. 7. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d'actions nominatives. La propriété de l'action nominative s'établit par une

inscription sur ce registre. Des certificats d'inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux actionnaires.

La cession d'actions nominatives s'opère soit par une déclaration de transfert et d'acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d'après les règles
du droit civil sur le transfert des créances soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Aucune cession d'actions ne sera admise sans l'assentiment préalable du conseil d'administration. Au cas où la demande

de cession est refusée par le conseil d'administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notifi-
cation du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par la Société.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d'expertise.
La Société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n'y a lieu de la part de la Société à aucune garantie de l'individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Art. 11. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés

sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux
inventaires et aux délibérations de l'assemblée générale.

Art. 12. La Société peut, en tout temps, par décision du conseil d'administration, créer et émettre des obligations

hypothécaires ou autres. Le conseil d'administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le
mode et l'époque du remboursement des obligations.

Titre III - Administration de la société

Art. 13. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les membres du conseil d'administration doivent être en majorité luxembourgeois.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration.

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Art. 14. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité
des voix. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et le ou les
administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu'il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l'assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l'intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait descendu en dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s) sont

tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d'administrateur vacante(s) pour porter le nombre d'adminis-
trateurs au minimum prévu par l'article 13, alinéa premier, jusqu'à la prochaine assemblée.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.
Un secrétaire peut être désigné, même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d'absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre
administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues. L'administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l'un comme dans
l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l'unanimité.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition ne s'applique
pas lorsque la décision à prendre concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Art. 17. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur un

registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration ou le

vice-président ou l'administrateur délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d'administrateurs en exercice, de la qualité d'administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le procès-
verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégués des
sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l'objet social de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

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U X E M B O U R G

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La Société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d'un administrateur,

soit d'un directeur de la Société ou d'un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la Société n'est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d'un administrateur et d'un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les  mainlevées  d'hypothèques,  de  privilèges,  de  droits  de  résolution  et  de  saisies,  avant  ou  après  paiement,  sont

valablement signées au nom de la Société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la Société à l'étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

Société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l'exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire;
ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la Société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l'assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour,

des  jetons  de  présence,  une  indemnité  annuelle  fixe  et/ou  des  tantièmes  à  déterminer  par  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

désignés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseur(s) d'entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la Société en se conformant aux

obligations légales en vigueur.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 25. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le deuxième vendredi du mois de mars à 16.00 heures. Si ce jour est

férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales ordinaires, portant sur des sujets autres que des modifications statutaires, peuvent être

convoquées en cours de l'exercice social.

Des assemblées générales extraordinaires proposant des modifications statutaires peuvent en outre être convoquées

par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.

Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à tenir
leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d'actions sont tenus de faire connaître

au conseil d'administration au moins cinq jours à l'avance leur intention d'assister à l'assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le droit

de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d'administration au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la
réunion de l'assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copropriétaires,

les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par
une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 30. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.

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Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

recommandée au siège social de la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avec la signature de l'ac-
tionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 33. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou le vice-président ou, en leur

absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec

lui le bureau.

Art. 34. L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la Société

et nomme les administrateurs.

L'assemblée entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé.
Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l'article quarante des présents statuts.
Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 35. L'assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de sa

réunion, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Art. 36. Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par

les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés et certifiés

conformes à l'original par le président du conseil d'administration, ou par le vice-président, ou par l'administrateur délégué,
ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les délibérations ont été constatées par acte notarié, les copies ou
extraits sont délivrés par le notaire dépositaire de la minute de l'acte.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V - États de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve

Art. 38. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 39. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des avoirs et des engagements

de la Société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 40. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

A l'exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l'assemblée générale, sur proposition du conseil

d'administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des amortissements
extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 41. La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la Société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale règle sur la proposition

du conseil d'administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale faire l'apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la Société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l'assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

42253

L

U X E M B O U R G

Après le règlement du passif et des charges de la Société, l'excédent d'actif restant après ces opérations, lequel re-

présente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L'assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l'actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de la loi du six décembre mille neuf cent quatre vingt onze sur le secteur des assurances
et de leurs lois modificatives trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

La comparante Foyer Assurances S.A., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cent

mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale émises.

Les cent mille (100.000) actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000)

de sorte que ce montant est à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges quelqu'en soit la forme qui seront supportées par la Société en raison

de sa constitution sont évaluées à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante précitée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, s'est

ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle
a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre de réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Marc LAUER, Chief Operating Officer Groupe Foyer, né le 16 janvier 1965 à Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange;

- Monsieur André BIRGET, Chief Investment Officer Groupe Foyer, né le 25 mars 1956 à Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange;

- Monsieur Franck MARCHAND, Sous-Directeur - Foyer Assurances SA, né le 13 décembre 1970 à Colmar (F), ayant

son adresse professionnelle au 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange;

- Monsieur René ARNOLDY, Sous-Directeur - Foyer Assurances SA, né le 05 mai 1962 à Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.

3. Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2010 ou à tout

moment précédant cette assemblée, tel que l'assemblée générale des actionnaires pourra le déterminer.

6. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2011 ou

à tout moment précédant cette assemblée, tel que l'assemblée générale des actionnaires pourra le déterminer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: R. BERG et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57069. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

42254

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018708/298.
(110022056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Energy Enterprises Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.606.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jacques HOCHSTAETTER, Avocat, demeurant professionnellement à CH-1205 Genève 16, rue de Candolle,

(Suisse)

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme " ENERGY ENTERPRISES HOLDING S.A. ", (ci-après la "Société"), avec siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B,  sous  le  numéro  22.606,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du en 1 

er

 date du mars 1985, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 97 du 6 avril 1985. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant
acte passé par le même notaire en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1258 du 29 août 2002

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente-huit mille cinq cents euros (38.500,-EUR), divisé

en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-quatre euros (154,-EUR) chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après
l’autre.

g) Qu’en sa capacité de liquidateur de la société, le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d’Entreprises né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L  –  2121  Luxembourg-Kirchberg,  désigné  "commissaire-vérificateur"  par  l’actionnaire
unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats des actions nominatives de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

42255

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,-EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annie SWETENHAM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021711/65.
(110026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Electronique Commerciale Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.283.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011039106/11.
(110043836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Elliott Business Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.681.

<i>Extrait de l'A.G. extraordinaire du 31 janvier 2011 au siège de la société

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Christian GIACALONE né le 14/09/1972 à

Ashington UK, demeurant professionnellement au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg en tant qu'administrateur-
délégué.

L'assemblée générale accepte à l'unanimité la nomination de la société ABC Import-Export Corp Sarl, RCS Luxembourg

B24112 sise au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039107/14.
(110043625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la cession de parts sociales

En vertu d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 15 mars 2011,
La Société à responsabilité limitée S.A.F.E. INTERNATIONAL GROUP S.à.r.l., au capital de 12 500,- euros, établie et

ayant son siège social à L – 5855 HESPERANGE, 8, Rue Jos Sunnen, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.222, représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF

a cédé 1 (une) part sociale de la Société, à Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, né le 24 octobre 1969 à

Jarny (France), demeurant professionnellement à L-5855 HESPERANGE, 8 Rue Jos Sunnen.

42256

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 15 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039731/18.
(110044822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

PSE Luxembourg, POUR UN SOURIRE D'ENFANT - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif, As-

sociation sans but lucratif.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg F 7.889.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres tenue à Luxembourg le 9 mars 2011

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association il a été décidé de modifier l'article 28 de

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 28. Dissolution. En cas de dissolution de l'Association, l'assemblée générale décidera des modalités de la liqui-

dation. Après liquidation du passif, l'actif net sera affecté à des associations sans but lucratif ou des fondations agréées
comme ONG par le Ministère luxembourgeois des Affaires étrangères et poursuivant une activité d'aide aux enfants en
difficulté dans le monde.».

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011039838/18.
(110044241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.263.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 18 mars 2011, que les parts sociales de la Société ont été

transférées de la manière suivante:

BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l. en tant que cédant, une société constituée selon lois du Luxem-

bourg, ayant son siège principal au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numero B 155.610, a cédé une parttie des parts sociales qu'il détient dans la Société comme suit:

152 parts sociales à la société BBA Luxembourg Investments S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège principal au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 84.440 en tant que cessionnaire.

Par suite du contrat de cession susmentionné, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- BBA Aviation Luxembourg Financial Services S.à r.l.: 1.848 (mille huit cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur

nominale de 500 USD (cinq cent Dollars américains); et

- BBA Luxembourg Investments S.à r.l.: 152 (cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 500 USD

(cinq cent Dollars américains).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011041643/26.
(110045806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

42257

L

U X E M B O U R G

Elisa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.679.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc NUNES, né le 27 juin 1967 à Paris, XIV 

ème

 arrondissement, France, résidant à 4, domaine de la

Mérantaise, 1, chemin de la Geneste, 78117 Chateaufort, France,

ici dûment représenté par Maître Thomas Roberdeau, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Chateaufort (France), le 1 

er

 février 2011.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «ELISA INVEST S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Le siège social de la Société peut également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution des actionnaires prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts.

Lorsque le conseil d'administration de la Société, estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger ou que de tels évènements sont imminents, il peut transférer provisoirement le
siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir, directement
ou indirectement, par des participations, des apports, achats, options, Titres, obligations, créances, billets ou de toute
autre manière, tous Titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre Titre de propriété qu'elle jugera
opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la vente, la gestion et le développement de biens immo-

biliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales
et financières en relation directe ou indirecte avec ces biens immobiliers.

La Société pourra en outre prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris commerciales ou

financières, accorder à toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société
ou de toute autre société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, ou toute autre
société, tout concours, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit
et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société pourra émettre des obligations convertibles, des Titres comparables ou des instruments financiers d'em-

prunts convertibles en actions et tous autres instruments de dettes similaires sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra exercer au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendra directement ou indirectement une

participation une activité de conseil, notamment en matière de gestion, stratégie, développement commercial, etc. La
Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au public.

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Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6 Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par

trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, toutes souscrites.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société et mentionne le nom et l'adresse de chaque action-

naire, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que la date et les informations
relatives à tout transfert ou conversion des actions nominatives en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant à la même majorité que celle requise pour
la modification des Statuts.

A la suite de chaque augmentation ou réduction de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le

premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation ou à la réduction intervenue.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et Rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
Toute cession d'actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou des fondé(s)
de  pouvoir  ainsi  que  suivant  les  dispositions  de  l'article  1690  du  code  civil  luxembourgeois  relatives  à  la  cession  de
créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert à partir

desquels les consentements du cédant et du cessionnaire seront établis et jugés suffisants par la Société.

La Société peut racheter ses propres actions conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Le rachat est décidé par une résolution prise par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une

résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité requise pour la modification des Statuts.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III. - Administrateurs

Art. 10. Nomination des Administrateurs. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, elle sera administrée par

un conseil d'administration composé d'un administrateur unique, actionnaire ou non (l'»Administrateur Unique»). Tou-
tefois, en cas de pluralité d'actionnaires, la Société devra être administrée par un conseil d'administration qui sera composé
d'au moins trois administrateurs, actionnaires ou non (les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur»).

L'Administrateur Unique est nommé pour une période ne pouvant excéder six ans, renouvelable, et sa rémunération,

le cas échéant est déterminée par l'actionnaire unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, les Administrateurs seront nommés pour une période ne pouvant excéder six ans,

renouvelable, et leur rémunération, le cas échéant, sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires représen-
tant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, les Administrateurs restants pourront coopter un autre Adminis-

trateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Un Administrateur peut être révoqué, à tout moment, par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs des Administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée
générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer, conformément à l'article 60 de la Loi, pour

une période déterminée ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être
actionnaire(s) ou Administrateur(s) de la Société.

Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération des agents, la durée ainsi que

toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

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Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se tiendra soit au siège social de la Société,

soit en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation ou choisi par l'Administrateur
Unique.

Tant que le conseil d'administration comprendra un Administrateur Unique, les décisions de cet Administrateur Unique

seront consignées dans des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique. Les copies ou extraits de ces procès
verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par l'Administrateur Unique.

En cas de pluralité d'Administrateurs, le conseil d'administration élira parmi ses membres un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé
par un Administrateur présent et nommé à cet effet. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas à être Admi-
nistrateur ou actionnaire de la Société et qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des réunions du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur demande de deux Administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas,
la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnés dans la convocation à la réunion. Il pourra aussi être
renoncé à la convocation écrite sur accord de chacun des Administrateurs, ou lorsque tous les Administrateurs seront
présents ou représentés.

Chaque Administrateur pourra prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

tout autre moyen de communication adéquat un autre Administrateur pour le représenter. Un Administrateur pourra
représenter plus d'un Administrateur.

Tout Administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant aux Administrateurs participant d'être
identifiés. Ces moyens devront, en outre, permettre à l'ensemble des Administrateurs participant à la réunion de s'en-
tendre les uns les autres au même moment. Une telle réunion devra être initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg
et une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration sera dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des Administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration seront valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion

du conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des Administrateurs présents et
représentés qui auront voté et ne se seront pas abstenus. En cas de partage des voix lors d'un vote, la voix du président
sera prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration composé d'une pluralité d'Administrateurs seront consignées dans des

procès verbaux signés par le président ou par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés
à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs. Aucun Administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts. En tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 16. Conflit d'intérêts. En cas de pluralité d'administrateurs et au cas où un Administrateur de la Société aurait un

intérêt personnel et contraire dans une affaire de la Société, cet Administrateur devra informer le conseil d'administration
de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier une telle transaction.

Tant que le conseil d'administration comprendra un Administrateur Unique, il sera seulement fait mention dans un

procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui
de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne seront pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration

concerneront des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

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Titre IV. - Actionnaires

Art. 17. Actionnaire unique / Assemblées générales. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus

par la Loi à l'assemblée générale. Les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera l'ensemble des actionnaires de la Société et aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour

est férié.

D'autres assemblées générales pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
En cas de pluralité d'actionnaires, les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration ou à

défaut, par les actionnaires représentant au moins 10 % du capital social de la Société. Les convocations écrites à une
assemblée générale indiquant l'ordre du jour de la réunion seront envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours
avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Tout actionnaire pourra prendre part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié  permettant  aux  actionnaires  participant  d'être
identifiés. Ces moyens devront, en outre, permettre à l'ensemble des actionnaires participant à la réunion de s'entendre
les uns les autres au même moment. Dans ce cas, les actionnaires concernés seront censés être présents pour le calcul
du quorum de présence et de la majorité.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire pourra se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et

par écrit un tiers qui n'aura pas à être actionnaire de la Société.

En cas de pluralité d'actionnaires, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires seront valablement adoptées

par la majorité des votes émis par les actionnaires présents ou représentés disposant d'un droit de vote. Si le quorum
n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deu-
xième assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions modifiant les Statuts ne pourront être prises que par une résolution adoptée à la majorité d'au

moins deux-tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés qui auront voté, ne se seront pas abstenus
ou dont le vote n'est pas nul et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne pourront

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits surveillance

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé.

L'ensemble de ces documents, constituant les comptes annuels, sera soumis à l'assemblée générale pour approbation.
Quinze jours avant l'assemblée générale, chaque actionnaire pourra prendre connaissance, au siège social de la Société,

du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la Loi.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements

cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10 

ème

 ) du capital social, mais devront être

repris à tout moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider de verser des

acomptes sur dividendes avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi par le conseil d'ad-
ministration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une
réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 22. Surveillance. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non,

nommé(s) par résolution de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société. Leur mandat pourra être renouvelé de la même manière.

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Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les comptes

annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) désigné(s) par résolution de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée
générale des actionnaires. Un réviseur d'entreprise agréé pourra cependant être nommé à tout moment.

La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s).

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par une résolution de l'actionnaire unique, ou en cas de

pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité requise pour la
modification des Statuts.

La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par une résolution

de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
prise à la majorité requise pour la modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations
éventuelles.

Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira pour la première fois le 6 juin 2012.

<i>Souscription - Paiement

Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique.
Toutes les actions ont été libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,-EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un
certificat de blocage de fonds.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en confirme

expressément l'accomplissement. Il confirme, en outre, que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de l'article 27
de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1):

- Monsieur Marc NUNES, né le 27 juin 1967 à Paris, XIV 

ème

 arrondissement, France, résidant à 4, domaine de la

Mérantaise, 1, chemin de la Geneste, 78117 Chateaufort, France est nommé administrateur de la Société jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle qui se réunira au siège social de la Société en juin 2016.

2. Fin-Contrôle S.A. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, enregistré auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui tiendra place au siège social de la Société en juin 2016.

3. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Roberdeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5734. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé):Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011019503/274.
(110023630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Silver Point Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.027.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 février 2011

En date du 9 février 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Llywellyn E. Jeremy JONES en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Lori H. AGUIRRE, né le 14 septembre 1966 à San Antonio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle suivante: 2 Greenwich Plaza, 1 

st

 Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau

gérant de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Jorrit CROMPVOETS
Monsieur Frederik KUIPER
Monsieur Christopher Stephen WAHL
Monsieur Lori H. AGUIRRE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2010.

Silver Point Sourcing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011040521/23.
(110045527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Vitalitec Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.212.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire du 8 juillet 2010

Il a été décidé comme suit:
de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale de l'an 2016, soit:

- Monsieur Yves AMELYNCK, Directeur Général de Sociétés, demeurant à F-35500 St. M'Hervé, La Boullière, Admi-

nistrateur;

- Monsieur Jacques Emmanuel LE BOZEC, Directeur Général de Sociétés, demeurant à F - 35680 Domalain, ZA, Vagie

de la Noé, Administrateur;

- Madame Florence FOURNIER, Directrice financière, demeurant à F-35500 Vitre, rue Maurice Marchall, Administra-

teur, Administrateur-déléguée et Présidente du Conseil d'Administration.

de renouveler pour un terme de six ans le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale de l'an 2016, soit la société FN-SERVICES S.à r.l. ayant son siège social au 61, Gruuss-Strooss, L-9991 Weis-
wampach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 mars 2011.

<i>Pour VITALITEC BELUX S.A.
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011042246/28.
(110045069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

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EP Blafjall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 110.125,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.540.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039109/14.
(110043069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 149698 (the Sole Shareholder), here represented by Mr. Grégoire Fraisse, with professional address at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy given on December 28, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary, through its proxyholder, to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of “HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.” (the Company), with registered
office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 149707, established pursuant to a deed of Maître Wersandt, notary residing in Luxembourg, of November 20,
2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2557 of December 31, 2009, and whose
articles have never been amended.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of eight thousand Euro (EUR

8.000,00) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) to twenty thousand
five hundred Euro (EUR 20.500,00) by creation and issuance of three hundred twenty (320) new shares with a nominal
value of twenty five Euro (EUR 25,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription – Payment

The Sole Shareholder, acting through its proxyholder, declared to subscribe for all the three hundred twenty (320)

new shares at their total nominal value of eight thousand Euro (EUR 8.000,00), and to fully pay them up by contribution
in kind in the total amount of eight thousand Euro (EUR 8.000,00), consisting in the conversion of a receivable in the
same  amount  held  by  the  Sole  Shareholder,  towards  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  Receivable),  which
Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of November 30, 2010 of the Company, certified 'true and correct';
- a contribution declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The Sole Shareholder acting through its proxyholder, declares that:

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- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, the Receivable being

legally and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder,

is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company’s managers

The report of the authorized manager of the Company, dated December 28, 2010, annexed to the present deed,

attests that the managers of the Company,acknowledging having been informed beforehand of the extent of their res-
ponsibility, legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree
with its description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6, of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

“ Art. 6. The issued capital of the Company is set at twenty thousand five hundred Euro (EUR 20.500,00) represented

by eight hundred twenty (820) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof,  the  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Senningerberg  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duché de Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149698 (l’Associée Unique),

ici représentée par M. Grégoire Fraisse, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu

d’une procuration donnée le 28 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’Associée Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149707, constituée suivant
acte de Maître Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2557 du 31 décembre 2009, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit mille Euro (EUR 8.000,00)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à vingt mille cinq cents Euro (EUR
20.500,00) par la création et l’émission de trois cent vingt (320) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique agissant par son mandataire, déclare souscrire les neuf cent vingt (920) nouvelles parts sociales d’une

valeur nominale de huit mille Euro (EUR 8.000,00) et les libérer intégralement par apport en nature d’un montant total

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de huit mille Euro (EUR 8.000,00), consistant en la conversion d’une créance du même montant détenue par l’Associé
Unique envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (ci-après dénommée la Créance).

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 30 novembre 2010 de la Société, susnommé, certifié «sincère et véritable»;
- une déclaration d’apport de l’Associé Unique certifiant qu’il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l’apport

l’Associé Unique agissant par son mandataire, déclare que:
- il est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l’Associé

Unique ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d’effectuer

sa conversion.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 28 décembre 2010, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libération.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille cinq cents Euro (EUR 20.500,00) représenté par huit cent vingt (820)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fraisse, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: EAC/2011/492. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011021062/137.
(110024941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Milai Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.534.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 mars 2011

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Emanuele GRIPPO
- M. Vincent TUCCI
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016:

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- Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MILAI FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011039792/20.
(110044614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.380.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011039130/12.
(110043528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

GEM Petroleum Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.549.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jacques HOCHSTAETTER, Avocat, demeurant professionnellement à CH-1205 Genève 16, rue de Candolle,

(Suisse)

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "GEM PETROLEUM HOLDING S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 22.549, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du en date du 14 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 77 du 15 mars 1985. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte passé par
le même notaire en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1279 du 4 septembre 2002

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant d’un million soixante-douze mille euros (1.072.000,-EUR),

divisé en soixante-sept mille (67.000) actions d’une valeur nominale de seize euros (16,-EUR) chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après
l’autre.

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g) Qu’en sa capacité de liquidateur de la société, le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d’Entreprises né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L  –  2121  Luxembourg-Kirchberg,  désigné  "commissaire-vérificateur"  par  l’actionnaire
unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme
de 950,-EUR et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annie SWETENHAM, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021751/66.

(110026103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

EP Eurocopter 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039110/14.

(110043342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

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EP Galileo France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.338.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039111/14.
(110043341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

EP Kleber 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.140.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039112/14.
(110043340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Global Atlantico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 158.644.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Carlos José DA SILVA, born on January 6 

th

 1966 in Luanda (Angola), professionally residing at Rua Henrique de

Carvalho n°27, Luanda, Angola, and

Mr Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, born on January 21 

st

 1980 in Lisbon (Portugal), professionally residing

at Rua Manuel Almeida Vasconcelos n°60-62, Luanda, Angola,

Such appearing persons have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities

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or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “GLOBAL ATLANTICO S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one thousand (1,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) members, A Managers (hereinafter, A Manager) and B Managers (hereinafter, B Manager), with the obligation to have
at least one A Manager and one B Manager. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed
at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signatures of one A Manager together with one B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening

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notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, with at least one (1) A Manager and one (1) B Manager present, and any decisions taken by the Board
of Managers shall require a simple majority. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference
call  or  by  any  similar  means  of  communication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions
taken during such a meeting may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31st

of December of 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

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Subscribers

Shares

Payment

- Mr Carlos José DA SILVA, prenamed, nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

EUR 90,000.-

- Mr Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . .

100

EUR 10,000.-

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 EUR 100,000.-

The amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken, by unanimous vote, the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>A Managers:

- Mr Carlos José DA SILVA, born on January 6 

th

 1966 in Luanda (Angola), professionally residing at Rua Henrique de

Carvalho n°27, Luanda, Angola,

- Mr Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, born on 21 

st

 January 1980 in Lisbon (Portugal), professionally residing

at Rua Manuel Almeida Vasconcelos n°60-62, Luanda, Angola,

<i>B Manager:

- Mr José CORREIA, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg; Towards third parties, the Company shall be validly bound as set forth by the Articles of Association.

2. The registered office of the Company is fixed at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Carlos José DA SILVA, né le 06 janvier 1966 à Luanda (Angola), résidant professionnellement à Rua Henrique

de Carvalho n°27, Luanda, Angola, et Monsieur Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, né le 21 janvier 1980 à Lisbonne
(Portugal), résidant professionnellement à Rua Manuel Almeida Vasconcelos n°60-62, Luanda, Angola,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «GLOBAL ATLANTICO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois gérants, Gérants A (ci-
après Gérant A) et Gérants B (ci-après Gérant B), avec l'obligation d'avoir au moins un (1) Gérant A (et un (1) Gérant
B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.

42273

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations dont systématiquement un (1) Gérant A et un (1) Gérant B , et toute décision du Conseil
de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne

sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteurs

Parts

sociales

Libération

- Monsieur Carlos José DA SILVA, prénommé, neuf cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

900

EUR 90.000,-

- Monsieur Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, prénommé, cent parts sociales . . .

100

EUR 10.000,-

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 EUR 100,000.-

Le montant de cent mille euros (EUR 100,000.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,-EUR.

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris à l'unanimitè des voix, les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Carlos José DA SILVA, né le 06 janvier 1966 à Luanda (Angola), résidant professionnellement à Rua Hen-

rique de Carvalho n°27, Luanda, Angola,

- Monsieur Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, né le 21 janvier 1980 à Lisbonne (Portugal), résidant profes-

sionnellement à Rua Manuel Almeida Vasconcelos n°60-62, Luanda, Angola

<i>Gérant B:

- Monsieur José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg;

Envers les tiers, la Société sera valablement engagée conformément aux dispositions statutaires.
2. L'adresse du siège social est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Carlos José DA SILVA, Tiago Alberto FROIS SIMARIA DA SILVA, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le janvier 2011. Relation GRE/2011/453.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018987/322.
(110022785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

DiPiU Property S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 98.129.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 18 mars 2011 (i) que les

administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
KOFFOUR S.A, société anonyme, R.C.S Luxembourg B86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et VALON S.A.,
société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été remplacés par (a) ALICE
MANAGEMENT  S.A.,  société  anonyme,  R.C.S.  Luxembourg  B151921,  7,  place  du  Théâtre,  L-2613  Luxembourg,  (b)
BEATRICE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg et (c) CLAIRE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, (ii) que le siège social a été transféré du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg et (iii) que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B63115, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été remplacé par VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée,
R.S.C. Luxembourg B154843, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet immediat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,

R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 18 mars 2011, que Monsieur Quentin
RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d'administration de la société DiPiU
PROPERTY S.A., société anonyme.

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L

U X E M B O U R G

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société

anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 18 mars 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d'administration de la
société DiPiU PROPERTY S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-

nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 18 mars 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d'administration de la
société DiPiU PROPERTY S.A., société anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011040892/38.
(110045940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

EP Megaron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 79.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.471.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039113/14.
(110043339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

EP Salzgitter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.690.050,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.230.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039114/14.
(110043338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Euroset Television S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 69.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039118/10.
(110043478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le mercredi 16 mars 2011 à 11.00 heures

L’Assemblée a pris la résolution suivante:
- L’Assemblée nomme DELOITTE SA. (RC B 67895), avec siège social au 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de (‘Assemblée Générale à tenir en
2012 qui aura statuer sur les comptes de l’exercice de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Mandataire spécial

Référence de publication: 2011039134/16.
(110043839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.893.775,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.757.

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of January, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NFO (Luxembourg) S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 17,333,775 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under the number B 94757 (the Company). The Company was incorporated on 8 July 2003 pursuant to a deed
of Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 882 of 28 August 2003. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 4 March 2010 pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 814 of 20 April 2010.

THERE APPEARS:

NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine in L1720 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  EUR  19,921,200  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 94436 (the Sole Shareholder).

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on the name and on behalf of the Sole

Shareholder and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the 693,351 (six hundred and ninety-three thousand three hundred and fifty-

one) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each in the share capital of the Company amounting to
EUR 17,333,775 (seventeen million three hundred and thirty-three thousand seven hundred and seventy-five Euro);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,560,000 (two million five hundred and sixty

thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to EUR 19,893,775 (nineteen
million eight hundred and ninety three thousand seven hundred and seventy five Euro), by way of the issuance of 102,400
(hundred two thousand four hundred) new shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each (the New Shares), together with share premium;

3. Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above;

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U X E M B O U R G

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the New Shares,
and to see to any formalities in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

2,560,000 (two million five hundred and sixty thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of EUR 17,333,775 (seventeen million three hundred and thirty-three thousand seven hundred and
seventy-five Euro) to an amount of EUR 19,893,775 (nineteen million eight hundred and ninety three thousand seven
hundred and seventy five Euro), by way of the issuance of the New Shares.

<i>Third resolution

The Meeting records the following subscription to and payment for the New Shares:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to the 102,400 New Shares and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 22,650,000 (twenty-two million six hundred and
fifty-thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the Shares) of WPP Luxembourg Germany
Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 22,650,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under the number B 148398.

The Shares are contributed at their fair market value, i.e. an aggregate value of EUR 25,600,000 (two million five

hundred and sixty thousand Euro), which shall be allocated as follows:

(i) EUR 2,560,000 (two million five hundred and sixty thousand Euro) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) EUR 23,040,000 (twenty three million forty thousand Euro) is to be allocated to the share premium reserve of the

Company.

The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate

issued by the management of the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certifi-
cate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of

the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,

as follows:

NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795,751 shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 19,893,775 (nineteen million eight hundred and

ninety-three thousand seven hundred and seventy-five Euro), represented by 795,751 (seven hundred and ninety-five
thousand seven hundred and fifty-one) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to,
each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

42278

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six janvier, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'Associé Unique de NFO (Luxembourg) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 17.333.775 EUR et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94757 (la Société), constituée le 8 juillet 2003 selon un acte de
Maître Georges D'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C – N° 882 du 28 août 2003 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 4 mars 2010 selon un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 814 du 20 avril 2010.

A COMPARU:

NFO Holding (Luxembourg) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 19.921.200 EUR et
immatriculée  auprès  du  Registre  de Commerce  et  des Sociétés de Luxembourg  sous  le numéro B  94436  (l'Associé
Unique),

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 693.351 (six-cent quatre-vingt treize mille trois-cent cinquante et une) parts

sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société s'élevant à
17.333.775 EUR (dix-sept millions trois-cent trente trois mille sept cents soixante quinze euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.560.000 (deux millions cinq cent soixante mille euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à 19.893.775 EUR (dix-neuf millions huit cent quatre
vingt treize mille sept cents soixante quinze euros), par voie d'émission de 102.400 (cent deux mille quatre cents) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales),
ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et payement par apport en nature de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 2. ci-

dessus;

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du

capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des
Nouvelles Parts Sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

42279

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de 2.560.000

(deux millions cinq cent soixante mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
17.333.775 EUR (dix-sept millions trois-cent trente trois mille sept cents soixante quinze euros) à 19.893.775 EUR (dix-
neuf millions huit cent quatre vingt treize mille sept cents soixante quinze euros), par la voie d'émission des Nouvelles
Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le payement pour les Nouvelles Parts Sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare par les présentes de (i) souscrire aux 102.400 Nouvelles

Parts Sociales et de (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en 22.650.000 (vingt-deux
millions six cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Parts Sociales)
de WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 22.650.000
EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148398.

Les Parts Sociales sont apportées à leur valeur de marché, i.e. un montant total de 25.600.000 EUR (vingt-cinq millions

six cent mille euros), qui seront attribuées comme suit:

(i) 2.560.000 EUR (deux millions cinq cent soixante mille euros) seront attribués au compte de capital social de la

Société; et

(ii) 23.040.000 (vingt-trois millions quarante mille euros) seront attribués au compte de prime d'émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société sont certifiées par un certificat émis

par l'organe de gestion de l'Associé Unique et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être soumise aux formalités d'en-
registrement.

L'Assemblée décide d'enregistrer que la participation de la Société est, suite à l'augmentation de capital social ci-dessus,

composée comme suit:

NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795.751 parts sociales

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social

de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 19.893.775 EUR (dix-neuf millions huit cent quatre vingt treize

mille sept cents soixante quinze euros), représenté par 795.751 (sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante
et une) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorisé tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
à procéder individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambigüité la signature dudit registre) des modifications
décidées  sous  les  deuxième  et  troisième  résolutions  ci-dessus,  et  d'accomplir  le  cas  échéant  toutes  les  formalités  y
relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  parties  comparantes,  il  est
également précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le présent acte notarial a été passé à Luxembourg au jour mentionné au début de l'acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Elvinger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2011. Relation: EAC/2011/684. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

42280

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021872/204.
(110026564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Invex, S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Invex S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 65.767.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of December,
before Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of INVEX, S.à r.l., a company with limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-
bourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B0065767 (the "Company"),
attended by the sole shareholder of the Company.

There appeared:

Laetitia Vauchez, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as representative of Dirk G. van Luijk, born in

Vlaardingen, the Netherlands on the 15 

th

 day of January 1959 (the "Sole Shareholder"), duly authorised by a written

power of attorney dated 23 December 2010, which power of attorney, after having been signed ne varietur by the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose of the registration formalities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all shares in the capital of the Company.
II. The agenda of the meeting reads as follows:
1. Amendment of article 1 of the articles of association.
2. Amendment of article 2 of the articles of association.
3. Amendment of article 5 of the articles of association.
III. The following resolutions are taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend and restate article 1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

The name of the Company is Invex, S.à r.l. SPF. The Company is both a company with limited liability within the meaning

of the Law of 10 August 1915 on commercial companies and a family estate management company within the meaning of
the Law of 11 May 2007 on the creation of a family estate management company («SPF») and the Company is governed
by such laws accordingly.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

The sole object of the Company is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as defined

in article 2 of the Law of 11 May 2007 on the creation of a family estate management company («SPF»), with the exclusion
of any commercial activity.

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company and to replace the last sentence by:
The Company's shares are reserved for investors as defined in article 3 of the Law of 11 May 2007 on the creation of

a family estate management company («SPF»).

The costs, expenditures, remunerations and expenses, in whatever form, borne by the Company by reason of this

deed, amount to approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the appearing person,

this deed is drawn up in English followed by a French version and that in case of any discrepancy between the English and
the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the day first above stated.
After having been read to the person appearing, this deed was signed by him together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un décembre,

42281

L

U X E M B O U R G

par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  d'INVEX,  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0065767 (la Société), à laquelle assistent de l'associé unique de la Société.

A comparu:

Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de

Dirk G. van Luijk, né à Vlaardingen, Pays-Bas le 15 janvier 1959 (l'Associé Unique) en vertu d'une procuration sous seing
privé datée du 23 décembre 2010, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 1 des statuts.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Modification de l’article 5 des statuts.
III. Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier et reformuler l’article 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La dénomination de la Société est Invex, S.à r.l. SPF. La Société est à la fois une société à responsabilité limitée au sens

de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et une société de gestion de patrimoine familial au sens
de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et en conséquence
la Société est soumise à ces lois.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier et reformuler l’article 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
L’objet exclusif de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l’exclusion de toute activité commerciale.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la société et de remplacer la dernière phrase par:
Les parts sociales de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la Loi du 11 mai 2007 relative à

la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ mille euros (€ 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: Vauchez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/232. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011021794/94.
(110025873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Fincapital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 86.165.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42282

L

U X E M B O U R G

Clemency, le 17 mars 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011039129/14.
(110043704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.001,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.349.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of HI Holdings Rio S.à r.l., a Luxembourg société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company), with a share capital of USD 217,000 having its registered office at
2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B154.349.

incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 13, 2010, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 26, 2010 number 1746,

There appeared:

HI Holdings Cyprus Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus, having its

registered office at 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Cyprus, duly registered with the Registrar

of Companies of Cyprus under number 158701 (the “Sole Shareholder”);

Here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 217,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the creation and issuance of new shares subject to the

payment of a global share premium attached thereto;

2. Subscription, intervention and payment of the new shares and payment of the global share premium attached thereto

by way of a contribution in cash by HI Holdings Cyprus Limited;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated

share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 217,000 (two hundred and seventeen thousand US Dollars) to USD 217,001 (two
hundred and seventeen thousand one US Dollars) by the creation and the issuance of 1 (one) new share of the Company,
with a nominal value of USD 1, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 12,999,999 (twelve
million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine US Dollars).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of USD 1 (one US Dollar) subject to the payment

of a global share premium attached thereto amounting to USD 12,999,999 (twelve million nine hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine US Dollars) by a contribution in cash by the Sole Shareholder.

Evidence of such contribution in cash and payment was given to the undersigned notary by producing a blocked fund

certificate.

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<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 217,001 (two hundred and seventeen thousand one US

Dollars) divided into 217,001 (two hundred and seventeen thousand one) shares with a nominal value of USD 1 (one US
Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand seven hundred Euros
(4,700.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise

HI Holdings Rio S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de USD 217.000,
ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154.349.

constituée conformément à un acte reçu par le Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juillet

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 août 2010 sous le numéro 1746,

A comparu:

HI Holdings Cyprus Limited, une société dûment enregistrée et existant valablement selon les lois de Chypre, ayant

son adresse principal au 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Chypre, enregistrée auprès du

conservateur du registre des sociétés de Chypre sous le numéro 158701 (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les 217.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment
informé.

L’Associé Unique, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission de nouvelles parts sociales de la Société

moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée;

2. Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales et paiement de la prime d’émission globale y

attachée au moyen d’un apport en numéraire d’HI Holdings Cyprus Limited;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital social

de la Société;

4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1 USD (un Dollar américain)

pour le porter de son montant actuel de 217.000 USD (deux cent dix-sept mille Dollars américains) à 217.001 (deux cent

42284

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dix sept mille un Dollars américains) par la création et l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale
de 1 USD, moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant de 12.999.999 USD (douze million neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription à l’augmentation de capital de 1 USD moyennant le paiement d’une prime globale

d’émission d’un montant de 12.999.999 USD (douze million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf Dollars américains) par un apport en numéraire de l’Associé Unique.

Preuve de l’existence de l’apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un certificat

de blocage des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport ayant été pleinement effectué, l’Associé

Unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 217.001 (deux cent dix sept mille un Dollars américains), divisé en

217.001 (deux cent dix sept mille une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un Dollar américain) chacune et
sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille sept cents Euros (4.700.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57748. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011022420/134.
(110027183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Cardea International Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.456.

EXTRAIT

En date du 24 janvier 2011, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Rune Rasmussen, en tant qu'Administrateur A de la Société est acceptée avec effet immédiat.
- La nomination de Michael Gracia, né en Californie aux Etats-Unis, le 26 février 1970, ayant l'adresse professionnelle

au 320, Weatherbee Road, Towson, MD 21286, United States of America en tant qu'Administrateur A est acceptée avec
effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg.

Pour extrait Conforme
Kelly Mukendi

Référence de publication: 2011039602/17.
(110044707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

42285

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U X E M B O U R G

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand eleven, on the fourth of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED

Mrs. Carole FARINE, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager") of Orlando

Italy Special Situations SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company
limited by shares (société en commandite par actions -partnership limited by shares), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 116814 (hereafter "the partnership" or "the Company"), by virtue of the authority
conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meeting of the 2 

nd

 of February 2011;

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,

on the 24 

th

 of May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of the 19 

th

of June 2006 and its articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the February 1 

st

 , 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at one million two

hundred and forty-seven thousand three hundred twenty-five Euros and ninety-two Cents (EUR 1,247,325.92), divided
into nine hundred and five thousand two hundred and ninety-six (905,296) Class A Shares with a par value of one Euro
and twenty-four Cents (EUR 1.24) each and one hundred thousand six hundred and twelve (100,612) Class B Shares with
a par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each, fully paid up.

3.- Pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company, the authorised share capital is set at two

hundred twenty million Euros and twenty Cents (EUR 220,000,000.20), consisting of one hundred seventy-seven million
four hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (177,419,355) shares of a par value of one Euro and twenty-four
Cents (EUR 1.24) each.

The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within

a period starting on June 19, 2006 and expiring on June 19, 2011, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.

4.- Through its resolutions dated February 2, 2011 the Manager has realized an increase of capital by the amount of

two hundred seventy-five Euros and twentyeight Cents (EUR 275.28) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of one million two hundred and forty-seven thousand three hundred twenty-five Euros and ninety-two Cents
(EUR 1,247,325.92), up to one million two hundred and forty-seven thousand six hundred one Euros and twenty Cents
(EUR 1,247,601.20), by the creation and issue of two hundred twenty-two (222) new Class A Shares at an issue price of
two thousand four hundred and ninety-eight Euros and fifty cents (EUR 2,498.50) per share, making two hundred seventy-
five Euros and twenty-eight Cents (EUR 275.28) for the capital and five hundred fifty-four thousand three hundred ninety-
one Euros and seventy-two Cents (EUR 554,391.72) for the share premium.

5.- That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.4 of the articles of

Incorporation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and
has allowed to the subscription of the total new Class A shares the subscribers detailed on the list here annexed.

All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by payment in cash, so that the amount of

five hundred fifty-four thousand six hundred and sixty-seven Euros (EUR 554,667.-) has been at the free disposal of the
Company as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for subscriptions and
payments. The share premium of five hundred fifty-four thousand three hundred ninety-one Euros and seventy-two Cents
(EUR 554,391.72) is to be allocated to the Company’s freely distributable share premium account.

6.- As a consequence of this increase of capital, article 5.3 of the articles of association of the Company is amended

and now reads as follows:

42286

L

U X E M B O U R G

" 5.3. The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the SICAR is set at ONE MILLION TWO

HUNDRED AND FORTY-SEVEN THOUSAND SIX HUNDRED AND ONE EUROS AND TWENTY CENTS (EUR
1,247,601.20), divided into NINE HUNDRED AND FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED AND EIGHTEEN (905,518)
Class A Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED
THOUSAND SIX HUNDRED AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-
FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully paid up.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Carole FARINE, employée privée, demeurant professionnellement à L1331 Luxembourg, 31 Boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte,

agissant en qualité de mandataire du Gérant de l'actionnaire commandité (le "Gérant") de Orlando Italy Special Situ-

ations SICAR (SCA), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par
actions ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous el numéro 116814 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'actionnaire commandité, prises en sa réunion du 2 février 2011;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,

le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1189 du 19 juin 2006 et ses statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Le capital souscrit (ci-après le "Capital Souscrit") de la Société est fixé à un million deux cent quarante-sept mille

trois cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 1.247.325,92) divisé en neuf cent cinq mille deux cent quatre-
vingt-seize (905.296) actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune
et cent mille six cent douze (100.612) actions de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR
1,24) chacune, entièrement libérées.

3.- Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux cent vingt millions d'euros

et vingt cents (EUR 220.000.000,20), composé de cent soixante dix-sept millions quatre cent dix-neuf mille trois cent
cinquante-cinq (177.419.355) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.

Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours

d'une période ayant débuté le 19 juin 2006 et expirant le 19 juin 2011, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce
faisant, le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des
souscriptions pour lesdites actions.

4.- Par sa résolution du 2 février 2011, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de deux cent

soixante-quinze euros et vingt-huit cents (EUR 275,28) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
d'un million deux cent quarante-sept mille trois cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 1.247.325,92) à
un million deux cent quarante-sept mille six cent un euros et vingt cents (EUR 1.247.601,20), par la création et l’émission
de deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles de Catégorie A à un prix d’émission de deux mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit euros et cinquante cents (EUR 2.498,50) par action, faisant deux cent soixante-quinze euros et vingt-huit
cents (EUR 275,28) pour le capital et cinq cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-onze euros et soixante-
douze cents (EUR 554.391,72) pour la prime d’émission.

42287

L

U X E M B O U R G

5.- Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l’article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l’exercice du droit

préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que

la somme totale de cinq cent cinquante-quatre mille six cent soixante-sept euros (EUR 554.667,-) a été mise à la libre
disposition de la Société dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération. La prime d’émission du montant de cinq cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-
onze euros et soixante-douze cents (EUR 554.391,72) est à allouer au compte prime d’émission librement distribuable
de la Société.

6.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir

désormais la teneur suivante:

" 5.3. Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SICAR est fixé à UN MILLION DEUX CENT

QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENT UN EUROS ET VINGT CENTS (EUR 1.247.601,20) divisé en NEUF CENT CINQ
MILLE CINQ CENT DIX-HUIT (905.518) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-
QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. FARINE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2011. LAC/2011/6179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021882/145.
(110026286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les administrateurs CARDALE OVERSEAS INC, KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD,

ainsi que le commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. démissionnent avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2011039120/10.
(110043677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Fino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011039122/11.
(110043976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aguila 2 S.A.

BBA US Investments S.à r.l.

Cardea International Management S.A.

Diacolux International S.A.

DiPiU Property S.A.

Effigi S. à r.l.

Electronique Commerciale Européenne S.A.

Elisa Invest S.A.

Elliott Business Style S.A.

Energy Enterprises Holding S.A.

EP Blafjall S.à r.l.

EP Eurocopter 1 S.à r.l.

EP Galileo France 1 S.à r.l.

EP Kleber 1 S.à r.l.

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F.A. S.A.

Fersen S.A.

Fincapital Holding S.A.

Fingerhut Investment Company AG

Fino Luxco S.à r.l.

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Gare Participations

GEM Petroleum Holding S.A.

Global Atlantico S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HI Holdings Rio S.à r.l.

Holding Akemis S.à r.l.

Invex S.à r.l.

Invex, S.à r.l. SPF

La Réassurance du Groupe Foyer S.A.

Milai Finance S.A.

NFO (Luxembourg) S.àr.l.

Ninive Holdings Sàrl

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

POUR UN SOURIRE D'ENFANT - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif

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Vitalitec Belux S.A.