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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

3 mai 2011

SOMMAIRE

Artil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Barril Oco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42136

Bilku 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42136

Caves C.M.C. Mathias S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

42129

Compagnie Sud-Express S.A. . . . . . . . . . . . .

42123

Décoman 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42136

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Duvachaïna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42118

EDV Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Estellefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42117

Faymonville Distribution AG  . . . . . . . . . . . .

42134

Faymonville Lease A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

F.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42134

Fent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42104

Formalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42123

Hurca Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

42124

Hurca Investment Holding SPF S.A.  . . . . .

42124

International Business Services  . . . . . . . . . .

42103

J. Maes & Cie S.C.S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42140

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.  . . .

42106

Kodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

La Sterne Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42138

Marcom House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42139

Matrix Absolute SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

42115

MVS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, Produits

Pharmaceutiques et Chimiques  . . . . . . . .

42135

Sasfin International Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Sercom Management Holding S.A.  . . . . . .

42133

Stop Aids Now! & Action de Coopération

pour l'Environnement et la Santé, a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42134

Swiss & Global Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . .

42103

Tint Protec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42129

Tint Protec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42129

Trucson Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42099

Tucali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42106

VALERES Konstruktioun S.A.  . . . . . . . . . . .

42144

Wachsund Handelsgesellschaft A.G.  . . . . .

42117

Want Brothers Accounting S.A.  . . . . . . . . .

42115

Whale Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42123

World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42123

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42107

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DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.247.

Im Jahre zwei tausend und elf den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Findet statt eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft DOMINGA

HOLDING Aktiengesellschaft, mit Sitz zu Luxemburg, 16, Val Sainte Croix;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52247.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Robert Elvinger wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführerin und die Versammlung wählt als Prüferin Frau Flora Gibert wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Statuts der Gesellschaft, die fortan nicht mehr den einer Holding Gesellschaft laut Gesetz vom 31.

Juli 1929, sondern den einer Soparfi Aktien Gesellschaft hat.

2. Demzufolge Änderung des Artikels 4 der Statuten der Gesellschaft betreffend den Gesellschaftszweck:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen

Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben
sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Ge-
sellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch
Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotene finanzielle,

kommerzielle und technische Handlungen vornehmen.".

3. Beseitigung jeder Bezugnahme betreffend das Gesetz von 1929 in den Satzungen des Gesellschaftsvertrages.
4. Diesbezügliche Abänderung des Gesellschaftsvertrages.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschliessen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss:

Die Versammlung beschließt, den vom Gesetz vom 31. Juli 1929 bereffend Holding geschaffenen Steuerstatus aufzu-

geben und den Status einer Soparfi anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss:

Um die Statuten dem vorgehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den betreffenden Artikel 4 und

den Artikel 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

" Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  alle  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotene finanzielle,

kommerzielle und technische Handlungen vornehmen".

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<i>Dritter Beschluss:

Die Versammlung beschließt, den Artikel 25 der Statuten wie folgt abzuändern:
"Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Änderungen finden

Anwendung falls nicht anders vorgesehen in diesen Statuten.“

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: R. ELVINGER, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7742. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027392/69.
(110033750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.690.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039349/11.
(110043821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

MVS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.742.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le deux février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. COMITALIA S.P.A., ayant son siège social au 49, Corso Giuseppe Garibaldi, I-20121 Milan,
ici représentée par Monsieur Roberto PIATTI, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan, Corso Garibaldi

49,

dûment autorisé à représenter la société par sa signature individuelle.
2. COMFID S.R.L., ayant son siège social à I-22100 Como, Piazza Mazzini 18,
ici représentée par Monsieur Roberto PIATTI, prénommé,
dûment autorisé à représenter la société par sa signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1  

er

  .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MVS Holding S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

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à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,-(trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 100, (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 300.000,-(trois cent mille euros) qui sera

représenté par 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 2 février

2016, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

42101

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 320 (trois cent vingt) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

en EUR

Montant

libéré

en EUR

1. COMITALIA S.P.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213

21.300

5.325,-

2. COMFID S.R.L., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

10.700

2.675,-

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32.000

8.000,-

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 8.000 (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

42102

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses noms, prén-

oms, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PIATTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2011. LAC/2011/6165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021171/197.
(110025308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Swiss &amp; Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.427.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 15. März 2011 um 15.15

<i>Uhr

Die Generalversammlung beschließt, den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Dieter Steberl zum 1. Dezember

2010 und Felix Sager zum 22. September 2010, sowie die Kooptation von Martin Jufer und Steve Kieffer als neue Ver-
waltungsratsmitglieder ab dem 1. Dezember 2010 zu ratifizieren.

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Martin Jufer und Steve Kieffer bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2012 zu verlängern und Herrn Yvon Lauret, wohnhaft in 58, rue Glesener
L-1630 Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2012 zu
ernennen.

Das Verwaltungsratsmandat von Freddy Brausch wird nicht verlängert.
Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2012.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2011039896/20.
(110044698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

International Business Services, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.437.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05 février 2004 sur requête du procureur d'Etat, le Tribunal d'arrondissement, 6 

ème

 section, siégeant

en matière commerciale, a dissout et a déclaré en état de liquidation la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS
SERVICES S.A., inscrite au RSC n° B 21437 dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 1 rue de la Chapelle, a été dénoncé
en date du 10 juillet 1992

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Me Audrey HINCKEL, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg avant le 24

février 2004

42103

L

U X E M B O U R G

Pour entrait conforme
Me Audrey HINCKEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011039485/19.
(110043454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Fent S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.327.

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FENT S.A.», ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 62.327, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 18
décembre 1997 par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 216 du 6 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un
acte reçu  en date  du 18  décembre 2006  par Me  Jacques DELVAUX, notaire de  résidence à Luxembourg,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2443 du 30 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.373 (quatre mille trois cent soixante-treize) actions sans désignation de

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant

dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt
du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des
investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification de l'article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d'une société anonyme

portant la dénomination de FENT S.A.»

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L

U X E M B O U R G

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

5. Modification de l'article 21 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec la modification envisagée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante .

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d'une société anonyme

portant la dénomination de FENT S.A.»

<i>Quatrième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euro (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, S. Boulard, J. Honymus, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2010. Relation: RED/2010/2070. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021733/131.
(110026269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Tucali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 1C, rue Théodore Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 144.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039351/10.
(110043375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.946.

Par résolutions signées en date du 15 mars 2011, l’associé unique a accepté la démission de Mr. Keith NOTMAN, avec

adresse au 33, Castle Street, EH2 3DN Edinburgh, Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre
2010.

Le siège social de l’associé unique European Commercial Real Estate Limited a changé et se trouve à présent au:
1 

st

 Floor Exchange Place 3

3, Semple Street
EH3 8BL Edinburgh
Royaume Uni

42106

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011040406/21.
(110044931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.419,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.018 (the Company), incorporated on 2
November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N° 379 of 21 February 2006 and whose articles of association (the Articles) have been
amended for the last time on 24 November 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.028 and
having a share capital of USD 4,914,733,590 (Lux Holdings), being the holder of 103,499 shares of the Company having
a nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.1 WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
112.002 and having a share capital of GBP 2,814,579,093.58 (Lux Holdings 6), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.2 WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 99.124
and having a share capital of USD 3,054,054,250 (Lux Holdings 2), being the holder of 1 share of the Company having a
nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.3 WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 106.206 and having a share capital of USD 1,079,445,800 (Lux Holdings 3), being the holder of 37,906 shares of the
Company having a nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.4 WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 and having
a share capital of EUR 212,761,323 (WPP Lux), being the holder of 2 shares of the Company having a nominal value of
USD 1 each,

42107

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.5 WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015 and
having a share capital of EUR 3,488,782,681 (WPP Beta), being the holder of 1 share of the Company having a nominal
value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.6 WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.7 WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.276
and having a share capital of USD 3,649,208,050 (WPP Beta 2), being the holder of 1 share of the Company having a
nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.8  WPP  Luxembourg  Holdings  Seven  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 112.003 and having a share capital of GBP 2,041,243,516.45 (Lux Holdings 7), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.9 WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 and
having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 2 shares of the Company having a
nominal value of USD 1 each,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

1.10 Luxembourg Finance Holdings Six C.V., a Dutch limited partnership ("commanditaire vennootschap") with regis-

tered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by Lux Holdings 6 as general
partner to and on behalf of Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), being the holder of 1 share of
the Company having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

1.11 WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
106.208 and having a share capital of USD 2,496,371,300 (US Holdings), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. to 12. above are each a Shareholder and collectively referred to

hereunder as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the 141,417 shares having a nominal value of USD 1 each, representing the

entire share capital of the Company amounting to USD 141,417;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

42108

L

U X E M B O U R G

1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 in order to bring the share capital of the

Company from its present amount of USD 141,417 to an amount of USD 141,419, by way of the issuance of 2 new shares
of the Company having a nominal value of USD 1, together with a share premium;

3. Subscription to and payment in cash (i) by WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. of the share capital increase specified

above (see item 2.) by way of a contribution in cash of USD 93,192,669 and (ii) by WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.
of the share capital increase specified above (see item 2.) by way of a contribution in cash of USD 341,690,000;

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. and item 3. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed in
the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company,
the registration of the changes required by the matters set out in items 2. to 4. above and to see to any formalities in
connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two Dollars of the United

States of America) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 141,417 (one
hundred and forty-one thousand four hundred and seventeen Dollars of the United States of America) to USD 141,419
(one hundred and forty-one thousand four hundred and nineteen Dollars of the United States of America), by way of the
issuance of 2 (two) new shares of the Company having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of
America) each.

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

WPP Lux Gamma, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 1 (one) newly issued share of the

Company having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) and (ii) fully pay up such new
share by way of a contribution in cash of USD 93,192,669 (ninety-three million one hundred and ninety-two thousand
six hundred and sixty-nine Dollars of the United States of America).

The contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) the amount of USD 1 (one Dollar of the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the amount of USD 93,192,668 (ninety-three million one hundred and ninety-two thousand six hundred and sixty-

eight Dollars of the United States of America) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount
on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 1 (one) new share to WPP Lux Gamma.
The subscription by WPP Lux Gamma to the newly issued share shall be effective at the end of this meeting.
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.490
and having a share capital of USD 90,447,500 (WPP Lux Gamma 5),

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

hereby declares to (i) subscribe to 1 (one) newly issued share of the Company having a nominal value of USD 1 (one

Dollar of the United States of America) and (ii) fully pay up such new share by way of a contribution in cash of USD
341,690,000 (three hundred and forty-one million six hundred and ninety thousand Dollars of the United States of Ame-
rica).

The contribution in cash shall be allocated as follows:

42109

L

U X E M B O U R G

(i) the amount of USD 1 (one Dollar of the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the amount of USD 341,689,999 (three hundred and forty-one million six hundred and eighty-nine thousand nine

hundred and ninety-nine Dollars of the United States of America) is to be allocated to the share premium reserve of the
Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount
on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The Meeting resolves (i) to accept WPP Lux Gamma 5 as a new Shareholder of the Company and (ii) to issue and

hereby issues 1 (one) new share to WPP Lux Gamma 5.

As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company after the capital

increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number

of shares

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103,499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141,419

The Meeting notes that as from the present resolution WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. is considered as a

shareholder of the Company and that it is entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached to
its share, on the subsequent resolutions.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 141,419 (one hundred forty-one thousand four

hundred and nineteen Dollars of the United States of America), represented by 141,419 (one hundred forty-one thousand
four hundred and nineteen) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) per
share."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to,
each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the resolutions above.

The Meeting further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg

to see to any formalities in connection with the issuance of the new share of the Company to WPP Lux with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implementation
of the third and fourth resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 6,000.

42110

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.018 (la Société), constituée le 2 novembre 2005 selon un acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 379 du 21 février 2006 et dont les statuts (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 24 novembre 2010 selon un acte du notaire instrumentant, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 et ayant un capital social de 4.914.733.590 USD (Lux
Holdings), détenant 103.499 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 et ayant un capital social de 2.814.579.093,58 GBP (Lux
Holdings 6), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 et ayant un capital social de 3.054.054.250 USD
(Lux Holdings 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et ayant un capital social de 1.079.445.800 USD
(Lux Holdings 3), détenant 37.906 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

5. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR (WPP Lux), détenant 2
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 et ayant un capital social de 3.488.782.681 EUR (WPP Beta),
détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 et ayant un capital social de 3.214.575.100 USD (WPP
Beta 3), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

42111

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 et ayant un capital social de 3.649.208.050 USD (WPP
Beta 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.003 et ayant un capital social de 2.041.243.516,45 GBP
(Lux Holdings 7), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de 5.134.898.550 USD (WPP
Lux Gamma), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

11.Luxembourg Finance Holdings Six CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social au 10, Wilhelmina-

plein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, représentée par son general partner Lux Holdings 6 pour le compte de Luxembourg
Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 et ayant un capital social de 2.496.371.300 USD (US
Holdings), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties comparantes mentionnées aux points 1. à 12. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées

ci-dessous comme les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement toutes les 141.417 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à 141.417 USD;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2 USD afin de porter le capital social de la Société de

son montant actuel de 141.417 USD à un montant de 141.419 USD, par voie d'émission d'1 nouvelle part sociale de la
Société ayant une valeur nominale de 1 USD, ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et libération intégrale (i) par WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. de l’augmentation de capital social

mentionnée ci-dessus (voir point 2.) par le biais d'un apport en numéraire d'un montant de 93,192,669 USD et (ii) par
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. de l’augmentation de capital social mentionnée ci-dessus (voir point 2.) par le biais
d'un apport en numéraire d'un montant de 341.690.000 USD;

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 2. et au point 3. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la part sociale
nouvellement émise, l'enregistrement des modifications requises par les points 2.à 4. ci-dessus, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et

6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

42112

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2 USD (deux dollars des Etats-Unis

d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.417 USD (cent quarante et un
mille quatre cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 141.419 USD (cent quarante et un mille
quatre cent dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique), par la voie d'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

WPP Lux Gamma, susmentionnée, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale

nouvellement émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) et de libérer
entièrement la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire de 93.192.669 USD (quatre-vingt-treize millions
cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique).

L'apport en numéraire devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;

et

(ii) un montant de 93.192.668 USD (quatre-vingt-treize millions cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-huit

dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué à la réserve de prime d’émission de la Société.

Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le  certificat  de  blocage  présenté  au  notaire  instrumentaire,  ledit  certificat  confirmant  la  disponibilité  du  montant  de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 1 (une) part sociale nouvelle à WPP Lux Gamma.
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.490 et ayant un capital social de 90.447.500 USD (WPP Lux
Gamma 5),

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale nouvellement émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD et de

libérer entièrement la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire de 341.690.000 USD (trois cent quarante
et un millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique).

L'apport en numéraire devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;

et

(ii) un montant de 340.689.999 USD (trois cent quarante et un millions six cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué à la réserve de prime d’émission de la Société.

Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le  certificat  de  blocage  présenté  au  notaire  instrumentaire,  ledit  certificat  confirmant  la  disponibilité  du  montant  de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.

L'Assemblée décide (i) d'accepter WPP Lux Gamma 5 en tant que nouvel Associé de la Société et (ii) d'émettre et

émet 1 (une) part sociale nouvelle à WPP Lux Gamma 5.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composée comme suit:

Nom de l'Associé

Nombre

de parts

sociales

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

42113

L

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141.419

L'Assemblée constate qu'à partir de cette résolution, WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. est considérée comme

associé de la Société et qu'elle a le droit de délibérer et de voter, conformément aux droits attachés à la part sociale
qu'elle détient, sur les résolutions suivantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de

capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 141.419 (cent quarante et un mille quatre

cent dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 141.419 (cent quarante et un mille quatre cent dix-neuf)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre  des  parts  sociales  de  la  Société  (en  ce  compris  pour  éviter  toute  ambigüité  la  signature  dudit  registre)  des
modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la nouvelle part sociale de la Société à WPP Lux
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial C, Recueil des
Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accom-
plissement des troisième et quatrième résolutions.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 6.000,-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.

Et  après  lecture  faite  au  mandataire  des  parties  comparantes,  ledit  mandataire  a  signé,  ensemble  avec  le  notaire,

l’original du présent acte.

Signé: L. ELVINGER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58644. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018559/433.

(110022276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

42114

L

U X E M B O U R G

Want Brothers Accounting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.193.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes 2009, tenue au siège de la société le 20 décembre

2010, deux administrateurs ont changés de catégories. Monsieur Patrick Want détenant maintenant l’autorisation de
commerce, il passe en catégorie B, Monsieur Jean-Marc Want passant en catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011039354/13.
(110043826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Matrix Absolute SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.442.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Nicolas RONZEL, attorney at law, with professional address at 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, acting

in his capacity as attorney-in-fact of Mr Reinhard ALLMER, Austrian citizen, finance advisor, born on 13 August 1965 in
Vorau, Austria, residing in Hartberg, Austria,

by virtue of a proxy, which proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall stay affixed to these minutes to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1. The public limited company, société anonyme, qualifying as an investment company with variable share capitalspe-

cialised investment fund, société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement specialisé, MATRIX ABSOLU-
TE  SICAV-FIS,  with  registered  office  at  13  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  inscribed  in  the  Trade  and
Companies' Register of Luxembourg, Section B, under the number 139.442, was incorporated pursuant to a deed of Me
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on the 20 

th

 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1820 of the 24 

th

 July 2008, and amended pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX

on the 3 

rd

 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1930 of the 6 

th

 August

2008.

2. The corporate capital of MATRIX ABSOLUTE SICAVFIS, as of the day of this deed, is EUR 91,488.89 represented

by 149.999 (one hundred forty-nine point nine nine nine) shares having no par value.

3. Mr Reinhard ALLMER, above-named, is the single owner of all the shares of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, which

was evidenced to the notary by review of a copy of the shareholders register of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS and a
letter dated 28 October 2010.

4. The Commission de Surveillance du Secteur Financier has approved the dissolution of MATRIX ABSOLUTE SICAV-

FIS and the appointment of Mr Michael KIENZL, director of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, as liquidator.

5. Mr Michael KIENZL, following a decision of the board of directors of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS dated 26

August 2010, has monitored the performance of the liquidation of the assets and the settlement of the liabilities of MATRIX
ABSOLUTE SICAV-FIS to ensure that they are made in the best interest of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, its share-
holders, and in accordance with applicable laws, regulations and the rules applied by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier.

6. Mr Reinhard ALLMER acting as sole shareholder of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS declares the anticipated dis-

solution of MATRIX ABSOLUTE SICAVFIS with effect as of the date of this deed.

7. Full and entire discharge is granted to the directors and auditor of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS for their mandate

carried out until the date hereof. Concerning Mr Michael the discharge includes his mandate as liquidator of MATRIX
ABSOLUTE SICAV-FIS.

8. On the date hereof all the liabilities of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS have been settled and the liabilities in relation

to the closing of the liquidation have been duly taken care of.

42115

L

U X E M B O U R G

9. Mr Reinhard ALLMER irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liabilities of MATRIX

ABSOLUTE SICAV-FIS.

10. Mr Reinhard ALLMER declares that he takes over all remaining assets of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS.
11.  Mr  Reinhard  ALLMER  declares  that  the  liquidation  of  MATRIX  ABSOLUTE  SICAV-FIS  is  closed  and  that  the

MATRIX ABSOLUTE SICAV is subsequently dissolved.

12. The books and documents of MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS in connection with the liquidation will be kept in

Luxembourg at the offices of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourgfor a period of FIVE (5) years beginning on the date hereof.

Accordingly, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
This document, having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Nicolas RONZEL, avocat, résidant professionnellement à 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en qualité de

mandataire de Reinhard ALLMER, citoyen autrichien, conseil financier, né le 13 août 1965 à Vorrau, Autriche, résidant à
Hartberg, Autriche,

par l'effet d'une procuration, laquelle procuration, signée “ne varietur” par la comparante et le notaire soussigné, et

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, déclare et requiert du présent notaire qu'il constate que:
1. La société anonyme, qualifiant comme société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,

MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, ayant son siège social 13 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 139.442, a été constituée par acte de Me Henri
HELLINCK, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1820 le 24 juillet 2008, et modifié par acte de Me Henri HELLINCKX du 3 juillet 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1930 du 6 août 2008.

2. Le capital social de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS s'élève, en date du cet acte, à euro 91.488,89 représenté par

149,999 (cent quarante-neuf virgule neuf neuf neuf) actions sans valeur nominale.

3. M. Reinhard ALLMER, prénommé, est à ce jour le seul détenteur de toutes les actions de MATRIX ABSOLUTE

SICAV-FIS, tel que montré au notaire par la présentation d'une copie du registre des actionnaires de MATRIX ABSOLUTE
SICAV-FIS et d'une lettre datée du 28 octobre 2010.

4. La Commission de Surveillance du Secteur Financier a donné son accord à la dissolution de MATRIX ABSOLUTE

SICAV-FIS et la désignation de M. Michael KIENZL, administrateur de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, en tant que
liquidateur.

5. M. Michael KIENZL, sur décision du conseil d'administration de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS du 26 août 2010,

a supervisé la réalisation de la liquidation des actifs et la satisfaction du passif de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS pour
assurer qu'ils sont conduits dans le meilleur intérêt de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, de ses actionnaires, et confor-
mément aux lois et règlements applicables ainsi qu'aux règles appliquées par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

6. M. Reinhard ALLMER agissant en sa qualité d'actionnaire unique de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS, prononce la

dissolution anticipée de MATRIX ABSOLUTE SICAVFIS avec effet à la date du présent acte.

7. Une décharge générale est accordée aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de MATRIX ABSOLUTE

SICAV-FIS pour leurs fonctions exercées jusqu'à la date des présentes. Pour M. Michael KIENZL la décharge inclut ses
fonctions de liquidateur de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS.

8. A la date des présentes toutes les dettes de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS ont été réglées et les dettes nées des

opérations de clôture de la liquidation sont prises en charge.

9. M. Reinhard ALLMER s'engage irrévocablement à payer toutes les dettes de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS à ce

jour inconnues et impayées.

10. M. Reinhard ALLMER déclare reprendre tous les actifs restants de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS.

42116

L

U X E M B O U R G

11. M. Reinhard ALLMER déclare que la liquidation de MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS est clôturée et qu'en consé-

quence MATRIX ABSOLUTE SICAV-FIS est dissoute.

12. Les livres et archives de MATRIX ABSOLUTE SICAVFIS liés avec la liquidation seront conservés à Luxembourg

par ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., 13-15 avenue de la Liberté, -1931 Luxembourg, pour une période de
cinq (5) années commençant à la date des présentes.

En sa dite qualité, la comparante requiert du notaire qu'il certifie les déclarations effectuées ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ronzel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/237. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021851/117.
(110025828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Wachsund Handelsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.867.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011039356/12.
(110043503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Estellefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.536.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 mars 2011

que les administrateurs sortants:

- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, également Présidente
- M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
- M. Fernand HEIM, directeur financier,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011039695/19.
(110044793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

42117

L

U X E M B O U R G

Duvachaïna, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.717.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU

DUVALEC SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151817,

ici représentée par Madame Isabelle BUDINGER, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 21 janvier 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1. 1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1. 2 La Société existe sous la dénomination de «DUVACHAÏNA».
1. 3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2. 1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2. 2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2. 3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3. 1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3. 2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4. 1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4. 2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4. 3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4. 4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4. 5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

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4. 6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5. 1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trente deux mille (32.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5. 2 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-neuf millions neuf

cent soixante-huit mille euros (EUR 19.968.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR
32.000) à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), le cas échéant par l'émission de dix-neuf millions neuf cent soixante-
huit mille (19.968.000) actions de un euro (EUR 1,- ) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5. 3 De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5. 4 Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5. 5 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Sous respect des conditions ci-

avant stipulées, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres. Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors
d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

5. 6 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5. 7 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6. 1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6. 2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6. 3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7. 1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7. 2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7. 3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril,

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à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7. 4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7. 5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7. 6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8. 1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8. 2 Chaque action donne droit à une voix.
8. 3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8. 4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8. 5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9. 1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9. 2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9. 3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10. 1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10. 2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10. 3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10. 4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10. 5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,

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le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10. 6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10. 7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10. 8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12. 1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12. 2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13. 1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13. 2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14. 1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14. 2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14. 3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15. 1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15. 2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17. 1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

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17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17. 3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente-deux mille (32.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Les actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 25% (vingt-cinq) par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-
(mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de catégorie A de la Société:
- Monsieur Sacha DUKAN, dirigeant d'entreprise, né à Boulogne-Billancourt (France), le 24 mai 1983, demeurant à

F-75008 Paris, 7, rue Bayard;

3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B de la Société:
- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né à Carpentras (France), le 10 août 1977, demeurant à profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

4. "FIN-CONTROLE S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, est nommée
commissaire de la Société;

5. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

6. le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.

42122

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020167/284.
(110024617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Whale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.550.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 90.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHALE HOLDINGS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011039358/12.
(110043319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.181.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 22 février 2011, l’Assemblée prend acte de la démission, en date du 18 février

2011de l’administrateur suivant :

- Monsieur Giovanni Patri, administrateur, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour World Invest

Référence de publication: 2011039361/12.
(110043827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Formalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.188.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 15 mars 2011.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2011039418/16.
(110042333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Compagnie Sud-Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 102.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 10 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011039402/14.
(110041358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Hurca Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hurca Investment Holding S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 61.149.

<i>Rectificatif de l’article 4 de la version anglaise No L110008639 déposé le 14/01/2011

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 61149, avec siège social à L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 septembre 1997, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 page 1339 du
14 janvier 1998. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anneke van Tuijn, employée privée, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent (500) actions

d’une valeur nominale de cent us dollars (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille us dollars (50.000.-USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

des articles 1 

er

 , 4 et 17 des statuts de la société;

2. - Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) suivant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 

er

 , 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société aura la dénomination suivante "Hurca Investment Holding SPF S.A.". "

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut exercer toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autori-
sées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial."

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF») ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
"

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Follows the english version

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of December .
Before US, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme holding, Hurca Investment Holding S.A., established

and with its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, listed in the Luxembourg Trade and
Company Register with the number R.C.S. B 61149, incorporated in accordance with a deed received by Maître Paul
Bettingen, notary in Luxembourg on September 23 

th

 , 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C, number 28 of January 14 

th

 , 1998. The articles of association of the Company have not been amended

since.

The meeting was opened under the chairmanship of Anneke van Tuijn, private employee, whose professional address

is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Gianpiero Saddi, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Raymond Thill, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed “ne varietur” by the shareholders
or their proxies together with the members of the board.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

Change from a holding 1929 company to a société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) and subsequent

amendment of article 1 first paragraph, article 4 and article 17 of the company’s memorandum and articles of association;

The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the company’s current status as a société anonyme holding to that of a société

anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

The general meeting decides to change the name of the company from "Hurca Investment Holding S.A." into "Hurca

Investment Holding SPF S.A.", so that article 1 first paragraph of the articles of association will read as follows:

Art. 1. First paragraph. “There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme de gestion de partrimoine familial (SPF) under
the name of " Hurca Investment Holding SPF S.A.".”

Articles 4 and article 17 of the articles of association are amended and will henceforth have the following wording:

Art. 4. “The object of the Company is to acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but

within the limits of the law of 11 May 2007 on the creation of a “société de gestion de patrimoine familial”.

The Company can also whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever in

any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities

42125

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U X E M B O U R G

and rights through participation, contribution, subscription, underwrighting, option, purchase, exchange, negotiation or
in any other manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide

support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of means of bond

issues, or otherwise issue debt in order to finance its business activities and it can perform any activities and operations
that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within laid down by the law of May
11 

th

 , 2007 on the creation of a “Société de gestion de patrimoine familial”.

Article 17:

“ Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on the creation of a société de gestion de
patrimoine familial, both as amended”.

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. van Tuijn, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1541. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021767/131.
(110026607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Kodo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.536.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «KODO S.A.», ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 35 536 constituée en date du 6 décembre 1990 par-devant Me
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 178 du 13 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions du
Conseil d'Administration du 27 septembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 785 du 20 septembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

42126

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U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social comme suit:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme sous la déno-

mination de KODO S.A.»

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, sans toutefois qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

5. Modification de l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

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U X E M B O U R G

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme sous la déno-

mination de KODO S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août

2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, sans toutefois qu'un administrateur ne puisse représenter
plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts».

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, S. Boulard, J. Honymus, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2010. Relation: RED/2010/2069. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021810/131.
(110026270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Caves C.M.C. Mathias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.173.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date

du 17 mars 2011 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CAVES C.M.C.
MATHIAS SARL est désormais réparti comme suit:

DE OLIVEIRA MATHIAS CARLOS («le cessonnaire»), né le 03 janvier 1949 à Almagreira (Portugal), demeurant à

L-2441 Luxembourg, 223 rue de Rollingergrund: 85 parts

FERNANDES MAXIMO CARLOS LUIS, né le 24 Janvier 1964 à Riba de Ancora (Portugal), demeurant à L-8010 Stras-

sen, 214 route d’Arlon: 15 parts

Total: CENT parts sociales

Fait à Betrange, le 17/03/2011.

Référence de publication: 2011039607/17.
(110044874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Tint Protec S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tint Protec S.A.).

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 131.363.

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINT PROTEC S.A., inscrite

sous le numéro B 131.363 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Maître Blanche MOUTRIER de résidence à Esch-sur-Alzette du 10 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2247, du 9 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire instrumentant en date du 5 octobre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2225 du 13 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Gravier, gérant de sociétés, demeurant à Sevigny-

les-Sainte-Barbe (F).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Beheydt, commerçant indépendant, demeurant à

Hagen.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Beheydt, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transformer la Société de sa forme juridique actuelle de société anonyme en une société à responsabilité

limitée.

2. Décision de changer la dénomination de la Société de «TINT PROTEC S.A.» en celle de «TINT PROTEC S.à r.l.».
3. Décision de remplacer toutes les trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

par trois cent vingt (320) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) par part sociale. Décision de
réduire le capital social de la société de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) représenté par
trois cent vingt (320) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) au montant de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-
EUR) par l'annulation de deux cent vingt (220) parts sociales. Réalisation de cette réduction de capital par la dispense

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U X E M B O U R G

accordée  aux  associés  de  libérer  le  capital  social  initial  de  trente-deux  mille  euros  (32.000.-EUR)  à  concurrence  du
montant de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500.- EUR).

4. Constatation par l'assemblée générale que le montant du capital social souscrit de douze mille cinq cents euros

(12.500.- EUR) n'est libéré qu'à concurrence du montant de huit mille euros (8.000.- EUR). Libération supplémentaire
du capital social à concurrence du montant de quatre mille cinq cents euros (4.500.- EUR) et souscription par les associés
des cents (100) parts sociales. Constatation par l'assemblée que toutes ces nouvelles parts sociales auront les mêmes
avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

5. Décision de reformuler entièrement les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la

Société.

6. Nomination des gérants de la société et fixation de leurs pouvoirs.
7. Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique

de la Société d'une «société anonyme» en celle d'une «société à responsabilité limitée».

<i>Deuxième résolution

Suite à la transformation de la Société en la forme d'une société à responsabilité limitée, l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires DECIDE de changer la raison sociale de la Société en «TINT PROTEC S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

A cet effet et pour satisfaire aux dispositions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, il est décidé de remplacer toutes les trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) par trois cent vingt (320) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) par part sociale. Il est
décidé de réduire le capital social de la société de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) représenté
par trois cent vingt (320) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) au montant de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-
EUR) par l'annulation de deux cent vingt (220) parts sociales. Il est décidé que cette réduction de capital est réalisée par
la dispense accordée aux associés de libérer le capital social initial de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à concurrence
du montant de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500.- EUR).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la continuation de la Société et DECIDE par conséquent,

que nonobstant la transformation de la Société en société à responsabilité limité, l'objet social de la Société demeurera
inchangé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que le montant du capital social souscrit de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR)

n'est libéré qu'à concurrence du montant de huit mille euros (8.000.-EUR). Libération du montant supplémentaire de
quatre mille cinq cents euros (4.500.- EUR) par un apport en numéraire. L'assemblée décide que toutes ces nouvelles
parts sociales auront les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société, afin de les adapter en particulier aux changements faits ci-avant et DECIDE de leur donner désormais la teneur
suivante:

«Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation de car-wash, la vente et l'achat, l'importation et l'exportation de

tous produits et biens s'inscrivant dans le domaine de l'automobile et du transport en général, ainsi que dans le domaine
du nettoyage et la prestation de tous services annexes ou connexes. Elle peut à titre accessoire exploiter tout local,
présenter à la vente toute marchandise et prester tous services dans un objectif d'agrément de la clientèle. La société

42130

L

U X E M B O U R G

peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TINT PROTEC S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Rédange-sur-Attert. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) representé par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) M. Christophe GRAVIER, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) M. Marc BEHEYDT, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

42131

L

U X E M B O U R G

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer comme gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Christophe GRAVIER, gérant de sociétés, né le 16 février 1966 à Metz (F), demeurant à F-57640 Sevigny-

les-Sainte-Barbe, 32, rue de la Corvée,

2) Monsieur Marc BEHEYDT, commerçant indépendant, né le 29 janvier 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8365

Hagen, 3, Jeckelsgaass.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter les démissions des administrateurs actuels

et du commissaire aux comptes de la Société, et de leur accorder de même une décharge pleine et entière pour l'ac-
complissement de leurs mandats respectifs.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires à la gérance de la Société pour procéder aux

écritures comptables qui s'imposent en conséquence des résolutions précédentes.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Christian GRAVIER, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Marc BEHEYDT, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Il a été justifié au notaire instrumentaire de la libération du montant supplémentaire de quatre mille cinq cents euros

(4.500.-EUR). Par conséquent, toutes les cent parts sociales souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs aux dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Remich, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés, connus du notaire par leur

nom, prénom, état et demeure ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. GRAVIER, M. BEHEYDT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 2 février 2011. Relation: REM/2011/161. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 février 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011023452/190.
(110027541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

42132

L

U X E M B O U R G

Sercom Management Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.609.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jacques HOCHSTAETTER, Avocat, demeurant professionnellement à, CH-1205 Genève 16, rue de Can-

dolle, (Suisse)

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B,  sous  le  numéro  22.609,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du en date du 1 

er

 mars 1985, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 97 du 6 avril 1985. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant
acte passé par le même notaire en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1295 du 6 septembre 2002

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de cent cinquante-trois mille euros (153.000,-EUR), divisé

en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,-EUR) chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la société, le comparant requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d'Entreprises né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L  –  2121  Luxembourg-Kirchberg,  désigné  "commissaire-vérificateur"  par  l'actionnaire
unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats des actions nominatives de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,-EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annie SWETENHAM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/201/4877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021952/65.
(110026099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

F.E.L., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 93.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011039403/14.
(110041343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011039404/14.
(110041352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Stop Aids Now! &amp; Action de Coopération pour l'Environnement et la Santé, a.s.b.l., Association sans but

lucratif.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 94, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg F 3.531.

STATUTS

MODIFICATION:
III. L'Assemblée générale
13. L'Assemblée générale élit par vote secret le conseil d'administration. L'assemblée générale élit le président de

l'association par vote secret parmi les membres élus du conseil d'administration.

15. Le conseil d'administration est élu chaque année par l'assemblée générale ordinaire et comprend 5 membres au

moins.

Référence de publication: 2011039506/15.
(110043830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

42134

L

U X E M B O U R G

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 4.371.

<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2010.

Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

que les associés

1. Madame Maritta REISCH-FABER, veuve de feu Monsieur Nicolas REISCH, née à Niederkorn, le 06 juillet 1931,

demeurant à L-4602 Niedercorn, 186, Avenue de la Liberté;

propriétaire de deux cent quatre-vingt-onze (291) parts sociales
2. Madame Denise THIRY-PASTUREAU, née à Luxembourg, le 11 mai 1924, demeurant à L-2423 Luxembourg-Bon-

nevoie, 11, rue du Pont-Remy ;

propriétaire de quatre cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales
Les comparants sub 1. et sub 2. ici représentés par Monsieur Philippe ZIRNHELD, qualifié ci-après en vertu de deux

procurations lui délivrées.

3. Monsieur Théo ZIRNHELD, licencié en sciences commerciales et économiques HEC Lausanne, né à Aubenas (F),

le 05 juin 1937, demeurant à L-5215, Sandweiler, 13, rue de Contern;

propriétaire de quatre mille sept cent douze (4.712) parts sociales
4. Monsieur Philippe ZIRNHELD, Jr. licencié en management EIW Paris, né à Luxembourg, le 7 décembre 1967, de-

meurant à L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois,

propriétaire de cinquante-trois (53) parts sociales; agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant unique

de

5. PROPHIZ S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois

(RCS Luxembourg B.154.132)

propriétaire de six mille neuf cent soixante-et-une (6.961) parts sociales.
de la société à responsabilité limitée "PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques", ayant

son siège social à L-2412 Hesperange/Howald, 5, Rangwé,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 4.371,
ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte, avec émotion et profond regret, du décès de Monsieur Nicolas REISCH, en son vivant ingé-

nieur en retraite, ayant eu son dernier domicile Niedercorn, survenu à Ettelbruck le 15 avril 2002.

Monsieur Nicolas REISCH était mariée avec Madame Maritta REISCH-FABER, préqualifiée, sous le régime de la com-

munauté universelle avec attribution de la totalité de cette communauté au profit du survivant d'eux suivant contrat de
mariage reçu par Madame le notaire Berthe HENCKES-GEHLEN, en date du 22 septembre 1997.

En vertu des stipulations du prédit contrat de mariage, les parts sociales détenues par le défunt dans la Société, soit

deux cent quatre-vingt-onze (291) parts sociales, sont échues à Madame Maritta REISCH-FABER, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que suite à quatre (4) cessions de parts sociales, dûment acceptées par la société conformément

à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les douze mille cinq cents parts
(12.500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de trois cent douze mille cinq cents euros (312.500,- EUR), sont détenues comme suit:

a.- 291 (deux cent quatre-vingt-onze) parts sociales par Madame Maritta REISCH-FABER, préqualifiée
b.- 483 (quatre cent quatre-vingt-trois) parts sociales par Madame Denise THIRY-PASTUREAU, préqualifiée
c.- 4.712 (quatre mille sept cent douze) parts sociales par Monsieur Théo ZIRNHELD, préqualifié
d.- cinquante-trois (53) parts sociales par Monsieur Philippe ZIRNHELD, préqualifié, et
e.- 6.961 (six mille neuf cent soixante-et-une) parts sociales par PROPHIZ S.à r.l., préqualifiée.
Que les associés déclarent que le code postal de la société 2412, et que les associés ont demandé au notaire de

compléter les données manquantes du gérant nommé le 14 janvier 2002, dans l'acte reçu par Me Chrstine DOERNER.

Signé: Philippe ZIRNHELD, Théo ZIRNHELD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2010. Relation GRE/2010/3619. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

42135

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT DE PUBLICATION.
Référence de publication: 2011019752/56.
(110023032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Bilku 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.659.

AUSZUG

Es ergeht aus einer Urkunde betreffend eine Außerordentliche Generalversammlung, aufgenommen von dem Notar

Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz zu Ettelbrück am 30. September 2010, einregistriert in Diekirch am 1. Oktober 2010,
DIE/2010/9426,

der Aktiengesellschaft«BILKU 2» mit Sitz zu L-2180 Luxemburg, 3. Rue Jean Monnet, eingetragen im Firmenregister

unter der Nummer B 114.659,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER mit dem Amtssitz in Junglinster, am 2. März

2006, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 559 vom 16. März 2006,

folgender Beschluß:
1) Herr Christian MARDECK, beruflich ansässig in L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, ist mit sofortiger Wirkung

nicht mehr Geschäftsführer der obengenannten Gesellschaft.

2) Herr Guy SCHMIT, beruflich ansässig in L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet, ist mit sofortiger Wirkung nicht

mehr Geschäftsführer der obengenannten Gesellschaft.

Ettelbrück, den 14. März 2011.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG
Pierre PROBST
<i>Notar

Référence de publication: 2011041511/24.
(110045726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

Décoman 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 18 Mars 2011

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateurs de Classe A:
- Monsieur Philippe Lederman, demeurant 29, Avenue Rapp, F-75015 Paris;
- Monsieur Xavier Guéry demeurant 20A, avenue des Hêtres Rouges, B-1970 Wezembeek-Oppem, Belgique;
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à se réunir pour statuer sur l'exercice

social clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2011.

<i>Pour Decoman 1 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011039638/17.
(110044743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Barril Oco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 158.814.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-cinq janvier. Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à

Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jorge RODRIGUES CARVALHO, indépendant, né à Sabugosa, Tondela (Portugal), le 8 juin 1970, de-

meurant à L-3729 Rumelange, 13, rue du Houblon;

42136

L

U X E M B O U R G

2.- Madame Fernanda PEREIRA DOS SANTOS CARVALHO, serveuse, née à Canas de Santa Maria, Tondela (Portugal),

le 19 janvier 1969, demeurant à L-3729 Rumelange, 13, rue du Houblon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BARRIL OCO S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Jorge RODRIGUES CARVALHO, indépendant,
né à Sabugosa, Tondela (Portugal), le 8 juin 1970, demeurant à L-3729 Rumelange,
13, rue du Houblon, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- par Madame Fernanda PEREIRA DOS SANTOS CARVALHO, serveuse,
née à Canas de Santa Maria, Tondela (Portugal), le 19 janvier 1969, demeurant à L-3729 Rumelange,
13, rue du Houblon, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3770 Tétange, 43, rue Principale.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jorge RODRIGUES CARVALHO, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Fernanda PEREIRA DOS SANTOS CAR-

VALHO, préqualifiée.

- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

la gérante administrative.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jorge RODRIGUES CARVALHO, Fernanda PEREIRA, DOS SANTOS CARVALHO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4195. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2011.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2011022686/93.
(110026939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

La Sterne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 45.600.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 21 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., 10B

rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN demeurant professionnellement 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LUXEMBOURG S.à.r.l., 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Bertrange en date du 21 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN demeurant

professionnellement 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

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U X E M B O U R G

Bertrange, le 21 mars 2011.

<i>Pour LA STERNE INVEST S.A.

Référence de publication: 2011040420/25.
(110045001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Marcom House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.443.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms. Fiona Finnegan, residing in Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of Econex Financial Consulting B.V., organisation number 27168557, with registered address

at Stockholm 26, 2993 LM Barendrecht, The Netherlands

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Marcom House S.A.", having its head office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lux-

embourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 104.443, has been
incorporated by deed enacted on the 12 

th

 November 2004, published in the Mémorial C number 151 of the 18 

th

 of

February 2005 that their Articles of Incorporation have not been amended;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "Marcom House S.A." amounts currently to thirty-one

thousand euros (31,000 EUR), represented by one thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one euros (31
EUR) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"Marcom House S.A.".

IV.- That the mandator acquired 1000 shares of the predesignated company and that as the shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, and to the statutory auditor for their mandate up to

this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mlle. Fiona Finnegan, demeurant à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Econex Financial Consulting B.V., numéro d’organisation 27168557,

avec le siège social situé au 26 Stockholm, 2993 LM Barendrecht, Les Pays Bas

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U X E M B O U R G

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Marcom House S.A.", ayant son siège social à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 104.443, a été
constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 151 du 18 février 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Marcom House S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un

mille euros (EUR 31.000), représentés par mille (1.000) actions de trente et un euros (EUR 31) chacune, entièrement
libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Marcom House S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte
.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/124. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011023118/83.
(110026884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

J. Maes &amp; Cie S.C.S, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 106.222.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de J. Maes &amp; Cie S.C.S. tenue au siège social le 17 mars 2011 à

<i>11 heures

<i>Résolutions

1. L’assemblée approuve la nomination d’un nouvel associé commanditaire, pour une durée indéterminée débutant le

17 mars 2011:

Monsieur Juan Patrick ELLEBOOG FLORES, 40-1 Avda Mediterraneo, 46910 Alfafar- Valencia, Espagne
2. L’assemblée acte la redistribution des parts sociales comme suit, avec effet au 17 mars 2011:
- 8 parts sociales détenues par l’associé commanditaire Monsieur Patrick Elleboog;
- 1 part sociale détenue par le nouvel associé commanditaire Monsieur Juan Patrick Elleboog Flores
- 1 part sociale détenue par l’associée commanditée Madame Julia Coleta Maes
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

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U X E M B O U R G

Vincent Demeuse / Patrick Elleboog / Julia Coleta Maes
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidente

Référence de publication: 2011040398/22.
(110045380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Sasfin International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.747.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the third day of the month of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The board of directors of SASFIN INTERNATIONAL FUND, a public limited company (société anonyme) qualifying

as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital variable), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 93.747,

acting in its capacity as liquidator of the SICAV (pursuant to article 143 of the law of 10 August 1915 relating to

commercial companies, as amended);

duly represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in accordance with a resolution by the board of directors of the SICAV taken on 31 January,

2011.

The minutes of the resolution, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following:
I. SASFIN INTERNATIONAL FUND, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company

with variable share capital (société d’investissement à capital variable), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 93.747, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on May 28,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") N° 659 of June 24, 2003,
amended for the last time on 9 February 2007 pursuant to a deed of the Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial
N°949 on May 23, 2007.

II. The person appearing requests the notary to note that (i) the board of directors of the SICAV decided on 10

September 2010 to approve the termination of the sub-fund Sasfin International Fund-Flexible (the "Sub-Fund"), the sole
sub-fund of the SICAV, as no more assets were left in the Sub-Fund after the sole shareholder of the Sub-Fund has
requested the redemption of the entirety of its shares and the redemption proceeds have been paid to it on 13 September
2010, and (ii) the board of directors decided that the termination shall be effective on 14 September 2010 (the "Effective
Date");

III. The person appearing further requests the notary to state that pursuant to article 133 (6) of the law of 20 December

2002 relating to undertakings for collective investment, as amended (the "2002 Law"), the liquidation of the last remaining
sub-fund of the SICAV results in the liquidation of the SICAV;

IV. The undersigned notary confirms that, in the absence of the formal appointment of a liquidator, vis-à-vis third

parties, the board of directors is de facto designated as liquidator (pursuant to article 143 of the law of 10 August 1915
relating to commercial companies, as amended);

V. In light of the considerations set forth under II, III and IV above, the here represented board of directors, acting as

liquidator of the SICAV requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the SICAV have been
paid;

that as a consequence of the above the closure of the liquidation is pronounced.
VI. The declarations of the liquidator have been evidenced by a financial report issued by Ernst &amp; Young S.A., acting

as "réviseur à la liquidation", that will stay attached to the present deed.

VII. The corporate books and accounts of the SICAV will be kept for a period of five years at the registered office of

the SICAV.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned person appearing signed the present original deed with me,

the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Follows the french translation

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Le conseil d’administration de SASFIN INTERNATIONAL FUND, une société anonyme sous forme de société d’in-

vestissement à capital variable, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.747,

agissant en sa qualité de liquidateur de la SICAV (conformément à l’article 143 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée),

dûment représenté par Mme Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée conformément à une résolution du conseil d’administration de la SICAV adoptée

le 31 janvier 2011.

Les résolutions, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater ce qui suit:
I. SASFIN INTERNATIONAL FUND, une société anonyme sous forme de société d’investissement à capital variable,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 93.747, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence alors à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») N° 659 du 24 juin 20 03, et modifié pour la dernière fois en date du 9 février 2007 suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial numéro N°949 du 23 m ai 2007.

II. Le comparant requiert le notaire de constater que (i) le conseil d’administration de la SICAV a décidé le 10 septembre

2010 d’approuver la clôture du compartiment Sasfin International Fund -Flexible (le "Compartiment"), le seul comparti-
ment de la SICAV, étant donné qu’il ne restait plus d’actifs au sein du Compartiment après que l’actionnaire unique du
Compartiment ait demandé le rachat de toutes ses actions et que le produit de ce rachat lui ait été payé le 13 septembre
2010, et (ii) le conseil d’administration a décidé que la clôture soit effective au 14 septembre 2010 (la «Date d’Effectivité»);

III. Le comparant requiert par ailleurs le notaire de constater que, conformément à l’article 133 (6) de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi de 2002»), la liquidation du
dernier compartiment de la SICAV entraîne la liquidation de la SICAV;

IV. Le notaire soussigné confirme qu’en l’absence de désignation formelle d’un liquidateur, le conseil d’administration

est,  vis-à-vis  des  tiers,  de  facto  désigné  comme  liquidateur  (conformément  à  l’article  143  de  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée);

V. Au regard des considérations susmentionnées sous II, III et IV, le conseil d’administration ci-représenté, agissant en

qualité de liquidateur de la SICAV, requiert le notaire d’authentifier sa déclaration selon laquelle toutes les dettes de la
SICAV ont été payées;

et, en conséquence de ce qui précède, la clôture de la liquidation est prononcée.
VI. Les déclarations du liquidateur ont été établies par un rapport financier établi par Ernst &amp; Young S.A., agissant en

qualité de réviseur à la liquidation, lequel restera annexé au présent acte.

VII. Les documents sociaux et les comptes de la SICAV seront conservés pour une période de cinq ans au siège social

de la SICAV.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L’acte ayant été lu, le comparant signe avec nous, notaire, le présent acte.
Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  requête  du

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête du même comparant
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Kemp et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2011. Relation: LAC/2011/6228. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42142

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 février 2011.

.

Référence de publication: 2011019797/111.
(110023745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Faymonville Lease A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 93.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2011039405/14.
(110041349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 28 février 2011 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011039564/15.
(110044180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

EDV Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 26, Cité Dietzebierg.

R.C.S. Luxembourg B 108.630.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Edwin DELHEZ, agent immobilier, demeurant professionnellement à L-8545 Niederpallen, 26, Cité Di-

tzebierg.

2) Madame Véronique PONCIN, enseignante, demeurant professionnellement à L-8545 Niederpallen, 26, Cité Ditze-

bierg.

tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Marie BODEN, expert comptable, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé lui délivrées, lesquelles
après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a.- Que la société à responsabilité limitée "EDV Immobilière S.à r.l.", avec siège social à L-8545 Niederpallen, 26, Cité

Dietzebierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.630, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 3 mars 2000, et que les statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

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b.- Que le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que les associés se désignent eux-mêmes comme liquidateurs de la société.
f.- Que les liquidateurs requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance de la société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

de la société dissoute à L8545 Niederpallen, 26, Cité Dietzebierg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Marie BODEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2010. Relation GRE/2010/4436. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020176/55.
(110024239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

VALERES Konstruktioun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 81.984.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Contern le 17 mars 2011 que:
- les administrateurs Godelieve Buyl et Nicolas Van Schap ont démissionné de leur mandat;
- la société EUROKOBUILD S.A. (RSC Luxembourg B 61922) avec siège au 17, rue Edmond Reuter à L- 5326 Contern,

représentée par Monsieur Marc Diver, né le 07/09/1963 à Mechelen (B) et demeurant professionnellement au 17, rue
Edmond Reuter à L-5326 Contern

et
la société CAMARO S.A. (RCS Luxembourg B 58736) avec siège au, 66, rue de Koerich à L- 8437 Steinfort, représentée

par Monsieur Jean-Pol Clart, né le 24/12/1954 à Charleroi (B) demeurant professionnellement au 66, rue de Koerich à
L-8437 Steinfort

ont été nommés en qualité d’administrateurs pour une période de un an s’achevant avec la tenue de l’assemblée

générale ordinaire prévue en 2012.

L’adresse professionnelle de l’administrateur Jean-Pol CLART est désormais 66, rue de Koerich à L-8437 Steinfort
L’adresse professionnelle de l’administrateur et délégué à la gestion journalière Monsieur Marc DIVER est désormais

17, rue Edmond Reuter à L-5326 Contern

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011040583/22.
(110044927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Artil S.A.

Barril Oco S.à r.l.

Bilku 2

Caves C.M.C. Mathias S.à.r.l.

Compagnie Sud-Express S.A.

Décoman 1 S.A.

DOMINGA HOLDING Aktiengesellschaft

Duvachaïna

EDV Immobilière

Estellefin S.A.

Faymonville Distribution AG

Faymonville Lease A.G.

F.E.L.

Fent S.A.

Formalis S.A.

Hurca Investment Holding S.A.

Hurca Investment Holding SPF S.A.

International Business Services

J. Maes &amp; Cie S.C.S

Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.

Kodo S.A.

La Sterne Invest S.A.

Marcom House S.A.

Matrix Absolute SICAV-FIS

MVS Holding S.A.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques

Sasfin International Fund

Sercom Management Holding S.A.

Stop Aids Now! &amp; Action de Coopération pour l'Environnement et la Santé, a.s.b.l.

Swiss &amp; Global Advisory S.A.

Tint Protec S.A.

Tint Protec S.à r.l.

Trucson Properties S.à r.l.

Tucali S.A.

VALERES Konstruktioun S.A.

Wachsund Handelsgesellschaft A.G.

Want Brothers Accounting S.A.

Whale Holdings S.à r.l.

World Invest

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.