L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 858

29 avril 2011

SOMMAIRE

Bash, Vreugne & Associés S.A.  . . . . . . . . . .

41141

BDCI Investments S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . .

41141

Blicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41141

Blue Dime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41144

Bormioli Rocco International S.A.  . . . . . . .

41144

Bouboule S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41154

Calama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41145

CEIF Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41148

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41148

Central Africa Growth SICAR, S.A. . . . . . .

41149

COLUFI Compagnie Luxembourgeoise de

Participations Financières  . . . . . . . . . . . . .

41168

Compagnie Luxembourgeoise de Partici-

pations Financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41168

Credit Suisse First Boston Ceramic Part-

ners (Poland) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41149

De Beers Vostok Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

41151

Deltas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41154

DimaSilfo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41151

Ditus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41156

Dolce Amaro S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41167

Dolmen Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41153

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l.  . .

41170

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

41170

EP Latitude 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41172

E Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41167

Equidistane Studio Théâtre Luxembourg

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41151

Escalette Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

41170

Escalette Investissements S.A., SPF . . . . . .

41170

Euro AD & PS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41173

Europäische Finanzstruktur S.A.  . . . . . . . .

41173

Fairfield Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41184

Francestate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41138

Germilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41145

HaPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41173

Hubco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41156

Inpact SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41148

Inpact S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41148

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41184

KOMOBILE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

41142

Prestigestate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41138

Rotarex Watertec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41150

Stopfill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41150

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . .

41138

41137

L

U X E M B O U R G

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 139.466.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2011:

- Mme Stephanie Becker, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommée gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme Rachel Aguirre, avec effet au 7 mars 2011.

- Le mandat de Mme Stephanie Becker prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2011038277/16.
(110041434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Francestate S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.097.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Adil Khashoggi, retired, born on 16 October 1936, in Jeddah (Saudi Arabia), residing at 3 Avenue de Grande

Bretagne, 98000 Monaco,

Mrs Aïda Shams, retired, born on 30 September 1943, in Almedinah (Saudi Arabia), residing at 3 Avenue de Grande

Bretagne, 98000 Monaco, represented by Mr Adil Khashoggi; and

Mr Amer Khashoggi, company's manager, born on 1 

st

 December 1964 in Beyrouth (Lenanon), residing at Roda Street,

Roda District, Jeddah, Saudi Arabia,

all of them here represented by Mr Cédric Goffinet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché

aux Herbes, L – 1728 Luxembourg by virtue proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur, by the attorney in fact of the appearing parties, in his hereabove capacity, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove have required the undersigned notary to enact the following:
- Mr Adil Khashoggi, Mrs Aïda Shams and Mr Amer Khashoggi prenamed are the three sole and current partners (the

“Partners”) of FRANCESTATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L - 1728 Luxembourg, 14,
rue du Marché aux Herbes and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136097
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 13, 2008 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 589 of March 8, 2008; and

- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each;

- that the Partners intend to create ten (10) classes of shares representing the Company's share capital;
- that due to planned Company's investments outside of France, the current denomination of the Company is no more

appropriate.

Then appearing persons representing the entire share capital took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The Partners decide to change the Company's name into “PRESTIGESTATE S.à r.l.”

<i>Second resolution:

The Partners decide to amend subsequently article 4 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of PRESTIGESTATE S.à r.l.”

41138

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

The Partners decide to create ten (10) classes of shares representing the Company's share capital and to divide the

current five hundred (500) shares into these ten (10) classes of shares as follows:

- Fifty (50) class A shares,
- Fifty (50) class B shares,
- Fifty (50) class C shares,
- Fifty (50) class D shares,
- Fifty (50) class E shares,
- Fifty (50) class F shares,
- Fifty (50) class G shares,
- Fifty (50) class H shares,
- Fifty (50) class I shares, and,
- Fifty (50) class J shares.
The five hundred (500) shares divided as described here-above are held by the Partners as follows:
- Mr Adil Khashoggi, above-mentioned, holds twenty (20) class A shares, twenty (20) class B shares, twenty (20) class

C shares, twenty (20) class D shares, twenty (20) class E shares, twenty (20) class F shares, twenty (20) class G shares,
twenty (20) class H shares, twenty (20) class I shares, twenty (20) class J shares;

- Mrs Aïda Shams, above-mentioned, holds twenty (20) class A shares, twenty (20) class B shares, twenty (20) class C

shares, twenty (20) class D shares, twenty (20) class E shares, twenty (20) class F shares, twenty (20) class G shares,
twenty (20) class H shares, twenty (20) class I shares, twenty (20) class J shares; and

- Mr Amer Khashoggi, above-mentioned, holds ten (10) class A shares, ten (10) class B shares, ten (10) class C shares,

ten (10) class D shares, ten (10) class E shares, ten (10) class F shares, ten (10) class G shares, ten (10) class H shares
ten (10) class I shares, ten (10) class J shares.

<i>Fourth resolution:

The Partners decide to amend subsequently article 6 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by fifty

(50) class A shares, fifty (50) class B shares, fifty (50) class C share, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty
(50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares, and fifty (50) class J shares,
with a par value of twenty-five euro (ERU 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any certificated deed to the present.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Monsieur Adil Khashoggi, retraité, né le 16 octobre 1936, à Jeddah (Arabie Saoudite), demeurant au 3, Avenue de

Grande Bretagne, 98000 Monaco,

Madame Aïda Shams, retraitée, née le 30 septembre 1943, à Ahnedinah (Arabie Saoudite), demeurant au 3, Avenue

de Grande Bretagne, 98000 Monaco, représentée par Monsieur Adil Khashoggi, et

Monsieur Amer Khashoggi, company's manager, né le 1 

er

 décembre 1964 à Beyrouth (Lenanon), demeurant à Roda

Street, Roda District, Jeddah, Arabie Saoudite,

tous les trois ici représentés par Monsieur Cédric Goffinet, employé privé, demeurant professionnellement au 14 rue

du Marché aux Herbes, L – 1728 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes es qualité

qu'il agit et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

41139

L

U X E M B O U R G

- que Messieurs Adil Khashoggi, Amer Khashoggi et Madame Aïda Shams sont les trois seuls associés actuels (les

«Associés») de FRANCESESTATE S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L - 1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux herbes, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136097 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu du notaire instrumentant en date du 13 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 589 du 8 mars 2008;

- que le capital de la société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que les Associés ont l'intention de créer dix catégories de parts sociales représentant le capital social de la Société;

et

- que considérant des investissements futurs de la Société en dehors de la France, la dénomination actuelle de la Société

n'est plus appropriée.

Ensuite, les Associés représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en PRESTIGESTATE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de modifier, en conséquence, l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de PRESTIGESTATE S.à r.l.»

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident de créer dix (10) catégories de parts sociales représentant le capital social de la Société et de

répartir les cinq cents (500) parts sociales actuelles entre ces dix (10) catégories de parts comme suit:

- Cinquante (50) parts sociales de catégorie A,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie B,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie C,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie D,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie E,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie F,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie G,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie H,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie I, et,
- Cinquante (50) parts sociales de catégorie J.
Les cinq cents (500) parts sociales, réparties comme décrit ci-dessus, sont détenues par les Associés comme suit:
- M. Adil Khashoggi, susmentionné, détient vingt (20) part sociales de catégorie A, vingt (20) part sociales de catégorie

B, vingt (20) part sociales de catégorie C, vingt (20) part sociales de catégorie D, vingt (20) part sociales de catégorie E,
vingt (20) part sociales de catégorie F, vingt (20) part sociales de catégorie G, vingt (20) part sociales de catégorie H,
vingt (20) part sociales de catégorie I, vingt (20) part sociales de catégorie J;

- Mme Aïda Shams, susmentionnée, détient vingt (20) part sociales de catégorie A, vingt (20) part sociales de catégorie

B, vingt (20) part sociales de catégorie C, vingt (20) part sociales de catégorie D, vingt (20) part sociales de catégorie E,
vingt (20) part sociales de catégorie F, vingt (20) part sociales de catégorie G, vingt (20) part sociales de catégorie H,
vingt (20) part sociales de catégorie I, vingt (20) part sociales de catégorie J; et,

- M. Amer Khashoggi, susmentionné, détient dix (10) part sociales de catégorie A, dix (10) part sociales de catégorie

B, dix (10) part sociales de catégorie C, dix (10) part sociales de catégorie D, dix (10) part sociales de catégorie E, dix
(10) part sociales de catégorie F, dix (10) part sociales de catégorie G, dix (10) part sociales de catégorie H, dix (10) part
sociales de catégorie I, dix (10) part sociales de catégorie J.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident de modifier, en conséquence, l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinquante

(50) part sociales de catégorie A, cinquante (50) part sociales de catégorie B, cinquante (50) part sociales de catégorie
C, cinquante (50) part sociales de catégorie D, cinquante (50) part sociales de catégorie E, cinquante (50) part sociales
de catégorie F, cinquante (50) part sociales de catégorie G, cinquante (50) part sociales de catégorie H, cinquante (50)
part sociales de catégorie I, et cinquante (50) part sociales de catégorie J.

Chaque part social donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.”

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.

41140

L

U X E M B O U R G

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ces mêmes parties comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Goffinet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC / 2010 / 58775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017604/158.
(110020761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.833.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038419/10.
(110043288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

BDCI Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1519 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.499.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des associés du 28 février 2011 que
- La société Manacor (Luxembourg) S.A., agissant en qualité de gérant unique est révoqué
- Sont nommés gérants:
Monsieur Michele CANEPA , né le 23 novembre 1972 à Gênes (Italie), domicilié professionnellement 40, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Monsieur  Roberto  DE  LUCA,  né  le  13  avril  1973  à  Luxembourg,  domicilié  professionnellement  40,  avenue  de  la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Madame Valérie WESQUY, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), domiciliée professionnellement au 3, rue

Belle vue, L-1227 Luxembourg

- Le siège social de la société est transféré au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011038421/19.
(110042634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Blicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.207.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif n° L 100151796

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L- 1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

41141

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038425/35.
(110042725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

KOMOBILE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.595.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf.
Den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Herr Romain MOLITOR, Diplom-Ingenieur, geboren in Luxemburg, am 12. Oktober 1959, wohnhaft in L-1660 Lu-

xemburg, 82, Grand-Rue.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "KOMOBILE Luxembourg S.à r.l. ".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Betrieb eines Ingenieurbüros für Verkehrswesen und Verkehrswirt-

schaft.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-).

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

41142

L

U X E M B O U R G

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die EIN HUNDERT (100) Anteile welche das Gesellschaftskapital von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO

(€ 12.500,-) darstellen wurden integral durch Herrn Romain MOLITOR, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt,

41143

L

U X E M B O U R G

so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur
Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr eintausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Romain MOLITOR, Diplom-Ingenieur, geboren in Luxemburg, am 12. Oktober 1959, wohnhaft in L-1660 Lu-

xemburg, 82, Grand-Rue.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2561 Luxemburg, 43, rue de Strasbourg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. MOLITOR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2011. Relation: ECH/2011/168. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 02. Februar 2011.

Référence de publication: 2011017683/109.
(110020922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Blue Dime Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 91.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.176.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 mars 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038426/17.
(110043108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Bormioli Rocco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.620.

Au terme de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière anticipée le 7 mars 2011, il a été décidé:
- de révoquer l'actuel commissaire aux comptes, à savoir MONTBRUN REVISION S.à r.l. ayant son siège social 2

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

41144

L

U X E M B O U R G

- de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat la société

ComCo S.A, ayant son siège social 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2011

qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011038428/18.
(110042771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Calama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.029.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif n° L 100153155

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L- 1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038446/35.
(110042724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Germilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.599.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf, den vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Ernst-Joachim GERHARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-32427 Minden, Rügenweg, 13.

41145

L

U X E M B O U R G

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "GERMILUX S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben eines Binnenschifffahrtsunternehmens.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herr
Ernst-Joachim GERHARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-32427 Minden, Rügenweg 13, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

41146

L

U X E M B O U R G

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:

Herr Ernst-Joachim GERHARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-32427 Minden, Rügenweg 13.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E.-J. GERHARDT, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2011. Relation: ECH/2011/157. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 3. Februar 2011.

Référence de publication: 2011017617/105.

(110021467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

41147

L

U X E M B O U R G

CEIF Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.519.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.425.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930,

Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la

Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011038448/15.
(110042869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011038449/14.
(110042866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Inpact S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Inpact SA Holding).

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.376.

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "INPACT SA HOLDING", établie et

ayant son siège social à L-5555 Remich, 6, Place du Marché, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 85.376, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 19 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 619 du 20 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ingo ERB, comptable, demeurant professionnellement à Schwebsange,
qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant à Wecker.
L'assemblée choisit comme scrutateur Jean-Claude MAIER, commerçant, demeurant à Strasbourg (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de la dénomination de la société;
- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

- Modification de l'objet de la société;
- Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

41148

L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent l'article 1 

er

 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INPACT S.A., SPF".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et par conséquent l'article 4 des statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: ERB, BERNARD, MAIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2011. REM 2011 / 122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017665/57.
(110020807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Central Africa Growth SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.247.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038450/11.
(110042669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.075,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.652.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 28 février 2011, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;

41149

L

U X E M B O U R G

- Décident que les livres et document sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 28 février 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038463/15.
(110042671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Rotarex Watertec S.A., Société Anonyme,

(anc. Stopfill S.A.).

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 48.458.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOPFILL S.A.., avec siège

social à Lintgen, constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 485 du 25 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 651 du 27 août 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard LUSATTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lintgen, qui

assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination sociale en Rotarex Watertec S.A. modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts.

2) Changement du premier alinéa l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la conception, la fabrication et la commercialisation de tous systèmes de traitement de l’eau,

ainsi que la conception de robinets et détendeurs à gaz s’y rattachant, l’achat et la vente de pièces et marchandises ou
tout matériel s’y rattachant directement ou indirectement».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Rotarex Watertec S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, sous

la dénomination de «Rotarex Watertec S.A.»

Le siège social est établi à Lintgen.
La durée de la société est indéterminée .»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la conception, la fabrication et la commercialisation de tous systèmes de traitement de l’eau,

ainsi que la conception de robinets et détendeurs à gaz s’y rattachant, l’achat et la vente de pièces et marchandises ou
tout matériel s’y rattachant directement ou indirectement».

Le reste de l’article deux des statuts reste inchangé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

41150

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LUSATTI, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59696. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017819/58.
(110021401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

De Beers Vostok Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 142.009.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011038467/12.
(110042721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

DimaSilfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisduerferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.328.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038468/10.
(110043027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

ESTHEL a.s.b.l., Equidistane Studio Théâtre Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg F 8.617.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. STREITZ Laurence, Agent socio-éducatif, luxembourgeoise demeurant: 24, rue N.S. Pierret - L-2335 Luxembourg
2. CALIMENTE Dana, artiste, roumaine demeurant: 14, rue de Neuerburg - L-2215 Luxembourg
3. RODA Lise, HR Advisor, française, demeurant: Mesenicherstrasse 20 D- 54 308 Langsur
4. GASPARD Annie, journaliste, belge demeurant: 17, rue de la Porte-Neuve B-6700 Arlon
5. CORBARD Philippe, réviseur d'entreprises, français, demeurant:28, op der Sterz L-5823 Fenténg
6. ROCAS Manuel, indépendant, portugais, demeurant: 41 allée Scheffer L-2520 Luxembourg
7. LEVA Fabrizio, artiste, italien, demeurant: 3, rue Neuve - B-6780 Messancy
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Equidistance Studio Théâtre Luxembourg a.s.b.l., en abrégé ESTHEL

a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet:
- La promotion et la diffusion de spectacles vivants au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
- La facilitation d'échanges culturels et de rencontres entre les artistes luxembourgeois et étrangers.

41151

L

U X E M B O U R G

- La mise en place d'ateliers d'initiation aux arts du spectacle ouverts à tous.
L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 3.  L'association  a  son  siège  social  à  Luxembourg,  33  rue  des  Capucins.  Le  siège  social  peut  être  transféré  à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
A titre exceptionnel, le premier exercice social débute à la date de constitution jusqu'au 31 décembre 2010.

III. Membres

Art. 6.
6.1 L'association se compose de membres associés actifs qui, seuls, jouissent des droits et avantages prévus par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et de membres sympathisants.

6.2 Modalité pour devenir membre associé actif de l'association.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

ou verbale au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'ap-
préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

6.3 Le titre de membre sympathisant s'acquiert par le paiement d'une cotisation annuelle dont le montant est fixé par

l'assemblée générale des membres associés actifs. Peut devenir membre sympathisant toute personne, toute association
ou tout organisme privé ou public qui soutient ESTHEL.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée au moins une semaine à l'avance par lettre circulaire ou tout autre moyen approprié à tous les membres
de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre associé actif à l'aide d'une

procuration écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Toute décision est valablement prise à la majorité simple des membres présents ou représentés.

41152

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration est nécessaire pour engager l'association

pour un montant supérieur à 1500 euros. En de ça de ce montant, l'association sera valablement engagée par la signature
de son président, secrétaire ou trésorier.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres associé actif.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres seront tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale

et au maximum de 100 euros.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui refuse

de payer la cotisation lui incombant.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le comptes annuels de l'exercice social et le soumet pour approbation à

l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale qui se compose des membres associés actifs, ne peut valablement délibérer sur les

modifications à apporter aux statuts que si celles-ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'as-
semblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association sans but lucratif à désigner

par l'assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi que, le cas échéant, au règlement interne en vigueur
qui avait été approuvé par l'assemblée générale.

Signatures.

Référence de publication: 2011017885/105.
(110019693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Dolmen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.633.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extract of the resolution of the Extraordinary General Meeting held on February 28 

<i>th

<i> , 2011

- The liquidation is closed on February 28 

th

 , 2011

- All books and records of the company will remain deposited for a period of five years at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

For true copy

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2011

- La liquidation de la société est clôturée en date du 28 février 2011
- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg au

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

41153

L

U X E M B O U R G

Certifié conforme
<i>Pour DOLMEN Luxembourg S.a r.l. (in liquidation)
SGG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011038469/22.
(110043082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Deltas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DELTAS S.A.

Référence de publication: 2011038472/11.
(110043283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Bouboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.576.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Nataliya LESCHENKO, cafetière, née à Zvenigorodka (Ukraine), le 8 novembre 1976, demeurant à L-5885

Hesperange, 359, route de Thionville.

2.- Monsieur Alain GUERY, retraité, né à Rouen (France), le 2 juin 1946, demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route

de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BOUBOULE

S.à r.l.», faisant le commerce sous l'enseigne «NATACHA».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en
favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Nataliya LESCHENKO, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Alain GUERY, préqualifié, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

41154

L

U X E M B O U R G

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

41155

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Nataliya LESCHENKO, cafetière, née à Zvenigorodka (Ukraine), le 8 novembre 1976,

demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

- gérant administratif: Monsieur Alain GUERY, retraité, né à Rouen (France), le 2 juin 1946, demeurant à L-5885

Hesperange, 359, route de Thionville.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants technique

et administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Leschenko, Guéry, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3595. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 25 janvier 2011.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2011018019/111.
(110020932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Ditus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.915.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011038474/18.
(110042885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Hubco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.444.

L'an deux mil onze, le dix janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de HUBCO S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 2010, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société).

41156

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude DARMON, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris (France),
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, demeurant à Genève (Suisse), lequel

agira également en tant que scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que les trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune sont représentées de sorte que l'intégralité du capital social est représenté. Par conséquent, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, l'Actionnaire Unique se reconnaissant dûment convoqué et déclare par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Cette Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Introduction d'un capital autorisé à concurrence de dix millions d'euros (EUR 10.000.000) pour porter le capital

social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à dix millions trente et un mille euros (EUR
10.031.000). Autorisation au conseil d'administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription;

2. Création de trois (3) catégories d'actions: les actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR

0,10) chacune, les actions de préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et les actions de
préférence subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune, ayant les droits et obligations
tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société, tel qu'indiqué sous le point 6 de cet ordre du jour.

3. Requalification des trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune de la

Société en trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10)
chacune, restant allouées à l'Actionnaire Unique de la Société.

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille euros et quatre-vingt dix centimes d'euro

(EUR 3.000,90) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
à trente quatre mille euros et quatre-vingt dix centimes d'euro (EUR 34.000,90) par l'émission de (i) trente mille (30.000)
actions  de  préférence  d'une  valeur  nominale  d'un  dixième  d'euro  (EUR  0,10)  chacune  et  de  (ii)  neuf  (9)  actions  de
préférence subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune, ayant les droits et obligations
tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société, tel qu'indiqué sous le point 6 de cet ordre du jour;

5. Acceptation de la souscription par CD PARTICIPATIONS S.àr.l. à (i) trente mille (30.000) actions de préférence

d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune ainsi qu'à (ii) neuf (9) actions de préférence subordonnées
d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et de payer intégralement la valeur nominale des nouvelles
actions souscrites et émises, ensemble avec une prime d'émission sur les actions de préférence d'un montant total de
vingt deux millions trois cent trente neuf mille huit cent quatre-vingt trois euros et soixante et un centimes d'euro (EUR
22.339.883,61).

6. Refonte des statuts;
7. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts, l'Assemblée, après avoir délibéré, PREND A L'UNANIMITE des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'introduire un capital autorisé dans les statuts de la Société comme suit:
"Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par (i) six cent quatre-

vingt dix mille (690.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10), (ii) quatre-vingt treize
millions (93.000.000) d'Actions de Préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (0,10,-) chacune, et (iii) cent
mille (100.000) Actions de Préférence Subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (0,10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publication

du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par l'émission de nouvelles actions relevant de n'importe quelle catégorie
(i.e. Actions Ordinaires, Actions de Préférence et/ou Actions de Préférence Subordonnées) et/ou n'importe quelle sous-
catégorie existante ou à créer (les Nouvelles Actions) aux Actionnaires ou à toute autre personne, sans devoir respecter
un ratio spécifique entre les différentes catégories d'Actions.

Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les Nouvelles Actions y relatives émises, suivant les conditions

à déterminer par le Conseil d'Administration. Plus spécialement, le Conseil d'Administration peut déterminer les condi-
tions de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions à souscrire et à émettre, la date et le montant de
Nouvelles Actions à souscrire et émettre, si les Nouvelles Actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, dans
quelle mesure la libération des Nouvelles Actions souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports
autres qu'en numéraire, si les Nouvelles Actions seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou
de conversion accordés par le Conseil d'Administration selon les conditions des valeurs mobilières émises de temps à

41157

L

U X E M B O U R G

autres par la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout mandataire autorisé, fondé de pouvoir de la Société
ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
Nouvelles Actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital, le Conseil d'Administration est autorisé à abandonner

ou à limiter les droits de souscriptions privilégiés des Actionnaires existants pendant une période de cinq (5) ans.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales

et dans les limites du capital autorisé, le présent article 5 sera adapté aux fins de refléter la modification intervenue."

L'Actionnaire Unique déclare avoir reçu et accepté le rapport spécial du conseil d'administration de la Société, tel

qu'annexé, de renoncer à son droit préférentiel de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans
les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de requalifier les trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune de la Société en trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dixième d'euro
(EUR 0,10) chacune, restant allouées à l'Actionnaire Unique de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer trois (3) catégories d'actions: les actions ordinaires d'une valeur nominale d'un dixième

d'euro (EUR 0,10), les actions de préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et les actions
de préférence subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune, ayant les droits et obligations
tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société telle qu'en objet de la sixième résolution.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille euros et quatre-vingt dix

centimes d'euro (EUR 3.000,90) pour porter le capital social de la Société de son mon montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000) à trente quatre mille euros et quatre-vingt dix centimes d'euro (EUR 34.000,90) par l'émission
de (i) trente mille (30.000) actions de préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et de
(ii) neuf (9) actions de préférence subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune, ayant
les droits et obligations tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société telle qu'en objet de la sixième résolution.

<i>Cinquième résolution

A l'effet de la précédente résolution, comparait l'Associée Unique de la Société, CD PARTICIPATIONS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141.125, représentée conjointement aux fins des présentes par Monsieur Claude DARMON, agissant en qualité
de gérant de catégorie A et Monsieur Grégory GUISSARD, agissant en qualité de gérant de catégorie B.

CD PARTICIPATIONS S.àr.l., susmentionnée, declare souscrire à (i) trente mille (30.000) actions de préférence d'une

valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et à (ii) neuf (9) actions de préférence subordonnées d'une
valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et de payer intégralement la valeur nominale des nouvelles
actions émises et souscrites, ensemble avec une prime d'émission sur les actions de préférence d'un montant total de
vingt deux millions trois cent trente neuf mille huit cent quatre-vingt trois euros et soixante et un centimes d'euro (EUR
22.339.883,61), par un apport en nature d'un montant total de vingt-deux millions trois cent quarante deux mille huit
cent quatre-vingt quatre euros et cinquante et un centimes d'euro (EUR 22.342.884,51).

CD PARTICIPATIONS S.àr.l., susmentionnée, declare libérer intégralement ces nouvelles actions tel que détaillé ci-

dessus, par un apport en nature consistant en vingt deux millions soixante-dix mille (22.070.000) parts sociales émises
par CD PRIVATE EQUITY SICAR S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société
d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144 802, toutes entièrement libérées.

L'apport représente une valeur d'un montant total de vingt deux millions trois cent quarante deux mille huit cent

quatre-vingt quatre euros et cinquante et un centimes d'euro (EUR 22.342.884,51).

Preuve de la propriété de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
CD PARTICIPATIONS S.àr.l., agissant par ses représentants dument nommés, declare que l'apport est libre de tout

gage ou privilège ou charge, et qu'il n'existe aucun obstacle à la libre cession de l'apport à la Société sans restriction ou
limitation et que des instructions valables ont été données pour effectuer toutes les notifications, enregistrements et
autres formalités nécessaires pour exécuter une cession valable de l'apport à la Société.

CD PARTICIPATIONS S.àr.l, affirme par la suite qu'un rapport a été dressé par Monsieur Jean-Bernard ZEIMET,

réviseur d'entreprises, et signé le 7 janvier 2011 dans lequel l'apport y est décrit et évalué.

CD PARTICIPATIONS S.à.r.l. a produit ce rapport dont la conclusion est la teneur suivante:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport des 22.070.000 parts sociales de CD PRIVA TE EQUITY SICAR S. à r.l. qui correspond au moins au

41158

L

U X E M B O U R G

nombre et à la valeur des 30.000 actions privilégiées et des 9 actions privilégiées subordonnées, assorties d'une prime
d'émission de 22.339.883,61 EUR de HUBCO S.A. à émettre en contrepartie."

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions ainsi que l'apport et d'allouer les (i) trente mille (30.000) actions

de préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune et les (ii) neuf (9) actions de préférence
subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune à CD PARTICIPATIONS S.à r.l..

Un certificat signé par CD PRIVATE EQUITY SICAR S.àr.l. confirmant que CD PARTICIPATIONS S.àr.l est bien

inscrite comme associé de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni
au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, CD PARTICIPATIONS

S.àr.l, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société de manière à refléter entre autre les résolutions

ci-dessus.

En conséquence, les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

"(A) Forme sociale, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "HUBCO S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou au-

trement des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et
plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de
valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature
qu'ils soient, attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte,
quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de leur groupe de sociétés,
notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur
fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit.

4.2 La Société pourra notamment investir dans des instruments de dette mezzanine, à savoir l'investissement, entre

autres, en des émissions d'obligations non cotées assorties de bons de souscriptions détachables, des actions mezzanine
préférentielles sans bons de souscription, des obligations convertibles, de prêts participatifs et tous autres instruments
financiers subordonnés à de la dette bancaire, commerciale ou autre que des avances d'actionnaires, mais privilégiés aux
actions ordinaires et aux prêts d'actionnaires; ceux-ci comprennent dès lors toute dette mezzanine ou dette "PIK".

4.3 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

41159

L

U X E M B O U R G

4.4  La  Société  peut  acquérir,  louer,  gérer,  exploiter  et  céder  des  immeubles,  meublés  ou  non  meublés  situés  au

Luxembourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4.5 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.6 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à

l'étranger.

(A) Capital social

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre mille euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 34.000,90)

représenté par:

a) trois cent dix mille (310.000) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) d'une valeur nominale d'un dixième d'euro

(EUR 0,10) chacune;

b) trente mille (30.000) actions de préférence (les Actions de Préférence) d'une valeur nominale d'un dixième d'euro

(EUR 0,10) chacune, divisées comme suit:

(i) cent cinq (105) Actions de Préférence de catégorie A (les Actions de Préférence de Catégorie A), elles-mêmes

réparties en:

(A) trente cinq (35) actions de préférence de Sous-Catégorie A1 (dénommées "A1");
(B) trente cinq (35) Actions de Préférence de Sous-Catégorie A2 (dénommées "A2");
(C) trente cinq (35) Actions de Préférence de Sous-Catégorie A3 (dénommées "A3");
(ii) deux mille cent (2.100) Actions de Préférence de catégorie B (les Actions de Préférence de Catégorie B), elles-

mêmes réparties en:

(A) sept cents (700) Actions de Préférence de Sous-Catégorie B1(dénommées "B1);
(B) sept cents (700) Actions de Préférence de Sous-Catégorie B2 (dénommées "B2");
(C) sept cents (700) Actions de Préférence de Sous-Catégorie B3 (dénommées "B3");
(iii) cent cinq (105) Actions de Préférence de catégorie C (les Actions de Préférence de Catégorie C), elles-mêmes

réparties en:

(A) trente cinq (35) Actions de Préférence de Sous-Catégorie C1 (dénommées "C1");
(B) trente cinq (35) Actions de Préférence de Sous-Catégorie C2 (dénommées "C2");
(C) trente cinq (35) Actions de Préférence de Sous-Catégorie C3 (dénommées "C3");
(iv) vingt sept mille six cent quatre-vingt dix (27.690) Actions de Préférence de catégorie D (les Actions de Préférence

de Catégorie D), elles-mêmes réparties en:

(A) neuf mille deux cent trente (9.230) Actions de Préférence de Sous-Catégorie D1 (dénommées "D1");
(B) neuf mille deux cent trente (9.230) Actions de Préférence de Sous-Catégorie D2 (dénommées "D2");
(C) neuf mille deux cent trente (9.230) Actions de Préférence de Sous-Catégorie D3 (dénommées "D3");
c) neuf (9) actions de préférence subordonnées (les Actions de Préférence Subordonnées) d'une valeur nominale d'un

dixième d'euro (EUR 0,10,-) chacune, divisées comme suit:

(i) trois (3) Actions de Préférence Subordonnées de catégorie AS (les Actions de Préférence Subordonnées de Caté-

gorie AS), elles-mêmes réparties en:

(A) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie A0 (dénommée "AS1");
(B) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie A2 (dénommée "AS2");
(C) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie A3 (dénommée "AS3");
(ii) trois (3) Actions de Préférence Subordonnées de catégorie BS (les Actions de Préférence Subordonnées de Ca-

tégorie BS), elles-mêmes réparties en:

(A) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 1 (dénommée "BS1");
(B) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 2 (dénommée "BS2");
(C) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 3 (dénommée "BS3");
(iii) trois (3) Actions de Préférence Subordonnées de catégorie CS (les Actions de Préférence Subordonnées CS),

elles-mêmes réparties en:

(A) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 1 (dénommée "CS1");
(B) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 2 (dénommée "CS2");
(C) une (1) Action de Préférence Subordonnée de Sous-Catégorie 3 (dénommée "CS3").
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par (i) six millions neuf

cent mille (6.900.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune, (ii) quatre-

41160

L

U X E M B O U R G

vingt treize millions (93.000.000) d'Actions de Préférence d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10) chacune,
et (iii) cent mille (100.000) Actions de Préférence Subordonnées d'une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 0,10)
chacune.

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publi-

cation du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par l'émission de nouvelles actions relevant de n'importe quelle
catégorie (i.e. Actions Ordinaires, Actions de Préférence et/ou Actions de Préférence Subordonnées) et/ou n'importe
quelle sous-catégorie existante ou à créer (les Nouvelles Actions) aux Actionnaires ou à toute autre personne, sans
devoir respecter un ratio spécifique entre les différentes catégories d'Actions.

Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les Nouvelles Actions y relatives émises, suivant les conditions

à déterminer par le Conseil d'Administration, sous réserve de ce qui peut être stipulé dans un éventuel Pacte d'Action-
naires. Plus spécialement, le Conseil d'Administration peut déterminer les conditions de la souscription et de la libération
des Nouvelles Actions à souscrire et à émettre, la date et le montant de Nouvelles Actions à souscrire et émettre, si les
Nouvelles Actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, dans quelle mesure la libération des Nouvelles Actions
souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en numéraire, si les Nouvelles Actions
seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d'Adminis-
tration selon les conditions des valeurs mobilières émises de temps à autres par la Société. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout mandataire autorisé, fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le
soin de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des Nouvelles Actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital, le Conseil d'Administration est autorisé à abandonner

ou à limiter les droits de souscriptions privilégiés des Actionnaires existants pendant une période de cinq (5) ans.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales

et dans les limites du capital autorisé, le présent article 5 sera adapté aux fins de refléter la modification intervenue.

5.4 Le Conseil d'Administration est habilité à émettre des warrants, des obligations convertibles ou instruments assi-

milés ou des obligations assorties de droits de souscription, ou d'émettre des titres de créance financiers convertibles
en Actions aux conditions qu'il fixera.

5.5 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

(B) Actions

Art. 6. Forme des Actions.
6.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative uniquement.
6.2 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par chaque Actionnaire.

Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicilie élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention de transferts d'Actions et les dates correspondantes.
La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 Sauf dans les conditions prévues par un Pacte d'Actionnaires, les Actions, qu'elles soient Ordinaires, de Préférence

ou de Préférence Subordonnées, d'une Catégorie ou d'une Sous-Catégorie ne peuvent être converties en une autre
Catégorie et Sous-Catégorie d'Actions, qu'elles soient Ordinaires, de Préférence ou de Préférence Subordonnées.

Art. 7. Actions Ordinaires.
7.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.2 Les Actions Ordinaires confèrent à leur détenteur un droit aux distributions, tel que détaillé à l'article 24 des

Statuts.

Art. 8. Actions de Préférence et Actions de Préférence Subordonnées.
8.1 Les Actions de Préférence et les Actions de Préférence Subordonnées reflèteront les performances et revenus

d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (un Investissement Eligible), ce terme qui sera réputé inclure non seulement
l'Investissement Eligible identifié comme tel mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de l'Investissement
Eligible, (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou en
partie cet Investissement Eligible y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou
autre) reçu en relation avec cet Investissement Eligible, (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la

41161

L

U X E M B O U R G

détention de ces Investissements Eligibles et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la société en relation
avec, ou en conséquence de, la détention de cet Investissement Eligible.

8.2 Le Conseil d'Administration aura le droit, à son entière discrétion, de préciser à tout moment si tous les passifs

(en ce compris les coûts et dépenses supportées par la Société complètement ou en partie pour un Investissement Eligible)
assumés ou supportés par la Société sont correctement imputables à, et doivent être acquittés par, un Investissement
Eligible spécifique, et, pour les besoins de ces Statuts, doivent être traités comme réduisant la valeur de cet Investissement
Eligible. Le revenu net d'un Investissement Eligible sera égal au profit généré par ledit Investissement Eligible diminué des
couts et dépenses en connexion avec cet Investissement Eligible tel que déterminé conformément à cet article 8.2.

8.3 Sans préjudice des dispositions prévues par les articles 44 et 46 de la Loi, aucun droit de vote n'est attaché aux

Actions de Préférence ni aux Actions de Préférence Subordonnées.

8.4 Les Actions de Préférence et les Actions de Préférence Subordonnées confèrent à leur détenteur un droit aux

distributions tel que détaillé à l'article 24 des Statuts.

Art. 9. Rachat.
9.1 Les Actions de Préférence et les Actions de Préférence Subordonnées sont rachetables sur décision de la Société

ou de ses Actionnaires, à tout moment, pour autant que la Société dispose de réserves disponibles suffisantes pour un
tel rachat, conformément à la Loi, et en tenant compte de tout Pacte d'Actionnaires qui pourrait être conclu par les
Actionnaires de temps à autre, et auquel la Société serait partie.

9.2 Tout rachat, annulation et/ou remboursement d'une Sous Catégorie d'Actions de Préférence en relation avec un

Investissement Eligible entrainera nécessairement celui de la Sous Catégorie d'Actions de Préférence Subordonnées cor-
respondante. En revanche un rachat annulation et/ou remboursement d'une Sous Catégorie d'Actions de Préférence
Subordonnées en relation avec l'Investissement Eligible n'entrainera pas nécessairement celui de la Sous Catégorie d'Ac-
tions de Préférence correspondantes.

9.3 Même lorsque le rachat, l'annulation et/ou le remboursement a lieu à la date prévue, la Société est autorisée à

reporter en partie ou en totalité le paiement de ce rachat notamment au cas où elle ne disposerait pas de liquidités
suffisantes exclusivement générées par l'Investissement Eligible concerné pour financer ce rachat.

9.4 Le rachat, l'annulation et/ou le remboursement d'un Sous-Catégories d'Actions de Préférence ne devra pas res-

pecter un quelconque ordre prioritaire.

(C) Assemblées générales des Actionnaires

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
10.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, celui-ci a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou, aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale, est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale)

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

10.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.6 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec
les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
11.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

11.2 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

11.3 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre
personne comme mandataire.

41162

L

U X E M B O U R G

11.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

(D) Administration de la Société

Art. 12. Administration.
12.1 La Société est gérée par conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé d'au moins trois (3)

membres répartis en deux catégories d'administrateurs (Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie
B); le nombre exact étant déterminé par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée
Générale. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires.

12.2 Les administrateurs sont élus par l'Actionnaire Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale, par décision prise à la majorité des trois quarts (3/4) des Actionnaires présents ou représentés, pour une
période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut
être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, par décision prise à la majorité des trois quarts (3/4)
des Actionnaires présents ou représentés. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

12.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.
13.1 Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

13.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

13.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, dans l'hypothèse où deux catégories sont créées,
pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés. Si le quorum n'est
pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

13.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et, dans l'hypothèse où deux catégories sont créées, les décisions ne sont valables que si au moins un administrateur A
et un administrateur B ont voté en faveur de telles décisions.

13.6 Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

13.7 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

13.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

41163

L

U X E M B O U R G

15.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société dont au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou (ii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 17. Confidentialité.
17.1 Sous réserve de l'article 17.3, chacun des Actionnaires s'interdit et doit mettre tout en oeuvre pour s'assurer

que toutes les personnes qui lui sont liées ou associées s'interdisent, sans l'accord préalable écrit du Conseil d'Adminis-
tration, de divulguer à toute personne physique, entreprise ou personne morale ou d'utiliser au détriment de la Société
ou de l'un des Actionnaires (autrement que dans le cadre d'actions à rencontre de ces parties pour manquement à leurs
devoirs et obligations au titre des présents Statuts), toute Information Confidentielle portée à sa/leur connaissance au
sujet des affaires de la Société et/ou de ses filiales, ou des projets d'investissement, étant entendu, néanmoins, que les
Actionnaires ne sont pas tenus à cette obligation eu égard à des informations:

a) qui étaient déjà en leur possession avant de leur avoir été communiquées par le Conseil d'Administration; ou
b) qui deviennent publiques, sans que cela puisse être imputé à leur manquement à ces obligations; ou
c) que le Conseil d'Administration (agissant raisonnablement) juge nécessaire de révéler pour permettre à la Société

d'effectuer un Investissement particulier.

17.2 Chaque Actionnaire reconnaît que, sauf disposition contraire, toutes les informations qui lui sont communiquées

par le Conseil d'Administration sont confidentielles et que la divulgation de ces informations peut être préjudiciable aux
affaires ou aux activités de la Société ou du Conseil d'Administration.

17.3 Nonobstant l'article 17.1, un Actionnaire peut être fondé à divulguer des informations qu'il a reçues et qui se

rapportent aux affaires ou aux activités de la Société:

a) à ses actionnaires, membres, détenteurs de parts ou associés, selon le cas;
b) à ses conseillers professionnels et auditeurs de bonne foi;
c) s'il y est tenu expressément par la loi, par un tribunal, par les réglementations d'une bourse des valeurs concernée

ou toute autre autorité de réglementation, auxquels l'un des Actionnaires ou une personne liée ou associée à un Ac-
tionnaire est soumis(e);

d) à des autorités gouvernementales, fiscales ou de réglementation auxquelles cet Actionnaire doit rendre compte et,

en particulier, un investisseur (ou tout salarié, représentant ou autre agent d'un Investisseur) peut révéler à toute per-
sonne, sans restriction aucune, le régime fiscal et la structure fiscale de la Société, ainsi que tout type de document (y
compris des avis ou autres analyses fiscales) qui lui est fourni par le Gérant et qui a trait à ce régime fiscal et à cette
structure fiscale; ou

étant entendu que dans les cas visés aux articles 17.3 (i), 17.3 (ii) et 17.3 (iii) ci-dessus, la divulgation n'est autorisée

que si: (i) le destinataire est soumis à une obligation équivalente de confidentialité eu égard à de telles informations et
s'est engagé à ne pas faire d'autres divulgations de ces informations; ou (ii) cette divulgation a fait l'objet d'une autorisation
écrite préalable du Conseil d'Administration.

17.4 Pour les besoins de cet article, le terme Informations Confidentielles s'entend de toutes informations qui ont été

désignées par écrit comme étant confidentielles par le Conseil d'Administration ou qui devraient être considérées comme
confidentielles (quel que soit leur mode de transfert ou de transmission ou le support sur lesquelles elles sont stockées),
y compris les informations qui se rapportent aux activités, affaires, biens, actifs, pratiques professionnelles, développe-
ments, secrets commerciaux, droits de propriété intellectuelle, savoir-faire, personnel, clients et fournisseurs de tout
Actionnaire ou Société Cible ou se rapportant à un projet d'investissement.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation.
18.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

18.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
18.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société

et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser

41164

L

U X E M B O U R G

n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

19.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

19.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

(E) Surveillance de la Société

Art. 20. Commissaire(s).
20.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires (le Commissaire) ou, dans les cas

prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le Commissaire est élu pour une période n'ex-
cédant pas six ans et il est rééligible.

20.2 Le Commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le Commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

(F) Exercice social, Bilan

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d'une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements et des dettes des Administrateurs et du/des Commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.

22.2 Dans le même temps, le Conseil d'Administration préparera un compte de résultat, qui sera transmis, au moins

(1) mois avant la date de l'Assemblée Générale annuelle avec un rapport sur les activités de la Société, au Commissaire
qui fera un rapport.

22.3 Au plus tard quinze jours avant l'Assemblée Générale annuelle, tout Actionnaire peut prendre connaissance au

siège social de la Société du bilan, du compte de résultat et du rapport du Commissaire.

(G) Répartition des bénéfices

Art. 23. Affectation des Bénéfices.
23.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, de temps à autre.

23.2 L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'affectation du solde restant du

bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir
au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

23.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

23.4 Un Pacte d'Actionnaires peut établir une politique d'allocation des bénéfices suivant des calculs prédéterminés

qui peut lier tous les Actionnaires, à condition qu'il ne contient pas, il n'incite pas ou il ne requiert pas de violations légales.

Art. 24. Droit aux dividendes.
24.1 Lors d'un versement aux Actionnaires au titre d'un dividende ou d'une autre distribution ou d'une autre forme

de rendement du capital en relation avec la liquidation d'un Investissement Eligible, le montant de ce versement est affecté
selon l'ordre de priorité suivant:

41165

L

U X E M B O U R G

a) Chaque Action de Préférence de Sous Catégorie A, B et C émise emporte le droit au versement de la Quote-Part

de la Plus-Value Globale réalisée sur l'Investissement Eligible concerné par la distribution, et lui revenant en proportion
de son Investissement (le Dividende Préférentiel);

b) Chaque Action de Préférence de Sous Catégorie D émise emporte le droit au versement de la Quote-Part de la

Plus-Value Globale réalisée sur l'Investissement Eligible concerné par la distribution et lui revenant en proportion de son
Investissement, après déduction du Dividende Préférentiel et diminuée d'un montant de neuf pourcent (9%) (l'Allocation
Subordonnée);

c) Chaque Action de Préférence Subordonnée emporte le droit au versement de la Quote-Part de l'Allocation Sub-

ordonnée lui revenant au titre de son Investissement et déterminée par référence au volume de l'Investissement de
l'ensemble des actionnaires porteurs d'Actions de Préférence et d'Actions de Préférence Subordonnées émises au titre
d'un même Investissement Eligible (le Dividende Préférentiel Subordonné).

24.2 Le Dividende Préférentiel et le Dividende Préférentiel Subordonné peuvent ne pas être répartis entre les Ac-

tionnaires en l'absence de bénéfice distribuable au titre d'un exercice social donné de la Société, ou par décision de la
Société.

24.3 Dans l'hypothèse où, après affectation à la réserve légale, des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour

distribution aux Actionnaires et dans la mesure autorisée par la Loi et par les Statuts, ainsi qu'en tenant compte de tout
Pacte d'Actionnaires qui pourrait de temps à autre être en vigueur, l'Assemblée Générale doit, sauf décision contraire:

a) premièrement, attribuer le Dividende Préférentiel et le Dividende Préférentiel Subordonné aux titulaires d'Actions

de Préférence ainsi qu'il est exposé à l'article 24.1 ci-dessus; et

b) deuxièmement, attribuer le solde (le cas échéant) au pro rata aux titulaires d'Actions Ordinaires.

(H) Dissolution et Liquidation

Art. 25. Dissolution et Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

25.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera, conformément aux conditions fixées par les lois, réparti équitablement entre les Actionnaires comme il
suit, après versement de tout dividende attaché aux Actions de Préférence et/ou aux Actions de Préférence Subordonnées
dont la distribution aurait été décidée conformément aux dispositions de l'article 24.1 ci-avant:

a) premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Préférence et d'Actions de Préférence Subordonnées jusqu'à ce

que les montants en nominal et en prime d'émission payés sur les Actions de Préférence et les Actions de Préférence
Subordonnées aient été remboursés intégralement;

b) deuxièmement et dans la mesure où le boni de liquidation excède les montants payables sous l'article 25 paragraphe

2 (i), à chaque détenteur des Actions Ordinaires jusqu'à ce que les montants en nominal et en prime d'émission (s'il y en
a) payés sur les Actions Ordinaires aient été remboursés intégralement; et

c) finalement, et dans la mesure où le boni de liquidation excède les montants payables sous l'article 25 paragraphe 2

(i) et (ii), suivant l'ordre de priorité de paiement et les montants de distribution prévus à l'article 24.1 des Statuts.

(I) Pacte d'Actionnaires

Art. 26. Pacte d'Actionnaires.
26.1 Là où un éventuel pacte d'actionnaires (le Pacte d'Actionnaires) contreviendraient aux présents Statuts, et pour

autant qu'il ne soit pas dérogés en tout ou en partie aux dispositions de la Loi, les conditions du Pacte d'Actionnaires
prévaudront en tout état de cause entre les Actionnaires.

26.2 Au cas où un éventuel Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert d'actions, le

cédant obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes Actions. Toutes
transactions faites sur des Actions qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte
d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes
transactions faites sur les Actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte
d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute tierce partie qui souhaite
acquérir des Actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements nécessaires afin
d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Ac-
tionnaires.

26.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le

Pacte d'Actionnaire, le cas échéant.

41166

L

U X E M B O U R G

26.4 Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte d'Actionnaires

signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps par, entre autres, les Actionnaires
et la Société ayant trait, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.

(J) Dispositions diverses

Art. 27. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 28. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statut."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 412F, route d'Esch, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DARMON, G. GUISSARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011 /2340. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Signé par Me Martine SCHAEFFER, en remplacement de Me Joëlle BADEN, absente.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011017861/595.
(110019147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Dolce Amaro S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Capellen, 9, Rannerwee.

R.C.S. Luxembourg B 136.207.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales signée en date du 30 novembre 2010 que Monsieur Joao Manuel Mendes

Fontinha, serveur, né à Alferrarede (Portugal), le 18 juillet 1964, demeurant à L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange,
détient la totalité des parts sociales, soit 100 parts.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 30 novembre 2010 que Monsieur Monsieur Christian Grimalt, serveur,

né à Villerupt (France), le 6 novembre 1968, demeurant à F-57440 Algrange, 35, rue Poincaré, a démissionné avec effet
au 30 novembre 2010 de ses fonctions de gérant administratif. Monsieur Joao Manuel Mendes Fontinha, précité, devient
par conséquent gérant unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038475/17.
(110042607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

E Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.334.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 mars 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Sergio PIERALISI
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.

41167

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011038477/19.
(110042884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

COLUFI Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.013.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COLUFI COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.013, constituée suivant
acte notarié en date du 20 juin 1960 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 47 du 18 juillet 1960 (ci-après «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 juillet

1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 14 novembre 1987.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante: «La société a pour objet social la

souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi
que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

2. Modifications afférentes des articles 1 

er

 , 2 et 11 des statuts de la société.

3. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.».

4. Modification de la 1 

ère

 ligne de l'alinéa 3 de l'article 1 

er

 pour lui donner la teneur suivante: «Le siège de la société

est établie à Luxembourg.».

5. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 3 pour lui donner la teneur suivante en concordance avec l'assemblée des

actionnaires en date du 6 mai 2002: «Le capital social est fixé à EUR 200.000,00 (deux cent mille EURO), représenté par
8.000 (huit mille) actions au porteur sans mention de la valeur nominale».

6. Suppression du texte suivant du 1 

er

 alinéa de l'article 10: «et pour la première fois le premier samedi de mai mil

neuf cent soixante et un au lieu indiqué par les convocations.».

7. Suppression du dernier alinéa de l'article 10.
8. Suppression de l'article 12 et 13.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

41168

L

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société au régime d'une société de participations financières («SOPARFI»).

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1 

er

 (premier alinéa),

2 et 11 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination «COLUFI, Compagnie Luxembourgeoise de Parti-

cipations Financières S.A.».

« Art. 2. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

« Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents statuts, les parties s'en réfèrent

et se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la première ligne du troisième alinéa de l'article premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établie à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions au porteur

sans mention de la valeur nominale.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer au premier alinéa de l'article 10 des statuts le texte suivant: «et pour la

première fois le premier samedi de mai mil neuf cent soixante et un au lieu indiqué par les convocations.».

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 10 des statuts.

41169

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer les articles 12 et 13 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SABINOT, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59879. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018031/112.
(110020910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.645.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011038478/14.
(110043066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011038479/14.
(110043064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Escalette Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Escalette Investissements S.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

L'an deux mille dix, le seize décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ESCALETTE INVESTISSEMENTS

S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93.807,- constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 27 juin 2003.

41170

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2410 du 10 novembre 2010, et
numéro 2592 du 27 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 novembre 2010, et
le 27 novembre 2010.
c) dans le Quotidien
le 10 novembre 2010, et
le 27 novembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

2. Changement de la dénomination de la société en «ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A., SPF» et modification sub-

séquente de l'article 1 des statuts de la Société;

3. Adaptation afférente de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet à la loi du 11 mai 2007;
4.  Ajout  d'un  nouvel  alinéa  à  l'article  3  de  la  teneur  qui  suit:  «les  actions  ne  peuvent  être  détenues  que  par  des

investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF»;

5. Adaptation de l'article 15 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions en circulation, cinq (5) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

9 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «ESCALETTE INVESTISSEMENTS

S.A., SPF».

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 2, 3 et 15 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

41171

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).»

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 3. (nouveau alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.».

« Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. PACCI, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57068. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME -délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018045/104.
(110020928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

EP Latitude 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.523.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors

Properties Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxem-
bourg sous le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 Mars 2011.

Référence de publication: 2011038488/14.
(110042735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

41172

L

U X E M B O U R G

Euro AD &amp; PS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.550.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038490/10.
(110043294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Europäische Finanzstruktur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif N° L 100153895

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038491/35.
(110042975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

HaPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 158.570.

STATUTES

In the year two thousand and ten on the twenty-second December,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Mrs Anna Lisa Sigurjónsdóttir, teacher and health counsellor, born in Reykjavik, Iceland, 6 September 1969, residing

in L-2343 Cents, 101b, rue des Pommiers.

41173

L

U X E M B O U R G

Such appearing party required the officiating notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "HaPP S.à r.l..".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to operate restaurants and catering business.
The company may also invest in other companies in the restaurant and catering business.
Within the limits of its activity and of the law, the company can grant mortgage, contract loans, with or without

guarantee, and stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, all of which are fully
paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary shareholders' general meetings.
In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which any

premium paid on any share or reserve allocated to any share is transferred and the balance on which each corresponding
holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation to the issue
of any share or any amount of reserve allocated to any share, shall be reserved and repaid to the holder of such share,
in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether
directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction
whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve).

The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Manager(s) subject to the availability

of funds determined by the Manager(s) on the basis of relevant interim accounts.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder thereof to one vote.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office and at all

times within the Grand Duchy of Luxembourg. The register will contain the precise designation of each shareholder and
the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders register may be delivered to the shareholders. The Company may issue
multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.

41174

L

U X E M B O U R G

Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation for any
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several Managers who need not be

shareholders themselves (the "Managers)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of Managers (the "Board of Managers") and in

that case, references in these Articles of Incorporation to Managers shall be construed so as to include Board of Managers
when appropriate.

The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by any two Managers or, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers
and Class B Managers, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, but only within the limits
of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers. The Chairman shall have a casting vote.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

41175

L

U X E M B O U R G

Every Board of Managers' meeting shall be held in Luxembourg.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two or more Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions (including any in relation to the declaration or payment of any dividends by the Company) will be taken by

a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconférence or by any

similar means of communication, provided they originate from Luxembourg, enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

The originals of all minutes of any meetings of the Board of Managers shall at all times be retained in the Grand Duchy

of Luxembourg.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business and shall not be deemed by reason of such
affiliation to have a personal conflicting interest.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability – Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant
Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

41176

L

U X E M B O U R G

The statutory auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate.

The statutory auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return
it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
statutory auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time
and place and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication, provided they originate from Luxembourg, enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as may be specified in the notice convening the meeting on the 15 in
the month of May each year at 10:00 a.m. (Luxembourg time).

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in | writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

41177

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts, which will be drawn up according to the Law of 19 

th

 December,

2002, as amended, concerning the Registre de Commerce et des Sociétés, accounting and annual financial statements of
companies and modifying some other legal dispositions, are submitted to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend.

Notwithstanding the preceding provisions, the Manager(s) may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, distributable reserves or share premium, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law or these
Articles of Incorporation and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law,
it being understood that in case of a sole shareholder, such sole shareholder may decide to dissolve the Company and
to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted, Mrs Anna Lisa Sigurjónsdóttir, prenamed,

declares to subscribe for one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100)
each and to fully pay them up in cash.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is thus as from this moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2010.

<i>Sole shareholder resolutions

<i>First resolution

The number of managers is set at one (1) and the following person is appointed as sole manager for an unlimited

duration:

41178

L

U X E M B O U R G

- Mrs Anna Lisa Sigurjónsdóttir, teacher and health counsellor, born in Reykjavik, 6 September 1969, residing in L-2343

Cents, 101b, rue des Pommiers.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this deed.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with the

notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

Madame Anna Lisa Sigurjónsdóttir, enseignante et nutritionniste, née à Reykjavik, Islande, le 6 septembre 1969, résidant

à L-2343 Cents, 101b, rue des Pommiers,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "HaPP S.à r.l..".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant incluant un service traiteur à emporter.
La société peut par ailleurs investir dans d'autres sociétés opérant dans son secteur d'activité.
Dans la limite de ses activités, la société peut aussi octroyer des prêts, souscrire des emprunts, avec ou sans garantie,

et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, et ce dans les limites applicables

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile ou nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social, étant entendu que la Société ne
conclura aucune opération qui impliquerait qu'elle soit engagée dans une quelconque activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire des associés.

41179

L

U X E M B O U R G

En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de parts sociales propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décisions des Gérants sous réserve de la dispo-

nibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce

cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

41180

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Représentation de la Société — Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et
Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront

adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.

41181

L

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uni-
quement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le 15 du mois de mai de chaque année à 10 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure – Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

41182

L

U X E M B O U R G

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, sont soumis à l'approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Malgré les dispositions précédentes, les Gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé

(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime
d'émission, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, Madame Anna Lisa Sigurjónsdóttir, prénommée, déclare souscrire les

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune et les libérer intégralement
en espèces.

41183

L

U X E M B O U R G

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès cet instant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2010.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que gérant unique pour une

période illimitée:

- Madame Anna Lísa Sigurjónsdóttir, enseignante et nutritionniste, née à Reykjavik, Islande, le 6 septembre 1969,

résidant à L-2343 Cents, 101b, rue des Pommiers.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: A. L. SIGURJONSDOTTIR et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58287. Reçu soixante quinze euros. €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018070/591.
(110020868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Fairfield Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 74.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038498/10.
(110042649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 14.469.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

Suite aux résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 3 mars 2011, le mandat du Réviseur d’En-

treprise  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.  est  reconduit  pour  une  période  expirant  au  moment  de  l’approbation  des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l’associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039185/13.
(110043739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41184

---

Document Outline

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A.

BDCI Investments S.à r.l. SPF

Blicon S.A.

Blue Dime Holding S.A.

Bormioli Rocco International S.A.

Bouboule S.à r.l.

Calama S.A.

CEIF Luxembourg S. à r.l.

CEIF Properties S.à r.l.

Central Africa Growth SICAR, S.A.

COLUFI Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.à r.l.

De Beers Vostok Holdings S.à r.l.

Deltas S.A.

DimaSilfo S.à r.l.

Ditus Investment S.A.

Dolce Amaro S. à r.l.

Dolmen Luxembourg S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

EP Latitude 1 S.à r.l.

E Project S.A.

Equidistane Studio Théâtre Luxembourg a.s.b.l.

Escalette Investissements S.A.

Escalette Investissements S.A., SPF

Euro AD &amp; PS

Europäische Finanzstruktur S.A.

Fairfield Investment S.A.

Francestate S.à r.l.

Germilux S.à r.l.

HaPP S.à r.l.

Hubco S.A.

Inpact SA Holding

Inpact S.A., SPF

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

KOMOBILE Luxembourg S.à r.l.

Prestigestate S.à r.l.

Rotarex Watertec S.A.

Stopfill S.A.

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.