L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 857

29 avril 2011

SOMMAIRE

Babcock & Brown (Odense) S.à.r.l.  . . . . . .

41133

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

41136

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41132

Bouchard International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41133

Eternissim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41120

Fulida (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . .

41124

Institut de Beauté Françoise Scharpantgen

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41133

Luxembourg Investments Holding S.A.  . .

41090

Luxembourg Investments Holding S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

Miss and Misses S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41092

Montene Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

Moskito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

Norseman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

Northam CCPF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

41093

Northam Property Funds Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41096

Nouvelle Zélande S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41098

Oeko-Bureau, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41098

Outgraph Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41100

Parital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41103

Parlam Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41112

Parlam Invest Holding SPF S.A.  . . . . . . . . .

41112

PARTELL HOLDING (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41103

Patricia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41098

Patricia International S.A., SPF . . . . . . . . . .

41098

Private VCL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41101

RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41104

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41112

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41112

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41117

Rumara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41117

Schroder Gaia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41120

SDG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41120

Seth Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41136

Sobedal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41123

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-

LEASE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41117

Solvan S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41123

Soma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41133

Soma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41124

Svitjod Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41119

Systemic Area Network  . . . . . . . . . . . . . . . .

41117

V.I.P. Shoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41101

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

Zidcom Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41092

41089

L

U X E M B O U R G

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

Die Gemeinde Schuttrange hat mit Schreiben vom 20.10.2010 mitgeteilt, dass die Straße am Sitz der VORSORGE

Luxemburg Lebensversicherung S.A. mit Wirkung zum 01.01.2011 in „rue Gabriel Lippmann" umbenannt wird. Die Haus-
nummer und die Postleitzahl bleiben unverändert.

Die VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A. gibt demnach die Anschrift Ihres Sitzes bekannt:
6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 02.03.2011.

VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011038279/15.
(110041650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Luxembourg Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Luxembourg Investments Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LUXEMBOURG INVESTMENTS

HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.479, constituée suivant acte notarié en date du 11 mai
1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 27 juillet 1983, (ci-après "la
Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 8 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 1 

er

 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2410 du 10 novembre 2010, et
numéro 2606 du 30 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 novembre 2010, et
le 30 novembre 2010.
c) dans le Quotidien
le 10 novembre 2010, et
le 30 novembre 2010.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la Société en "LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., SPF";
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet;

41090

L

U X E M B O U R G

4. Ajout d'un 4 

ème

 alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens

de l'article 3 de la loi SPF.";

5. Adaptation de l'article 13 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

9 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en "LUXEMBOURG INVESTMENTS

HOLDING S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1 

er

 , 4, 5 et 13

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A.,

SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

" Art. 5. (quatrième alinéa). Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF."

41091

L

U X E M B O U R G

" Art 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58267. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016910/106.
(110018478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Zidcom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 102.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale réunie extraordinairement tenue à Luxembourg le 11 mars 2011

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes

<i>Résolution 1

Révoquer Monsieur Avni OFER, directeur de société, demeurant à à NL-2142 Cruquius, 14, Spaarneweg au poste

d'administrateur de la société.

<i>Résolution 2

Nommer Monsieur Yaguil ALLOUCHE, directeur de société, demeurant à F-75014 Paris, 128 rue de la Tombe Issoire,

au poste d'administrateur de la société.

<i>Résolution 3

Nommer Madame Noa Lendner, demeurant à IL Ramat-Efal 15 Hauchmanit en remplacement de Maître Eyal GRUM-

BERG, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15 rue du Fort Bourbon, à son poste d'administrateur.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011038280/19.
(110041526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Miss and Misses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 6, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 73.528.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

1. la société à responsabilité limitée MISS AND MISSES S.A.R.L., siège social à L-7232 Bereldange, 6, rue des Jardins,de

fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 10 mars 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038343/20.
(110042462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

41092

L

U X E M B O U R G

Northam CCPF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.736.

In the year two thousand and eleven, on the twenty first of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Northam Property Funds Management S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under

the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 140 838 acting in its own name and on behalf
of the sub-fund Northam Property Funds FCP-FIS - Northam Canadian Commercial Property Fund, here represented by
Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing professionally at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
That the present private limited liability company (Société à responsabilité limitée) "Northam CCPF Holding S.à r.l.",

with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, section B number 153 736, has been incorporated by deed dated June 8, 2010 and enacted by Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated July 23, 2010 under number 1515 (hereafter the "Company").

- That the share capital of the Company amounts to twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) represented

by twenty five (25) shares with a nominal value of one thousand Canadian dollars (CAD 1,000.-) each.

- That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company, representing 100% of the share capital.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company and subsequent amendment of article 2 of the bylaws;
2. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides the transfer of the registered office of the Company from 67 rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles of

Association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the city of Senningerberg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

41093

L

U X E M B O U R G

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil onze, le onze janvier.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Northam Property Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi luxem-

bourgeoise, ayant son siège social au 1B Heienhaff, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg , section B numéro 140.838 agissant en son nom et pour le compte du sous-fonds Northam Property Funds
FCP-FIS - Northam Canadian Commercial Property Fund, ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-
fessionnellement 5 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée elle délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par toutes les comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée "Northam CCPF Holding S.à r.l.", ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 153.736, a été
constituée suivant acte reçu en date du 8 juin 2010 par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 juillet
2010, sous le numéro 1515 (ci-après la "Société ").

- Que le capital social de la Société s'élève à vingt cinq mille dollars canadiens (25.000,- CAD) représenté par vingt

cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de mille dollars canadiens (1.000,- CAD) chacune.

- Que la comparante est l'Associée Unique de la Société, représentant 100 % du capital.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société et modifications subséquentes des Statuts;
2. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide le transfert du siège social de la Société du 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" 2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société, est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Senningerberg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de cette Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4131. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

41094

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017166/112.
(110020529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Montene Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.651.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

1. la société anonyme MONTENE HOLDING S.A., siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch, a été dénoncé

en date du 12 mai 2003,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 10 mars 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038344/20.
(110042465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Moskito S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.957.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 6 janvier 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a prononcé la

dissolution et ordonné la liquidation de la société MOSKITO S.A., ayant eu son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Astrid BUGATTO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Me Astrid BUGATTO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038345/15.
(110042517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Norseman Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.266.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- Société anonyme NORSEMAN HOLDING S.A. (B 0076266) dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal, a été dénoncé en date du 17 décembre 2007;

Ce même jugement énonce que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

41095

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038346/17.
(110042474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Northam Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 140.838.

In the year two thousand and eleven, on the twenty first of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Northam Fund Management Limited, a private limited company incorporated and organised under the laws of Canada,

having its registered office at 909, 2 Carlton Street, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada and registered with the Registrar
of Companies of Ontario under the number Canada 1505626, here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing
professionally at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
That the present private limited liability company (Société à responsabilité limitée) “Northam Property Funds Mana-

gement  S.à  r.l.",  with  registered  office  at  25,  rue  Notre-Dame,  L-2240  Luxembourg,  registered  with  the  Trade  and
Companies' Register of Luxembourg, section B number 140.838, has been incorporated by deed dated July 29, 2008 and
enacted by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), as published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 25, 2008 under number 2053 (hereafter the “Management
Company”).

- That the share capital of the Management Company amounts to one hundred twenty five thousand euro (EUR

125,000.-) represented by one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
each.

- That the appearing party is the Sole Shareholder of the Management Company, representing 100 % of the share

capital.

- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Management Company and subsequent amendment of article 4 of the bylaws;
2. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides the transfer of the registered office of the Management Company from 25 rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles of

Association of the Management Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager or in
case of plurality of Managers, by resolutions of the Management Company Board, after having received Shareholders
consent.

In the event that the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board determines that

extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Management Company at its registered office, or with the case of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Management Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

41096

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil onze, le onze janvier.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Northam Fund Management Limited, une société constituée et régie par la loi canadienne, ayant son siège social à 909,

2 Carlton Street, Toronto, Ontario, M5B 1J3, Canada inscrite au Registrar of Companies of Ontario sous le numéro
Canada 1505626, ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement 5, côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée elle délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»par toutes les comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée «Northam Property Funds Management S.à r.l.», ayant son siège social au 25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
numéro 140.838, a été constituée suivant acte reçu en date du 29 juillet 2008 par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 25 août 2008, sous le numéro 2053 (ci-après la «Société de Gestion»).

- Que le capital social de la Société de Gestion s'élève à cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par

cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que la comparante est l'Associée Unique de la Société de Gestion, représentant 100 % du capital.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de Gestion et modifications subséquentes des Statuts;
2. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide le transfert du siège social de la Société de Gestion du 25 rue Notre Dame, L-2240, Luxem-

bourg au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associée Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société de Gestion

qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 4. Le siège social de la Société de Gestion est établi à Senningerberg, (Grand-Duché de Luxembourg). La Société

de Gestion peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg par
décision du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants par décision du Conseil de la Société de Gestion, après consentement
des Actionnaires.

Toutefois, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de la Société de Gestion peut déterminer que des

événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social de
la Société de Gestion ou la communication entre ledit siège et des personnes a l'étranger se seraient produits ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société de Gestion laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4129. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

41097

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017168/106.
(110020393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Nouvelle Zélande S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.508.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- Société anonyme NOUVELLE ZELANDE S.A. (B 0069508) dont le siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, a été dénoncé en date du 17 décembre 2007;

Ce même jugement énonce que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038347/17.
(110042475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Oeko-Bureau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 3, rue de la Bruyère.

R.C.S. Luxembourg B 24.988.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011038348/13.
(110042250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Patricia International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Patricia International S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.377.

Im Jahre zwei tausend zehn, dem einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft „Patricia Inter-

national S.A.“ mit Sitz in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 34.377, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald
Neuman, mit damaligen Amtssitz zu Luxemburg, am 5. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 408 vom 1990,
deren Satzung mehrmals abgeändert wurde, und zum letzten Mal gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph
Elvinger, mit damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 28. August 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2460 von 8.
Oktober 2008.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Rachel UHL, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzählerin Frau Flora GI-

BERT, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

41098

L

U X E M B O U R G

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital ingegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern bekannt
ist, zu beschliessen.

Die  Anwesenheitsliste,  von  den  Mitgliedern  des  Versammlungsvorstandes  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaft in eine Société de Gestion de Patrimoine familial „SPF".
2. Abänderung von Artikel 1 der Satzung wie folgt: „Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung "Patricia International

S.A., SPF", hiernach die „Gesellschaft", an."

3. Abänderung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:
"Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  der  Erwerb,  das  Halten  sowie  die  Verwaltung  und  Veräußerung  von  finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf
einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern. Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle
Aktivität ausüben und kein der Öffentlichkeit zugängliches Handelsgeschäft betreiben.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft nur unter der Bedingung halten, dass sie nicht in

die Verwaltung dieser Gesellschaft eingreift.

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer Aktivität Darlehen aufnehmen mit oder ohne Garantie oder Sicherheiten stellen

für andere Gesellschaften oder Privatpersonen unter Einhaltung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Gesellschaftszweck entsprechen oder diesen fördern, sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln."

4. Zusatz eines Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt:
"Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind. Ein Investor im Sinne

dieses SPF-Gesetzes ist:

a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden."

Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Statut der Gesellschaft in eine Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen

(Société de Gestion de Patrimoine Familial) („SPF") umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschließt die Gesellschaft Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung "Patricia International S.A., SPF", hiernach die "Gesellschaft", an."

<i>Dritter Beschluss

Infolgedessen beschließt die Gesellschaft Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  der  Erwerb,  das  Halten  sowie  die  Verwaltung  und  Veräußerung  von  finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf
einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern. Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle
Aktivität ausüben und kein der Öffentlichkeit zugängliches Handelsgeschäft betreiben.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft nur unter der Bedingung halten, dass sie nicht in

die Verwaltung dieser Gesellschaft eingreift.

41099

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer Aktivität Darlehen aufnehmen mit oder ohne Garantie oder Sicherheiten stellen

für andere Gesellschaften oder Privatpersonen unter Einhaltung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Gesellschaftszweck entsprechen oder diesen fördern, sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln."

<i>Vierter Beschluss

"Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses SPF-Gesetzes ist:
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden."

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zweitausend Euro ab-

geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Mitglieder der Versammlung und die Bevollmächtigten der Komparenten,
dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. UHL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58219. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017185/106.
(110019991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Outgraph Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.409.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- Société anonyme OUTGRAPH HOLDING S.A. (B 0049409) dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, a été dénoncé en date du 15 février 2005;

Ce même jugement énonce que les frais sont à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038349/17.
(110042476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

41100

L

U X E M B O U R G

Private VCL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 142.646.

Le Bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011038350/10.
(110042350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

V.I.P. Shoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.558.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jacques DRIVET, responsable commercial, demeurant à L-4966 Clemency, 5, rue de la Gare.
2.- Madame Maria Isaura RODRIGUES GONCALVES, sans état, épouse de Monsieur Jacques DRIVET, demeurant à

L-4966 Clemency, 5, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de chaussures ainsi que le commerce en général.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «V.I.P. SHOES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jacques DRIVET, responsable commercial, demeurant à L-4966 Clemency, 5, rue de la Gare,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Maria Isaura RODRIGUES GONCALVES, sans état, épouse de Monsieur Jacques DRIVET,
demeurant à L-4966 Clemency, 5, rue de la Gare, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

41101

L

U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michaël BEAUVAIS, commerçant, demeurant à F-54111 Mont Bonvillers, 18, rue Jeanne d'Arc.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame  Maria  Isaura  RODRIGUES  GONCALVES,  sans  état,  épouse  de  Monsieur  Jacques  DRIVET,  demeurant  à

L-4966 Clemency, 5, rue de la Gare.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

41102

L

U X E M B O U R G

4.-Le siège social de la société est établi à L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. DRIVET, M.I. RODRIGUES GONCALVES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2011. Relation: ECH/2011/162. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 février 2011.

Référence de publication: 2011017248/106.
(110020201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Parital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.964.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme PARITAL
S.A., (R.C.S. N° B 90964), dont le siège social à L-1251 Luxembourg, 13, Avenue du Bois, a été dénoncé en date du 3
janvier 2006;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-
Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038351/19.
(110042442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

PARTELL HOLDING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 45.730.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme PARTELL HOLDING LUXEMBOURG S.A., siège social à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de

Clausen,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 10 mars 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038352/20.
(110042467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

41103

L

U X E M B O U R G

RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.849.317,78.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.191.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RCAF Juice S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.191 (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on January 6, 2010, published on March 19, 2010 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 590 at page 28295. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to an notarial deed of September 13, 2010, published on November 11, 2010
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2517 at page 120788.

THERE APPEARED:

RCAF V Juice I, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under number 4765438,

here represented by Mrs. Karine Lazarus, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

RCAF V Juice II, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under number 4765444,

here represented by Mrs. Karine Lazarus, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. RCAF V Juice I, LLC and RCAF V Juice II, LLC are the shareholders of the Company (the Shareholders)
II. The share capital of the Company is set at one million eight hundred twenty-one thousand United States Dollars

(USD 1,821,000) represented by two million one hundred thousand (2,100,000) Class of Ordinary Shares (as defined in
the Articles), twenty million (20,000,0000) Class A Shares (as defined in the Articles), twenty million (20,000,000) Class
B Shares (as defined in the Articles), twenty million (20,000,000) Class C Shares (as defined in the Articles), twenty million
(20,000,000) Class D Shares (as defined in the Articles), twenty million (20,000,000) Class E Shares (as defined in the
Articles), twenty million (20,000,000) Class F Shares (as defined in the Articles), twenty million (20,000,000) Class G
Shares (as defined in the Articles), twenty million (20,000,000) Class H Shares (as defined in the Articles) and twenty
million (20,000,000) Class I Shares (as defined in the Articles), having a nominal value of one United States cent (USD
0.01.-) each, all of which are fully paid up.

III. RCAF V Juice I, LLC holds one million six hundred sixty-one thousand one hundred (1,661,100) Class of Ordinary

Shares, fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class A Shares, fifteen million eight hundred and
twenty thousand (15,820,000) Class B Shares, fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class C
Shares, fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class D Shares, fifteen million eight hundred and
twenty thousand (15,820,000) Class E Shares, fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class F
Shares, fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class G Shares, fifteen million eight hundred and
twenty thousand (15,820,000) Class H Shares and fifteen million eight hundred and twenty thousand (15,820,000) Class
I Shares in the share capital of the Company.

IV. RCAF V Juice II, LLC holds four hundred thirty-eight thousand nine hundred (438,900) Class of Ordinary Shares,

four million one hundred eighty thousand (4,180,000) Class A Share (as defined in the Articles), four million one hundred
eighty  thousand  (4,180,000)  Class  B  Share  (as  defined  in  the  Articles),  four  million  one  hundred  eighty  thousand
(4,180,000) Class C Share (as defined in the Articles), four million one hundred eighty thousand (4,180,000) Class D Share
(as defined in the Articles), four million one hundred eighty thousand (4,180,000) Class E Share (as defined in the Articles),
four million one hundred eighty thousand (4,180,000) Class F Share (as defined in the Articles), four million one hundred
eighty  thousand  (4,180,000)  Class  G  Share  (as  defined  in  the  Articles),  four  million  one  hundred  eighty  thousand
(4,180,000) Class H Share (as defined in the Articles) and four million one hundred eighty thousand (4,180,000) Class I
Share (as defined in the Articles) in the share capital of the Company.

V. The agenda of the Meeting is worded as follows:

41104

L

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand three hundred seventeen

United States Dollars and seventy-eight United States Dollar Cent (USD 28,317.78.-) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount of one million eight hundred twenty-one thousand United States Dollars (USD
1,821,000.-), to one million eight hundred forty-nine thousand three hundred and seventeen United States Dollars and
seventy-eight United States Dollar Cents (USD 1,849,317.78.-) by way of the issuance of three hundred fourteen thousand
six hundred and forty-two (314,642) new Class A Shares (as defined in the articles of association of the Company), three
hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class B Shares (as defined in the articles of asso-
ciation of the Company),three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class C Shares (as
defined in the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two
(314,642) new Class D Shares (as defined in the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand
six hundred and forty-two (314,642) new Class E Shares (as defined in the articles of association of the Company), three
hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class F Shares (as defined in the articles of asso-
ciation of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class G Shares (as
defined in the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two
(314,642) new Class H Shares (as defined in the articles of association of the Company) and three hundred fourteen
thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class I Shares (as defined in the articles of association of the Company),
having a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0,01.-) each;

2. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by RCAF V Juice I, LLC

by way of a contribution in kind in exchange for the issuance of two hundred forty-eight thousand eight hundred and
eighty-two (248,882) new Class A Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new
Class B Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class C Shares, two
hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class D Shares, two hundred forty-eight
thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class E Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred
and eighty-two (248,882) new Class F Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eightytwo (248,882)
new Class G Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class H Shares and
two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class I Shares, having a nominal value of
one United States Dollar cent (USD 0,01.-) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by RCAF V Juice II, LLC

by way of a contribution in kind in exchange for the issuance of sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new
Class A Shares, sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new Class B Shares, sixty-five thousand seven hundred
sixty (65,760) new Class C Shares, sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new Class D Shares, sixty-five thou-
sand seven hundred sixty (65,760) new Class E Shares, sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new Class F
Shares, sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new Class G Shares, sixty-five thousand seven hundred sixty
(65,760) new Class H Shares and sixty-five thousand seven hundred sixty (65,760) new Class I Shares, having a nominal
value of one United States Dollar cent (USD 0,01.-) each;

4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
VI. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders

consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated
to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the
Meeting.

VII. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount twenty-eight thousand three

hundred seventeen United States Dollars and seventy-eight United States Dollar Cent (USD 28,317.78.-) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of one million eight hundred twenty-one thousand United
States Dollars (USD 1,821,000.-) to one million eight hundred forty-nine thousand three hundred and seventeen United
States Dollars and seventy-eight United States Cents (USD 1,849,317.78.-) by way of the issuance of three hundred
fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class A Shares (as defined in the articles of association of
the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class B Shares (as defined in
the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new
Class C Shares (as defined in the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred
and forty-two (314,642) new Class D Shares (as defined in the articles of association of the Company), three hundred
fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class E Shares (as defined in the articles of association of
the Company), three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class F Shares (as defined in
the articles of association of the Company, three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new

41105

L

U X E M B O U R G

Class G Shares (as defined in the articles of association of the Company), three hundred fourteen thousand six hundred
and forty-two (314,642) new Class H Shares (as defined in the articles of association of the Company) and three hundred
fourteen thousand six hundred and forty-two (314,642) new Class I Shares (as defined in the articles of association of
the Company), having a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0,01.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. RCAF V Juice I, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two hundred forty-

eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class A Shares, two hundred forty-eight thousand eight
hundred and eighty-two (248,882) new Class B Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two
(248,882) new Class C Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class D
Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class E Shares, two hundred
forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class F Shares, two hundred forty-eight thousand eight
hundred and eightytwo (248,882) new Class G Shares, two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two
(248,882) new Class H Shares and two hundred forty-eight thousand eight hundred and eighty-two (248,882) new Class
I Shares, having a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0,01.-) each, and fully pays them up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of two hundred twenty-three thousand nine hundred
and ninety-four United States Dollars and sixty-one United States Dollar cents (USD 223,994.61) that RCAF V Juice I,
LLC has against the Company (the Juice I Receivable), it being understood that such contribution in kind shall be allocated
as follows:

(i) Twenty-two thousand three hundred and ninety-nine United States Dollars and seventy-eight United States Dollar

Cents (USD 22,399.38.-) is allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) Two hundred one thousand five hundred ninety-five United States Dollars and twenty-two United States Dollar

Cents (USD 201,595.22-) is allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of RCAF V Juice I, LLC and acknowledged and approved by the
management of the Company and (ii) the balance sheet of the Company dated December 9, 2010 and signed for approval
by the management of the Company.

The contribution certificate dated December 9, 2010 issued by the management of RCAF V Juice I, LLC and the

Company in respect of the Juice I Receivable (the Juice I Certificate) states in essence that:

- the Juice I Receivable contributed by RCAF V Juice I, LLC to the Company is shown on the attached balance sheet

as per December 9, 2010;

- RCAF V Juice I, LLC is the sole owner of the Juice I Receivable, is solely entitled to the Juice I Receivable and possesses

the power to dispose of the Juice I Receivable;

- the Juice I Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Juice I Receivable contributed to the Company

per the attached Balance Sheet is valuated at two hundred twenty-three thousand nine hundred ninety-four United States
Dollars  and  sixty-one  United  States  cents  (USD  223,994.61)  and  since  the  Balance  Sheet,  no  material  changes  have
occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Juice I Receivable contributed to the Company is freely transferable by RCAF V Juice I, LLC to the Company and

is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Juice I Receivable contributed to the Company have been or will

be accomplished by RCAF V Juice I, LLC and upon the contribution of the Juice I Receivable by RCAF V Juice I, LLC to
the Company, the Company will become the full owner of the Juice I Receivable, which will be extinguished by way of
confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

2. RCAF V Juice II, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to sixty-five thousand

seven hundred and sixty (65,760) new Class A Shares, sixty-five thousand seven hundred and sixty (65,760) new Class B
Shares, sixty-five thousand seven hundred and sixty (65,760) new Class C Shares, sixty-five thousand seven hundred and
sixty (65,760) new Class D Shares, sixty-five thousand seven hundred and sixty (65,760) new Class E Shares, sixty-five
thousand seven hundred and sixty (65,760) new Class F Shares, sixty-five thousand seven hundred and sixty (65,760) new
Class G Shares, sixty-five thousand seven hundred and sixty (65,760) new Class H Shares and sixty-five thousand seven
hundred and sixty (65,760) new Class I Shares, having a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0,01.-)
each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of fifty-
nine thousand one hundred eighty-four United States and forty-one United States Dollar cents (USD 59,184.41) that

41106

L

U X E M B O U R G

RCAF V Juice II, LLC has against the Company (the Juice II Receivable), it being understood that such contribution in kind
shall be allocated as follows:

(iii)  five  thousand  nine  hundred  and  eighteen  United  States  Dollars  and  forty  United  States  Dollar  Cents  (USD

5,918.40.-) is allocated to the share capital account of the Company; and

(iv)  fifty-three  thousand  two  hundred  sixty-five  United  States  Dollars  and  one  United  States  Dollar  Cent  (USD

53,265.01) is allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of RCAF V Juice II, LLC and acknowledged and approved by the
management of the Company and (ii) the balance sheet of the Company dated December 9, 2010 and signed for approval
by the management of the Company.

The contribution certificate dated December 9, 2010 issued by the management of RCAF V Juice II, LLC and the

Company in respect of the Juice II Receivable (the Juice II Certificate) states in essence that:

- the Juice II Receivable contributed by RCAF V Juice II, LLC to the Company is shown on the attached balance sheet

as per December 9, 2010;

- RCAF V Juice II, LLC is the sole owner of the Juice II Receivable, is solely entitled to the Juice II Receivable and

possesses the power to dispose of the Juice II Receivable;

- the Juice II Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Juice II Receivable contributed to the Company

per the attached Balance Sheet is fifty-nine thousand one hundred eighty-four United States Dollars and forty-one United
States cents (USD 59,184.41) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depre-
ciated the value of the contribution made to the Company;

- the Juice II Receivable contributed to the Company is freely transferable by RCAF V Juice II, LLC to the Company

and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Juice II Receivable contributed to the Company have been or

will be accomplished by RCAF V Juice II, LLC and upon the contribution of the Juice II Receivable by RCAF V Juice II, LLC
to the Company, the Company will become the full owner of the Juice II Receivable, which will be extinguished by way
of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Juice I Certificate, the Juice II Certificate, the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of

the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“The share capital of the Company is set at one million eight hundred forty-nine thousand three hundred and seventeen

United States Dollars and seventy-eight United States Dollar Cents (USD 1,849,317.78.-) represented by two million one
hundred thousand (2,100,000) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share),
twenty million three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (20,314,642) class A shares (the Class A
Shares and individually, a Class A Share), twenty million three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two
(20,314,642) class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share), twenty million three hundred fourteen
thousand six hundred and forty-two (20,314,642) (the Class C Shares and individually, a Class C Share), twenty million
three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (20,314,642) class D shares (the Class D Shares and indivi-
dually, a Class D Share), twenty million three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (20,314,642) class
E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), twenty million three hundred fourteen thousand six hundred
and forty-two (20,314,642) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), twenty million three
hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (20,314,642) class G shares (the Class G Shares and individually,
a Class G Share), twenty million three hundred fourteen thousand six hundred and forty-two (20,314,642) class H shares
(the Class H Shares and individually, a Class H Share), twenty million three hundred fourteen thousand six hundred and
forty-two (20,314,642) class I shares (the Class I Shares and individually, a Class I Share) having a nominal value of one
United States Dollar Cent (USD 0,01.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed for and on behalf of the
Company to the registration of the newly issued classes of shares in the register of shareholders of the Company.

41107

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by them with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de RCAF Juice S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.191 (la Société). La Société a été constituée par un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, prénommé, le
6 janvier 2010, publié le 19 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 590, à la page
28295. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13
septembre 2010, publié le 11 novembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2517,
à la page 120788.

ONT COMPARU:

RCAF V Juice I, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par les lois du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Comté de New Castle, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le
numéro 4765438,

ici représentée par Madame Karine Lazarus, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

RCAF V Juice II, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par les lois du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Comté de New Castle, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le
numéro 4765444,

ici représentée par Madame Karine Lazarus, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. RCAF V Juice I, LLC et RCAF V Juice II, LLC sont les associés de la Société (les Associés).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million huit cent vingt et un mille Dollars Américains (USD

1.821.000.-) représenté par deux millions cent mille (2.100.000) Parts sociales de Classe Ordinaire (tel que défini dans
les  Statuts),  vingt  millions  (20.000.000)  Parts  Sociales  de  Classe  A  (tel  que  défini  dans  les  Statuts),  vingt  millions
(20.000.000) Parts Sociales de classe B (tel que défini dans les Statuts), vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Classe
C (tel que défini dans les Statuts), vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Classe D (tel que défini dans les Statuts),
vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Classe E (tel que défini dans les Statuts), vingt millions (20.000.000) Parts
Sociales de Classe F (tel que défini dans les Statuts), vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Classe G (tel que défini
dans les Statuts), vingt millions (20.000.000) Parts Sociales de Classe H (tel que défini dans les Statuts), et vingt millions
(20.000.000) Parts Sociales de Classe I (tel que défini dans les Statuts), ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01.-)
chacune, toutes entièrement libérées.

III. RCAF V Juice I, LLC détient un million six cent soixante-et-un mille (1.661.000) Parts Sociales de Classe Ordinaire,

quinze  millions  huit  cent  vingt  mille  (15.820.000)  Parts  Sociales  de  Classe  A,  quinze  millions  huit  cent  vingt  mille
(15.820.000) Parts Sociales de Classe B, quinze millions huit cent vingt mille (15.820.000) Parts Sociales de Classe C,
quinze  millions  huit  cent  vingt  mille  (15.820.000)  Parts  Sociales  de  Classe  D,  quinze  millions  huit  cent  vingt  mille
(15.820.000) Parts Sociales de Classe E, quinze millions huit cent vingt mille (15.820.000) Parts Sociales de Classe F, quinze
millions huit cent vingt mille (15.820.000) Parts Sociales de Classe G, quinze millions huit cent vingt mille (15.820.000)
Parts Sociales de Classe H et quinze millions huit cent vingt mille (15.820.000) Parts Sociales de Classe I dans le capital
social de la Société.

41108

L

U X E M B O U R G

IV. RCAF V Juice II, LLC détient quatre cent trente-huit mille neuf cents (438.900) Parts Sociales de Classe Ordinaire,

quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe A (tel que défini dans les Statuts), quatre millions
cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe B (tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-
vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe C (tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-vingt mille
(4.180.000) Part Sociale de Classe D (tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000)
Part Sociale de Classe E (tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale
de Classe F (tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe G
(tel que défini dans les Statuts), quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe H (tel que défini
dans les Statuts) et quatre millions cent quatre-vingt mille (4.180.000) Part Sociale de Classe I (tel que défini dans les
Statuts) dans le capital social de la Société.

V. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-huit mille trois cent dix-sept Dollars Américains

de soixante-dix-huit Cents (USD 28.317,78.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un
million huit cent vingt et un mille Dollars Américains (USD 1.821.000.-) à un million huit cent quarante-neuf mille trois
cent dix-sept Dollars Américains et soixante-dix-huit Cents (USD 1.849.317,78.-), par l’émission de trois cent quatorze
mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe A, trois cent quatorze mille six cent quarante-
deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe B, trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles
Parts Sociales de Classe C, trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe
D, trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe E, trois cent quatorze
mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe F, trois cent quatorze mille six cent quarante-
deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe G, trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles
Parts Sociales de Classe H et trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe
I, ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01) chacune;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social comme indiqué au point 1 ci-dessus par RCAF V Juice

I, LLC par un apport en nature en échange de l’émission de deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux
(248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe A, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nou-
velles Parts Sociales de Classe B, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts
Sociales de Classe C, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de
Classe D, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe E, deux
cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe F, deux cent quarante-
huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe G, deux cent quarante-huit mille huit
cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe H et deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-
vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation du capital social comme indiqué au point 1 ci-dessus par RCAF V Juice

II, LLC par un apport en nature en échange de l’émission de soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles
Parts Sociales de Classe A, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe B, soixante-
cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe C, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760)
nouvelles Parts Sociales de Classe D, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe
E, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe F, soixante-cinq mille sept cent
soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe G, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts
Sociales de Classe H et soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe I, ayant une
valeur nominale de un Cent (USD 0,01) chacune;

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital social

indiquée au point 1. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom de et pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
VI. La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les associés se considèrent

comme ayant été valablement convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué à l’avance et, renoncent par conséquent, à tous les droits et formalités auxquels ils ont droit concernant la
convocation de l’Assemblée.

VII. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-huit mille trois cent dix-sept

Dollars Américains de soixante-dix-huit Cents (USD 28.317,78.-) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de un million huit cent vingt et un mille Dollars Américains (USD 1.821.000.-) à un million huit cent

41109

L

U X E M B O U R G

quarante-neuf mille trois cent dix-sept Dollars Américains et soixante-dix-huit Cents (USD 1.849.317,78.-), par l’émission
de trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe A (tel que défini dans
les statuts de la Société), trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe B
(tel que défini dans les statuts de la Société), trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts
Sociales de Classe C (tel que défini dans les statuts de la Société), trois cent quatorze mille six cent quarante-deux
(314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe D (tel que défini dans les statuts de la Société), trois cent quatorze mille six
cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe E (tel que défini dans les statuts de la Société), trois cent
quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe F (tel que défini dans les statuts de la
Société), trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de Classe G (tel que défini
dans les statuts de la Société), trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642) nouvelles Parts Sociales de
Classe H (tel que défini dans les statuts de la Société) et trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (314.642)
nouvelles Parts Sociales de Classe I (tel que défini dans les statuts de la Société), ayant une valeur nominale de un Cent
(USD 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
1. RCAF V Juice I, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quarante-huit mille huit

cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe A, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-
vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe B, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux
(248.882)  nouvelles  Parts  Sociales  de  Classe  C,  deux  cent  quarante-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-deux  (248.882)
nouvelles Parts Sociales de Classe D, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts
Sociales de Classe E, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de
Classe F, deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe G, deux
cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe H et deux cent quarante-
huit mille huit cent quatre-vingt-deux (248.882) nouvelles Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de un cent
de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature composé d’une créance
d’un montant total de deux cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains et soixante et un
Cents (USD 223.994,61) que RCAF V Juice I, LLC a envers la Société (la Créance Juice I), étant entendu que cet apport
en nature sera affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains et trente-huit Cents (USD

22.399,38.-) est affecté au compte du capital social de la Société; et

(ii) un montant de deux cent et un mille cinq cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains et vingt-deux Cents (USD

201.595,22) est affecté au compte de prime d’émission de la Société.

L’existence  et  l’estimation  de  l’apport  en  nature  mentionné  ci-dessus  sont  documentées  par,  entre  autres,  (i)  un

certificat d’apport émis à la date des présentes par la gérance de RCAF V Juice I, LLC et reconnu et approuvé par la
gérance de la Société et (ii) le bilan de la Société daté du 9 décembre 2010 et signé pour approbation par la gérance de
la Société.

Le certificat d’apport daté du 9 décembre 2010, délivré par la gérance de RCAF V Juice I, LLC et la Société concernant

la Créance I (le Certificat Juice I) atteste essentiellement que:

- la Créance Juice I apportée par RCAF V Juice I, LLC à la société est constatée par le bilan annexé daté du 9 décembre

2010;

- RCAF V Juice I, LLC est le seul propriétaire de la Créance Juice I et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance

Juice I et possède le droit d’en disposer;

- la Créance Juice I est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la Créance Juice I apportée à la Société

d’après le Bilan annexé est évaluée à deux cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains et
soixante et un Cents (USD 223.994,61) et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de
l’apport fait à la Société n’a eu lieu;

- la Créance Juice I apportée à la Société est librement cessible par RCAF V Juice I, LLC à la Société et n’est ni soumise

à des restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa
valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance Juice I apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par RCAF V Juice I, LLC et, au moment de l’apport de la Créance Juice I par RCAF V Juice I, LLC
à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance Juice I qui sera éteinte par voie de confusion en vertu
de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.

41110

L

U X E M B O U R G

2. RCAF V Juice II, LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-cinq mille sept

cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe A, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles
Parts Sociales de Classe B, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe C, soixante-
cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe D, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760)
nouvelles Parts Sociales de Classe E, soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe F,
soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe G, soixante-cinq mille sept cent soixante
(65.760) nouvelles Parts Sociales de Classe H et soixante-cinq mille sept cent soixante (65.760) nouvelles Parts Sociales
de Classe I, ayant une valeur nominale de un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en nature composé d’une créance d’un montant total de cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre
Dollars Américains et quarante et un Cents (USD 59.184,41) que RCAF V IME II, LLC a envers la Société (la Créance
Juice II), étant entendu que cet apport en nature sera affecté comme suit:

(i) un montant de cinq mille neuf cent dix-huit Dollars Américains et quarante Cents (USD 5.918,40.-) est affecté au

compte du capital social de la Société; et

(ii) un montant de cinquante-trois mille deux cent soixante-cinq Dollars Américains et un Cent (USD 53.265,01) est

affecté au compte de prime d’émission de la Société.

L’existence  et  l’estimation  de  l’apport  en  nature  mentionné  ci-dessus  sont  documentées  par,  entre  autres,  (i)  un

certificat d’apport émis à la date des présentes par la gérance de RCAF V Juice II, LLC et reconnu et approuvé par la
gérance de la Société et (ii) le bilan de la Société daté du 9 décembre 2010 et signé pour approbation par la gérance de
la Société.

Le certificat d’apport daté du 9 décembre 2010, délivré par la gérance de RCAF V Juice II, LLC et la Société concernant

la Créance II (le Certificat Juice II) atteste essentiellement que:

- la Créance Juice II apportée par RCAF V Juice II, LLC à la société est constatée par le bilan annexé daté du 9 décembre

2010;

- RCAF V Juice II, LLC est le seul propriétaire de la Créance Juice II et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance

Juice II et possède le droit d’en disposer;

- la Créance Juice II est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la Créance Juice II apportée à la Société

d’après le Bilan annexé est évaluée à cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-quatre Dollars Américains et quarante et un
Cents (USD 59.184,41) et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la
Société n’a eu lieu;

- la Créance Juice II apportée à la Société est librement cessible par RCAF V Juice II, LLC à la Société et n’est ni soumise

à des restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa
valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance Juice II apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par RCAF V Juice II, LLC et, au moment de l’apport de la Créance Juice II par RCAF V Juice II, LLC
à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance Juice II qui sera éteinte par voie de confusion en vertu
de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.

Le Certificat Juice I, le Certificat Juice II, le Bilan après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il

ait désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent quarante-neuf mille trois cent dix-sept Dollars Américains

et soixante-dix-huit Cents (USD 1.849.317,78.-) représenté deux millions cent mille (2.100.000) parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), vingt millions trois cent
quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A et, au
singulier, une Part Sociale de Classe A), vingt millions trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de
parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), vingt millions trois
cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et,
au singulier, une Part Sociale de Classe C vingt millions trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de
parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D vingt millions trois
cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et,
au singulier, une Part Sociale de Classe E), vingt millions trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de
parts sociales de classe F (, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), vingt millions trois
cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642) de parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et,
au singulier, une Part Sociale de Classe G), vingt millions trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642)
de parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H), vingt millions
trois cent quatorze mille six cent quarante-deux (20.314.642)de parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I

41111

L

U X E M B O U R G

et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de un Cent (USD 0,01) chacune, toutes entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom de et pour
le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève à environ EUR 2.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties compa-

rantes ont signé, ensemble avec nous, le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55820. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017199/484.
(110020356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011038358/11.
(110042200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011038359/11.
(110042203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Parlam Invest Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Parlam Invest Holding S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.337.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

41112

L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARLAM INVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, et immatriculée au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 81.337, constituée sous la dénomination de PARLAM INVEST S.A. suivant
acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 923 du 25 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné du 31 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1212 du 21
décembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant à profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alban HERPE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Lu-

xembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la société afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n'aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.»
2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3. Changement en conséquence de la dénomination de la société.
4. Refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «PARLAM INVEST HOLDING SPF S.A.»,

et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux

détaillé ci-après.

41113

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «PARLAM INVEST HOLDING SPF S.A.», société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n'aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

41114

L

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

41115

L

U X E M B O U R G

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MANNIS, A. HERPE, A. GRACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/686. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011017184/219.
(110020680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

41116

L

U X E M B O U R G

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011038360/11.
(110042204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Rumara S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.579.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme RUMARA S.A., siège social à Luxembourg, 32, rue J P Brasseur, a été dénoncé en date du 29

janvier 2011,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Isabelle FERAND, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de Luxembourg avant le 10 mars 2011.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038361/20.
(110042470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.718.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038363/10.
(110042107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Syan Sàrl, Systemic Area Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3469 Dudelange, 12, rue Jean Friedrich.

R.C.S. Luxembourg B 144.499.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier MONESTES, consultant, demeurant à L-3469 Dudelange, 12, rue Jean Friedrich,
ici représentée par Madame Virginie KLOPP, salariée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Ar-

lon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2010.

2.- Monsieur Matthias HANNIER, consultant, demeurant à rue des Basses Quemines, 9C, F-57680 CORNY-SUR-

MOSELLE (France),

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20

décembre 2010.

41117

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

I.- Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

à responsabilité limitée "SYSTEMIC AREA NETWORK" en abrégé "SYAN SARL", avec siège social à L-1456 Luxembourg,
52, rue de l'Egalité, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 144.499,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 2009, acte
publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 27 février 2009 (ci-après "la Société"). Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

II.- Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 11 septembre 2009 que Monsieur Didier

Monestes, prénommé, a cédé quarante-cinq (45) parts sociales sur les cent (100) parts sociales qu'il détenait dans la
Société à Monsieur Matthias Hannier, prénommé, cette cession de parts ayant été publiée au Mémorial, C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2519 du 28 décembre 2009.

III.- Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Didier Monestes, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la Société, représenté comme dit ci-avant, accepte la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

IV.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-), représenté par CENT (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et intégralement libérées, et appartient aux comparants sub 1.- à 2.- comme suit:

- Monsieur Didier MONESTES, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

- Monsieur Matthias HANNIER, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

V.- Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les constatations

et résolutions suivantes, prises à l'unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
comme dûment convoqués.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1456 Luxembourg, 52, rue de l'Egalité, à l'adresse suivante:

L-3469 Dudelange, 12, rue Jean Friedrich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident d'adapter les statuts de la Société et de modifier l'article 2 pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée des associés tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts."

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille six cents euros

(EUR 37.600.-), par incorporation de réserves, pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400.-) à cinquante mille euros (EUR 50.000.-), avec création et émission de quatre cents (400) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, et par réduction correspondante de la valeur no-
minale des cent (100) parts sociales existantes de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) à cent euros (EUR 100.-) chacune,
de sorte que le capital social de la Société sera désormais fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

L'existence, l'exactitude et la disponibilité de ces réserves reportées se dégagent d'une situation comptable arrêtée

au 30 septembre 2010 et certifiée sous la responsabilité de la société anonyme VO Consulting Lux S.A., ayant son siège
social à L-4963 Clemency, rue Haute, 8, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 61.459, ainsi que d'une attestation du gérant unique de la Société, à savoir Monsieur Didier MONESTES, préqualifié,
datée du 20 décembre 2010, aux termes de laquelle la valeur des réserves reportées, telle qu'indiquée au bilan intermé-
diaire du 30 septembre 2010 de la Société, est identique au jour des présentes et que la somme de trente-sept mille six
cents euros (EUR 37.600.) est toujours disponible afin d'effectuer la présente augmentation de capital de la Société par
incorporation de réserves reportées.

Une copie de cette attestation du gérant prénommé de la Société restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les quatre cents (400) parts sociales nouvelles sont investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales

existantes et sont réparties entre les deux associés existants comme suit:

41118

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les actuels associés, représentés comme dit ci-avant, ont souscrit un nombre de parts sociales nouvelles et ont libéré

les montants suivants par incorporation de réserves reportées:

Associés

Capital

souscrit en

EURO

Capital

libéré en

EURO

Nombre

de parts

sociales

1) Monsieur Didier MONESTES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.680

20.680

220

2) Monsieur Matthias HANNIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.920

16.920

180

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.600

37.600

400

A la suite de l'augmentation de capital de la Société, la répartition des parts sociales de la Société entre les associés

est dorénavant la suivante:

- Monsieur Didier MONESTES, préqualifié, deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
- Monsieur Matthias HANNIER, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de

l'article 5 des statuts de la Société, de sorte que le capital souscrit de la Société sera fixé à cinquante mille euros (EUR
50.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes
les parts sociales étant entièrement souscrites et intégralement libérées.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident d'adapter les statuts de la Société et de modifier en consé-

quence l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100.-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  entièrement  souscrites  et
intégralement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des

présentes, s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, M. Hannier, V. Klopp, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2010. Relation: RED/2010/2092. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017237/109.
(110020463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Svitjod Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.241.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Svitjod Reinsurance S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2011038364/12.
(110042492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

41119

L

U X E M B O U R G

Schroder Gaia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.818.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHRODER GAIA
Un mandataire

Référence de publication: 2011038366/11.
(110042537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

SDG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.153.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- Société à responsabilité limitée SDG HOLDING S.A.R.L. (B 0108153) dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, a été dénoncé en date du 9 juillet 2007;

Ce même jugement énonce que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038367/17.
(110042473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Eternissim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.586.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe CHMIELEWSKI, entrepreneur, né le 14 septembre 1967 à Freiburg en Brisgau (Allemagne),

demeurant à F-92600 Asnières sur Seine (France), 7, rue du Château,

2) Monsieur Mourad DAOUDI, salarié, né le 8 mars 1968 à Lyon 3 

ème

 , (France), demeurant à F-69310 Pierre Benite,

8, rue Voltaire.

3) Monsieur Franck BONNIER, gérant de sociétés, né le 29 décembre 1967 à Lille (France), demeurant à F-69270

Fontaine sur Saône, 4, chemin de la Creuzette.

tous ici représentés par Madame Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu de trois procurations sous seing privé données en dates des 15 et 17 décembre
2010.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ETERNISSIM S.à

r.l.»

41120

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistre-

ment et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms
de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur
sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous
modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à
l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (CENT VINGT CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas ou une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nu-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d'un commun accord entre
les parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

41121

L

U X E M B O U R G

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

5

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Philippe CHMIELEWSKI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
Monsieur Mourad DAOUDI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
Monsieur Franck BONNIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

41122

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mourad DAOUDI, salarié, né le 8 mars 1968 à Lyon 3 

ème

 , (France), demeurant à F-69310 Pierre Benite,

8, rue Voltaire.

- Monsieur Patrick ROUACH, salarié, né le 19 mars 1952, à Rabat (Maroc), demeurant à L-1140 Luxembourg, 53,

route d'Arlon. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. OLLAGNIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3870. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017589/166.
(110020811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038368/10.
(110042053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Solvan S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.108.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SOLVAN S.A.H.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll, de fait inconnue à cette adresse.

41123

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Anne-Marie KA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038369/14.
(110042411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Soma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.480.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMA INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011038370/11.
(110042098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Fulida (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.713.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
on the first day in the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Fulida Group Holding Ltd”, a company incorporated under the laws of the Republic of China, with registration number

330181000015751, established and having its registered office at No.2 Reclaimed Farm, Xiaoshan District, Hangzhou City,
Zhejiang Province (the People’s Republic of China),

here represented by Mr Eric Wilhelm, chartered accountant, residing professionally in 5 rue des primeurs, L-2361

Strassen (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal in Hong Kong, on 04January 2011.
Said proxy after been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The proxy holder of the appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw

up the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the pren-
amed party hereby declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the
“1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorpora-
tion").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including holding of interests in Canada, as well as the administration, development and management of such
holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

41124

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Name. The name of the Company is "Fulida (Luxembourg) Holdings S.à r.l.”.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The issued subscribed capital of the Company is set at TWENTY-FIVE MILLION THREE HUNDRED

AND FIFTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (25,350,000.- USD) divided into twenty-five million three hundred
and fifty thousand (25,350,000) shares with a nominal value of ONE UNITED STATES DOLLAR (1.-USD) each, which
are fully paid-up.

In addition to the issued corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorneyin-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (“the Board”).

41125

L

U X E M B O U R G

Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman who presided at such meeting or any two

Managers present at such meeting.

The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the sole signature of any of the Managers, provided however that in the event the
single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by anyone of the Managers or, in the event of classes of Managers, by one class A and
one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law, are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six(6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by

41126

L

U X E M B O U R G

the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders’ meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital (USD)

Number

of shares

Amount

paid-in (USD)

Fulida Group Holding Ltd, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,350,000.-

25,350,000

25,350,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,350,000.-

25,350,000

25,350,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up together with a share premium of TWO HUNDRED

TWENTY-EIGHT MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND UNITED STATES DOLLAR (228,150,000.-
USD) by the above named shareholder so that the amount of TWO HUNDRED FIFTY THREE MILLION FIVE HUNDRED
THOUSAND UNITED STATES DOLLAR (253,500,000.- USD) is from this day on at the free disposal of the company

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro.

41127

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Manager:

- Mr. Jian Er, QI, Chief Executive Officer of the Fulida Group, residing at Room 201, West Unit, Building 11, Zhu Yuan,

ChengXiang Town, Xiaoshan District, Hangzhou, Zhejiang Province (the People’s Republic of China);

<i>- Class B Manager:

- Mr. Jean-Philippe Gachet, consultant, residing at 10 rue Mathias Hardt, L1717 (Grand Duchy of Luxembourg).
In conformity with Article 15 of the Company’s Articles of Incorporation, the Company is validly bound by the joint

signature of the class A Manager and the class B Manager.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to fix the address of the registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le premier jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Fulida Group Holding Ltd», une société immatriculée en République Populaire de Chine, immatriculée sous le numéro

330181000015751, établie et ayant son siège social à No.2 Reclaimed Farm, Xiaoshan District, Hangzhou City, Province
de Zhejiang (République populaire de Chine), ici représentée par Monsieur Eric Wilhelm, expert-comptable, avec rési-
dence professionnelle au 5 rue des Primeurs, L-2361 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé à Hong Kong, le 04 janvier 2011. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui. Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par

suite notamment, de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris des entreprises canadiennes, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en
valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

41128

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Fulida (Luxembourg) Holdings S.à r.l.».

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l’Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à VINGT-CINQ MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE

DOLLARS DES ETATS-UNIS (25'350’000.- USD) divisé en vingt-cinq millions trois cent cinquante mille (25'350’000) parts
sociales d’une valeur nominale d’UN DOLLAR DES ETATS-UNIS (1.- USD) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social émis, il pourra être instauré un compte prime d'émission auquel toute prime par action payée

en plus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé pour pourvoir
au paiement de toute action que la Société pourrait racheter à son ou ses associés, en compensation de toute perte nette
réalisée, pour effectuer des distributions sous forme de dividendes ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de

la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l’associé unique ou l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l’associé unique ou le cas échéant par une décision prise à

la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).

41129

L

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par l‘intermédiaire
d'une conférence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation
physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de I’assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’associé unique ou I’assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par le président qui présidait la réunion concernée

ou deux Gérants présents à cette réunion.

Le Conseil pourra également, à I’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature individuelle de chacun des Gérants, étant entendu cependant que si l’associé unique
ou I ‘assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les
Gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et
d'un Gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués par un des Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs  associés,  les  décisions  collectives  sont  prises  lors  d'une  assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

41130

L

U X E M B O U R G

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu’à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le Gérant

ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l’associé unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en con-

formité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(USD)

Nombre de

parts sociales

Libération

(USD)

Fulida Group Holding Ltd, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25’350’000.-

25'350'000

25’350’000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25’350’000.-

25'350'000

25’350’000.-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission

de deux CENT VINGT-HUIT MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (228'150’000.-USD)
par l'associé prénommé de sorte que la somme totale de DEUX CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS CINQ CENT
MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (253'500’000.USD) est dès à présent à la libre disposition de la société

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

41131

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à six mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

<i>Gérant de Classe A

- M. Jian Er, QI, Président Directeur Général du Groupe Fulida, résident à Room 201, West Unit, Building 11, Zhu

Yuan, ChengXiang Town, Xiaoshan District, Hangzhou, Province de Zhejiang (République Populaire de Chine);

<i>Gérant de Classe B

- M. Jean-Philippe Gachet, consultant, residing at 10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

En conformité avec l’article 15 des statuts de la Société, la société est valablement engagée par la signature conjointe

du Gérant de Classe A et du Gérant de Classe B.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. WILHELM, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 février 2011. Relation: EAC/2011/1618. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011020220/454.
(110024494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.518.

EXTRAIT

En date du 14 mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

2. La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
3. Wim Rits, né le 14/06/1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Suite aux résolutions 2-3 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Wim Rits, gérant A,
- Peter Blauw, gérant B.

41132

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038412/20.
(110043048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Soma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.480.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMA INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011038371/11.
(110042157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038413/10.
(110043110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Bouchard International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.249.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 15 mars 2011 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Marjoleine van Oort en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
- M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011038416/15.
(110043111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Institut de Beauté Françoise Scharpantgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3217 Bettembourg, 18, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 158.604.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch,

a comparu:

Madame Françoise SCHARPANTGEN, épouse OLSEM, esthéticienne, demeurant à L-3332 Fennange, 13, Op Grim-

melbach.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

41133

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté avec la vente de bijoux de fantaisie, de produits

cosmétiques et d’articles de parfumerie.

De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales ou financières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «INSTITUT DE BEAUTE FRANÇOISE SCHARPANTGEN S. à

r.l».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en deux cents (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément aux termes de l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 dite «loi sur les sociétés commerciales».

Toute opération de cession n'est opposable à la société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de Gérance auront lieu au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent

41134

L

U X E M B O U R G

apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être
entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise
par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel
provient initialement du Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération:

Les cents (100) parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Madame Françoise SCHAR-

PANTGEN, épouse OLSEM, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne comparante qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme

dûment convoqué, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

41135

L

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, l’associée unique a pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Madame Françoise SCHARPANTGEN, épouse OLSEM, esthéticienne, née le 18 janvier 1967 à Bettembourg, pré-

qualifiée, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-3217 Bettembourg, 18, rue du Château.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Scharpantgen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2010. Relation: RED/2010/1828. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ELS.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 décembre 2010.

Référence de publication: 2011018338/137.
(110021508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises le 29 novembre 2010 que le conseil d'administration de la Société a pris acte de la

démission de M. Lywal Salles Filho en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038418/12.
(110042666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Seth Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 138.638.

Seth Participations S.à.R.L. atteste par la présente qui suivant les conventions de vente de parts sociales du 03 Janvier

2011 il résulte que les associé(s) sont successivement:

Madame Hermia Tyson,
3, Pecan Grove,
Bregon Park,
D'Abadie,
Trinidad &amp; Tobago
Pour 100 parts sociales à concurrence de 100% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05 Janvier 2011.

Seth Participations S.à R.L.
H.H.P. Gouwswaard
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011037760/21.
(110040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41136

---

Document Outline

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à.r.l.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

Bouchard International S.à r.l.

Eternissim

Fulida (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Institut de Beauté Françoise Scharpantgen S.à r.l.

Luxembourg Investments Holding S.A.

Luxembourg Investments Holding S.A., SPF

Miss and Misses S.à r.l.

Montene Holding S.A.

Moskito S.A.

Norseman Holding S.A.

Northam CCPF Holding S.à r.l.

Northam Property Funds Management S.à r.l.

Nouvelle Zélande S.A.

Oeko-Bureau, S.à r.l.

Outgraph Holding S.A.

Parital S.A.

Parlam Invest Holding S.A.

Parlam Invest Holding SPF S.A.

PARTELL HOLDING (Luxembourg) S.A.

Patricia International S.A.

Patricia International S.A., SPF

Private VCL S.A.

RCAF Juice S.à r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

Rumara S.A.

Schroder Gaia

SDG Holding S.à r.l.

Seth Participations S.à.r.l.

Sobedal S.A.

Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE

Solvan S.A.H.

Soma Investments S.A.

Soma Investments S.A.

Svitjod Reinsurance S.A.

Systemic Area Network

V.I.P. Shoes S.à r.l.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Zidcom Investments S.A.