This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 856

29 avril 2011

SOMMAIRE

Alron 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41063

Alron 2000 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41063

Babcock & Brown European Investments

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41088

FGP XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41049

Hollerich Investment Holding S.A. . . . . . . .

41065

Hollerich Investment Holding S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41065

Lommsave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Lommsave S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41071

Nouvelle Santander Telecommunications

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41045

Noved S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

Noved S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

Poolco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

President A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41049

President B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41049

President C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41042

Pygmalion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41044

Quinlan Private Pembroke Client Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41044

Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41062

Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41059

Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41059

Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41062

Quinside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41044

Redington Turkey Holdings S.à r.l. . . . . . . .

41062

Redlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41059

Renaissance Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41062

Samiral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41067

Samiral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41067

Sanlois s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Sarnafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41068

Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41070

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41070

Seabird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41070

Seabird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41080

Seabird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

Seafuture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

Signature German Commercial Property

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41065

Silberhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41059

Sinefeld Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41060

Sinefeld Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

41060

Snaps 34 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41081

Starlight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41065

41041

U X E M B O U R G

President C, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs vom 10. März 2011

Der alleinige Aktionär beschließt, den Rücktritt von Herrn Frank LÖBLEIN als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 15. März 2011 anzunehmen.

Der alleinige Aktionär beschließt, Herrn Dr. Klaus Waldherr, geboren am 11. September 1964 in Mainz, Deutschland,

wohnhaft in Wedekindstraße 36, D-55127 Mainz, Deutschland, mit Wirkung zum 15. März 2011 und bis zur ordentlichen
Hauptversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu ernennen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich damit mit Wirkung zum 15. März 2011 wie folgt zusammen:
Herr Bernhard Johannes von Plehn
Herr Martin Weinbrenner
Herr Bodo Karl Walter Zöll
Herr Bernhard Weber
Herr Dr. Klaus Waldherr
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2011.

President C
Unterschrift

Référence de publication: 2011039287/23.
(110043150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Poolco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.429.

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- ZABAR GROUP HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110753,

2.- Monsieur David NETSER, administrateur de société, né en Israël, le 26 avril 1963, demeurant à Tel Aviv-69405, 7

Jitomir Street, Israël;

3.- TURAM HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110769,

4.- JAKIN HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110752,

tous ici représentés par Monsieur Jean-Pascal CARUSO, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Le comparant, agissant en sa qualité de mandataire des associés, représentant l’intégralité du capital social, de la société

à responsabilité limitée POOLCO 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.429

L’acte de constitution de la société, reçu par le notaire Jean SECKLER, a été enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre

2009. Relation GRE/2009/4609, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 janvier 2010,
référence 100002341 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 4 février 2010.

Dans le dit acte se sont glissées des erreurs, il y a donc lieu de rectifier les choses suivantes:
a.- la valeur nominale des parts sociales de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., actuel-

lement transformée en société anonyme dénommée Ironos Investments S.A. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg numéro B 148193), dont on n’a pas fait référence dans l’acte de con-
stitution, était fixé à deux francs suisses (CHF 2,-) chacune, et non d’un franc suisse (CHF 1,-),

b.- suite au constat que la valeur nominale des parts sociales vaut le double de ce qui a été constaté dans l’acte de

constitution il a lieu de rectifier, les choses suivantes:

(i) l’article 6 des statuts se lira comme suit:

41042

U X E M B O U R G

«Version anglaise

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at seventy five thousand Swiss francs (CHF 75,000.-) repre-

sented by thirty seven thousand five hundred (37,500) shares in registered form with a par value of two Swiss francs (CHF
2.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

«Version française

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille francs suisses (CHF 75.000,-) représenté par trente

sept mille cinq cents (37.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de deux francs suisse (CHF
2,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

(ii) les apports des associés dans la section souscription et paiement, ont été réalisés comme suit:

«Version anglaise: Subscription and Payment

All the thirty seven thousand five hundred (37,500) shares have been subscribed as follows:

1- ZABAR GROUP HOLDING SARL, prenamed, eleven thousand two hundred and fifty shares; . . . . . . . . . 11,250
2.- Mr David NETSER, prenamed, eleven thousand two hundred and fifty shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,250
3.- TURAM HOLDING SARL, prenamed, seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

4.- JAKIN HOLDING SARL, prenamed, seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

Total: thirty seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,500

The shares so subscribed have been fully paid up as follows:
a.- by the company ZABAR GROUP HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of eleven thousand two hundred

and fifty (11,250) shares having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) of the limited liability company IRONOS
INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in L1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg
number B 148193) , valued at twenty-two thousand five hundred Swiss francs (CHF 22,500.-);

b.- by Mr David NETSER, prenamed, by the transfer of eleven thousand two hundred and fifty (11,250) shares having

a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) of the limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., having its
registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg number B 148193) , valued at
twenty-two thousand five hundred Swiss francs (CHF 22,500.-);

c.- by the company TURAM HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of seven thousand and five hundred (7,500)

shares having a par value of two Swiss Francs (CHF 2.-) of the limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à r.l.,
having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg number B 148193) ,
valued at, valued at fifteen thousand Swiss francs (CHF 15,000);

d.- by the company JAKIN HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of seven thousand and five hundred (7,500)

Proof of the existence and the value of these contributions was given to the undersigned notary.»

«Version Française: Souscription et Paiement

Les trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- ZABAR GROUP HOLDING SARL, prénommée, onze mille deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . 11.250
2.- Monsieur David NETSER, prénommé, onze mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250
3.- TURAM HOLDING SARL, prénommée, sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

4.- JAKIN HOLDING SARL, prénommée, sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

Total: trente-sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
a.- par la société ZABAR GROUP HOLDING SARL, prénommée, moyennant apport de onze mille deux cents cin-

quante (11.250) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de deux francs suisse (2,CHF) de la société à
responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 148193, évaluées à vingt-deux mille cinq cents francs suisses (22.500,-CHF);

b.- par Monsieur David NETSER, prénommé, prénommée, moyennant apport de onze mille deux cents cinquante

(11.250) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de deux francs suisse (2,-CHF) de la société à responsabilité
limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg numéro B 148193, évaluées à vingt-deux mille cinq cents francs suisses (22.500,-CHF);

c.- par la société TURAM HOLDING SARL, prénommée, moyennant apport de sept mille cinq cents (7.500) parts

sociales ayant chacune une valeur nominale de deux francs suisse (2,-CHF) de la société à responsabilité limitée IRONOS
INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg
numéro B 148193, évaluées à, évaluées à quinze mille francs suisses (15.000,-CHF);

41043

U X E M B O U R G

d.- par la société JAKIN HOLDING SARL, prénommée, prénommée, moyennant apport de sept mille cinq cents (7.500)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de deux francs suisse (2,-CHF) de la société à responsabilité limitée
IRONOS INVESTMENTS S.à r.l, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Lu-
xembourg numéro B 148193, évaluées à, évaluées à quinze mille francs suisses (15.000,-CHF);

La preuve de l'existence et de la valeur de ces apports a été apportée au notaire instrumentant.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Pascal CARUSO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2010. Relation GRE/2010/47406. Reçu douze euros 12,00€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016553/104.
(110019260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Pygmalion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 31.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039290/10.
(110043599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Quinlan Private Pembroke Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.879.

En date du 29 décembre 2010, l'associé Quinlan Private Raglan Holdings SARL, avec siège social au 7A, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 50 parts sociales de catégorie B à Quinlan Nominees Limited, avec
siège social au 8, Raglan Road, Dublin 4, Irlande, qui les acquiert avec effet au 7 décembre 2010

En conséquence Quinlan Nominees Limited, précité, devient associé unique avec 450 parts sociales de catégorie A et

50 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011039291/15.
(110043368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Quinside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.574.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039292/10.
(110043520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

41044

U X E M B O U R G

Nouvelle Santander Telecommunications, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.505.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panaméen DUMBARTON INTERNATIONAL S.A., avec siège à Arango Orillac Building, Third

Floor, 54

Street, Nueva Urbanizacion Obarrio, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglister, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de NOUVELLE SANTANDER TELECOMMUNICATIONS (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

41045

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

41046

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

41047

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen DUMBARTON INTERNATIONAL S.A., pré-

qualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de à 1.000.000,-EUR (un million

d'euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Hugues BAUDENET D'ANNOUX, économiste, né à Paris (France), le 13 novembre 1948, demeurant à

CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse).

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 29501.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2016.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4715. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016524/213.
(110019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

41048

U X E M B O U R G

President A, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.834.

Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs vom 10. März 2011

Der alleinige Aktionär beschließt, den Rücktritt von Herrn Frank LÖBLEIN als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 15. März 2011 anzunehmen.

Der alleinige Aktionär beschließt, Herrn Dr. Klaus Waldherr, geboren am 11. September 1964 in Mainz, Deutschland,

Luxemburg, den 15. März 2011.

President A
Unterschrift

Référence de publication: 2011039285/23.
(110043130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs vom 10. März 2011

Der alleinige Aktionär beschließt, den Rücktritt von Herrn Frank LÖBLEIN als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 15. März 2011 anzunehmen.

Der alleinige Aktionär beschließt, Herrn Dr. Klaus Waldherr, geboren am 11. September 1964 in Mainz, Deutschland,

Luxemburg, den 15. März 2011.

President B
Unterschrift

Référence de publication: 2011039286/23.
(110043137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

FGP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.529.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

41049

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Freo Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at EBBC 6 D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.898, acting on behalf of FREO GERMANY II
PARTNERS (SCA) SICAR, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organised as
an investment company in risk capital (société d’investissement en capital risque or SICAR), incorporated under the Laws
of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.906,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 21

, 2010.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name FGP XI S.à

r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3 No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single member

or by members owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable pro-
perties.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and bonds in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of
its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

41050

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by one

hundred twenty six (126) shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) all subscribed
and fully paidup.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Company shares entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 No member shall be entitled to transfer or otherwise dispose of its shares without first offering them for transfer

to the other member(s).

6.4 Shares are freely transferable among members or, if there is no more than one member, to third parties.
If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.5 A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of members which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other member(s), or
c) to a designated third party.
6.6 All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. above.

6.7 All and any shares redeemed in accordance with clause 6.4. or 6.5. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8 A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.9 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be members. If several managers
have been appointed they will constitute a board of managers composed of manager(s) of the category A and manager
(s) of the category B.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any category A manager and any category B manager acting
jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

41051

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the members

from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or
represented, including at least two category A managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast including at least two category A managers. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one category A manager and any one category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The sole member assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2 Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e- mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3 Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
b) appointment and removal of the external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;
c) adoption of the annual accounts of the Company;
d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
e) any decision to dissolve and to liquidate the; Company;
f) any change in the share capital of the Company; and
g) payment of dividends.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14 Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

41052

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Subject to clause 6.1 above, the general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus.

It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company in accordance with clause 6.1 above.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory dispositions

The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2011.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe to all the one

hundred and twenty six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

All the one hundred and twenty six (126) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent

(100%) so that the amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) is now at the free disposal of the Company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Matthias LUECKER, company director, born on December 16, 1968 in Darmstadt, Germany, with professional

address at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, manager of the category A;

b) Mr. Oliver BRAZIER, company director, born on August 11, 1969 in Waiblingen, Germany, with professional address

at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, manager of the category A;

c) Mr. Sebastian Klatt, company director, born on 4 August 1962 in Celle, Germany, with professional address at 6D,

EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, manager of the category A; and

d) Mr. Robert Phillipe FABER, private employee, born on May 15, 1964 in Luxembourg,residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, manager of the category B.

41053

U X E M B O U R G

Second resolution

The registered office of the Company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, the said appearing party signed together with

Us, the notary, this original deed.

Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzehn, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Dezember,
ist vor uns, dem unterzeichneten Notar Maître Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch/Alzette, Großherzogtum Lu-

xemburg,

ERSCHIENEN:

die Freo Investment Management S. àr.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),

gegründet nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in EBBE 6 D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg der 12F,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, registriert im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer 123.898, hier handelnd in ihrer Eigenschaft als geschäftsführende Komplementärin der FREO GERMANY II PART-
NERS (SCA) SICAR, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions), organisiert als
Investmentgesellschaft zur Alnage in Risikokapital (société d’investissement en capital risque or SICAR), gegründet nach
Luxemburger Recht, registriert im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer 123.906,

hier vertreten durch Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in Esch/Altzette,

aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht welche in Luxemburg, am 21. Dezember 2010 erteilt wurde.

Besagte Vollmacht, welche von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar ne varietur

unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie folgt
aufzusetzen:

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der

Firma FGP XI S.à r.l. (die Gesellschaft) gegründet, welche der Luxemburger Gesetzgebung, insbesondere dem Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das Gesetz), sowie der gegenwärtiger Satzung (die
Satzung) unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einen

Beschluss des Einzelgeschäftsführers oder, gegebenenfalls, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde verlegt werden. Der Sitz kann ebenfalls an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg durch einen
Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter verlegt werden, der auf die Art und
Weise gefasst wird, wie er für Satzungsänderungen vorgesehen ist.

2.2 Falls der Einzelgeschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat entscheiden sollte, dass außergewöhnliche politische

oder militärische Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse
die normale Tätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung dieses Sitzes mit Personen im Ausland
beeinträchtigen würden, kann der Sitz der Gesellschaft provisorisch ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen
Beendigung dieser anormalen Verhältnisse. Solche provisorischen Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Na-
tionalität der Gesellschaft die trotz einer provisorischen Sitzverlegung eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

2.3 Ohne die vorherige Zustimmung des Einzelgesellschafters oder von Gesellschaftern, die mehr als 75% des Grund-

kapitals der Gesellschaft halten, darf weder eine dauerhafte Niederlassung, noch eine Zweigstelle im Ausland errichtet
werden.

Art. 3. Gegenstand.
3.1 Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Kapitalbeteiligungen in jeder Form an anderen Gesellschaften

in Luxemburg oder im Ausland, sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Insbesondere kann die Gesellschaft über
Zeichnung, Kauf und Tausch oder sonst wie alle Aktien, Wertpapiere, Schuldverschreibungen, Anleihen, Depositenzer-
tifikate oder andere Schuldtitel erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von gleich
welcher öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeit ausgegeben werden. Sie kann an der Errichtung, Entwicklung,

41054

U X E M B O U R G

Verwaltung und Aufsicht jeder Gesellschaft oder jedes Unternehmens teilnehmen. Außerdem kann sie in den Erwerb und
in das Management eines Portfolios an Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten gleich welcher Art oder jeden
Ursprungs anlegen.

3.2 Insbesondere enthält der Gegenstand der Gesellschaft den Erwerb, die Erschließung, die Förderung, den Verkauf,

das Management und/oder die Verpachtung von unbeweglichem Eigentum im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land, sowie alle Geschäfte in Bezug auf unbewegliche Eigentümer, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von
Anteilswerten an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften, deren Hauptgegenstand im Erwerb, in der Entwicklung,
in der Förderung, dem Verkauf, dem Management und/oder der Verpachtung von unbeweglichem Eigentum liegt.

3.3 Die Gesellschaft kann Geldmittel in jeder Form aufnehmen, außer über öffentliches Angebot. Die Gesellschaft kann

mittels Privatanlage Aktien, Schuldverschreibungen und andere Wertschriften ausgeben, die Verbindlichkeiten oder Kre-
dite darstellen. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich der Erträge aus Kreditverbindlichkeiten und/
oder aus der Ausgabe von Schuldtiteln an ihre Zweigunternehmen, verbundene Gesellschaften oder an jede andere
Gesellschaft. Sie kann Dritten ebenfalls Garantien gewähren und Bürgschaften leisten um ihre Verpflichtungen oder die
Verpflichtungen ihrer Zweigunternehmen, verbundenen Gesellschaften oder jeder anderen Gesellschaft abzusichern.
Außerdem kann die Gesellschaft ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder sonst wie
Garantien liefern.

3.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten im Bereich Handel, Industrie oder Finanzen ausführen, die ihr zur Erfüllung

ihres Gegenstandes nützlich erscheinen.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2 Die Gesellschaft kann wegen Ableben, Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder

ähnlichen Begebenheiten, die ein oder mehrere Mitglieder beeinträchtigen, nicht aufgelöst werden.

II. Kapital - Gesellschaftanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt, eingeteilt in einhun-

dertsechsundzwanzig (126) Namensanteile mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100.-); alle Gesell-
schaftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt.

5.2 Das Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder, gegebenenfalls, durch die

Hauptversammlung der Gesellschafter, der auf die Art und Weise wie für Satzungsänderungen gefasst wird, einmal oder
mehrere Male erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Die Gesellschaftsanteile berechtigen ihre/n Inhaber zu einem Bruchteil des Vermögens und der Gewinne der

Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2 Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Inhaber je Gesellschaftsanteil zuge-

lassen ist. Gemeinsame Inhaber haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.

6.3 Kein Gesellschafter hat das Recht, seine Gesellschaftsanteile zu übertragen oder sonst wie darüber zu verfügen

ohne sie zuerst zur Übertragung an den/die anderen Gesellschafter angeboten zu haben.

6.4 Die Gesellschaftsanteile sind zwischen Gesellschaftern oder, falls es nur einen Einzelgesellschafter gibt, an Dritte

frei übertragbar.

Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Nicht-

gesellschafter der vorherigen einstimmigen Einwilligung der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Eine Gesellschaftsanteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn diese von der

Gesellschaft gemäß Artikel 1690 des französischen code civil angezeigt, oder angenommen wird.

6.5 Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft ersuchen, seine Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise zurückzunehmen.

Ein Rücknahmeantrag eines Gesellschafters wird der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter
unterbreitet, die bestimmen kann, dass die Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise übertragen werden an:

a) die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes,
b) an einen oder mehrere andere Gesellschafter, oder
c) an eine bestimmte dritte Partei.
6.6 Die Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters können ganz oder teilweise von der Gesellschaft zurückgenommen

werden, falls diese Gesellschaftsanteile in Verletzung des vorgenannten Abschnitts 6.3. übertragen wurden.

6.7 Die gemäß den vorgenannten Abschnitten 6.4. oder 6.5. ganz oder teilweise zurückgenommenen Gesellschaftsan-

teile werden umgehend entwertet und alle ihre anhängenden Rechte gelöscht.

6.8 Ein Register der Gesellschafter wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am Sitz der Gesellschaft geführt und

kann von jedem Gesellschafter auf Anfrage eingesehen werden.

6.9 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile im Rahmen des Gesetzes zurücknehmen.

41055

U X E M B O U R G

III. Management - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführungsrat
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die durch einen Beschluss des Ein-

zelgesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden und die ihre Amtszeit festlegt. Der
oder die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Falls mehrere Geschäftsführer ernannt werden, bilden
sie einen Geschäftsführungsrat, der sich aus einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie A und einem oder
mehreren Geschäftsführern der Kategorie B zusammensetzt.

7.2 Die Geschäftsführer können ad nutum von ihrem Amt abberufen werden.

Art. 8. Vollmachten des Geschäftsführungsrats.
8.1 Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Einzelgeschäftsführers oder im Falle von mehreren
Geschäftsführern, des Geschäftsführungsrats, der alle Vollmachten besitzt um alle Handlungen und Geschäfte gemäß dem
Gesellschaftsgegenstand auszuführen und zu genehmigen.

8.2 Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Geschäftsführer, oder im Falle

von mehreren Geschäftsführern, von einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie
B gemeinsam, an einen oder mehrere Vertreter übertragen werden, die keine Gesellschafter zu sein brauchen.

Art. 9. Verfahrensweise.
9.1 Der Geschäftsführungsrat tritt so oft wie es die Interessen der Gesellschaft verlangen, oder auf Einberufung eines

Geschäftsführers am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen.

9.2 Schriftliche Mitteilungen über eine Geschäftsführungsratssitzung ergehen mindestens drei Tage vor dem Tag der

Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in Dringlichkeitsfällen, bei denen die Art dieser Umstände im Einberufungsschreiben
zur Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3 Es ist kein Einberufungsschreiben erforderlich, wenn alle Geschäftsführungsratsmitglieder der Gesellschaft in der

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, vollständig über die Tagesordnung informiert worden zu sein. Es
kann auf das Einberufungsschreiben mittels einer schriftlichen Einwilligung, sei es in Briefform, über Telegramm, Telex,
Telefax oder E-Mail, seitens eines jedes Geschäftsführungsratsmitgliedes der Gesellschaft, verzichtet werden.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann in jeder Geschäftsführungsratssitzung handeln indem er einen anderen Geschäftsführer

schriftlich zu seinem Vertreter bestellt.

9.5 Falls keine größere Mehrheit gemäß einer von Zeit zu Zeit zwischen den Gesellschaftern getroffenen Joint Venture

Vereinbarung gefordert wird, kann der Geschäftsführungsrat nur gültig beschließen und handeln, wenn eine Mehrheit
seiner Mitglieder, zusammen mit mindestens zwei Geschäftsführern der Kategorie A, anwesend oder vertreten ist. Be-
schlüsse des Geschäftsführungsrats werden wirksam von der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, einschließlich von zwei
Geschäftsführern der Kategorie A, gefasst. Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die
von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an allen Geschäftsführungsratssitzungen über Telefon oder Videokonferenz oder über

andere, ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, die es allen Teilnehmern an der Sitzung ermöglichen, einander zu
hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch eines der oben genannten Kommunikations-
mittel ist einer persönlichen Teilnahme an einer Sitzung gleichzusetzen.

9.7 Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet werden, sind auf die gleiche Weise gültig und

bindend wie Beschlüsse, die in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst werden. Solche Un-
terschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Abschriften eines identischen Beschlusses geleistet
und per Brief oder Telefax übermittelt werden.

Art. 10. Vertretung. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unter-

schrift eines Geschäftsführers der A Kategorie und eines Geschäftsführers der B Kategorie oder durch die einzelne oder
gemeinsame Unterschrift aller vertretungsbefugten Personen, an die eine solche Zeichnungsvollmacht gemäß Abschnitt
8.2. dieser Satzung gültig übertragen wurde, rechtlich verpflichtet.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Aufgrund ihres Mandats tragen die Geschäftsführer keine persönliche Verant-

wortung in Bezug auf irgendwelche Verbindlichkeit, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, voraus-
gesetzt, dass eine solche Verbindlichkeit in Übereinstimmung mit dieser Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen
des Gesetzes ist.

IV. Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1 Der einzelne Gesellschafter übernimmt alle vom Gesetz an die Hauptversammlung der Gesellschafter übertra-

genen Vollmachten.

12.2 Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte im Verhältnis zu den von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteilen.

41056

U X E M B O U R G

12.3 Jeder Gesellschafter kann über eine schriftliche Prokura in Form von Brief, Telegramm, Telex, Faxmitteilung oder

E-Mail eine andere Person oder Rechtspersönlichkeit dazu bestellen, ihn in den Hauptversammlungen zu vertreten.

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1 Wenn es nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt, können die Beschlüsse der Gesellschafter in Form

eines Zirkularbeschlusses erfolgen; der Text wird schriftlich, sei es als Originalschrift oder per Telegramm, Telex, Telefax
oder E-Mail, allen Gesellschaftern zugesandt. Die Gesellschafter geben ihre Stimme ab, indem sie den Zirkularbeschluss
unterzeichnen. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien
eines identischen Beschlusses erscheinen und per Brief oder Telefax nachgewiesen werden.

13.2 Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als 75% des Gesell-

schaftskapitals halten.

13.3 Ungeachtet des vorstehenden Abschnitts 13.2. müssen folgende Beschlüsse einstimmig von den Gesellschaftern

gefasst werden:

a) alle Änderungen der Satzung der Gesellschaft;
b) die Bestellung und Abberufung des Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises) der Gesellschaft;
c) die Genehmigung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft;
d) jede Änderung des Stichtags der Buchhaltung oder in den Rechnungslegungsprinzipien der Gesellschaft;
e) jeder Beschluss in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;
f) jede Änderung im Gesellschaftskapital; und
g) die Zahlung von Dividenden.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember desselben

Jahres.

14.2 In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres werden jedes Jahr die Konten der Gesellschaft erstellt und der Ge-

schäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführungsrat, erstellt ein Inventar, das einen
Hinweis auf die Aktiva und Passiva der Gesellschaft enthält.

14.3 Jeder Gesellschafter ist dazu berechtigt, das vorgenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1 Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Ab-

schreibung und Auslagen, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag von gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der
Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis dass diese Rücklage einen Betrag von zehn Prozent (10%) des
Nominalwerts des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2 Gemäß vorstehendem Abschnitt 6.1. besitzt die Hauptversammlung der Gesellschafter die freie Handlungsvoll-

macht, um über den Überschuss zu verfügen. Insbesondere darf sie diesen Gewinn der Zahlung einer Dividende zuteilen
oder ihn der Rücklage zuführen oder ihn vortragen.

15.3 Zwischendividenden dürfen jederzeit unter der Voraussetzung folgender Bedingungen ausgezahlt werden:
(i) ein Zwischenabschluss oder ein Inventar oder ein Bericht wird vom Geschäftsführer oder vom Geschäftsführungsrat

erstellt;

(ii) dieser Zwischenabschluss, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigt an, dass genügend Mittel für die Auszahlung

zur Verfugung stehen; selbstverständlich darf der auszuschüttende Betrag die realisierten Gewinne seit dem Ende des
vorgehenden Geschäftsjahres, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, nicht überschrei-
ten, jedoch vermindert durch die vorgetragenen Verluste und Summen, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind;

(iii) der Beschluss, Zwischendividenden zu zahlen, wird vom Einzelgesellschafter oder von der Hauptversammlung der

Gesellschafter gefasst; und

(iv) es wurde zugesichert, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder durch die Haupt-
versammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls im Beschluss des
oder der Gesellschafter(s) oder vom Gesetz nichts anderes vorgesehen ist, besitzen die Liquidatoren die weitgehendsten
Vollmachten für die Veräußerung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

16.2 Der Überschuss aus der Veräußerung der Vermögenswerte und nach der Zahlung der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft wird gemäß vorstehendem Abschnitt 6.1. an den Gesellschafter ausgezahlt, oder im Falle von mehreren
Gesellschaftern, an die Gesellschafter im Verhältnis zur Anzahl der von diesen jeweils gehaltenen Gesellschaftsanteile.

41057

U X E M B O U R G

VII. Allgemeine Bestimmungen

Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten hingewiesen, die nicht ausdrücklich in

dieser Satzung enthalten sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Zahlung

Nachdem die Satzung somit festgelegt wurde, erklärt die erschienen Partei, wirksam vertreten, einhundertsechsund-

zwanzig (126) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100.-) pro Anteil zu zeichnen.

Alle einhundertsechsundzwanzig (126) Gesellschaftsanteile wurden bis zu einhundert Prozent (100%) in Bar bezahlt,

so dass der Betrag in Höhe von zwölftausendsechshundert Euro zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, eine Bestä-
tigung hierfür wurde dem unterzeichneten Notar ausgehändigt.

Ausgaben

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit

dieser Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend zweihundert euro (€ 1.200.-) betragen.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat ihr Alleingesellschafter, welcher die Gesamtheit des Gesell-

schaftskapitals vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die folgenden Personen werden für einen unbestimmten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:

a) Herr Matthias LUECKER, Direktor von Gesellschaften, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland,

geschäftsansässig in 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Geschäftsführer der Kategorie A;

b) Herr Oliver BRAZIER, Direktor von Gesellschaften, geboren am 11. August 1969 in Waiblingen, Deutschland,

geschäftsansässig in 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Geschäftsführer der Kategorie A;

c) Herr Sebastian KLATT, Direktor von Gesellschaften, geboren am 4. August 1962 in Celle, Deutschland, geschäfts-

ansässig in 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Geschäftsführer der Kategorie A; und

d) Herr Robert Philippe FABER, Privatangestellter, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, mit Berufswohnsitz in

L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, Geschäftsführer der Kategorie B.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Großherzogtum Lu-

xemburg errichtet.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Person die Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde und dass auf
Wunsch der erschienenen Person im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Esch/Alzette aufgenommen.

Sie wurde dem Stellvertreter der erschienenen Partei vorgelesen und die Originalurkunde wurde von der besagten

Partei gemeinsam mit UNS, dem Notar, unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17136. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011016399/487.

(110019689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

41058

U X E M B O U R G

Redlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.599.

Suite au transfert du siège social de la société du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, l’adresse professionnelle des gérants a également changé.

Le Conseil de gérance se compose dès lors de:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg;

- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
De plus, Assolux Sàrl, associé de Relux Sàrl, a transféré son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039298/18.
(110043540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Quinside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.574.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039293/10.
(110043521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Quinside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.574.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039294/10.
(110043522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Silberhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.898.

EXTRAIT

En date du 3 Mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Johanna Dirkje Van Oort en tant que gérant de la société est acceptée avec au 23 février 2011.
Christine Valette avec adresse professionnelle au 4 rue Dicks L-1417 Luxembourg est nommée nouveau gérant de la

société avec effet au 23 février 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011039303/14.
(110043312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

41059

U X E M B O U R G

Sinefeld Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sinefeld Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.067.

L’an deux mil onze, le quatorzième jour de janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINEFELD HOLDING S.A., avec siège

social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 98067, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner
de résidence à Sanem en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
132 du 2 février 2004 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Ramos, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant professionnellement au

19-21, Boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la Société qui aura désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet au 1

janvier 2011, modification en conséquence de l'objet social et

suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant;

2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante: "La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle
réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à
des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s'immiscer dans
la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet
d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder
ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant
toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF")".

3) Modification subséquente de l'article 20 des statuts comme suit: "Pour tous les points non réglés aux présents

statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF."

4) Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 5 in fine des statuts de la Société comme suit: «Les actions ne peuvent

être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont
librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur
les SPF».

5) Changement de la dénomination de la Société en "SINEFELD HOLDING S.A., SPF" et modification subséquente de

l'article 1

des statuts.

6) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

41060

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de transformer le statut de la Société en celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet au 1

janvier 2011 et de modifier en conséquence l'objet social et de

supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 statuts de la Société (objet social),

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que
modifiée le cas échéant relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF")".

Troisième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.»

Quatrième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide également d'ajouter un nouveau paragraphe en fin de l'article

5 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

« Art. 5. Nouveau dernier paragraphe. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs

éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues
par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF.»

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SINEFELD HOLDING S.A., SPF.
A la suite de la résolution ci-dessus et la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est établi une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SINEFELD HOLDING S.A., SPF (la

«Société»)».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Sylvie Ramos, Giorgina Tucci, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2011. LAC / 2011 / 3790. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41061

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016598/112.

(110019719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Quinside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.574.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039295/10.
(110043523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Quinside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 73.574.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011039296/10.
(110043524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Redington Turkey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.649.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société en date du 2 mars 2011:

- Tristan de Boysson, ayant pour adresse Mansoor Gardens 6, Villa N°22, gate 126, road 2905, Al Markh 529, Bahreïn,

a été nommé gérant de classe A de la société avec effet au 1

mars 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011039297/13.
(110043441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Renaissance Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.870.

EXTRAIT

En date du 2 mars 2011, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Johanna van Oort, en tant qu'administrateur B, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu nouvel

administrateur B de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039301/15.
(110043604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

41062

U X E M B O U R G

Alron 2000 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Alron 2000 S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.712.

L'an deux mille dix, le seize décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ALRON 2000 S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 81.712, constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 du 14 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2410 du 10 novembre 2010, et
numéro 2592 du 27 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 novembre 2010, et
le 27 novembre 2010;
c) dans le Quotidien
le 10 novembre 2010, et
le 27 novembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "ALRON 2000 S.A., SPF" et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la Société;

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet;
4. Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 5 de la teneur qui suit: "Les actions ne peuvent être détenues que par des

investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF." et suppression des alinéas 8 à 11 relatif au capital autorisé;

5. Adaptation de l'article 17 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux mille cinq cent soixante-quinze (2.575) actions en circulation,

quatre (4) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

9 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

41063

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "ALRON 2000 S.A., SPF".

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 17 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ALRON 2000 S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

" Art. 5. (nouveau 4

alinéa). "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF.".

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 8 à 11 de l'article 5 des statuts de la Société relatif au capital

autorisé.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. PACCI, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. LAC/2010/57067. Reçu soixante quinze euros. € 75,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016874/105.
(110018415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

41064

U X E M B O U R G

Signature German Commercial Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 552.175,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.754.

EXTRAIT

En date du 9 mars 2011, l'associé unique a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039302/13.
(110043986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.109.

EXTRAIT

La résolution de l’actionnaire unique tenue en date du 10 mars 2011 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérant est acceptée avec effet au 23 février 2011;
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, 15, L- 2540 Luxembourg est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 23 février 2011 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011039306/15.
(110043372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Hollerich Investment Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hollerich Investment Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.324.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "HOLLERICH INVESTMENT

HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.324, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars
1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106 du 20 avril 1983.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 8 juin 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1305 du 1

décembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

du jour publiés

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2410 du 10 novembre 2010, et
numéro 2606 du 30 novembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal

41065

U X E M B O U R G

le 10 novembre 2010, et
le 30 novembre 2010.
c) dans le Quotidien
le 10 novembre 2010, et
le 30 novembre 2010.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., SPF";
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet;
4. Ajout d'un 3

ème

alinéa à l'article 5: "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens

de l'article 3 de la loi SPF.";

5. Adaptation de l'article 13 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

9 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "HOLLERICH INVESTMENT HOLD-

ING S.A., SPF".

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4 et 5 des statuts

pour leur donner la teneur suivante.

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A.,

SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

41066

U X E M B O U R G

marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

" Art. 5. (troisième alinéa). "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.".

Quatrième résolution:

L'assemblée générale constate que dans les procurations et dans les convocations il a été erronément mentionné que

l'article 12 des statuts est modifié il s'agit cependant de modifier l'article 13 qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58268. Reçu soixante quinze euros €75,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016896/106.
(110018492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Samiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.214.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 mars 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011039310/14.
(110043437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Samiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011039311/10.
(110043443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

41067

U X E M B O U R G

Sanlois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 41.485.

Signature.

Référence de publication: 2011039312/10.
(110043519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Sarnafin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.064.

Extrait sincère et conforme
SARNAFIN S.A.

Référence de publication: 2011039313/11.
(110043712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Lommsave S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lommsave S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LOMMSAVE S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 85.108, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 11 avril 2002, (ci-après "la Société").

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Claire Adam, employée privée, 50, Avenue J.-

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Coralie Czerwinski, employée privée, 50, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "LOMMSAVE S.A., SPF";
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

41068

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".
5. Modification afférente de l'article 17.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en "LOMMSAVE S.A., SPF".

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 17 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LOMMSAVE S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

41069

U X E M B O U R G

" Art. 5. (Nouveau alinéa). Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.".

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. ADAM, C. CZERWINSKI, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. LAC/2010/58868. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016908/106.
(110018620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Savrow Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 14 mars 2011

Les mandats des administrateurs suivants ainsi que du reviseur d'entreprise de la Société ont été renouvelés pour une

période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 5 avril 2011:

- Madame Deirdre FOLEY, demeurant 26, Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande, Administrateur A,
- Monsieur David ARNOLD, demeurant Four Seasons Hotel, Dublin, Ballsbridge, Dublin 4, Irelande, Administrateur

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant 69, boulevard de la Petrusse, L- 2320 Luxembourg, Administrateur B,
- Monsieur Francois BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la Petrusse, L- 2320 Luxembourg, Administrateur B ,
- KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, reviseur d'entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Référence de publication: 2011039314/19.
(110043427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Scatec Dinesen Partnership - SDP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.088.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 novembre 2010 que Monsieur Steffen STEF-

FENSEN a cédé 6.125 parts sociales qu’il détenait dans la Société à Scatec Norvège Holding II S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153079,
ayant son siège social 67 rue Ermesinde L- 1469 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2011039316/14.
(110043320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Seabird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41070

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011039318/11.
(110043832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

L'an deux mille dix, le quinze décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

LORRY-RAIL S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Container Terminal,
Zone industrielle «Schéleck II», inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
116.141, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1319 du 7 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2523 du 15 octobre 2008.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Le Guilloux, directeur général de LORRY-

RAIL S.A., demeurant professionnellement à Bettembourg, Z. I. Schéleck II,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolas Gavage, conseiller juridique, demeurant professionnellement à

L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

II. Que tous les actionnaires présents ou représentés, qui détiennent ensemble tout le capital de la société, se recon-

naissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. La modification des articles 3, 4, 9, 10, 12, 16, 19, 20, 22 et 23 des statuts de la Société, à savoir:
1.1 Modification de l'art. 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'administration").

Des succursales ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d'administration.

Des succursales ou autres bureaux pourront être établis en dehors du Grand-Duché du Luxembourg par décision de

l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec le siège de la Société ou entre le siège et l'étranger, se seront
produits ou seront sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par la ou l'une des personnes en

charge de la gestion journalière de la Société.»;

41071

U X E M B O U R G

1.2. Modification de l'art. 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
- A titre principal, l'exploitation de services d'autoroute ferroviaire en provenance et/ou à destination du Luxembourg

(via la plateforme de Bettembourg ou tout autre plateforme située au Grand-Duché de Luxembourg), c'est-à-dire le
transport ferroviaire de semi-remorques en mode accompagné ou non accompagné, d'unités mobiles (conteneurs, caisses
mobiles ...) et de véhicules utilitaires à l'aide de wagons spécialement adaptés pour cette fonction et la gestion de plates-
formes d'autoroute ferroviaire;

- A titre subsidiaire, la constitution ou la prise de participation dans des sociétés exploitant des services d'autoroute

ferroviaire ou de gestion de plates-formes en Europe;

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. A cet effet, la Société
pourra collaborer avec, participer dans ou prendre de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, des
participations dans d'autres sociétés.»;

1.3. Modification de l'art. 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.»;

1.4 Modification de l'art. 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Transmission, restrictions au transfert et rachat des actions.
a. - Droit de préemption
Sans préjudice de l'application de la clause d'agrément prévue à l'article 9 (b), toute cession (la "Cession") par un des

actionnaires doit être faite, sous peine de nullité de la cession, dans le respect des conditions de préemption ci-après
définies:

Préalablement à toute Cession d'actions, l'actionnaire concerné ("le Cédant") doit notifier par lettre recommandée

avec avis de réception à la Société et à chaque actionnaire détenant plus de cinq pour cent (5%) du capital social ("les
Bénéficiaires") le projet de Cession dans les formes décrites ci-après (la "Notification de Cession").

La Notification de Cession devra comprendre:
- les noms et prénoms, l'adresse de l'acquéreur (le "Cessionnaire"), et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomi-

nation, son siège social et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés;

- le nombre d'actions dont la Cession est projetée;
- les conditions financières de la Cession projetée.
Les Bénéficiaires n'auront la faculté de préempter que la totalité des actions dont la Cession est envisagée selon les

conditions financières décrites dans la Notification de Cession.

Les Bénéficiaires devront, s'ils entendent préempter, notifier par lettre recommandée avec avis de réception leur

intention au Cédant au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables de la réception de la Notification de Cession (les
"Notifications des Bénéficiaires").

Dans l'hypothèse où la totalité des actions objet de la Cession serait préemptée, la Cession devra être réalisée dans

un délai de quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la dernière des Notifications des Bénéficiaires; dans le cas
où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, la répartition des actions serait faite entre ces action-
naires acheteurs à raison de leur participation dans le capital de la Société ou selon d'autres modalités convenues entre
eux.

Dans l'hypothèse où la totalité des actions objet de la Cession ne serait pas préemptée, le Cédant sous réserve de

l'application de la clause d'agrément prévue à l'article 9 (b), est autorisé a réaliser la Cession avec le Cessionnaire selon
des conditions qui ne pourront être plus favorables au Cessionnaire que celles notifiées par le Cédant dans la Notification
de Cession.

Pour l'application de cet article, tous les délais comptabilisés en nombre de jours sont calculés sur base de jours

ouvrables (du lundi au vendredi) et toutes les notifications sont adressées, sauf accord des Parties sur d'autres modalités,
par courrier recommandé avec accusé de réception. Pour être valable la notification est remise, aux services postaux par
l'expéditeur, au plus tard le dernier jour du délai.

b.- Agrément
Si l'un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (le "Cédant"), ce dernier devra demander au préalable,

sous peine de nullité de la cession, l'agrément de la Société.

Le Cédant devra alors notifier à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, l'identité du Cessionnaire,

le nombre d'actions cédées et le prix.

Le Conseil d'administration sera compétent, statuant à l'unanimité des membres présents ou représentés, pour ac-

corder l'agrément.

Le Conseil d'administration devra notifier sa décision par lettre recommandée avec avis de réception au Cédant au

plus tard dans les deux mois de la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

41072

U X E M B O U R G

En cas de refus, le Cédant aura sept (7) jours ouvrables à compter de la notification de la décision du Conseil d'Ad-

ministration, pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet
de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renoncerait pas à son projet de Cession, la Société aura l'obligation dans un délai de trois

(3) mois à compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un expert désigné d'un commun accord
entre les parties en cause, soit à défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège
de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, sauf prorogation ou suspension dudit délai accordée par décision judiciaire, le Cédant pourra réaliser
la Cession avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut
entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlé par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

- Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

- Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

- Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société;

- Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de

vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction
supérieure à la sienne.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

Pour l'application de cet article, tous les délais comptabilisés en nombre de jours sont calculés sur base de jours

1.5. Modification de l'art. 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. Conseil d'administration. La Société est administrée par le Conseil d'administration composé d'au moins

trois (3) membres, actionnaires ou non (les "Administrateurs").

Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas

dépasser six (6) ans. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et, nonobstant ce qui précède, ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou
sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, notamment par décès, disparition ou par démission d'un

ou plusieurs Administrateur (s), et lorsque le nombre des Administrateurs sera devenu inférieur au nombre d'Adminis-
trateurs le composant, le Conseil d'administration devra procéder à des nominations à titre provisoire dans le mois à
compter du jour de la vacance.

Le Conseil d'administration veillera, à l'instar de l'Assemblée Générale ordinaire, à ce que la règle de répartition des

postes d'Administrateurs entre les actionnaires, dont les actionnaires ont ou viendront à décider, soit respectée.

En cas de révocation ou de cooptation, l'Administrateur désigné en remplacement exerce ses fonctions pour la durée

restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de

leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt
les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la

Société, par lettre recommandée avec avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

41073

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où les Administrateurs pourvoiront provisoirement à une ou plusieurs vacances de poste, l'Assem-

blée Générale, lors de la première réunion, procèdera à l'élection définitive. A défaut d'élection définitive, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent

convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux Administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe

annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les Administrateurs est déterminée
par le Conseil d'administration."

1.6. Modification de l'art. 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Quorum. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si les trois quarts de ses membres sont

présents ou représentés.

Si le Conseil d'Administration se trouve dans l'impossibilité de délibérer faute de réunion des conditions de quorum

décrites ci-dessus, il est procédé à une seconde convocation du Conseil d'Administration, sur le même ordre du jour.

Dans cette hypothèse le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout Administrateur a le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication, sous réserve de l'observation des prescriptions légales et réglementaires
applicables en la matière."

1.7. Modification de l'art. 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 16. Représentation de la Société. A l'égard des tiers, la Société est engagée en toute circonstance par les

signatures conjointes de deux Administrateurs, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs ont été spécia-
lement délégués par le Conseil d'Administration ou, en matière de gestion journalière des affaires de la Société, par la
signature individuelle de la (ou de chacune des) personne(s) en charge de la gestion journalière de la Société."

1.8. Modification de l'art. 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. Gestion journalière. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateur (s), directeur (s), fondé
(s) de pouvoirs, employé(s) ou autre(s) agent(s) qui n'aura (n'auront) pas besoin d'être actionnaire (s) de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La ou, si elles sont plusieurs, les personne(s) en charge de la gestion journalière est (sont) révocable(s) à tout moment

par le Conseil d'administration.

En cas de démission, révocation ou décès de la ou des personne (s) en charge de la gestion journalière, le Conseil

d'administration procédera à la désignation d'une ou plusieurs personne (s) qui exercera (exerceront) ses (leurs) fonctions
pour la durée restant à courir en exécution du mandat de son (leurs) prédécesseur (s).

En cas d'empêchement temporaire de la ou d'une ou plusieurs personne(s) en charge de la gestion journalière, le

Conseil d'administration procède à la désignation d'une ou plusieurs personne(s), pour exercer les fonctions de chargé
à la gestion journalière à titre intérimaire. Cette désignation est effectuée pour une durée limitée. Elle peut être renou-
velée.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération de la ou des personne(s) en charge de la gestion journalière.
Les pouvoirs de la ou des personne(s) en charge de la gestion journalière sont déterminés par le Conseil d'adminis-

tration.

La ou les personne(s) en charge de la gestion journalière peut (peuvent), dans les limites fixées par la législation en

vigueur et/ou par le Conseil d'administration, déléguer les pouvoirs qu'elle(s) juge (jugent) convenables, pour un ou
plusieurs objets déterminés. Ces pouvoirs peuvent être permanentes ou temporaires, et comporter ou non la faculté de
substituer."

1.9. Modification de l'art. 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 20. Conventions réglementées. Toute conclusion, modification ou résiliation des conventions a) intervenant

directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général en charge de la gestion journalière,
l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de
droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant; et/ou b) auxquelles une
des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée; et/ou c) intervenant entre la Société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon
générale dirigeant de cette entreprise, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration statuant à
la majorité simple des membres présents ou représentés.

41074

U X E M B O U R G

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'administration dès qu'il a connaissance ou suspicion d'une convention

soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Il n'est pas pris en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité. Le Président du Conseil d'administration donne avis au(x) commissaire(s) aux comptes
et/ou réviseur (s) d'entreprises de la Société de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à la connaissance
de l'Assemblée Générale annuelle.

A peine de nullité, il est interdit aux Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique à la personne en charge de la gestion journalière, au(x) fondé(s) de pouvoirs et aux

représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants
et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil
d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil
d'administration et au(x) commissaire (s) aux comptes et/ou réviseur(s) d'entreprises en charge de la surveillance des
comptes de la Société."

1.10. Modification de l'art. 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocation le quatrième jeudi du mois de mars de chaque année, à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se tiendra au plus tard endéans un mois de la date initialement
prévue."

1.11. Modification de l'art. 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'administration peut convoquer d'autres Assemblées Générales.

De telles Assemblées Générales doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social le demandent.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d'administration."

2. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 12.000.000 (douze millions d'euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 12.000.000 (douze millions d'euros) à EUR 24.000.000 (vingt-quatre millions d'euros) par
l'émission de 2.400.000 actions (deux millions quatre cent mille) d'une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune,
émise au prix de souscription de EUR 5 (cinq euros) par action, à libérer en totalité et en numéraire à la souscription et
modification corrélative du )r alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 24.000.000 (vingt-quatre millions d'euros), divisé

en 4.800.000 (quatre millions huit cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) par action."

Les faits exposés ci-dessus ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené

le conseil d'administration à soumettre les points figurant à l'ordre du jour à l'assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'administration").

Des succursales ou autres bureaux pourront être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d'administration.

Des succursales ou autres bureaux pourront être établis en dehors du Grand-Duché du Luxembourg par décision de

l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par la ou l'une des personnes en

charge de la gestion journalière de la Société."

41075

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
- A titre principal, l'exploitation de services d'autoroute ferroviaire en provenance et/ou à destination du Luxembourg

- A titre subsidiaire, la constitution ou la prise de participation dans des sociétés exploitant des services d'autoroute

ferroviaire ou de gestion de plates-formes en Europe.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rapportant

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 12.000.000 (douze

millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.000.000 (douze millions d'euros) à EUR 24.000.000
(vingt-quatre millions d'euros) par l'émission de 2.400.000 actions (deux millions quatre cent mille) d'une valeur nominale
de EUR 5 (cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que celles existantes.

Souscription et libération des nouvelles actions

- La Fédération des Entreprises de Transport et Logistique de France dite "Transport et Logistique de France", im-

matriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 421 981 853 et dont le siège social
est situé à F-75724 Paris cedex 15, rue Desnouettes, 71,

ici représentée par Monsieur Thierry Le Guilloux, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, le 13 décembre 2010, actionnaire de la Société,
déclare accepter l'augmentation de capital mais ne pas vouloir y participer et déclare en conséquence renoncer pour

cette augmentation de capital à son droit de souscription préférentiel que lui reconnaissent l'article 32-3 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et l'article 7 alinéa 2 des statuts;

- la société par actions simplifiée de droit français MODALOHR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Strasbourg, France, sous le numéro 433 779 618 et dont le siège social est situé à F-67980 Hangenbieten, rue du 14
juillet 29,

ici représentée par Monsieur Thierry Le Guilloux, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Hangenbieten, France, le 13 décembre 2010, actionnaire de la

Société,

déclare accepter l'augmentation de capital mais ne pas vouloir y participer et déclare en conséquence renoncer pour

Les 2.400.000 (deux millions quatre cents mille) nouvelles actions sont donc souscrites comme suit:
- 1.599.840 (un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante) actions nouvelles par la société ano-

nyme de droit français Transport & Logistique Partenaires, ayant son siège social à F-92110 Clichy, Cap West - 7/9 allées
de l'Europe, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 409 492 725,

ici représentée par Monsieur Thierry Le Guilloux, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, le 13 décembre 2010.
Ces nouvelles actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de EUR 7.999.200 (sept millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros);

- 800.160 (huit cent mille cent soixante) actions par la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 59.025,

ici représentée par Monsieur Nicolas Gavage, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 décembre 2010.

41076

U X E M B O U R G

Ces nouvelles actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de EUR 4.000.800 (quatre millions huit

cent mille euros).

Toutes les 2.400.000 (deux millions quatre cents mille) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de EUR 12.000.000 (douze millions d'euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

En conséquence de ce qui précède, le 1

alinéa de l'article 6 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 24.000.000 (vingt-quatre millions d'euros), divisé

en 4.800.000 (quatre millions huit cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) par action."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Transmission, restrictions au transfert et rachat des actions.
a.- Droit de préemption
Sans préjudice de l'application de la clause d'agrément prévue à l'article 9 (b), toute cession (la "Cession") par un des