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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 849

29 avril 2011

SOMMAIRE

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40747

Amber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40736

Amber S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40736

Arkley Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40719

Berjagroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40712

Bisclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40716

Bisclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40716

Bowen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40719

Brasserie Kutscher S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40719

Burdi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40723

Bureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40724

Bygginglux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40724

C.I.M. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40731

Clavius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40706

Clavius Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

40706

Conlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40712

CONLUX HOLDING S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

40712

Deseret  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40732

Deseret SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40732

Euroter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40731

Falcon Invest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40731

Falcon MULTILABEL SICAV . . . . . . . . . . . .

40736

Farad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40736

FR Barra 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40706

Motorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40738

MR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40739

Muka Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40747

Müller Freßnapf GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40746

Nova Consulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40747

Parallax Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40752

Plazza Investments & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Prize Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40750

Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

40750

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.  . . . . .

40711

Sunotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40717

TAF Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40720

Vittoria Timber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40724

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

40724

Waterlelie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40739

WATERLELIE, Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

40739

40705

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U X E M B O U R G

FR Barra 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.018,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.106.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011028629/11.
(110034861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Clavius Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Clavius Holding S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.943.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CLAVIUS HOLDING S.A.", ayant

son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 85.943, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 24 mai 2002, (ci-après «la Société»).

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1080 du 15 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences écono-

miques, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, 17, rue des Bains, L-1212 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, 17, rue des Bains, L-1212 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»);

2. Changement de la dénomination de la société en «CLAVIUS HOLDING S.A., SPF» et modification subséquente du

premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société;

3. Adaptation afférente de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet à la loi du 11 mai 2007;
4. Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 de la teneur qui suit: «Les actions ne peuvent être détenues que par des

investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF»;

5. Adaptation de l'article 11 aux décisions prises.
6. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

40706

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<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «CLAVIUS HOLDING S.A., SPF» et

décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CLAVIUS HOLDING S.A., SPF».
La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).».

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 2, 3 et 11 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 3. (nouveau alinéa). «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article

3 de la loi SPF.».

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CLAVIUS HOLDING

S.A., SPF».

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète

40707

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de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être

détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant
cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

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U X E M B O U R G

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. SCHILL, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59901. Reçu soixante quinze euros. €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018028/310.
(110020876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.831.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 7 mars 2011, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2012:

1. Monsieur Anders Johansson avec adresse privée ou professionnelle à 45 Odengatan étage 4 

ème

 , S-113 51 Stockholm,

président du conseil d’administration

2. Monsieur Peter Kubicki avec adresse privée ou professionnelle à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg

3. Monsieur Johan Roos avec adresse privée ou professionnelle à 2 Sergelstorg, S – ST-M2 10640 Stockholm

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4. Monsieur William Paus avec adresse privée ou professionnelle à 121 Ekrekroken, N-1357 Bekkestua
5. Monsieur Gerth Svensson avec adresse privée ou professionnelle à 36 Stenbitsvägen, S-181 30 Lidingö
6. Monsieur Martin Gärtner avec adresse privée ou professionnelle à 27, Bragevägen, S-132 35 Saltsjö Boo
Est nommé réviseur d’entreprise agréé pour la même période.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038041/22.
(110042310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Berjagroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.720.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011037808/13.
(110042116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial,

(anc. Conlux Holding S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.383.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CONLUX HOLDING S.A.» (la «So-

ciété»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 49 383, constituée suivant acte
notarié dressé en date du 09 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 90 du 04 mars 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale ordinaire de la

Société, tenue en date du 30 décembre 1997, lequel acte fut publié au Mémorial, le 18 avril 1998, sous le numéro 255 et
page 12 199.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel OTTE, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

2) Modification conséquente de la dénomination sociale de la Société en «CONLUX HOLDING S.A. société de gestion

de patrimoine familial» et de l'objet social afin que celui-ci aie désormais la nouvelle teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La Société pourra détenir

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une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3) Conversion du capital social souscrit de la Société en Euros (EUR), sans changer le nombre d'actions représentant

son capital, de sorte que ce même capital social soit désormais fixé à UN MILLION DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-DEUX CENTS (1'239'467,62 EUR) divisé en cinquante mille
(50'000) actions d'une valeur nominale VINGT-QUATRE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (24,78 EUR) par
action.

4) Refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte des points qui précèdent et de la législation ac-

tuellement en vigueur.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini
par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de statut en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par

la loi du 11 mai 2007, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en
«CONLUX HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial» et concomitamment son objet social afin que celui-
ci aie désormais la nouvelle teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La Société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social souscrit de la Société en Euros (EUR), de

supprimer la valeur nominale des actions, mais sans pour autant changer le nombre d'actions, représentant son capital,
de sorte que ce même capital social souscrit soit désormais fixé à UN MILLION DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-DEUX CENTS (1'239'467,62 EUR) divisé en cinquante mille
(50'000) actions d'une valeur nominale VINGT-QUATRE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (24,78 EUR) par
action.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de tenir

compte des points qui précèdent et de la législation actuellement en vigueur.

Les nouveaux statuts de la Société auront désormais la nouvelle teneur suivante:
«CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial».
société anonyme
L-1371 Luxembourg, 7 Val Sainte Croix
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 49 383

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société") régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et par les présents statuts.

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La Société existe sous la dénomination de «CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La Société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE QUATRE

CENT SOIXANTE-SEPT EUROS et SOIXANTE-DEUX CENTS (1'239'467,62 EUR) divisé en cinquante mille (50'000)
actions d'une valeur nominale VINGT-QUATRE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (24,78 EUR) par action.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente juin de chaque année à 13.30 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. OTTE, S. VAN HERZEELE, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15936. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011018241/230.
(110021536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Bisclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 123.537.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BISCLAIR SARL

Référence de publication: 2011037810/10.
(110042387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Bisclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 123.537.

<i>Dépôt initial L110042387

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BISCLAIR SARL

Référence de publication: 2011037811/11.
(110042610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

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Sunotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.231.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNOTEL S.A. (la «Société»), avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 40.231, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 431 du 28 septembre 1992.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 22 août 2001,

dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065 du 8 novembre 2002.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sylvie  Arpea,  employée  privée,  L-1855  Luxembourg,  50,  avenue

J.F.Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion daté du 04/11/2010 et publié le 19/11/2010 par absorption de la société Guerlange

Investments SA.;

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.136.001,85 (six millions cent trente-six mille un euros et

quatre-vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 483.392,37 (quatre cent quatre-vingt-trois mille
trois cent quatre-vingt-douze mille euros et trente-sept cents) à EUR 6.619.394,22 EUR (six millions six cent dix-neuf
mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros et vingt-deux cents) par l'émission de 247.526 (deux cent quarante-
sept mille cinq cent vingt-six) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, libérées par apport de l'ensemble du
patrimoine actif et passif au 30/09/2010 de la société Guerlange Investments S.A. à la Société;

3. Attribution des 247.526 nouvelles actions aux actionnaires de Guerlange Investments S.A.;
4.  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  483.392,37  par  l'annulation  de  19.500  actions  propres  sans

désignation de valeur nominale;

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion du 4 novembre 2010 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2508 du 19 novembre 2010, soit un mois au moins
avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport écrit par un seul réviseur d'entreprises indépendant désigné par ordonnance du 21

décembre 2010 de Madame Odette PAULY, 1 

er

 Vice-Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

savoir la société anonyme Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé «CLAR S.A.»,
réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 427, route de Thionville, L-5887 Alzingen, inscrite au Registre de

40717

L

U X E M B O U R G

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.963, pour la société absorbée et pour la
société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme SUNOTEL S.A. et la société anonyme GUERLANGE

INVESTMENTS S.A. (ci-après la "GI"), avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, tel que ce
projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de GI.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le projet

de fusion a fait l'objet d'un examen et d'un rapport établi en date du 19 novembre 2010 par Compagnie Luxembourgeoise
des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé «CLAR S.A.», préqualifiée.

Ce rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présente acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.136.001,85 (six millions cent trente-six mille

un euros et quatre-vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 483.392,37 (quatre cent quatre-vingt-
trois mille trois cent quatre-vingt-douze mille euros et trente-sept cents) à EUR 6.619.394,22 EUR (six millions six cent
dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros et vingt-deux cents) par l'émission de 247.526 (deux cent
quarante-sept mille cinq cent vingt-six) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Les actions nouvelles sont
libérées par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de GI à la Société étant précisé que la
Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par GI au point de vue comptable à partir du 30 septembre
2010 et qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

L'ensemble du patrimoine actif et passif est apporté à la Société pour une valeur de EUR 6.136.001,85 (six millions

cent trente-six mille un euros et quatre-vingt-cinq cents) ainsi qu'il résulte d'un état comptable au 30 septembre 2010.

Une copie dudit état comptable restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide qu'en échange de l'apport par GI de l'ensemble de son patrimoine actif et passif, les 247.526 (deux

cent quarante-sept mille cinq cent vingt-six) actions nouvellement émises sont attribuées aux actionnaires de GI pro-
portionnellement à leur paticipation actuelle dans le capital de GI.

<i>Quatrième résolution

Suite à la fusion, l'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 483.392,37 (quatre

cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-douze mille euros et trente-sept cents) pour le ramener de son
montant actuel de EUR 6.619.394,22 EUR (six millions six cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros
et vingt-deux cents à EUR 6.136.001,85 (six millions cent trente-six mille un euros et quatre-vingt-cinq cents) par l'an-
nulation de 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions propres sans désignation de valeur nominale détenues suite à la
fusion.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée charge le conseil d'administration de la Société de procéder, conformément à l'article 273, alinéa 2, aux

formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d'inscrire dans le registre des actionnaires les actions
nouvelles de la Société au nom des actionnaires de GI.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  six  millions  cent  trente-six  mille  un  euros  et  quatre-vingt-cinq  cents  (EUR

6.136.001,85) représenté par deux cent quarante-sept mille cinq cent vingt-six (247.526) actions sans désignation de valeur
nominale.»

40718

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

L'assemblée constate que les actionnaires de GI ont approuvé la fusion par assemblée générale en date d'aujourd'hui.
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59870. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018139/121.
(110020935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

EXTRAIT

La société Bowen Investments S.à r.l.,. porte à la connaissance des tiers le changement d’adresse de son gérant-associé:
Nouvelle adresse de M. Boguslaw PILSZCZEK: Guggistrasse 12a – CH-6005 Luzern - Suisse

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011037814/12.
(110041991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Brasserie Kutscher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.298.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRASSERIE KUTSCHER SARL

Référence de publication: 2011037815/10.
(110042596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.249.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Monsieur Bartosz Szlapka, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 23 février 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037794/15.
(110041956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

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U X E M B O U R G

TAF Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 158.622.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Danielle Marie WEBER, indépendant, née le 10 novembre 1964 à Wiltz, demeurant 153, route de Soleuvre

à L-4670 DIFFERDANGE.

2) Monsieur Paulo Daniel MARQUES, directeur technique, né le 24 décembre 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant

121, rue d'Esch à L-3721 RUMELANGE.

3) La société anonyme de participations financières TAID SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à L-4670

Differdange, 153, route de Soleuvre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B
numéro 90.861, ici représentée par Madame Danielle Marie WEBER, prénommée, agissant en sa qualité d'administrateur-
délégué.

4) La société anonyme TRANS AMERICO &amp; FILS S.A., établie et ayant son siège social à L-4670 Differdange, 153, route

de Soleuvre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B numéro 144.711, ici repré-
sentée par deux de ces administrateurs:

- Madame Danielle Marie WEBER, prénommée, et
- Mademoiselle Cindia FERNANDES, esthéticienne, demeurant à L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer pour son compte propre, et des éventuelles sociétés liées directement ou

indirectement à elle, la vente, l'achat, la location, la gestion, la mise en valeur, l'échange de tous biens mobiliers, dont tout
matériel de transports, terrassements-excavations et constructions.

La Société a aussi pour objet l'exploitation d'une entreprise de location de véhicules, avec ou sans chauffeur(s), la

prestation  de  chauffeur(s)  sur  véhicules  loués  ou  privés  pour  le  transport  de  marchandises  et  de  mobilier  ainsi  que
l'entreposage de marchandises et mobilier.

La société a encore pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises par route et notamment

de transports des terrassements et excavations.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TAF LOCATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

40720

L

U X E M B O U R G

Titre Il. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d'un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s'exerce endéans
un délai de réflexion de 6 (six) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du prix de cession
demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C'est pendant ce délai que les autres associés
doivent donner leur réponse par exploit d'huissier de justice.

La cession de parts sociales d'un associé, personne physique, à ses ascendants, descendants ou à son conjoint s'effectue

librement sans que les autres associés ne puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base de l'actif net moyen des trois dernières années et si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernières, la valeur en résultant est reconsidérée
sur la base la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu'aurait ce dernier en cas de cession ou apport à une autre
personne, et encore sur la base du rendement des affaires futures estimé d'après les recettes à venir provenant de contrats
ou conventions ou licences d'exploitation détenus par la Société, suivant la méthode de Francfort par exemple.

A défaut d'accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les six mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d'un commun accord endéans la
quinzaine  ou,  à  défaut,  par  un  collège  arbitral  d'experts  désignés  endéans  un  mois,  lequel  expert  ou  collège  arbitral
d'experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l'expert ou le collège arbitral d'experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d'huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d'accord pour acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l'écoulement d'un nouveau délai de réflexion de six mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d'un tiers endéans trois mois, un tiers après une année et le solde, deux ans après
l'acquisition. Les montants non réglés lors de l'acquisition porteront l'intérêt aux taux légal.

En l'absence de réponse dans le délai de six mois ou en présence d'une renonciation, les parts sociales ne peuvent être

cédées à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, conformément aux dispositions
légales. De plus, la Société pourra, conformément aux dispositions légales, racheter les parts concernées.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée

générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associés

ou non, nommés et révocables à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

II est encore précisé que chaque associé, pris individuellement, a le droit, pour la défense de ses intérêts dans la société,

de proposer à l'assemblée générale des associés la nomination d'un gérant technique et/ou administratif et/ou commercial;
ce droit de chaque associé s'exerce à tout moment et faute par l'assemblée d'y marquer son accord, l'associé pourra lui-
même surveiller la gestion de toutes les affaires de la Société jusqu'à ce qu'un gérant par lui proposé soit effectivement
nommé par l'assemblée générale des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés ou que les présents statuts soumettent à
des conditions spéciales et préalables; ainsi le gérant unique doit au préalable obtenir l'accord exprès et écrit de l'assemblée
des associés statuant à l'unanimité pour acquérir des immeubles, consentir des hypothèques, mettre en gage les actifs de
la Société, céder ou faire sous-traiter les activités de la Société, souscrire à des emprunts, consentir des prêts, prendre
des participations dans d'autres sociétés, souscrire ou adhérer à des projets de fusion, scission respectivement d'absorp-
tion de ou avec d'autres sociétés, embaucher du personnel, ouvrir des nouveaux bureaux, succursales ou filiales.

Ces limitations des pouvoirs d'administration et de disposition du gérant unique restent aussi valables en cas de gérance

multiple, et dans cette hypothèse ce sera l'acte de nomination qui déterminera la manière suivant laquelle la Société sera
valablement engagée.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Le décès d'un gérant, sa révocation ou sa démission pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges et des

amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition de l'assemblée des associés, qui sauf décision contraire, sera reporté à nouveau ou

versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Chaque associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique ou entre les associés survivants

et les héritiers de l'associé décédé. La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les
héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la Société. Toutefois, si un seul des héritiers est
déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Faute de désignation du mandataire prédit par les héritiers, la Société pourra suspendre temporairement l'exercice

des droits de vote rattachés aux parts sociales du décujus, et ce aussi longtemps qu'il n'aura pas été pourvu à la désignation
du mandataire des héritiers.

Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l'associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Ils devront pour l'exercice de leurs droits se rapporter aux bilans de la Société et aux décisions de l'assemblée des

associés et en tout cas agir sous le respect de ce qui est prévu à l'article sept ci-dessus et notamment du droit des associés
et de la Société au rachat des parts sociales concernées.

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Assemblées générales - Quorums - Pouvoirs

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est
pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Nonobstant ce qui précède, les décisions non modificatives des statuts ayant pour objet d'acquérir des immeubles,

consentir des hypothèques, mettre en gage les actifs de la Société, céder ou faire sous traiter les activités de la Société,
souscrire à des emprunts, consentir des prêts, prendre des participations dans d'autres sociétés, souscrire ou adhérer à
des projets de fusion, scission respectivement d'absorption de ou avec d'autres sociétés, embaucher du personnel, ouvrir
des nouveaux bureaux, succursales ou filiales ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés
représentant l'intégralité des parts sociales.

Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l'unanimité des associés représentant l'intégralité des parts

sociales, ainsi que la dissolution de la Société.

Dans tous ces cas, l'assemblée ne pourra valablement délibérer que si l'intégralité des parts sociales est représentée,

que l'ordre du jour indique de manière explicite et non équivoque les opérations et/ou modifications statutaires proposées
et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de ladite assemblée des
associés  et  ceci tant  par  lettre  recommandée  avec  accusé de  réception remise  à  la  poste que par notification de  la
convocation par voie d'huissier de justice.

II n'est possible de renoncer à ces formalités qu'au cas où tous les associés sont présents ou représentés à ladite

assemblée des associés et qu'ils y marquent tous expressément leur accord. En cas d'absence ou d'abstention d'associés,
ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l'ordre du jour seront considérés comme rejetés purement
et simplement.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'actionnaire unique et les décisions sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Madame Danielle Marie WEBER, préqualifié, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Paulo Daniel MARQUES, préqualifiée, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

3) La société TAID SOPARFI S.A., préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) La société TRANS AMERICO &amp; FILS S.A., préqualifiée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) Euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant administratif non-rémunéré de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Danielle Marie WEBER, née le 10 novembre 1964 à Wiltz, indépendante, demeurant 153, route de Soleuvre

à L-4670 DIFFERDANGE.

2) Est nommé gérant technique rémunéré de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paulo Daniel MARQUES, né le 24 décembre 1979 à Esch-sur-Alzette, directeur technique, demeurant 121,

rue d'Esch à L-3721 RUMELANGE.

3) A l'égard de tiers, la Société est valablement représentée et engagée par la signature du gérant administratif et du

gérant technique agissant conjointement.

4) Le siège social de la Société est établi 153, route de Soleuvre à L-4670 Differdange.
5) Les gérants administratifs et techniques sont expressément autorisés à ouvrir tous comptes bancaires, financiers

ou assimilés auprès de banques ou instituts financiers ayant leur siège à l'étranger et à entretenir des rapports au nom et
pour compte de la Société avec ces banques ou instituts financiers, auprès desquels il agira et représentera valablement
la Société ceci sous leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Esch-surAlzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: Weber, Marques, Fernandes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2011. Relation: EAC/2011/691. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011018513/203.
(110021946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Burdi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.950.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BURDI HOLDING S.A.

Référence de publication: 2011037816/10.
(110042597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

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Bureau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 73.621.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUREAU S.A.

Référence de publication: 2011037817/10.
(110042593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Bygginglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.471.

EXTRAIT

L’associé unique de la Société a décidé, en date du 8 Mars 2011, de ce qui suit:
- Accepter la démission de Marjoleine van Oort en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat;
- Nommer Ivo Hemelraad, résidant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que

gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037818/15.
(110041948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Vittoria Timber).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.748.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding «VITTORIA TIMBER», avec siège à

L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.748,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C No 213 du 1 

er

 juin 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C No 557 du 10 octobre 1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 20 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 797 du 25
mai 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de soixante et un mille
neuf, cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre

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du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir
pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»); modification corrélative des articles premier, quatre, six et trente et
un des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la Société en «VITTORIA TIMBER, Société de
Gestion de Patrimoine Familial, SPF», redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième
et quatrième à l'article six des statuts;

2) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
3) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du troisième

vendredi du mois septembre à onze heures au dernier lundi du mois de juin à douze heures, et pour la première fois en
l'an deux mille onze;

4) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») , conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

En  conséquence,  l'Assemblée  décide  de  modifier  les  articles  premier,  quatre,  six  et  trente  et  un  des  statuts,  ces

modifications faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de «VITTORIA TIMBER,

Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF».

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF».»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

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Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article trente et un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

«Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à douze heures, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts après refonte sera rédigé comme suit:

40726

L

U X E M B O U R G

« Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre, des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-

huit cents (61.973,38 EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans indication de valeur nominale,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

40727

L

U X E M B O U R G

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

40728

L

U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

40730

L

U X E M B O U R G

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.45

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, RENELEAU, BECKER, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/149. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 17 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011018145/372.
(110021014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

C.I.M. Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8401 Steinfort, 5-7, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 50.422.

La société Lux-Fiduciaire Consulting SARL ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, démissionne avec effet im-

médiat de son poste de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011037819/11.
(110042159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Euroter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 47.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011037869/10.
(110042143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Falcon Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.913.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse professionnelle de Monsieur Harald STEINBICHLER, administrateur de la Société ne se situe plus au Ho-

henstaufengasse 10, A-1010 Vienne, mais est désormais la suivante:

- Börsegasse 12, 2 

nd

 Floor, A-1010 Wien, Autriche.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40731

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Falcon Invest SICAV
Signature

Référence de publication: 2011037873/16.
(110042359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Deseret SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Deseret).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.206.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DESERET", avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 581 du 15 novembre 1995.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 15 décembre 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 321 du 27 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DESERET SPF S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

40732

L

U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «DESERET SPF S.A.», et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «DESERET SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six cent cinquante-sept mille euros (EUR 657.000,-) représenté par deux

mille six cent cinquante (2.650) actions sans désignation de valeur nominale.

40733

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

40734

L

U X E M B O U R G

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

40735

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, O. CLAREN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/695. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011018264/222.
(110021532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Falcon MULTILABEL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.052.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse professionnelle de Monsieur Harald STEINBICHLER, administrateur de la Société ne se situe plus au Ho-

henstaufengasse 10, A-1010 Vienne, mais est désormais la suivante:

- Börsegasse 12, 2 

nd

 Floor, A-1010 Wien, Autriche.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Falcon Multilabel SICAV
Signature

Référence de publication: 2011037874/16.
(110042351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Farad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.587.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1 

<i>er

<i> mars 2011.

Le conseil prend acte de la lettre datée du 30 décembre 2010 contenant la démission de Monsieur Fabrizio Mazzucato

en tant que membre du conseil d’administration.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
FARAD International S.A.
Marco Caldana
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011037875/15.
(110042559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Amber S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Amber S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.464.

L’an deux mil dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

40736

L

U X E M B O U R G

La société DEFINEX A.G., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Liechtenstein ayant son siège

social à Vaduz immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Vaduz dûment représentée par:

Monsieur Jean-Hugues DOUBET, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Vaduz le 27 décembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associé unique existant (l' «Associé») de AMBER S.A. (la "Société"), société anonyme

holding, ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 13.646, constituée par acte de Maître Hyacinthe GLAESENER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 57 du 23 mars 1976, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 708 du 6 avril 2006.

- Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et l'Associé, présent ou

représenté, déclarant avoir eu et pris connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée,
une convocation en bonne et due forme n'était dés lors pas requise.

- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
- Que l'Associé a décidé de délibérer sur les points suivants l'ordre du jour:
1. Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") soumise à la loi

du 11 mai 2007 et suppression dans les statuts de toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à
compter de ce jour.

2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques; (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3. Décision de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses ratifications ultérieures ainsi que la loi du onze mai deux mille sept

trouveront leur application partout ou il n'est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Modification de la raison sociale en «AMBER S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial», en abrégé «AMBER

S.A., SPF».

5. Divers.
Que, sur base de l'ordre du jour, l'Associé a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") sou-

mise à la loi du 11 mai 2007 et suppression dans les statuts de toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, à compter de ce jour

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

40737

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques; (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses ratifications ultérieures ainsi que la loi du onze mai deux mille sept

trouveront leur application partout ou il n'est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de «AMBER S.A.» en «AMBER S.A., Société de

gestion de Patrimoine Familial», en abrégé «AMBER S.A., SPF et modifier en conséquence l'article 1 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination «AMBER S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial», en

abrégé «AMBER S.A., SPF».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200.-.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.H. DOUBET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 décembre 2010, LAC/2010/59839. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 February 2011.

Référence de publication: 2011022291/108.
(110027152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Motorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011037992/10.
(110041982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40738

L

U X E M B O U R G

MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.200.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.449.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2011 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Johanna VAN OORT, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Rodolfo APESTEGUI HOFFMAISTER, en tant que gérant A de la société est acceptée avec effet

immédiat.

- Indra RIVERA MORA, avec adresse professionnelle au «Parque Empresarial Forum I, Bâtiment K, 3 

ème

 étage, 10904

Santa Ana, Costa Rica», est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Mikael GUTIERREZ, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2011037993/19.
(110042237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Waterlelie).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.496.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding «WATERLELIE», avec siège à L-2546

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.496, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C No 23 du 20 janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 146 du 5 avril 1993.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 20 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 798 du 27
mai 2002.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-613.9 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille trois

cents (6 300) actions sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cent cinquante-six
mille cent soixante-douze euros et quatre-vingt-douze cents (156 172,92 EUR), sont représentées à la présente Assem-
blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites
et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

40739

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»); modification corrélative des articles premier, quatre, six et vingt-neuf
des statuts, et notamment, modification, de la dénomination sociale de la Société en «WATERLELIE, Société de Gestion
de Patrimoine Familial, SPF», redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième et quatrième
à l'article six des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la Société et modification corrélative de l'article trois des statuts;
3) Introduction d'une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires dans le cadre d'un capital autorisé;

4) Introduction d'une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d'administration par voie écrite;
5) Introduction d'une disposition statutaire relative aux actions judiciaires;
6) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
7) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du troisième

jeudi du mois de juillet à onze heures au dernier lundi du mois de juin à dix-sept heures, et pour la première fois en l'an
deux mille onze;

8) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et vingt-neuf des statuts, ces modifi-

cations faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de «WATERLELIE, Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF».

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

40740

L

U X E M B O U R G

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la Société, et, par voie de conséquence, de

modifier l'article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

« Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.».

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d'administration, en cas d'aug-

mentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.

Cette nouvelle disposition fera l'objet d'un deuxième alinéa à l'article huit des statuts qui adoptera la formulation

suivante:

«En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'introduire une disposition permettant la consultation du Conseil d'administration par voie écrite,

un deuxième paragraphe, libellé comme suit, étant ajouté à l'article douze des statuts:

«En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même

effet que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.».

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts un nouvel article dix-sept, après refonte des statuts, libellé comme suit:

« Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.».

<i>Dixième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

40741

L

U X E M B O U R G

«Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société, ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.».

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à dix-sept heures, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts après refonte sera rédigé comme suit:

« Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-sept heures.

Si la date de l'Assemblée tombe, sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.».

<i>Douzième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre 1 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social" ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

40742

L

U X E M B O U R G

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent cinquante-six mille cent soixante-douze euros et quatre-

vingt-douze cents (156.172,92 EUR), représenté par six mille trois cents (6 300) actions sans indication de valeur nominale,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendante, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-

40744

L

U X E M B O U R G

rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-sept heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

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Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 15.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, RENELEAU, BECKER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/154. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 janvier 2011.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2011018149/400.
(110021067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 68.372.

Aus dem Gesellschafterbeschluß vom 13.09.2010 geht hervor daß:
-  Herr  Oliver  Zwang,  Teichfachmann,  geboren  in  D-Bruch  am  24.05.1969,  wohnhaft  in  D-54518  Bruch,  Auf  dem

Wieschen, 17, mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer, Bereich Teichbau ernannt wird.

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- Herr Zwang ist befugt, die Gesellschaft im Bereich Teichbau rechtmäßig bei Transaktionen bis zu einem Betrag von

2.500 € zu vertreten. Bei allen Transaktionen, die den Betrag von 2.500 € übersteigen, ist die Zweitunterschrift eines
anderen Geschäftsführer erforderlich.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14.03.2011.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2011037994/18.
(110041817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.476.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 mars 2011:

Acceptation de la démission, avec effet au 29 décembre 2010, de Monsieur Stéphane Postifferi, gérant de la société.
Nomination, avec effet au 30 décembre 2010, de Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965

à Irmenach (Allemagne) résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant
de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011037995/15.
(110042166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Nova Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8278 Holzem, 12A, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 137.417.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011038003/10.
(110042258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.011,57.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

Im Jahre zweitausendelf, am siebten Januar um vierzehn Uhr dreißig,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, Großherzogtum Luxemburg,
hat sich eingefunden,
die Allianz Europe Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung englischen Rechts mit Gesellschaftssitz in NL-1017

Amsterdam, 484, Keizersgracht, eingetragen in England und Wales unter der Nummer 01571671,

in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (nachfolgend der Alleinige Gesellschafter) der Allianz Investments II

Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz
in  14,  Boulevard  F.D.  Roosevelt  in  L-2450  Luxemburg,  ausgestattet  mit  einem  Gesellschaftskapital  in  Höhe  von
EUR85.011,57 und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.522 (die
Gesellschaft),

hier vertreten durch Herrn Christophe Ney, avocat, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, die am 6. Januar

2011 in Amsterdam ausgestellt wurde.

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Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2008 durch die von dem in Capellen im Großherzogtum Luxemburg ansässigen

Notar Camille Mines erstellte Urkunde gegründet, welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 3.
Juli 2008 unter der Nummer 1631 auf Seite 78245 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten
Mal abgeändert gemäß Urkunde vom 30. August 2010, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen,
welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 30. Oktober 2010 unter der Nummer 2337 auf Seite
112130 veröffentlicht wurde.

Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Notar und den Vertreter der Erschienenen, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der  Alleinige  Gesellschafter  hält  die  gesamten  8.501.157  (acht  Millionen  fünfhunderteinstausend  einhundertsiebe-

nundfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR0,01 (ein Cent) pro Anteil, sodass der Alleinige Gesellschafter das
gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft hält.

Die Generalversammlung hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von EUR85.011,57, namentlich 8.501.157 gleichwertige

Anteile mit einem Nennwert von je EUR0,01 pro Anteil, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen
Alleinigen Gesellschafter gehalten werden, vertreten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß
konstituiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

II. Die Tagesordnung gegenwärtiger Beschlussfindung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von EUR10.000 (zehntausend Euro)

durch Einbringung einer Sacheinlage mittels Umwandlung einer Schuld in Kapital gemäß eines Darlehensvertrags zwischen
dem Alleinigen Gesellschafter als Darlehensgeber und der Allianz SE als Darlehensnehmer und Begebung von 1.000.000
(eine Million) gleichwertiger Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR0,01 (ein Cent);

3. Zeichnung der neu zu begebenen Gesellschaftsanteile und Einzahlung der Sachleinlage in die Gesellschaft in Höhe

eines Betrags von EUR5.731.870.174,45 (fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundertsiebzigtausend
einhundertvierundsiebzig Euro und fünfundvierzig Cent) durch den Alleinigen Gesellschafter wie folgt mittels Einzahlung
eines Betrags in Höhe von (i) EUR10.000 (zehntausend Euro) in das Gesellschaftskapital sowie (ii) EUR5.731.860.174,45
(fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundertsechzigtausend einhundertvierundsiebzig Euro und fün-
fundvierzig Cent) als Emissionsaufgeld eingezahlt durch Einzahlung von EUR1.000 (eintausend Euro) in die gesetzliche
Reserve und EUR5.731.859.174,45 (fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundertneunundfünfzigtau-
send einhundertvierundsiebzig Euro und fünfundvierzig Cent) in die freie Rücklage;

4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um diese in Einklang mit den unter den Punkten 2. und 3.

gegenwärtiger Tagesordnung zu fassenden Beschlüsse zu bringen.

III. Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In  Anbetracht  der  Tatsache,  dass  das  gesamte  Gesellschaftskapital  anlässlich  der  gegenwärtigen  Beschlussfindung

rechtmäßig vertreten ist, beschließt der Alleinige Gesellschafter auf die Formalitätsregelungen der Einberufung zu ver-
zichten; der Alleinige Gesellschafter betrachtet sich als rechtmäßig geladen und bestätigt volle Kenntnis der Tagesordnung
zu haben, welche ihm vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Gesamtbetrag von EUR10.000 (zehntausend

Euro) zu erhöhen, um es von EUR85.011,57 (fünfundachtzigtausendelf Euro und siebenundfünfzig Cent) auf insgesamt
EUR95.011,57 (fünfundneunzigtausendelf Euro und siebenundfünfzig Cent) zu erhöhen und zu diesem Zwecke insgesamt
1.000.000 (eine Million) gleichwertige Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von EUR0,01 (ein Cent) zu begeben.

<i>Dritter Beschluss

Da alle Anteile in der Gesellschaft von einem alleinigen Gesellschafter gehalten werden, kann kein Vorzugsrecht von

weiteren Gesellschaftern in Bezug auf Zuteilung der neuen Anteile geltend gemacht werden.

Der Alleinige Gesellschafter beschließt sodann, folgende Zeichnung zu tätigen und entsprechend registrieren zu lassen:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der Alleinige Gesellschafter erklärt hiermit (i) 1.000.000 (eine Million) neu begebene Gesellschaftsanteile an der Ge-

sellschaft zu zeichnen und (ii) diese mittels Umwandlung einer Schuld (nachfolgend die Schuld) in Kapital voll einzuzahlen.

Die Schuld entstammt vier Darlehensverträgen, welche zwischen dem Alleinigen Gesellschafter als Darlehensgeber

und der Allianz SE, eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europae) deutschen und europäischen Rechts mit Ge-
sellschaftssitz in der Königinstraße 28, D-80802 München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter der Nummer HRB 164.232 (die Allianz SE), bzw. einer Vereinbarung, welche zwischen dem Alleinigen Gesellschafter

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und der Allianz New Europe Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts mit
Gesellschaftssitz in Hietzinger Kai 101-105, eingetragen beim Handelsgericht in Wien unter der Nummer 270042X (die
Allianz New Europe Holding GmbH), abgeschlossen wurden (zusammen die Vereinbarungen), wobei die Allianz SE und
die Allianz New Europe Holding GmbH als Darlehensnehmer fungieren.

Gemäß den Vereinbarungen, hat der Alleinige Gesellschafter als Darlehensgeber der Allianz SE einen Gesamtbetrag

von  EUR5.642.692.992,63  (fünf  Milliarden  sechshundertzweiundvierzig  Millionen  sechshundertzweiundneunzigtausend
neunhundertzweiundneunzig Euro und dreiundsechzig Cent) zur Verfügung gestellt, während die Allianz New Europe
Holding GmbH eine Gesamtsumme von EUR78.146.814,04 (achtundsiebzig Millionen einhundertsechsundvierzigtausend
achthundertvierzehn Euro und vier Cent) erhalten hat.

Der Marktwert, welcher sich aus den Vereinbarungen ergibt, beträgt insgesamt EUR5.731.870.174,45 (fünf Milliarden

siebenhunderteinunddreißig  Millionen  achthundertsiebzigtausend  einhundertvierundsiebzig  Euro  und  fünfundvierzig
Cent).

Die Einlage, welche EUR5.731.870.174,45 (fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundertsiebzig-

tausend  einhundertvierundsiebzig  Euro  und  fünfundvierzig  Cent)  beträgt,  wird  folgendermaßen  in  die  Gesellschaft
eingezahlt:

(a) ein Betrag von EUR10.000 (zehntausend Euro) wird in das Gesellschaftskapital eingezahlt;
(b) der restliche Betrag von EUR5.731.860.174,45 (fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundert-

sechzigtausend  einhundertvierundsiebzig  Euro  und  fünfundvierzig  Cent)  wird  als  Emissionsaufgeld  eingezahlt,  wobei
insgesamt EUR1.000 (eintausend Euro) zur Bildung der gesetzlichen Reserve, die damit von gegenwärtig EUR8.501,43
(achttausendfünfhunderteins  Euro  und  dreiundvierzig  Cent)  auf  EUR9.501,43  (neuntausendfünfhunderteins  Euro  und
dreiundvierzig  Cent)  erhöht  wird,  verwendet  werden  soll,  während  der  restliche  Betrag  in  Höhe  von
EUR5.731.859.174,45 (fünf Milliarden siebenhunderteinunddreißig Millionen achthundertneunundfünfzigtausend einhun-
dertvierundsiebzig Euro und fünfundvierzig Cent) der freien Rücklage zugeführt werden soll.

Daraus ergeben sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Anteilsinhaber

Anzahl der

gehaltenen

Anteile

Allianz Europe Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.501.157

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.501.157

Die von der Geschäftsführung des Alleinigen Gesellschafters ausgestellte Bescheinigung (nachfolgend die Bescheini-

gung)  bestätigt  sowohl  das  Bestehen  der  Vereinbarungen  als  auch  die  Gesamthöhe  der  Darlehen  (d.h.
EUR5.720.839.806,67 (fünf Milliarden siebenhundertzwanzig Millionen achthundertneununddreißigtausend achthundert-
sechs  Euro  und  siebenundsechzig  Cent)  und  den  Marktwert  in  Höhe  von  EUR5.731.870.174,45  (fünf  Milliarden
siebenhunderteinunddreißig  Millionen  achthundertsiebzigtausend  einhundertvierundsiebzig  Euro  und  fünfundvierzig
Cent).

Eine Kopie der Bescheinigung wird nach ihrer Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und

den unterzeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Die  Alleinige  Gesellschafter  beschließt  daraufhin,  den  Wortlaut  von  Artikel  5  der  Satzung  wie  folgt  im  Sinne  des

vorausgegangenen Beschlusses zu ändern:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR95.011,57 (fünfundneunzigtausendelf Euro und siebenundfünfzig Cent),

eingeteilt in 9.501.157 (neun Millionen fünfhunderteinstausend einhundertsiebenundfünfzig) gleichwertige Anteile mit ei-
nem Nennwert von je EUR0,01 (ein Cent) pro Anteil."

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zulasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise EUR 7.000,-

<i>Worüber Protokoll

in Capellen an dem eingangs bezeichneten Tage aufgenommen wird.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann dem Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen und von ihr und Uns, dem

unterzeichneten Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Ney, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2011. Relation: CAP/2011/139. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

40749

L

U X E M B O U R G

Capellen, den 13. Januar 2011.

Référence de publication: 2011018177/129.
(110021873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.540.

Il est porté à la connaissance de tous que, suite au changement de siège social de la société, l’adresse professionnelle

de l’associé unique ainsi que l’adresse professionnelle des gérants change également et est désormais située au 46, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, et ce depuis le 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038015/14.
(110041995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Prize Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.482.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 février 2011

Est nommé nouveau gérant de l’Investisseur avec effet au 25 février 2011, pour une durée indéterminée, Monsieur

Godfrey ABEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011038016/12.
(110041944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.107.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under Luxembourg Law,

having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies'
Register under number B 96.764,

here represented by Mrs Sylvie LEXA, legal &amp; compliance officer, with professional address at 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Septem

France Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg on 12 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1493 on 3
August 2009 and having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Company Register under number B 147.107 (the "Company"). The Company's
articles of incorporation have not been amended since the Company's incorporation.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, took the following

resolutions:

40750

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to delete the following clause which is the 1 

st

 paragraph of the Company's corporate

object:

"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved, in accordance with the first resolution above, that Article 2 of the Company's article

of association shall be amended so as to be read as follows:

"The purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred euros).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-neuvième jour de janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.764,

représentée par Madame Sylvie LEXA, legal &amp; compliance officer, avec adresse professionnel au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par Septem France Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxem-
bourgeois, par acte de Maître Bettingen, notaire demeurant à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, le 12 juin
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 le 3 août 2009, ayant son siège social au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.107 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a pris

les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de supprimer la clause suivante qui constitue le 1 

er

 paragraphe de l'objet social de la Société:

40751

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé, en conformité avec la première résolution ci-dessus, que l’article 2 des statuts de la Société

devra désormais avoir la teneur suivante:

«La société a pour objet l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Lu-

xembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,  comprenant  la  prise  de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.»

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Dont acte, fait et passé Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2011. LAC/2011/3824. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016595/110.
(110019731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Parallax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.411.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
28 février 2011 à 15h00
a été nommé gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas et demeurant

professionnellement 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1 

er

 mars 2011

en remplacement de TVL MANAGEMENT S.A.

Le 08 mars 2011.

PARALLAX INVESTHOLDING Sàrl
Jan H. VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011038017/18.
(110042548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40752

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Document Outline

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

Amber S.A.

Amber S.A., SPF

Arkley Capital S.à r.l.

Berjagroup S.A.

Bisclair S.à r.l.

Bisclair S.à r.l.

Bowen Investments S.à r.l.

Brasserie Kutscher S.àr.l.

Burdi Holding S.A.

Bureau S.A.

Bygginglux S.à r.l.

C.I.M. Lux S.A.

Clavius Holding S.A.

Clavius Holding S.A., SPF

Conlux Holding S.A.

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Deseret

Deseret SPF S.A.

Euroter S.à r.l.

Falcon Invest Sicav

Falcon MULTILABEL SICAV

Farad International S.A.

FR Barra 4 S.à r.l.

Motorinvest S.A.

MR Holdings S.à r.l.

Muka Investments S.à r.l.

Müller Freßnapf GmbH

Nova Consulting S.à.r.l.

Parallax Investholding S.à r.l.

Plazza Investments &amp; Properties S.à r.l.

Prize Holdings 3 S.à r.l.

Septem France Capital S.à r.l.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.

Sunotel S.A.

TAF Locations S.à r.l.

Vittoria Timber

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Waterlelie

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF