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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 848

29 avril 2011

SOMMAIRE

Bain Capital Everest Manager Holding

SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40681

Eurobest Trans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40688

Europa Emerging Europe Investments S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Fidelity International Real Estate Fund Ge-

neral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40662

Fidelity International Real Estate Fund Ge-

neral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40660

FINOINVEST Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40665

Fisch & Geflügel - Welfrange . . . . . . . . . . . .

40659

Florslux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

FNAC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40665

Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

40671

Geopark KSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40676

G.N. Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40671

Groupe Voltige, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40704

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

Holding 007 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40660

International Coach Federation, Luxem-

bourg Chapter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

Le 32 Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40681

Le 42 Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40681

Leo Automatiques Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

40687

Limoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

Limoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40688

Lobito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

LU PC I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

LuxCo 120 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40696

Luxcontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40695

LuxPartners S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40660

Méditerranée Properties S.A. . . . . . . . . . . .

40695

Meluna Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40695

MKOM Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . .

40697

Montigny Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

40698

Mortwill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40698

Mortwill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40700

Mortwill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40701

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2

Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40696

Pontiflex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40701

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40698

Société Civile SOPHALE . . . . . . . . . . . . . . .

40701

Sonaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40672

Sonaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40672

VC SolEs Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . .

40665

West Hollywood Investments S.àr.l. . . . . .

40662

40657

U X E M B O U R G

Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Emerging Europe Investments S. à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.070.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. "Europa Fund II L.P., established and having its registered office in Granville House, 132 Sloane Street, London

SW1X9AX,

2. Europa Fund II US L.P., established and having its registered office in Granville House, 132 Sloane Street, London

SW1X9AX,

3. Europa Emerging Europe Fund L.P, established and having its registered office in Granville House, 132 Sloane Street,

London SW1X9AX,

4. Europa Fund III L.P. established and having its registered office in Granville House, 132 Sloane Street, London

SW1X9AX,

all represented by Mr Eric BIREN, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of four proxies.

Said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties are the partners of "Europa Emerging Europe Investments S.à r.l." (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
128070, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1410 of 10 July 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 2 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2527
of 16 October 2008.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolution:

Resolution

The partners decide to amend the company's name into "Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.".
As a consequence, article 4 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 4. The Company will have the name "Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.".

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Europa Fund II L.P., établie et ayant son siège social à Granville House, 132 Sloane Street, Londres SW1X9AX,
2. Europa Fund II US L.P., établie et ayant son siège social à Granville House, 132 Sloane Street, Londres SW1X9AX,
3. Europa Emerging Europe Fund L.P., établie et ayant son siège social à Granville House, 132 Sloane Street, Londres

SW1X9AX,

4. Europa Fund III L.P., établie et ayant son siège social à Granville House, 132 Sloane Street, Londres SW1X9AX,
toutes représentées par Monsieur Eric BIREN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

40658

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Europa Emerging Europe Investments S.à r.l.» (ci-après la "So-

ciété"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 128.070, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1410 du 10 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 2 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2527 du 16 octobre 2008.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en «Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.».
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination «Europa Real Estate EUR Warrant S.à r.l.».

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. BIREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15958. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011020174/78.
(110024823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Fisch & Geflügel - Welfrange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 17, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 38.310.

Im Jahre zweitausendelf, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

Herrn Yves FRANSSENS, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier.
Dieser Komparent ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
Der Komparent ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FISCH & GEFLÜGEL -WEL-

FRANGE" mit Sitz in Weifringen, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in
Junglinster am 8. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 134
vom 9. April 1992 und zuletzt abgeändert laut notarieller Urkunde des amtierenden Notars am 17. Oktober 2008, ve-
röffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 2713 vom 6. November 2008. Die
Gesellschaft ist eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 38310.

Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertvierundzwanzig-tausend Euro (124.000.- EUR) aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils zweihundertachtundvierzig Euro (248.- EUR), vollständig eingezahlt.

Herr Yves FRANSSENS, als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft, hat dann den amtierenden Notar ersucht fol-

genden Beschluss zu dokumentieren:

Beschluss

Der Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital von einhundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000.- E^R)

aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils zweihundertachtundvierzig Euro (248.- EUR) herabzusetzen um den
Betrag von einhunderttausend Euro (100.000.-EUR) um es auf den Betrag von vierundzwanzigtausend Euro (24.000.- EUR)
zu bringen aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von jeweils zweihundertvierzig Euro (240.-EUR). Die Reduzierung des
Kapitals erfolgt durch Rückzahlung an den alleinigen Gesellschafter und durch die Annullierung von vierhundert (400)
Gesellschaftsanteilen und Herabsetzung des Nominalwertes der verbleibenden einhundert (100) Anteile von zweihun-
dertachtundvierzig Euro (248.- EUR) auf den Betrag von zweihundertvierzig Euro (240.- EUR).

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

40659

U X E M B O U R G

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundzwanzigtausend Euro (24.000.- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils zweihundertvierzig Euro (240.- EUR), vollständig eingezahlt, welche durch Herrn Yves FRANSSENS,
Geschäftsmann, wohnhaft in L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier, übernommen sind."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Y. FRANSSENS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 2011. Relation: REM/2011/137. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 4. Februar 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011022180/43.
(110025931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.863.

Extrait des résolutions de l'associe unique de la société du 24 mars 2010

L'associé unique décide d'élire, avec effet immédiat, en tant que nouveau gérant de la Société pour une période dé-

terminée prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2010:

Monsieur Mike Nikou, dont l'adresse professionnelle est Ostra Myrskar 22A, 746 91 Balsta, Sweden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND GENERAL PARTNER S.à r.l.

Référence de publication: 2011037876/14.
(110042581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

LuxPartners S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Holding 007 S.A.).

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 81.209.

L'an deux mille dix, le vingt décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Holding 007 S.A.", ayant son siège social à Luxembourg,
23, Boulevard Charles Marx R.C.S. Luxembourg section B numéro 81209 constituée suivant acte reçu le 9 mars 2001
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 903 du 20 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Axel Rust avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

40660

U X E M B O U R G

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Changement de la dénomination de la société de HOLDING 007 S.A. en LuxPartners S.A., société de gestion de

patrimoine familial.

4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme sous la dénomination de LuxPartners S.A., société de gestion de patrimoine familial."
5. Modification de l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

6. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de Holding 007 S.A. en LuxPartners S.A., société de

gestion de patrimoine familial.

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de LuxPartners S.A., société de gestion de patrimoine familial."

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts".

40661

U X E M B O U R G

Sixième résolution:

L'assemblée révoque de ses fonctions d'administrateur: MACAREVA HOLDING SA avec adresse 54, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur: Cinq Pinède S. à r.l., ayant son siège social à L-2130

Luxembourg, 23 boulevard Charles Marx RCS Luxembourg B 117.576.

L'assemblée décide de renouveler le mandat des autres administrateurs en place savoir Monsieur Villem et Monsieur

Rust, pour 6 années.

L'assemblée décide de renouveler pour 6 ans le mandat du commissaire aux comptes en place Gefco Limited.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. RUST, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58214. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Référence de publication: 2011019585/101.
(110022635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.863.

Extrait des résolutions de l'associe unique de la société du 31 décembre 2010

L'associé unique décide de réélire, avec effet immédiat, en tant que gérant de la Société pour une période déterminée

prenant fin à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2015:

Monsieur Mike Nikou.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND GENERAL PARTNER S.à r.l.

Référence de publication: 2011037877/14.
(110042581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

West Hollywood Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.600.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Alessandro CAJRATI CRIVELLI, né le 24 septembre 1962 à Milan (I), demeurant au 30, Queen’s Gate

Gardens, Flat 18, SW7 5RR Londres,

ici représentée par M. Christophe VELLE et M. Ubaldo MIGLIORATI, employés, demeurant professionnellement

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2010.
La procuration, après signature "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

40662

U X E M B O U R G

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré constituer par les présentes une société à respon-

sabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 6 des
statuts ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à l'article 2 des statuts de la société décrite ci-après.

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous Titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "West Hollywood Investments S.àr.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 10.000 (dix mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

40663

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et Libération

Les dix mille (10.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par M. Alessandro CAJRATI CRIVELLI, préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1

lundi du mois de juin.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.000,-.

Résolutions de l’associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par quatre gérants.
2. Sont nommés gérants de la société, leur mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les comptes de

l’exercice à clôre le 31 décembre 2011 savoir en 2012, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts:

- M. Alessandro CAJRATI CRIVELLI, entrepreneur immobilier, né à Milan (Italie), le 24 septembre 1962, demeurant à

Londres, 30 Queen’s Gate Gardens, Flat 18, SW7 5RR (UK),

- Mme Gaëlle KWIATKOWSKI, employée privée, née à Thionville (France), le 14 juillet 1982, demeurant profession-

nellement au 19-21, boulevard du prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- M. Sébastien SCHAACK, employé privé, né à Thionville, le 22 juillet 1978, demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- M. Alfio RICIPUTO, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique), professionnellement au 19-21, boulevard du prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes de la société:
- ComCo SA, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, inscrite au RCS Luxembourg

sous la section B n° 112.813, son mandat se terminant lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice à clore
le 31 décembre 2011, à savoir en 2012.

4. La société a son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

40664

U X E M B O U R G

Signé: Ch. VELLE, U. MIGLIORATI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 30 décembre 2010, LAC/2010/59844. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011017852/130.
(110021469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

FINOINVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011037883/12.
(110042256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

FNAC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.205.

Décision de l’associé unique du 17 février 2011

Le 17 février 2011 à 14.00 heures, à F-94200 Ivry sur Seine, 9, rue des Bateaux Lavoirs, la société anonyme de droit

français FNAC, avec siège social à F-94200 Ivry sur Seine, ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux Lavoirs, associé unique,
représentée par Monsieur Alexandre Bompard, accepte la démission de Monsieur Richard Lenormand, demeurant 9, rue
des Bateaux Lavoirs, F-94200 Ivry sur Seine, comme gérant de la société FNAC Luxembourg S.à r.l.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur

Thomas Wauquiez, né le 26 mars 1970 à Paris 15

ème

, demeurant 9, rue des Bateaux Lavoirs à F-94200 Ivry sur Seine,

avec effet à ce jour.

Ainsi décidé à Ivry sur Seine, le 17 février 2011.

L’associé unique

Référence de publication: 2011037885/17.
(110042390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

VC SolEs Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 155.242.

Im Jahre zweitausendzehn, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung“) der VC SolEs Invest

S.C.A., SICAV-FIS, Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) gegründet und bestehend nach
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notarin Martine Schaeffer, mit dem
Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2195 vom 15.10.2010, und mit Gesellschaftssitz in 4, rue
Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B 155 242 statt.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mario Warny, Geschäftsleiter, beruflich ansässig in 21, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxemburg,

welcher Herrn Marc Feltz, Privatangestellter, beruflich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum

Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung bestellt Herrn Marc-Oliver Scharwath, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in 21, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxemburg, zum Stimmenzähler.

40665

U X E M B O U R G

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ paraphiert

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Sämtliche einunddreissig (31) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen sind in gegenwärtiger Ge-

neralversammlung vertreten. Die so anwesenden Aktionäre erklären sich ordnungsgemäß zu der gegenwärtigen Ver-
sammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige Versammlung
rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung des Artikels 3 Abs. 2 der deutschen Version der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 3 Abs. 2 in der deutschen Version:
Die Gesellschaft kann des Weiteren, mit der Zustimmung des Geschäftsführenden Komplementärs per Beschluss der

Komplementäre gemäß Artikel 23 dieser Satzung sowie des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgelöst werden.

Neuer Artikel 3 Abs. 2 in der deutschen Version:
Die Gesellschaft kann in jedem Fall und zu jeder Zeit auf Vorschlag des Geschäftsführenden Komplementärs, per

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre unter Wahrung der für eine Satzungsänderung benötigte Mehrheits-
verhältnisse in Liquidierung gesetzt werden.

2. Änderung des Artikels 4 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 4 Abs. 1 in der englischen Version:

Art. 4. Purpose. The sole purpose of the Corporation consists of achieving the highest possible annual return for

investors as well as generating current income by investing its assets in permissible property holdings, with the purpose
of spreading the investment risks and allowing its shareholders to reap the benefits of the returns on its assets. The
investment policy principles are outlined in Article 19.

Neuer Artikel 4 Abs. 1 in der englischen Version:

Art. 4. Purpose. The sole purpose of the Corporation consists of achieving the highest possible annual return for

Bisheriger Artikel 4 Abs. 1 in der deutschen Version:

Art. 4. Gesellschaftszweck. Der einzige Gesellschaftszweck der Gesellschaft besteht in der Erzielung des höchst mö-

glichen Jahresgewinns für die Investoren sowie in der Generierung eines stetigen Einkommens durch die Investition ihres
Vermögens in erlaubte Anlageobjekte, mit dem Ziel einer Risikodiversifizierung. Die Investoren sollen in den Genuss der
Erträge aus diesen Investitionen kommen.

Neuer Artikel 4 Abs. 1 in der deutschen Version:

Art. 4. Gesellschaftszweck. Der einzige Gesellschaftszweck der Gesellschaft besteht in der Erzielung des höchst mö-

3. Änderung des Artikels 7 (a) der englischen Version der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 7 (a) in der englischen Version:
(a) The share capital is expressed in Euros. The minimum capital must, at all stages, amount to one million two hundred

and fifty thousand Euro (1,250,000.-Euro). The initial capital amounts to 31,000,-Euro and is divided into 31 non-par value
shares. The minimum share capital must be attained within twelve months of the approval of the Corporation as a
Collective Investment Undertaking ("OGA") in accordance with Luxembourg law.

Neuer Artikel 7 (a) in der englischen Version:
(a) The subscribed initial capital of the Company amounts to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) and is divided

into one (1) participating General Partner Share and thirty (30) Ordinary Shares, which both have no nominal value and
which are fully paid up.

The minimum share capital of the Company must, following the admission as an undertaking for collective investments

and in accordance with Luxembourg law, amount to one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.-Euro)
and must be attained within a time period of twelve months.

4. Änderung des Artikels 8 (a) der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 8 (a) in der englischen Version:

40666

U X E M B O U R G

(a) Shares are exclusively reserved to institutional investors, professional investors or experienced investors qualifying

as well-informed investors within the meaning of article 2 of the law of 13 February 2007 concerning the specialized
investment funds (the “Eligible Investors”). This restriction is not applicable to the General Partner which may hold one
General Partner Share without falling into one of these categories.

Neuer Artikel 8 (a) in der englischen Version:
(a) Shares are exclusively reserved to institutional investors, professional investors or other experienced investors

qualifying as well-informed investors within the meaning of article 2 of the law of 13 February 2007 concerning the
specialized investment funds (the “Eligible Investors”). This restriction is not applicable to the General Partner which may
hold one General Partner Share without falling into one of these categories.

Bisheriger Artikel 8 (a) in der deutschen Version:
(a) Aktien sind exklusiv institutionellen, professionellen oder qualifizierten Investoren im Sinne des Art. 2 des Gesetzes

vom 13. Februar 2007 betreffend Spezial-Investment Fonds vorbehalten (qualifizierte Investoren). Diese Einschränkung
gilt nicht für den geschäftsführenden Komplementär, der eine „General Partner“-Aktie halten darf ohne in eine der
genannten Kategorien zu fallen.

Neuer Artikel 8 (a) in der deutschen Version:
(a) Aktien sind exklusiv institutionellen, professionellen oder anderen qualifizierten Investoren im Sinne des Art. 2 des

Gesetzes vom 13. Februar 2007 betreffend Spezial-Investment Fonds vorbehalten (qualifizierte Investoren). Diese Eins-
chränkung gilt nicht für den geschäftsführenden Komplementär, der eine „Komplementär-Aktie“ halten darf ohne in eine
der genannten Kategorien zu fallen.

5. Änderung des Artikels 13 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 13 in der englischen Version:

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination

of the Net Asset Value:

a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) during any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments;

c) when, for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately

ascertained.

Neuer Artikel 13 in der englischen Version:

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner / Company may temporarily

suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any Compartment and the issue and redemption of its
Shares from its Shareholders:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Compartment quoted
thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as

a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Compartment would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Compartment or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Compartment; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Compartment

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Compartment or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange; or

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and shall be notified to Shareholders having

made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the Net Asset Value has been
suspended.

Such suspension as to any Compartment shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the

issue and redemption of Shares of any other Compartment, unless said other Compartment is also affected.

40667

U X E M B O U R G

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the Net Asset Value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no
such notice is received by the Company, such application will be dealt with as of the first Valuation Day, as determined
for each relevant Compartment, following the end of the period of suspension.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive re-

demption applications within a Compartment, the General Partner reserves the right only to determine the issue/
redemption or conversion price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other
assets on behalf of the relevant Compartment. In this case, subscription, redemption and conversion applications in
process shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus calculated.

Bisheriger Artikel 13 in der deutschen Version:

Art. 13. Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung. Der geschäftsführende Komplementär ist ermächtigt, die Be-

rechnung des Nettoinventarwertes in den folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

a) wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Gesellschaft fallen,

eine normale Verfügung über das Nettovermögen eines Teilfonds unmöglich wird, ohne die Interessen der Aktionäre
schwerwiegend zu beeinträchtigen;

b) wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindung der Nettoinventarwert nicht bestimmt werden kann;
c) wenn aus irgendeinem sonstigen Grund der Nettoinventarwert nicht bestimmt werden kann.
Neuer Artikel 13 in der deutschen Version:

Art. 13. Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung. Die Gesellschaft / der geschäftsführende Komplementär kann

die Ermittlung des Nettoinventarwerts pro Anteil eines Teilfonds sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen von
den Anteilinhabern in folgenden Fällen vorübergehend aussetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem außerhalb der gewöhnlichen börsenfreien Tage wichtige Börsen oder andere

Märkte geschlossen sind, auf denen ein großer Teil der Anlagen der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzu-
rechnen sind, von Zeit zu Zeit notiert sind oder gehandelt werden, oder in dem Handelsgeschäfte eingeschränkt sind
oder ausgesetzt wurden, vorausgesetzt, eine solche Einschränkung oder Aussetzung hat einen Einfluss auf die Bewertung
der Anlagen der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzurechnen sind; oder

b) während einer Situation, die nach Auffassung des Komplementärs eine Notsituation darstellt und in deren Folge die

Veräußerung oder Bewertung von Vermögenswerten der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzurechnen sind,
nicht durchführbar wäre; oder

c) während eines Ausfalls der Kommunikationsmittel, die normalerweise im Rahmen der Bestimmung des Preises oder

Werts der Anlagen des betreffenden Teilfonds oder im Rahmen der Bestimmung des aktuellen an einer Börse oder einem
anderen Markt notierten Preises oder Werts in Bezug auf die dem Teilfonds zurechenbaren Vermögenswerte verwendet
werden; oder

d) wenn aus einem anderen Grund keine zeitnahe und präzise Bestimmung der Preise der dem betreffenden Teilfonds

zurechenbaren Anlagen der Gesellschaft möglich ist; oder

e) während eines Zeitraums, in dem die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Kapital zurückzuführen, um Zahlungen für

die Rücknahme von Anteilen des betreffenden Teilfonds vorzunehmen, oder in dem die Übertragung von Kapital im
Rahmen der Durchführung oder des Erwerbs von Anlagen oder für fällige Zahlungen für die Rücknahme von Anteilen
nach Ansicht des Komplementärs nicht zu den normalen Wechselkursen erfolgen kann; oder

f) bei Veröffentlichung einer Mitteilung, durch die eine Anteilinhaberversammlung zum Zwecke der Entscheidung über

die Auflösung der Gesellschaft einberufen wird.

Eine Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts ist von der Gesellschaft öffentlich bekanntzugeben und den-

jenigen Anteilinhabern mitzuteilen, die die Zeichnung oder Rücknahme von Anteilen beantragt haben, für die die
Ermittlung des Nettoinventarwerts ausgesetzt wurde.

Eine derartige Aussetzung in Bezug auf einen Teilfonds hat keine Auswirkungen auf die Ermittlung des Nettoinventar-

werts pro Anteil sowie die Ausgabe und Rückgabe von Anteilen eines anderen Teilfonds, es sei denn, der betreffende
andere Teilfonds ist ebenfalls von der Aussetzung betroffen.

Ein Antrag auf Zeichnung oder Rücknahme ist, außer im Falle der Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts,

unwiderruflich; im Falle der Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts können die Anteilinhaber durch eine
entsprechende Mitteilung ihren Antrag zurückziehen. Erhält die Gesellschaft keine derartige Mitteilung, so wird der Antrag
zum ersten Bewertungsstichtag nach dem Ende des Aussetzungszeitraums, wie für die einzelnen Teilfonds festgelegt,
bearbeitet.

Liegen außergewöhnliche Umstände vor, die sich negativ auf die Interessen der Anteilinhaber auswirken könnten, sowie

im Falle einer sehr hohen Anzahl von Rücknahmeanträgen innerhalb eines Teilfonds behält sich der Komplementär das
Recht vor, den Ausgabe-/Rücknahme- oder Umwandlungspreis erst dann zu bestimmen, nachdem er so schnell wie mö-
glich die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten in Bezug auf den betreffenden
Teilfonds vorgenommen hat. In diesem Fall sind Zeichnungs-, Rücknahme- und Umwandlungsanträge, die gerade in Bear-
beitung sind, auf Grundlage des ermittelten Nettoinventarwerts zu bearbeiten.

40668

U X E M B O U R G

Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgendene Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 3 Abs. 2 der deutschen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Die Gesellschaft kann in jedem Fall und zu jeder Zeit auf Vorschlag des Geschäftsführenden Komplementärs, per

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre unter Wahrung der für eine Satzungsänderung benötigte Mehrheits-
verhältnisse in Liquidierung gesetzt werden.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 4 Abs. 1 der englischen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Purpose. The sole purpose of the Corporation consists of achieving the highest possible annual return for

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 4 Abs. 1 der deutschen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gesellschaftszweck. Der einzige Gesellschaftszweck der Gesellschaft besteht in der Erzielung des höchst mö-

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 7 (a) der englischen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

(a) The subscribed initial capital of the Company amounts to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) and is divided

into one (1) participating General Partner Share and thirty (30) Ordinary Shares, which both have no nominal value and
which are fully paid up.

The minimum share capital of the Company must, following the admission as an undertaking for collective investments

and in accordance with Luxembourg law, amount to one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.-Euro)
and must be attained within a time period of twelve months.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 8 (a) der englischen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

(a) Shares are exclusively reserved to institutional investors, professional investors or other experienced investors

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 8 (a) der deutschen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

(a) Aktien sind exklusiv institutionellen, professionellen oder anderen qualifizierten Investoren im Sinne des Art. 2 des

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 13 der englischen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner / Company may temporarily

suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any Compartment and the issue and redemption of its
Shares from its Shareholders:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt in is closed

40669

U X E M B O U R G

otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Compartment quoted
thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as

a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Compartment would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Compartment or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Compartment; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Compartment

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and shall be notified to Shareholders having

made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the Net Asset Value has been
suspended.

Such suspension as to any Compartment shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the

issue and redemption of Shares of any other Compartment, unless said other Compartment is also affected.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive re-

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 13 der deutschen Version der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 13. Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung. Die Gesellschaft / der geschäftsführende Komplementär kann

die Ermittlung des Nettoinventarwerts pro Anteil eines Teilfonds sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen von
den Anteilinhabern in folgenden Fällen vorübergehend aussetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem außerhalb der gewöhnlichen börsenfreien Tage wichtige Börsen oder andere

b) während einer Situation, die nach Auffassung des Komplementärs eine Notsituation darstellt und in deren Folge die

Veräußerung oder Bewertung von Vermögenswerten der Gesellschaft, die dem betreffenden Teilfonds zuzurechnen sind,
nicht durchführbar wäre; oder

c) während eines Ausfalls der Kommunikationsmittel, die normalerweise im Rahmen der Bestimmung des Preises oder

d) wenn aus einem anderen Grund keine zeitnahe und präzise Bestimmung der Preise der dem betreffenden Teilfonds

zurechenbaren Anlagen der Gesellschaft möglich ist; oder

e) während eines Zeitraums, in dem die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Kapital zurückzuführen, um Zahlungen für

f) bei Veröffentlichung einer Mitteilung, durch die eine Anteilinhaberversammlung zum Zwecke der Entscheidung über

die Auflösung der Gesellschaft einberufen wird.

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Eine Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts ist von der Gesellschaft öffentlich bekanntzugeben und den-

jenigen Anteilinhabern mitzuteilen, die die Zeichnung oder Rücknahme von Anteilen beantragt haben, für die die
Ermittlung des Nettoinventarwerts ausgesetzt wurde.

Eine derartige Aussetzung in Bezug auf einen Teilfonds hat keine Auswirkungen auf die Ermittlung des Nettoinventar-

werts pro Anteil sowie die Ausgabe und Rückgabe von Anteilen eines anderen Teilfonds, es sei denn, der betreffende
andere Teilfonds ist ebenfalls von der Aussetzung betroffen.

Ein Antrag auf Zeichnung oder Rücknahme ist, außer im Falle der Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts,

Liegen außergewöhnliche Umstände vor, die sich negativ auf die Interessen der Anteilinhaber auswirken könnten, sowie

Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. WARNY, M. FELTZ, M.-O. SCHARWATH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58933. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24. Januar 2011.

Référence de publication: 2011017845/331.
(110020971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.402.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 février 2011

1) M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
2) Mme Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011037886/16.
(110042064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

G.N. Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40671

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GN RESEARCH S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011037887/11.
(110042109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Sonaka S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sonaka S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.670.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SONAKA S.A.", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 14.670, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1976, publié au
Mémorial C, numéro 33 du 9 février 1977.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 75.000(soixante-quinze mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de SONAKA S.A. en SONAKA S.A. - SPF.
3. Fixation d'une durée illimitée pour la vie de la société.
4. Remplacement des 75.000 (soixante-quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5. Décision que les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
6. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d'Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 10,(dix Euros) chacune.

7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de SONAKA S.A. en SONAKA S.A. - SPF.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner à la vie de la société une durée indéterminée.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de remplacer les 75.000 (soixante-quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale par

25.000 (vingt-cinq mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables, qui s'imposent.

Cinquième résolution:

L'assemblée décide que dorénavant les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

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Sixième résolution:

L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'Euros), représenté

par 100.000 (cent mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, valable pour une période de
5 (cinq) ans, se terminant le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie parles lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "SONAKA S.A. SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,(deux cent cinquante mille Euros), divisé en

25.000 (vingt cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,(un million d'Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions de

EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 31 décembre 2015,au-

torisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

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6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous. Les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire).Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

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Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents,associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit(ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 3

ème

vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

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Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.

20.1. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Huitième résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Fons MANGEN, prénommé, au poste d'administrateur délégué, lequel peut

valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 janvier 2011. Relation: LAC/2011/361. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019154/248.
(110022441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Geopark KSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 132.244.

Le gérant décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Albert 1

L-1117 Luxembourg avec effet au 31

juillet 2010.

Pour extrait

Référence de publication: 2011037890/11.
(110042339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

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Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 06 janvier 2011:

1. Démission de Monsieur Laurent JOLY en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Laurent JOLY, résidant professionnellement au

11, Avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg – Luxembourg, de ses fonctions d’Administrateur du Conseil d’Adminis-
tration avec prise d’effet au 31 octobre 2010.

2. Cooptation de Monsieur Daniel DIDIER en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration en remplacement

de Monsieur Laurent JOLY

Conformément aux prescriptions de l’article 18 des Statuts Coordonnés, le Conseil d’Administration décide de co-

opter Monsieur Daniel DIDIER, résidant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg –
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Laurent JOLY, en qualité d’administrateur du Conseil d’Administration avec
prise d’effet au 1

novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037896/19.
(110042173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

ICF Lux a.s.b.l., International Coach Federation, Luxembourg Chapter, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg F 8.614.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Jean-Pierre RAFFALLI, consultant, 42, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, français
- Valérie RAFFALLI, consultante, 42, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, française
- Dana MOLDOVEANU, consultante, 56, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg, roumaine

- Eliane FUCHS, chef d'entreprise, 25 Gromscheed L-1670 Senningerberg, française
- Vitantonio DE GRISANTIS, 15 rue F. Seimetz L-2351 Luxembourg, italien
- Sabine PUSCIAN, 59 montée St. Crépin L-1365 Luxembourg, française
- Isabelle WILLEMS, 81 rue du Kiem L-8030 Strassen, belge
- Christine FAUCHEUR, 15, rue Large, L-1917 Luxembourg, française
- Andrew SHERIDAN, indépendant, 33, rue de la Syre, L-5377 Uebersyren, britanique
- Giorgios BOURONIKOS, consultant, 4, rue Aline et Emile Mayrisch, L-8528 Colpach-Haut, grec
- Sandra SIDON, coach, 1, am Bongert, L-8081 Bertrange, luxembourgeoise
- Daniel MAISCH, coach indépendant, 6, boulevard Robert Schuman, L-8340 OLM, luxembourgeois
- Yvonne O'REILLY, coach & consultante, 20, rue de Finzig, L-4966 Clemency, irlandaise
- Serge CLASEN, mental coach, 35, op der Heckmil, L-6783 Grevenmacher, luxembourgeois
- Yildiz BERRIN, executive coach, 138a, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, belge.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Durée et Objet social

Art 1

. L'Association prend la dénomination de "International Coach Federation, Luxembourg Chapter", en abrégé

ICF Lux a.s.b.l.

Art. 2. L'Association a son siège social au 11 Zone Industrielle Breedewues, L-1259 Senningerberg. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. L'Association, sans but lucratif, a pour objectif général de créer une union professionnelle de "coaches" au

Grand-Duché de Luxembourg en se référant clairement aux objectifs de l'ICF et en les adaptant à la culture et aux
spécificités luxembourgeoises et européennes.

En vue d'atteindre cet objectif, l'association mettra tout en oeuvre pour:
- Définir la profession de coach: les compétences et le processus, le code de déontologie, la certification internationale

ICF, en s'appuyant sur les grandes lignes de la politique existante de ICF;

40677

U X E M B O U R G

- Créer un label de qualité pour asseoir la confiance des clients des membres, sur des critères objectifs, rigoureux et

professionnels;

- Former une communauté de coaches professionnels sous forme de réseau, partager les expériences et les outils,

instaurer des structures de supervision et d'intervision dans le but, notamment, de maintenir un certain niveau de com-
pétences et de faire évoluer la profession;

- Promouvoir, développer, défendre la profession de coach au Luxembourg et en Europe, auprès des publics cibles et

des pouvoirs publics;

- Publier régulièrement un annuaire de ses membres;
- Entretenir des relations actives avec des associations ayant des objectifs similaires dans d'autres pays ou régions;
- Stimuler, supporter, organiser toute initiative qui peut contribuer au développement des valeurs, des principes et

des techniques du coaching;

- Contribuer au développement de la communauté où nous évoluons par la participation à des projets citoyens;
- Initier, encourager, soutenir des projets de recherche académique et scientifique destinés à développer la profession

de coach;

- Respecter l'intégrité de chaque membre ainsi que celle de ses clients.
L'Association réalise ses buts de toutes les manières possibles, en étroite collaboration avec ses membres. Elle peut

faire tous actes quelconques se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à ses buts ou pouvant en
amener le développement ou en faciliter la réalisation et peut ainsi acquérir, mettre en location tous les biens meubles
et immeubles utiles et mettre en oeuvre tous les moyens humains; techniques et financiers nécessaires. Elle peut notam-
ment prêter son concours et s'intéresser à des activités similaires à ses buts. Elle établit des liaisons adéquates avec
d'autres associations. Le conseil d'administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue des buts de l'association.

Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social commence toujours un 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante, ceci pour

coïncider avec ICF Global. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution légale et se terminera le 31
mars de l'année suivante.

III. Membres

Art. 6. L'association est composée de membres actifs, membres fondateurs, membres d'honneur ou membres agréés.
1. Membres actifs
Sont qualifiés de membres actifs les personnes physiques qui sont membres ICF global à jour de leur cotisation.
2. Membres fondateurs
Sont qualifiés de fondateurs les membres actifs qui ont participé à la constitution de l'association, telle qu'elle a paru

au Mémorial.

3. Membres d'honneur
La qualité de membre d'honneur peut être octroyée à une personne physique à qui le Conseil d'Administration désire

rendre hommage pour la contribution qu'elle a apportée à la profession de Coaching. Les membres d'honneur jouissent
d'un statut consultatif dans l'Association: ils n'ont pas de droit de vote aux Assemblées et ne sont pas éligibles au Conseil
d'Administration.

4. Membres agréés
La qualité de membre agréé peut être octroyée à des personnes physiques, ou autres associations représentées par

un de leurs membres dirigeants, pouvant contribuer au développement de l'association. Les membres agréés n'ont pas
de droit de vote aux Assemblées et ne sont pas éligibles au Conseil d'Administration.

Art. 8. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée

par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994. Le nombre minimum des membres actifs est de cinq.

Art. 9. Le Conseil d'Administration décide souverainement de l'affiliation et de la désaffiliation des membres de l'As-

sociation et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association et à la charte de déontologie

de l'ICF Global. La qualité de membre est acquise après versement de la cotisation. Le montant de la cotisation annuelle
est fixé par l'Assemblée Générale.

Art. 10. La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
- par démission écrite;
- par le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- par radiation prononcée par le Conseil d'Administration en cas de non-paiement de la cotisation annuelle dans les

trois mois qui suivent l'échéance des cotisations.

40678

U X E M B O U R G

- par exclusion prononcée par le Conseil d'Administration, dans l'hypothèse d'agissements graves de nature à porter

atteinte aux intérêts de l'Association;

- lorsque le membre ne répond plus aux exigences de l'article 6.1. Toutefois, par exception, sur décision du Conseil

d'Administration, le membre peut rester au sein de l'Association pour une durée maximum de douze mois.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent plus se prévaloir de la qualité de membre et ne peuvent pas

demander le remboursement des cotisations versées.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs de l'Association ayant réglé leur cotisation. Elle

détient la plénitude des pouvoirs permettant l'accomplissement de l'objet de l'Association et la réalisation de ses buts,
pouvoirs qu'elle peut déléguer en partie au Conseil d'Administration. Sont réservées à la seule compétence de l'Assemblée
Générale toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs dévolus légalement ou statutairement au Conseil d'Admi-
nistration, et notamment:

- la nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration;
- l'approbation des budgets et comptes;
- les modifications des statuts;
- la dissolution volontaire de l'Association;
- le montant de la cotisation annuelle.

Art. 12. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et de plein droit au cours du deuxième trimestre, sur convo-

cation du président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou par mail à tous les
membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration autant de fois que né-

cessaire. Elle doit l'être lorsque un cinquième des membres actifs en font la demande par écrit, en précisant le ou les
points apportés a l'ordre du jour.

Les assemblées sont présidées par le président de l'Association ou, par défaut, par le vice-président, par le secrétaire

général ou par le trésorier.

Art. 13. Les membres actifs peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par tout autre membre actif de leur

choix. Le nombre de procurations est toutefois limité à cinq par membre.

Art. 14. Les décisions de l'Assemblée Générale, y compris la nomination de nouveaux membres du Conseil d'Admi-

nistration, sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres actifs présents ou représentés, sauf
dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Chaque membre actif, présent ou représenté, dispose d'une voix.
Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Seule une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement dissoudre l'Association ou valider la révision des

statuts. La validité de l'Assemblée Générale Extraordinaire est subordonnée à:

- l'indication dans l'ordre du jour de son objet;
- la présence ou à la représentation des deux tiers des membres actifs.
Ces résolutions seront alors adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 15. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-verbaux, signés par le Président et

un membre du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition des membres et des tiers au
siège de l'Association.

V. Administration

Art. 16. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre à dix membres, élus par

l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est fixée à 3 ans. Le mandat est renouvelable. Tout membre du Conseil peut démissionner

avant la fin de son mandat, quelle qu'en soit la raison.

Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire général et trésorier.

Le Président dirige l'association, il prend la direction du conseil d'administration et des assemblées générales et il

représente l'association à l'extérieur. Il doit contresigner toute correspondance ou autres pièces qui engagent matériel-
lement l'association. En cas d'empêchement, il est remplacé par l'un des vice-présidents, le secrétaire général, le trésorier
ou un membre de l'association désigné par le Président. Le secrétaire général pourvoit aux travaux d'administration de
l'association.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

40679

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association, il doit

notamment:

- se charger de l'administration après la clôture des sessions de l'assemblée générale;
- exécuter les décisions prises par l'assemblée générale;
- exécuter le plan de travail de l'association et gérer les affaires courantes de l'association;
- décider des grandes lignes d'action de l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la
demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par lettre simple ou par tout autre moyen approprié.
Au moins la moitié de ses membres doit être présente pour que les décisions du conseil soient valables. Celles-ci sont

prises à la majorité des membres présents; en cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de celui-ci.

Son remplacement définitif intervient à la plus proche Assemblée Générale. Si la ratification de l'Assemblée n'était pas
obtenue, les délibérations et les actes accomplis par le Conseil n'en seraient pas moins valables.

Art. 18. Tous les actes engageant l'Association devront être signés conjointement par deux membres du conseil d'ad-

ministration.

Art. 19. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Ressources, Contributions et Cotisations

Art. 20. Les membres actifs seront tenus de payer une cotisation annuelle. Cette contribution ne sera pas restituée

en cas de désistement d'un membre.

Le montant de la cotisation annuelle des membres peut être modifié par l'assemblée générale.

Art. 21. L'association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété tout meuble ou immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet.

Les ressources financières de l'association comprennent:
A) Les cotisations acquittées par les membres de l'association;
B) Les subventions et subsides;
C) Le produit de publications ou d'autres activités;
D) Les intérêts et produits des fonds placés;
E) Les libéralités et dons qui lui sont faits;
F) Toute autre ressource qui n'est pas interdite par les lois et règlements en vigueur.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 22. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

L'approbation des comptes par l'Assemblée Générale vaut décharge pour le Conseil d'Administration.
Un réviseur de caisse, non membre du Conseil d'Administration, est désigné annuellement par l'assemblée afin de

contrôler la gestion financière.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine, après apurement de toutes les dettes, charges et frais

de liquidation sera affecté à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l'assemblée générale.

IX. Dispositions finales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signature.

Référence de publication: 2011017862/192.
(110018479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

40680

U X E M B O U R G

Le 32 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2011

Résolution

1. En date du 14 mars 2011, l’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Abdelmajid AKDIME, administrateur

de sociétés, né le 14 janvier 1950 à Agadir (Maroc) de son mandat de Gérant unique de la Société avec effet immédiat.

2. A cette même date, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Mostafa AKDIME, Administrateur de sociétés,

né le 7 octobre 1954 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement à 33590 Vensac, 5, route du Lisey (France), en
tant que Gérant unique de la Société avec effet immédiat.

3. L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la Société de L-2543 Luxembourg, 32, Dernier

Sol à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011037960/18.
(110042264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2011

Résolution

1. En date du 14 mars 2011, l’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Abdelmajid AKDIME, administrateur

de sociétés, né le 14 janvier 1950 à Agadir (Maroc) de son mandat de Gérant unique de la Société avec effet immédiat.

2. A cette même date, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Mostafa AKDIME, Administrateur de sociétés,

né le 7 octobre 1954 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement à 33590 Vensac, 5, route du Lisey (France), en
tant que Gérant unique de la Société avec effet immédiat.

3. L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la Société de L-2543 Luxembourg, 32, Dernier

Sol à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011037961/18.
(110042263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.537.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of January,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of Bain Capital Everest Manager acting in its capacity as general

partner (the Manager) of Bain Capital Everest Manager Holding S.C.A., a société en commandite par actions organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall,
L5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153.537 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the Manager on December 30, 2010 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Manager pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the

following statements:

40681

U X E M B O U R G

I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,

in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated June 3, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on July 8, 2010 under number 1405. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on December 29, 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- The Company has an issued share capital of forty-four thousand four hundred eighty-three United States dollars

and ninety-four cents (USD 44,483.94) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) six hundred ninety-seven thousand one hundred fifteen (697,115) Class A Ordinary Shares with a nominal value of

one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(b) six hundred ninety-seven thousand one hundred fifteen (697,115) Class B Ordinary Shares with a nominal value of

one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(d) six hundred ninety-seven thousand one hundred fifteen (697,115) Class D Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(e) six hundred ninety-seven thousand one hundred fifteen (697,115) Class E Ordinary Shares with a nominal value of

one cent of United States dollar (USD 0.01) each

(f) six hundred ninety-seven thousand one hundred fifteen (697,115) Class F Ordinary Shares with a nominal value of

one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(g) forty-four thousand two hundred sixty-eight (44,268) Class G Ordinary Shares with a nominal value of one cent

of United States dollar (USD 0.01) each;

(h) forty-four thousand two hundred sixty-eight (44,268) Class H Ordinary Shares with a nominal value of one cent

of United States dollar (USD 0.01) each;

(i) forty-four thousand two hundred sixty-seven (44,267) Class I Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(j) forty-four thousand two hundred sixty-seven (44,267) Class J Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(k) forty-four thousand two hundred sixty-seven (44,267) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one cent

of United States dollar (USD 0.01) each;

(l) forty-four thousand two hundred sixty-seven (44,267) Class L Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each; and

(m) one hundred (100) General Partner Shares with a nominal value of one cent of United States dollar (USD 0.01)

each.

III.- Article 6.18 of the Articles provides as follow:
“In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorized capital of forty-six thousand five-hundred

United States dollars (USD 46,500.-) which will consist in a maximum of each following shares:

- 650,000 Class A Ordinary Shares;
- 650,000 Class B Ordinary Shares;
- 650,000 Class C Ordinary Shares;
- 650,000 Class D Ordinary Shares;
- 650,000 Class E Ordinary Shares;
- 650,000 Class F Ordinary Shares;
- 125,000 Class G Ordinary Shares;
- 125,000 Class H Ordinary Shares;
- 125,000 Class I Ordinary Shares;
- 125,000 Class J Ordinary Shares
- 125,000 Class K Ordinary Shares; and
- 125,000 Class L Ordinary Shares.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the au-

thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the General Partner
is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the General Partner may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of
the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the General

40682

U X E M B O U R G

Partner is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders.
The General Partner may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized Person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the General Partner, the present article is, as a consequence, to be adjusted.”

IV.- The Manager pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
1. increase the share capital of the Company from its current amount of forty-four thousand four hundred eighty-

three United States dollars and ninety-four cents (USD 44,483.94) to forty-four thousand six hundred eleven United
States dollars and fourteen cents (USD 44,611.14) by way of the creation and issue of twelve thousand seven hundred
twenty (12,720) new shares (the New Shares), of the following classes each having a nominal value of one cent of United
States dollar (USD 0,01), and having the rights and obligations of the issued shares of the Company and as stated in the
Company's Articles:

(a) thirty (30) class A ordinary shares;
(b) thirty (30) class B ordinary shares;
(c) thirty (30) class C ordinary shares;
(d) thirty (30) class D ordinary shares;
(e) thirty (30) class E ordinary shares;
(f) thirty (30) class F ordinary shares;
(g) two thousand ninety (2,090) class G ordinary shares;
(h) two thousand ninety (2,090) class H ordinary shares;
(i) two thousand ninety (2,090) class I ordinary shares;
(l) two thousand ninety (2,090) class L ordinary shares.
(j) two thousand ninety (2,090) class J ordinary shares;
(k) two thousand ninety (2,090) class K ordinary shares; and
2. authorise and empower any lawyer of Loyens & Loeff, acting under his/her sole signature, to execute and sign for

and on behalf of the Manager any documents, acts, deeds, instruments, agreements, declarations, certificates, notices or
statements as may be necessary, required, ancillary or useful to formalise the present capital increase in front of a Lu-
xembourg civil law notary. This delegation of signatory power covers but is not limited to any corporate action necessary
to amend the Articles, certify any extract of Resolutions or part thereof.

The New Shares have been fully subscribed as follows:
1. Peter Abram, born on January 4, 1972, in Buffalo, New York, USA, residing professionally at 1055 Westlakes Drive,

Suite 300, Berwyn, PA 19312, subscribed for:

(a) thirty (30) shares of each of the ordinary classes of shares going from A to F of the Company, with a nominal value

of one cent of United States dollars (USD 0.01) each and fully paid them up by a contribution in cash of an aggregate
amount of thirty thousand United States dollars sixty cents (USD 30,000.60), which is allocated as follows:

- one United States dollars eighty cents (USD 1.80) allocated to the share capital of the Company; and
- twenty-nine thousand nine hundred ninety-eight United States dollars eighty cents (USD 29,998.80) split equally

between the share premium accounts of each of the ordinary classes of shares going from A to F of the Company.

(b) one thousand forty-five (1,045) shares of each of the ordinary classes of shares going from G to L of the Company,

with a nominal value of one cent of United States dollars (USD 0.01) each and fully paid them up by a contribution in cash
of an aggregate amount of sixty-two United States dollars seventy cents (USD 62.70.-) which is allocated to the share
capital of the Company.

2. James Johnson, born on July 28, 1971, in Anderson, SC, USA, residing professionally at 1055 Westlakes Drive, Suite

300, Berwyn, PA 19312, subscribed for one thousand forty-five (1,045) shares of each of the ordinary classes of shares
going from G to L of the Company, with a nominal value of one cent of United States dollars (USD 0.01) each and fully
paid them up by a contribution in cash of an aggregate amount of sixty-two United States dollars seventy cents (USD
62.70.-), which is allocated to the share capital of the Company.

The New Shares have been entirely paid up by contributions in cash in a total amount of thirty thousand one hundred

twenty-six United States dollars (USD 30,126.-) made by the subscribers, above-mentionned from 1 to 2 included, to the
Company, as approved by the Resolutions, evidence of which has been given to the undersigned notary.

V.- As a result of the above, the Manager has resolved to amend article6.1. of the Articles which should now be read

as follows:

“ 6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at forty-four thousand six hundred eleven

United States dollars and fourteen cents (USD 44,611.14) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class A Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

40683

U X E M B O U R G

(b) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class B Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(d) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class D Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(e) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class E Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each

(f) six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-five (697,145) Class F Ordinary Shares with a nominal value

of one cent of United States dollar (USD 0.01) each;

(g) forty-six thousand three hundred fifty-eight (46,358) Class G Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(h) forty-six thousand three hundred fifty-eight (46,358) Class H Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(i) forty-six thousand three hundred fifty-seven (46,357) Class I Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(j) forty-six thousand three hundred fifty-seven (46,357) Class J Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(k) forty-six thousand three hundred fifty-seven (46,357) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each;

(l) forty-six thousand three hundred fifty-seven (46,357) Class L Ordinary Shares with a nominal value of one cent of

United States dollar (USD 0.01) each; and

(m) one hundred (100) General Partner Shares with a nominal value of one cent of United States dollar (USD 0.01)

each.

The shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to any or

all classes of shares as set out above and to which any premium paid on any shares in addition to its par value is transferred.
The amount of the premium accounts may be used for the purpose of the redemption of any class(es) of shares as per
article 6.15 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds
to the legal reserve.”

Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-) .

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de janvier.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Armony Allamanno, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de représentant du conseil de gérance de Bain Capital Everest Manager, agissant en sa qualité

d'associé commandité (le Gérant) de Bain Capital Everest Manager Holding S.C.A., une société en commandite par actions
organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153.537 (la Société),

conformément aux décisions prises par le Gérant le 30 décembre 2010 (les Décisions).
Une copie des Décisions, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant le Gérant conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

40684

U X E M B O U R G

I .- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 8 juin 2010, numéro 1405. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2010 suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- La Société a un capital social émis d'un montant de quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-trois dollars

américains et quatre-vingt quatorze cents de dollar américain (USD 44.483,94,-) représenté par:

(a) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quinze (697.115) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(b) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quinze (697.115) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(d) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quinze (697.115) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(e) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quinze (697.115) Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(f) six cent quatre-vingt dix-sept mille cent quinze (697.115) Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(g) quarante-quatre mille deux cent soixante-huit (44.268) Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(h) quarante-quatre mille deux cent soixante-huit (44.268) Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(i) quarante-quatre mille deux cent soixante-sept (44.267) Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale

de un cent américain (USD 0,01) chacune;

(j) quarante-quatre mille deux cent soixante-sept (44.267) Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(k) quarante-quatre mille deux cent soixante-sept (44.267) Actions Ordinaires de Classe K ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(l) quarante-quatre mille deux cent soixante-sept (44.267) Actions Ordinaires de Classe L ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune; et

(m) 100 Actions de Commandité ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune.
III.- L'article 6.18 des Statuts stipule ce qui suit:
«Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de quarante-six mille cinq cent dollars américains (USD

46.500,-) qui sera composé du maximum de chacune des actions suivantes:

- 650.000 Actions Ordinaires de Classe A;
- 650.000 Actions Ordinaires de Classe B;
- 650.000 Actions Ordinaires de Classe C;
- 650.000 Actions Ordinaires de Classe D;
- 650.000 Actions Ordinaires de Classe E;
- 650.000 Actions Ordinaires de Classe F;
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe G;
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe H;
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe I;
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe J;
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe K; et
- 125.000 Actions Ordinaires de Classe L.
Pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la résolution des actionnaires visant à

créer le capital autorisé dans le Luxembourg Official Gazette, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
l'Actionnaire Commandité est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit en faisant en sorte que
la Société émette des nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites
et émises selon les modalités et conditions générales que l'Actionnaire Commandité peut à sa propre discrétion déter-
miner, plus particulièrement concernant la souscription et la libération des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
comme déterminer le moment et le montant des nouvelles actions à souscrire et à émettre, déterminer si les nouvelles
actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure la libération des actions nou-
vellement souscrites est acceptable soit en numéraire ou par des actifs autres que numéraire. Sauf décision contraire des
actionnaires, au moment de la réalisation du capital autorisé en totalité ou partiellement, l'Actionnaire Commandité est

40685

U X E M B O U R G

expressément autorisé à limiter ou à renoncer au droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants.
L'Actionnaire Commandité peut déléguer à tout administrateur dûment habilité ou à tout agent de la Société ou à toute
autre Personne dûment habilitée, les fonctions d'acceptation des souscriptions et de réception de la libération pour les
nouvelles actions représentant une partie ou la totalité de ces montants d'augmentation du capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée selon la forme légale exigée par l'Actionnaire Commandité, le présent article est,
par conséquent, à adapter.»

IV. Le Gérant, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
1. d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-

trois dollars américains et quatre-vingt-quatorze cents de dollar américain (USD 44.483,94,-) à quarante-quatre mille six
cent onze dollars américains et quatorze cents de dollar américain (USD 44.611,14) par la création et l'émission de douze
mille sept cent vingt (12.720) nouvelles actions (les Nouvelles Actions) des classes suivantes, chacune ayant une valeur
nominale de un centime de dollar américain (USD 0,01), et ayant les même droits et obligations que les actions déjà
émises de la Société indiqués dans les Statuts de la Société:

(a) trente (30) Actions Ordinaires de Classe A;
(b) trente (30) Actions Ordinaires de Classe B;
(c) trente (30) Actions Ordinaires de Classe C;
(d) trente (30) Actions Ordinaires de Classe D;
(e) trente (30) Actions Ordinaires de Classe E;
(f) trente (30) Actions Ordinaires de Classe F;
(g) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe G;
(h) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe H;
(i) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe I;
(j) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe J;
(k) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe K; et
(l) deux mille quatre-vingt-dix (2.090) Actions Ordinaires de Classe L.
2. d'autoriser et de donner pouvoir à tout avocat de Loyens & Loeff, agissant sous sa seule signature, d'exécuter et

signer pour le compte du Gérant tous documents, actes, instruments, contrats, déclarations, certificats, mentions ou
déclarations jugés nécessaires, requis ou auxiliaires ou utiles afin de formaliser la présente augmentation de capital social
en présence d'un notaire de Luxembourg. Cette délégation de pouvoir de signature couvre mais n'est pas limitée à toute
action juridique pour modifier les Statuts, certifier tout extrait des Décisions ou une partie de ces dernières.

Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. Peter Abram, né le 4 janvier 1972 à Buffalo, New York, USA, dont la résidence professionnelle est située au 1055

Westlakes Drive, Suite 300, Berwyn, PA 19312, a souscrit à:

(a) trente (30) actions de chacune des classes d'actions ordinaires allant de A à F de la Société, ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, et de les payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
total de trente mille dollars américains et soixante cents de dollar américain (USD 30.000,60,-) qui est affecté de la manière
suivante:

- un dollar américain et quatre-vingt cents de dollar américain (USD 1,80,-) affectés au capital social de la Société; et
- vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et quatre-vingts cents de dollar américain (USD

29.998,80,-) à partager de manière égale entre les comptes de prime d'émission de chacune des classes d'actions ordinaires
allant de A à F de la Société.

(b) mille quarante-cinq (1.045) actions de chacune des classes d'actions ordinaires allant de G à L de la Société, ayant

une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, et de les payer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant total de soixante-deux dollars américains et soixante-dix cents de dollar américain (USD 62,70,-)
qui est affecté au capital social de la Société.

2. James Johnson, né le 28 juillet 1971, à Anderson, SC, USA, dont la résidence professionnelle est située à 1055

Westlakes Drive, Suite 300, Berwyn, PA 19312, a souscrit à mille quarante-cinq (1.045) actions de chacune des classes
d'actions ordinaires allant de G à L de la Société, ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01)
chacune, et de les payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-deux dollars américains
et soixante-dix cents de dollar américain (USD 62,70,-) qui est affecté au capital social de la Société.

Les Nouvelles Actions ont été libérées intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trente mille

cent vingt-six dollars américains (USD 30.126,-) par les souscripteurs mentionnés ci-dessus des points 1. à 2 inclus, à la
Société, conformément aux Décisions, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

V. En conséquence de ce qui précède, le Gérant a décidé de modifier l'article 6.1. des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« 6.1. Capital Souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-quatre mille six cent onze dollars américains

et quatorze cents de dollar américain (USD 44.611,14) représenté par des actions entièrement libérées, comprenant:

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U X E M B O U R G

(a) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur

nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(b) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur

nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(d) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur

nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(e) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur

nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(f) six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-cinq (697.145) Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur

nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(g) quarante-six mille trois cent cinquante-huit (46.358) Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(h) quarante-six mille trois cent cinquante-huit (46.358) Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(i) quarante-six mille trois cent cinquante-sept (46.357) Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de

un cent américain (USD 0,01) chacune;

(j) quarante-six mille trois cent cinquante-sept (46.357) Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale d'un

cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(k) quarante-six mille trois cent cinquante-sept (46.357) Actions Ordinaires de Classe K ayant une valeur nominale

d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune;

(l) quarante-six mille trois cent cinquante-sept (46.357) Actions Ordinaires de Classe L ayant une valeur nominale d'un

cent de dollar américain (USD 0,01) chacune; et

(m) cent Actions de Commandité ayant une valeur nominale d'un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune.
Les actionnaires peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes de prime d'émission qui peuvent être reliés

à une ou à toutes les classes d'actions comme exposées ci-dessus et dans lesquelles toute prime d'émission payée sur les
parts en plus de leur valeur sera transférée. Le montant des comptes de prime d'émission peut être utilisé en vue du
rachat d'une ou plusieurs classe(s) d'actions conformément à l'article 6.15 des Statuts afin de compenser toute perte
nette réalisée, de faire des distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.»

Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante, connue du notaire part son

nom, prénom statut civil et résidence, a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Allamanno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

février 2011. Relation: LAC/2011/5178. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011020092/348.
(110024289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Leo Automatiques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 54.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Les Gérants

Référence de publication: 2011037962/10.
(110042369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Limoreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.512.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale statutaire en date du 15 mars 2011

La cooptation de M. David GIANNETTI a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LIMOREAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011037963/14.
(110042356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Eurobest Trans, Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14A.

R.C.S. Luxembourg B 158.573.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre VANHOUTVINCK, dirigeant de société, né à Gosselies (Belgique), le 30 décembre 1971,

demeurant à B-6230 Pont-à-Celles (Belgique), 69, rue des Quatre Chemins.

2.- Monsieur Cédric YRALY, dirigeant de société, né à Charleroi (Belgique), le 31 août 1979, demeurant à B-6044

Roux (Belgique), 12, rue Méridien.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital

Art. 1

. Il est formé une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et par les présents statuts, sous la dénomination «EUROBEST TRANS».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wincrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée des actionnaires.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également mettre à disposition des chauffeurs à d'autres sociétés, entreprises ou sous-traitants.
En général, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

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Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans motif.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme ou par

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

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Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Art. 16. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès verbal.

Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 17. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution, Liquidation.

Art. 19. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2012.

Souscription et Libération.

Les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, déclarent souscrire les actions comme suit:

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U X E M B O U R G

1.- Monsieur Jean-Pierre VANHOUTVINCK, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Cédric YRALY, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: 100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate.

Les actions resteront nominatives jusqu'à la libération intégrale.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Déclaration des comparants

L'(es) actionnaire(s), déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite,

être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.150,-EUR.

Assemblée générale extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre VANHOUTVINCK, dirigeant de société, né à Gosselies (Belgique), le 30 décembre 1971,

demeurant à B-6230 Pont-à-Celles (Belgique), 69, rue des Quatre Chemins.

b) Monsieur Cédric YRALY, dirigeant de société, né à Charleroi (Belgique), le 31 août 1979, demeurant à B-6044 Roux

(Belgique), 12, rue Méridien.

c) Monsieur André TEVEL, dirigeant de société, né à Charleroi (Belgique), le 6 février 1940, demeurant à AD-200

Encamp (Andorre), 1, Carrer del Doro.

3) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre VANHOUTVINCK, préqualifié, ayant tous

pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Christel PIETERS, salariée, née à Charleroi, le 16

mars 1975, demeurant à B-6044 Roux (Belgique), 12, rue Méridien.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2016.

6) L'adresse du siège social est fixée à L-9743 Crendal, Maison 14 A.

Dont acte, fait et passé à Crendal, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Vanhoutvinck, Yraly, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3597. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 25 janvier 2011..

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011018048/192.
(110020920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

40691

U X E M B O U R G

Limoreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.512.

Pour LIMOREAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011037964/11.
(110042367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Lobito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.979.

Les comptes consolidés au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011037965/10.
(110042216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

LU PC I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.743.

Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date

du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2080 en date du 27 août 2008.

Bilan au 31-12-2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

LU PC I Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2011037968/16.
(110042222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Florslux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.695.

L'an deux mille onze, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FLORSLUX SA avec siège social à L-3511 Du-

delange, 53, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.695, constituée
suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 6 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1269 du 30 juin 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Ernest ADOLPH, retraité, demeurant à Scharrachbergheim (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Evelyne BEUTELSTETTER, retraitée, demeurant à Scharrachbergheim (France).
Le Président expose d'abord que.
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Refonte complète des statuts
2. Démission des administrateurs et décharge
3. Nomination d'un administrateur unique

40692

U X E M B O U R G

4. Prorogation du mandat du commissaire aux comptes
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

La Société n'ayant plus qu'un actionnaire, l'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désor-

mais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: FLORSLUX SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- la sélection, la production et la commercialisation de tous végétaux utilisés en horticulture ou en agriculture;
- la mise au point et la diffusion de toutes techniques de production et de multiplication végétales;
- la réalisation de toutes les activités scientifiques, industrielles, commerciales et financières liées directement ou

indirectement à l'objet social.

Par ailleurs, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations,

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles, l'import export de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR).

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

40693

U X E M B O U R G

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Deuxième résolution

Elle accepte les démissions de INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA avec siège social à L-3511 Dudelange,

53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139 578, de JOMI INVEST
SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 107 644 et de Alain HOUD, demeurant à F-67200 Strasbourg (France), 24, rue des Carolingiens, de
leurs fonctions d'administrateurs, respectivement pour Alain HOUD de ses fonctions d'administrateur-délégué. Elle leur
donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateur unique:
Ernest ADOLPH, retraité, né à Phalsbourg/Bas-Rhin (France), le 2 janvier 1947, demeurant à F-67310 Scharrachber-

gheim (France), 6, rue de l'Ecole.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2016.

Quatrième résolution

Elle proroge le mandat du commissaire aux comptes Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle

(France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2016.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

40694

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Adolph, Lehamnn, Beutelstetter et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 janvier 2011. Relation EAC/2011/710. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 janvier 2011.

F. MOLITOR.

Référence de publication: 2011018059/137.
(110021095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Luxcontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 15.664.

Auszug der ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Luxcontrol S.A. vom 20. Oktober 2010

Auf Antrag des Verwaltungsrates, beschließt die Gesellschafterversammlung das Mandat zwecks Prüfung des Jahre-

sabschlusses 2010 an die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch (B65477)
L-1014 Luxembourg zu erteilen.

EschsurAlzette, den 20. Oktober 2010.

Luxcontrol S.A.
Fernand Fornella
Directeur Administratif & Financier

Référence de publication: 2011037969/15.
(110042271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Méditerranée Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 131.112.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mars 2011

Résolution

1. En date du 14 mars 2011, l’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Abdelmajid AKDIME, administrateur

de sociétés, né le 14 janvier 1950 à Agadir (Maroc) de son mandat d’Administrateur unique de la Société avec effet
immédiat.

2. A cette même date, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Mostafa AKDIME, Administrateur de sociétés,

né le 7 octobre 1954 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement à 33590 Vensac, 5, route du Lisey (France), en
tant qu’Administrateur unique de la Société avec effet immédiat pour une durée de six ans.

3. L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la Société de L-2543 Luxembourg, 32, Dernier

Sol à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011037976/19.
(110042265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Meluna Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.467.

Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 22 février 2011

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
2. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1985 à Blois (France), domicilié professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour MELUNA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011037985/14.
(110042052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 120 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.436.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of January.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LuxCo 119 S.à r.l., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in L2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on January 20, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That LuxCo 119 S.à r.l., is the sole actual shareholder of LuxCo 120 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by a deed of the undersigned notary on May
18, 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1338 of 29 June 2010 (the “Com-
pany”);

-That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2

Limited S.à r.l.”

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 2. The company’s name is NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

LuxCo 119 S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.432;

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration datée du 20 janvier 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

40696

U X E M B O U R G

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- LuxCo 119 S.à r.l., est la seule et unique associée de la société «LuxCo 120 S.à r.l.», société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 18 mai 2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1338 du 29 juin
2010 (la «Société»);

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en «NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à

r.l.».

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 2 Limited S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3873. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

février 2011.

Référence de publication: 2011019040/79.
(110022811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

MKOM Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.497.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés du 28 février 2011 que
- La société Manacor (Luxembourg) S.A., agissant en qualité de gérant unique est révoqué
- Sont nommés gérants:
Monsieur Michele CANEPA , né le 23 novembre 1972 à Gênes (Italie), domicilié professionnellement 40, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Monsieur Roberto DE LUCA, né le 13 avril 1973 à Luxembourg, domicilié professionnellement 40, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Madame Valérie WESQUY, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), domiciliée professionnellement au 3, rue

Belle vue, L-1227 Luxembourg

- Le siege social de la société est transféré au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037986/20.
(110042077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40697

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Montigny Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 septembre 2010

Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Albert REIFFERS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2016.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Certifié sincère et conforme
MONTIGNY HOLDING S.A.
C. SCHLESSER / A. REIFFERS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011037987/17.
(110041895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.021.

Les comptes au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mortwill Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011037988/12.
(110042207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.838.

In the year two thousand eleven, on the fourteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l",

(here after the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 39, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, RCS Luxembourg number B 132 838, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated October 9, 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 2659 dated November 20, 2007.

The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", with

professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the sixty three million six hundred and fifty five thousand two hundred and

ninety three (63,655,293) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all the share-
holders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to
waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following

Agenda:

1. Proposal to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 2,549,900,000,- (two billion five hundred

forty nine million nine hundred thousand United States dollars) in order to bring it from its current amount of USD
6,368,529,300,- (six billion three hundred and sixty eight million five hundred and twenty nine thousand three hundred

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United States dollars) to USD 3,818,629,300,-(three billion eight hundred and eighteen million six hundred and twenty
nine thousand three hundred United States dollars) by repayment in cash of USD 2,549,900,000,- (two billion five hundred
and forty nine million nine hundred thousand United States dollars) and by cancellation of 25,499,000 (twenty five million
four hundred and ninety nine thousand) shares of a par value of USD 100,-(one hundred United States dollars) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After deliberation, the meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to decrease the share capital amount by an amount of USD 2,549,900,000.- (two billion five

hundred forty nine million nine hundred thousand United States dollars) in order to bring it from its current amount of
USD 6,368,529,300.- (six billion three hundred and sixty eight million five hundred and twenty nine thousand three
hundred United States dollars) to USD 3,818,629,300.- (three billion eight hundred and eighteen million six hundred and
twenty nine thousand three hundred United States dollars) by repayment in cash of USD 2,549,900,000.- (two billion five
hundred and forty nine million nine hundred thousand United States dollars) and by cancellation of 25,499,000 (twenty
five million four hundred and ninety nine thousand) shares of a par value of USD 100.-(one hundred United States dollars)
each.

The existing sole shareholder declares having received as of today payment of USD 2,549,900,000.- (two billion five

hundred and forty nine million nine hundred thousand United States dollars).

Second resolution

The meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation in order to give it the following content.

« Art. 6. The capital is set at USD 3,818,629,300.- (three billion eight hundred and eighteen million six hundred and

twenty nine thousand three hundred United States dollars) divided into 38,156,293 (thirty eight million one hundred and
fifty six thousand two hundred and ninety three) shares, of a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars)
each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RECKITT BENCKISER

INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l.», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.838,
constituée devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 9 octobre 2007,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 2659 du 20 novembre 2007.

La séance est ouverte à 14.00 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,

avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les soixante trois millions six cent cinquante cinq mille deux cent quatre-vingt-

treize (63.655.293) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée;
il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Proposition de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.549.900.000,- USD (deux milliards cinq cent

quarante neuf millions neuf cent mille Dollars US) en vue de le réduire de son montant actuel de 6.368.529.300,- USD

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(six milliards trois cent soixante huit millions cinq cent vingt-neuf mille trois cents Dollars US) à 3.818.629.300,- USD
(trois milliards huit cent dix-huit millions six cent vingt-neuf mille trois cents Dollars US) par le biais d'un remboursement
en espèces d'un montant de 2.549.900.000,- USD (deux milliards cinq cent quarante neuf millions neuf cent mille Dollars
US) et l'annulation de 25.499.000 (vingt cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix neuf mille) parts sociales d'une valeur
nominale de 100.- USD (cent Dollars US) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 2.549.900.000,- USD (deux milliards cinq

cent quarante neuf millions neuf cent mille Dollars US) en vue de le réduire de son montant actuel de 6.368.529.300,-
USD (six milliards trois cent soixante huit millions cinq cent vingt-neuf mille trois cents Dollars US) à 3.818.629.300,-
USD (trois milliards huit cent dix-huit millions six cent vingt-neuf mille trois cents Dollars US) par le biais d'un
remboursement en espèces d'un montant de 2.549.900.000,- USD (deux milliards cinq cent quarante neuf millions neuf
cent mille Dollars US) et l'annulation de 25.499.000 (vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix neuf mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 100.- USD (cent Dollars US) chacune.

L'associé unique reconnaît avoir reçu ce jour paiement de la somme de 2.549.900.000,- USD (deux milliards cinq cent

quarante neuf millions neuf cent mille Dollars US).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 3.818.629.300,- USD (trois milliards huit cent dix-huit millions six cent vingt-neuf

mille trois cents Dollars US) représenté par 38.156.293 (trente huit millions cent cinquante six mille deux cent quatre-
vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 100.- USD (cent Dollars US) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3699. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2011018123/119.
(110021119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.021.

Les comptes au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mortwill Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011037989/12.
(110042208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40700

U X E M B O U R G

Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.021.

Les comptes au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mortwill Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011037990/12.
(110042209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Pontiflex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier.

R.C.S. Luxembourg B 144.900.

Signature
La Gérance

Référence de publication: 2011038019/11.
(110042135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Société Civile SOPHALE, Société Civile.

Siège social: L-5772 Weiler, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 4.438.

STATUTS

Les soussignés
Monsieur Alex WILDGEN, ingénieur agronome, demeurant à 33, rue de Luxembourg, L 5772 Weiler la Tour
et
Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à 90, rue des 7 Arpents L 1139 Luxembourg
ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'immeubles ainsi que toutes prises de participations sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le financement
sous quelque forme que ce soit de ces entreprises ou sociétés, et l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Société Civile SOPHALE».

Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente années à partir de ce jour avec prorogations tacites ulté-

rieures d'année en année. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés prise à l'unanimité. La société peut prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à 33, rue de Luxembourg, L 5772 Weiler la Tour. H pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.500 €. Il est représenté par 2.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale

entièrement libérées en espèces et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du code

civil.

Art. 7. Les parts sociales seront librement cessibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

aux héritiers en ligne directe ou à un associé ainsi qu'à la société civile WILDGEN LATOUR FONCIER, avec siège social
à L 5772 Weiler la Tour, 33, rue de Luxembourg. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise par
l'associé survivant ou, en cas de pluralité d'associés survivants, par l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l'article huit des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat

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de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de
plein droit.

Art. 8.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux ou

gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la
société,

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai d'un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente, statuant comme
juge des référés.

L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
aux articles 1862 et suivants du code civil.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayant cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 12. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérants peuvent acheter
et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonne le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et dési-

40702

U X E M B O U R G

stements, ainsi que toutes subrogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits,
avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confirmer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au

moins un quart (1/4) du capital le demandent.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 18. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence d'au moins les trois

quarts (3/4) du capital existant.

Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-

tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée.
Toutes décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l'assemblée générale des associés, ne seront

valablement prises qu'a l'unanimité du capital représenté:

- nomination et révocation des gérants,
- tout bail ou engagement dépassant une durée de trois ans,
- modification des statuts.
Les autres décisions à prendre en assemblée générale sont prises à la majorité simple du capital représenté.
Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.
Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Les modifications peuvent se faire par acte sous seing privé ou par acte authentique à publier suivant les dispositions
légales en vigueur.

Art. 20. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de toute autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 22. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à 2 arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord les 2 premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.

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A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Souscription et Libération du capital

Ensuite les comparants ont déclaré souscrire les 2.500 (deux mille cinq cent) parts sociales comme suit:

- Monsieur Alex WILDGEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499 parts

- Maître Albert WILDGEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 2.500 € (deux mille cinq

cent EURO) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ 200 EURO.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Alex WILDGEN, préqualifé,
2) L'adresse de la société est fixée à 33, rue de Luxembourg, L 5772 Weiler la Tour.

Signée en deux exemplaires à Luxembourg le 10 janvier 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011016581/159.
(110019275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Groupe Voltige, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 74.752.

Extrait de l’acte de cession de parts du 25 janvier 2011

Il résulte de l'acte de cession du 25 janvier 2011 entre
Monsieur Thierry CHICHE, gérant, demeurant au 9, rue de Crimée F-57160 Scy Chazelles (France).
et
Monsieur Jean-Jacques JOPPIN, expert comptable, demeurant au 4, chemin du Grand Châté F-57130 Vaux (France).
que:
4 parts sociales détenues par Monsieur Thierry CHICHE dans le capital de la Société Groupe VOLTIGE S.à r.l., inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B74752, sont entièrement cédées à Monsieur Jean-Jacques
JOPPIN.

Le mandataire

Extrait de l’acte de cession de parts du 25 janvier 2011

Il résulte de l'acte de cession du 25 janvier 2011 entre
Monsieur Pierre BOUGET, gérant, demeurant au 169, rue de Pont à Mousson F-57950 Montigny-Les-Metz (France).
et
Monsieur Gérard NICOLAS, agent immobilier, demeurant au 1b, rue Saint Romaric F-57050 Le Ban-Saint-Martin

(France).

que:
4 parts sociales détenues par Monsieur Pierre BOUGET dans le capital de la Société Groupe VOLTIGE S.à r.l., inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B74752, sont entièrement cédées à Monsieur Gérard NI-
COLAS.

Le mandataire

Référence de publication: 2011039140/28.
(110043990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40704

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