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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 846

29 avril 2011

SOMMAIRE

Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40567

Bâloise Fund Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

40577

Bayside International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40580

Capstar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Celfloor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40564

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40608

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40563

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A., en abrégé C.M.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40580

Constanza S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40601

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40578

Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40564

Du Parc S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40608

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40579

Eowyn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40580

Esch Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

40566

Fides et Spes Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40567

Financière de Hotton S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40607

Florentin Stratégies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40565

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

40581

Immo-Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40567

Lecorsier Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40563

Lucarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40604

Lusalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Lys S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40578

Maklada Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40590

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40579

Mirabaud Asset Management (Europe)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40568

Moteka Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

40608

Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40566

Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40562

Panase Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . .

40568

Parts Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40589

Privileged Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40602

Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40566

Retail Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40604

Sabarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40601

Sammet Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40605

Schroder International Selection Fund . . .

40564

Shivling S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40579

Société Luxembourgeoise d'Entreprises et

de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40588

Syncordis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40565

Talomon Fund Management S.à.r.l. . . . . . .

40581

TRANSFIN S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .

40601

VIOIL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40605

Wattenwil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40578

40561

U X E M B O U R G

Immo-Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.114.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du 13 mai 2011 à 18.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011044523/1004/18.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Les actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur le 9 mai 2011 à 20 heures, pour déli-

bération sur l'ordre du jour conçu comme suit :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commis-

saire.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011046949/9378/18.

Lusalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 54.832.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011049993/10/18.

40562

U X E M B O U R G

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2011 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050626/10/19.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2011 à 15.45 heures, au siège social, afin de débattre de l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 17 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit :

«Art. 17 La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, désignés par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme
maximum de trois ans; le mandat du ou des réviseurs expirera toutefois au plus tard lors de l'assemblée générale
annuelle qui suivra le terme de son (leur) mandat. Les réviseurs sont rééligibles. Ils ont la charge du contrôle des
comptes annuels consolidés et non consolidés.»;

2. Démission du réviseur agréé MAZARS, société anonyme;
3. Nomination de la société anonyme BDO Audit, RCS Luxembourg B-147570, avenue Charles de Gaulle 2, L- 1653

Luxembourg-ville, en tant que réviseur agréé ;

4. Divers.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq jours

francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou à l'un des établissements ci-après:

Luxembourg : Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Luxembourg
Suisse : PKB PRIVATBANK A.G., Lugano
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Toute résolution extraordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité des deux tiers des droits de vote

éligibles des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée. Afin d'être tenue de façon valable, l'assemblée devra
exiger qu'au premier appel au moins cinquante pour cent du capital en actions souscrit de la société soit présent ou
représenté à cette assemblée.

Si la première assemblée extraordinaire n'atteint pas le quorum requis, une nouvelle assemblée peut être convoquée

après la publication de deux avis, publiés avec un intervalle d'au moins quinze jours entre chacun et quinze jours avant
l'assemblée. Les résolutions lors d'une telle seconde assemblée générale extraordinaire dûment convoquée peuvent être
adoptées sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité, c'est-à-dire les deux tiers des droits de vote
éligibles des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052571/1017/35.

40563

U X E M B O U R G

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui aura lieu le 10 mai 2011 à 15.00 heures en l'étude de Maître Joseph Elvinger au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan au 31.12.2010;
2. Augmentation du capital social comme suit

- Par apport en nature à hauteur de EUR 1.095.000,00 par la conversion d'une créance;
- Par apport en numéraire à hauteur de EUR 405.000,00;

3. Nominations statutaires;
4. Transfert du siège social;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051245/20.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 10 mai 2011 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant l'exercice social

arrêté le 31 décembre 2010.

2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits arrêtés le 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l'exécution de leur mandat pendant

l'exercice social arrêté au 31 décembre 2010.

5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés. Pour assister
à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions au plus tard le 6 mai 2011 au siège social
ou déposer pour cette date un certificat d'une banque agréée attestant que les actions seront maintenues en dépôt
jusqu'après la tenue de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053299/307/24.

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

Le présent avis tient lieu de convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

(«l'Assemblée») des Actionnaires de Schroder International Selection Fund («la Société») qui se tiendra au siège de la

Société le 31 mai 2011 à 11.00 heures, HEC, afin de délibérer des résolutions suivantes à l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d'administration;
2. Présentation du rapport du réviseur d'entreprises;

40564

U X E M B O U R G

3. Approbation des états financiers pour l'exercice comptable qui s'est terminé le 31 décembre 2010;
4. Délivrance du quitus au conseil d'administration;
5. Ré-élection de Messieurs Massimo Tosato, Jacques Elvinger, Daniel de Fernando Garcia, Achim Küssner, Richard

Mountford, Ketil Petersen, Gavin Ralston et Georges Saier en tant qu'administrateurs du conseil;

6. Fixation des honoraires des administrateurs;
7. Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de réviseur d'entreprises;
8. Approbation du paiement de dividendes pour l'exercice financier clôturé le 31 décembre 2010;
9. Décision relative à tout autre point pouvant être évoqué durant l'Assemblée.

Votes

Les décisions concernant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne nécessiteront pas de quorum et seront prises

à la majorité des votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Modalités de vote

Les détenteurs d'Actions nominatives qui se trouvent dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée peuvent voter par

procuration en retournant la procuration qui leur a été envoyée à la société de gestion, Schroder Investment Management
(Luxembourg) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avant 17.00 heures, HEC, le
24 mai 2011. Les détenteurs d'Actions au porteur, souhaitant assister à l'Assemblée ou voter par procuration, doivent
déposer leurs certificats d'Actions auprès de Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., avant 17.00 heures,
HEC, le 25 mai 2011. Les Actions déposées resteront bloquées jusqu'au jour suivant l'Assemblée.

Pour le compte de la Société
Noel Fessey / Gary Janaway

Référence de publication: 2011052584/755/33.

Syncordis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.331.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 11 mai 2011 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31/12/2010
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053302/3222/15.

Florentin Stratégies, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi 10 mai 2011 à 14h00 heures à l'étude du notaire Paul DECKER, notaire

de résidence à Luxembourg, demeurant au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Remplacement du membre du conseil d'administration et du Commissaire
2. Transfert du siège social
3. Divers

L'administrateur unique
La société SEREN S.à r.l.

Référence de publication: 2011053902/318/16.

40565

U X E M B O U R G

Esch Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.395.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053884/755/19.

Reinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.217.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 09.05.2011 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2010;
- Affectation du résultat au 31.12.2010;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Ratification de la nomination d'un Administrateur par le conseil d'Administration du 07.07.2010;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011053885/19.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11.05.2011 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053908/560/16.

40566

U X E M B O U R G

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ARCHEA FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2011 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924
2501 - dg.ifs.corporate.services@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2011053886/755/21.

Fides et Spes Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.923.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10.05.2011 à 16.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011053890/19.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 mai 2011 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Collège des Commissaires pour les comptes annuels

au 31 décembre 2010

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Rapport de gestion et rapport du Réviseur d'Entreprises pour les comptes consolidés au 31 décembre 2010
4. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
5. Décharge aux Administrateurs, au Collège des Commissaires

40567

U X E M B O U R G

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Nomination d'un Réviseur d'Entreprises pour la vérification des comptes consolidés au 31 décembre 2011
8. Divers.

Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société Cabra S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053911/795/23.

Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 9 mai 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053905/833/18.

Mirabaud Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.383.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINICKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mircan and Company Limited, a "société en commandite" incorporated and existing under the laws of Quebec,

Canada, having its registered office at 1501, McGill College Avenue, Suite 2220 Montreal, Quebec, Canada,

represented by Me Emmanuel GUTTON, avocat, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated April 13, 2011.
- Mirabaud Finance SA, a "société anonyme" incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its regis-

tered office at 29, boulevard Georges-Favon, Switzerland,

represented by Me Emmanuel GUTTON, prenamed,
pursuant to a proxy dated April 12, 2011.
The proxies signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of "Mirabaud Asset Management (Europe) S.A." (the
"Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration.
The Corporation may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment

of these articles of incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The corporate object of the Corporation is the management (within the meaning of article 101 of the Luxem-

bourg law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law")), of one or several
undertakings for collective investment in transferable securities authorised according to Council Directive 2009/65/EC
as well as, as the case may be, of one or more undertakings for collective investment not subject to such directive.

Such management activity includes the management, administration and marketing of these investment funds.
The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of chapter 15 of the 2010 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. If

and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office of the Corporation
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Grand
Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The issued corporate capital of the Corporation is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000), divided

into fifty thousand (50,000) registered shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each, fully paid-up.

The authorised un-issued capital of the Corporation is set at ten million euro (EUR 10,000,000) to be represented by

one million (1,000,000) registered shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.

The authorisation to increase in one or several times the subscribed share capital of the Corporation within the limit

of the authorised share capital is granted to the board of directors for a period of maximum five (5) years starting from
the date of publication of the present articles of incorporation of the Corporation in the Mémorial (unless amended or
extended by the general meeting of shareholders).

The board of directors or delegate(s) duly appointed by the board of directors, may from time to time issue such

shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as
the board of directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve. The board of directors is authorised to
suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue
or issues of shares within the authorised capital.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The issued and/or authorised capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
22 hereof or, in accordance with article 5 hereabove, in respect of the authorised un-issued capital of the Corporation.
In case of issue of shares within the authorised share capital, the board of directors shall have such issue and the amend-
ment of Article 5 recorded by notarial deed in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies,

as amended.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand

Duchy of Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of the month of June at 11:00 am (Luxembourg
time) and for the first time in 2012. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

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U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference or any
other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such means must allow the share-
holder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the meeting must be retransmitted
continuously.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a maximum period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The directors
shall be reeligible.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time will appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the verbal consent (to be confirmed in writing) or
the consent in writing of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his proxy.

A director may also participate at any meeting of the board of directors by videoconference or any other means of
telecommunication permitting the identification of such director. Such means must allow the director to participate
effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate, shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
Notwithstanding the foregoing, the directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on

one or several separate instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such de-
cision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the

provisions of Article 12 above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the course
and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and object, to officers or directors of the Corporation
or to any contractual parties.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any Mirabaud
group subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable
laws and regulations.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the signature of any duly authorized officer(s) of the Corporation, or by

the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors, or by the
joint signature of any two directors.

Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an approved statutory

auditor (réviseur d'entreprises agréé). The approved statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor
is elected and qualifies. The approved statutory auditor shall remain in office until reelected or until his successor is
elected and qualifies.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on

the thirty-first December of the same year and for the first time will begin on the date of incorporation of the Corporation
and will terminate on thirty-first December 2011.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent.
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate policy and
object. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out interim dividends. The board of directors
determines the amount and the date of payment of any such interim dividend.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August 1915 relating to commercial companies and the 2010 Law.

40571

U X E M B O U R G

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2011
2) The first annual general meeting shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Mircan and Company, Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 150,000

15,000

Mirabaud Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 350,000

35,000

Evidence of the above payment has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses which shall result from the incorporation of the Corporation are estimated at approximately EUR 2,200.

Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

General Meeting of Shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in

2012.:

- Mr Lionel Aeschlimann, Managing Partner, Mirabaud & Cie, having his professional address at Boulevard Georges-

Favon 29, 1204 Geneva, Switzerland;

- Mr Giles Morland, Managing Partner, Mirabaud & Cie, having his professional address at 33 Grosvenor Place, London

SW1X7HY, England; and

- Mr Jérôme Wigny, lawyer, having his professional address at 2, place Winston Churchill B.P. 425, L-2014 Luxembourg;
2. The following is elected as approved statutory auditor:
Ernst & Young S.A., having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2012.
3. The registered office of the Corporation is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above named persons, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status and

residence, said appearing persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Mircan, société en commandite, (dont la dénomination anglaise est Mircan and Company Limited) une société en

commandite, dûment constituée en vertu des lois du Québec, Canada, ayant son siège social à 1501, McGill College
Avenue, Suite 2220 Montreal, Québec, Canada,

représentée par Maître Emmanuel GUTTON, avocat, demeurabnt professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 13 avril 2011;
- Mirabaud Finance SA, une société anonyme, dûment constituée en vertu des lois de la Suisse, ayant son siège social

à 29, boulevard Georges-Favon, Suisse,

représentée par Maître Emmanuel GUTTON, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 12 avril 2011;

40572

U X E M B O U R G

Les procurations signées "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce document

pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'ils déclarent

constituer:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination "Mirabaud Asset Management (Europe) S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute par décision des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts,

ainsi qu'il est précisé à l'Article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion (au sens de l’article 101 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre

2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»)) d’un ou de plusieurs organismes de placement
collectif agréés conformément à la directive 2009/65/EC, ainsi que, le cas échéant, d’un ou de plusieurs organismes de
placement collectif ne relevant pas de cette directive.

Cette activité de gestion inclut la gestion, l’administration et la commercialisation de ces fonds d’investissement.
La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure

autorisée par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social de la Société à toute autre adresse
au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou d'autres
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de
ce siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000), divisé en cinquante mille

(50.000) actions nominatives avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé non-émis de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par un million

(1.000.000) d'actions nominatives avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

L'autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de la Société dans les limites du capital

social autorisé pendant une période maximale de cinq (5) années après la date de publication des présents statuts de la
Société au Mémorial (sauf modification ou prorogation décidées par l'assemblée générale des actionnaires).

Le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) dûment mandaté(s) par ce dernier, pourra (pourront) émettre de

temps à autre ces actions dans les limites du capital social autorisé aux époques et sous les termes et conditions, en ce
compris le prix d'émission, établis par le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) en toute discrétion. Le conseil
d'administration est habilité à supprimer, limiter ou renoncer à tout droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans la mesure où il le juge opportun pour toute émission d'actions dans les limites du capital autorisé.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital émis et/ou autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu'établies à l'Article 22 ci-
après ou, conformément à l'article 5 ci-dessus pour le capital autorisé non émis de la Société. En cas d'émission d'actions
dans les limites du capital social autorisé, le conseil d'administration fera enregistrer par acte notarié cette émission et la
modification de l'article 5 conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera

40573

U X E M B O U R G

fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures (heure de Luxembourg) et pour la
première fois en 2012. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme son mandataire. Un actionnaire peut également participer à toute as-
semblée des actionnaires par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification
de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer effectivement à cette assemblée générale
des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus
ou ont retourné un vote blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d'une assemblée générale, pour une période maximale se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et acceptent le
mandat; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision
des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Au cas où, lors d'une réunion, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité de ceux qui sont présents à cette as-
semblée ou réunion un autre administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer
temporairement la présidence.

Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, notamment des directeurs

généraux, un secrétaire et des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareille nomination peut
être révoquée à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts ne disposent pas autrement, les fondés de pouvoir nommés
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans
l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cette convocation par accord verbal (à confirmer par écrit) ou par accord
écrit de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions individuelles se tenant
à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre administrateur comme

son mandataire. Un administrateur pourra également participer à une réunion du conseil d'administration par visiocon-
férence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. Ces moyens
doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibé-
rations du conseil doivent être retransmises de façon continue.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet Article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l'étranger.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs agissant unanimement par voie de résolution circulaire, peuvent ex-

primer leur consentement au moyen d'un ou de plusieurs écrits distincts, lesquels constitueront le procès-verbal
approprié faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président ou l'adminis-

trateur qui aura assumé temporairement la présidence en son absence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou

par tout administrateur.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leurs actes individuels, à moins d'y être expressément
autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière et à l'exécution

d'opérations de la Société et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et
son objet à des fondés de pouvoir ou aux administrateurs de la Société ou à toute autre partie contractuelle.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou vicié

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque, ou par
le fait qu'il serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle autre société ou entreprise.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera
pas en raison de ces liens avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir dans le cadre
de matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt
personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société filiale ou
affiliée du groupe Mirabaud ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra
déterminer à sa discrétion, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par les législations
et réglementations applicables.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et de laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf par rapport aux matières où dans pareils actions,
procès ou procédures il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de trans-
action, une telle indemnisation ne sera accordée que pour les matières couvertes par la transaction et pour lesquelles la
Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir de la Société dûment autorisé(s), ou

par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration,
ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société doit être confié à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin
le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu et accepte
le mandat. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit
élu et accepte le mandat.

Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année et pour la première fois commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre 2011.

40575

U X E M B O U R G

Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
de la Société tel qu'il est prévu a l'Article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre
ainsi qu'il est prévu à l'Article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts de
la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d'administration peut payer des dividendes intérimaires.
Le conseil d'administration déterminera le montant et la date du paiement de ces dividendes intérimaires.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires décidant cette disso-
lution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et la Loi de 2010.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Mircan, société en commandite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 150.000

15.000

Mirabaud Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 350.000

35.000

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses qui incombent à la Société s'élèvent à environ EUR 2.200,-.

Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions des actionnaires

Les personnes mentionnées ci-dessus, représentant tout le capital souscrit, et estimant avoir été dûment convoqués,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Ayant d’abord vérifié que la société a été régulièrement constituée, les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la date de l'assemblée

générale annuelle devant se tenir en 2012:

- Monsieur Lionel Aeschlimann, Managing Partner, Mirabaud & Cie, demeurant professionnellement à Boulevard

Georges-Favon 29, 1204 Genève, Suisse;

- Monsieur Giles Morland, Managing Partner, Mirabaud & Cie, demeurant professionnellement à 33 Grosvenor Place,

London SW1X7HY, Angleterre;

- Monsieur Jérôme Wigny, avocat, demeurant professionnellement à 2, place Winston Churchill B.P. 425, L-2014

Luxembourg.

2. La personne suivante est désignée en tant que réviseur d'entreprise agréé: Ernst & Young S.A., ayant son siège social

à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Son mandat prendra fin à la date de l’assemblée générale annuelle en 2012.
3. Le siège social de la Société est fixé au 26, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

40576

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, lesdits

comparants ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: E. GUTTON – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2011. Relation: LAC/2011/18041. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-deux avril de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011056314/478.
(110063504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Die diesjährige ordentliche sowie eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der BALOISE FUND

INVEST (LUX) Sicav werden bei der CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg am 10. Mai
2011

stattfinden.

1. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

um 10.00 Uhr.

Tagesordnung:

1. Ergänzung des zweiten Satzes des ersten Absatzes von Artikel 23 der Statuten hinsichtlich der Nichtberechnung

des Nettoinventarwertes an einem halben Bankfeiertag in Luxemburg.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Statutenänderungen ist auf Anfrage beim Sitz der Gesellschaft kostenlos erhältlich.
Für die Beschlussfähigkeit dieser ausserordentlichen Generalversammlung müssen mindestens 50 % der im Umlauf

befindlichen Aktien vertreten sein, damit rechtswirksam über die Änderung der Statuten beschlossen werden kann. Für
die Beschlussfassung ist die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Nicht zu
den abgegebenen Stimmen zählen jene, die mit Aktien verbunden sind, für die der Aktionär nicht an der Abstimmung
teilgenommen, für die er sich der Stimme enthalten oder eine ungültige Stimme abgegeben hat.

Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so wird die ausserordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesord-

nung erneut einberufen. Für diese neu einberufene ausserordentliche Generalversammlung gelten keine Vorschriften
bezüglich der Beschlussfähigkeit. Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der bei dieser
ausserordentlichen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten, die für die erste
ausserordentliche Generalversammlung eingehen, werden aufbewahrt und behalten auch für die vertagte ausserordent-
liche Generalversammlung ihre Gültigkeit.

2. ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

um 14.00 Uhr.

Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Abnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
3. Abnahme und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010.
4. Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2010.
6. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle.
7. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für rechtsgültige Beschlussfassungen der ordentlichen Generalver-

sammlung kein Quorum erforderlich ist. Die Beschlüsse werden mit der Stimmenmehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre gefasst.

Um an den Versammlungen teilzunehmen, müssen Besitzer von Inhaberanteilen ihre Aktien mindestens zwei Arbeits-

tage vor den Versammlungen am Sitz der CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, hinterlegen.

Aktionäre, die an den Generalversammlungen nicht persönlich teilnehmen können, werden gebeten, ein ordnungsge-

mäss ausgefülltes und unterzeichnetes Vollmachtsformular (erhältlich am Sitz der Gesellschaft) bis spätestens zwei
Arbeitstage vor den Versammlungen an die unten stehende Adresse zu senden. Diejenigen Aktionäre, welche persönlich
an den Generalversammlungen teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, sich bis zum 9. Mai

40577

U X E M B O U R G

2011 bei der CACEIS Bank Luxembourg, Frau Laetitia Boeuf, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr. +352 47 67
84 07), anzumelden.

DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2011053915/755/48.

Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.110.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 9 mai 2011 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

25099/csa

Référence de publication: 2011053909/534/16.

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 11 mai 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053910/833/18.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 mai 2011 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2010 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes et nominations statutaires
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053914/1616/15.

40578

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MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 mai 2011 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053912/29/17.

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 mai 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053913/29/16.

Shivling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055216/1023/18.

40579

U X E M B O U R G

Bayside International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.780.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 10, 2011 at 15.30

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2010 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2010.

4. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011055194/1023/16.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055228/1023/18.

Eowyn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.287.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055201/1023/17.

40580

U X E M B O U R G

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

The shareholders of GENERALI HEDGE FUNDS SICAV are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on the 9

th

MAY 2011 AT 03:00 p.m. with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31

December 2010

3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors and to the Auditor
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

Every shareholder is entitled to participate to the Annual General Meeting. He / she may be represented by a third

party through written proxy.

In order to participate to the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at least at 4 p.m.

five (5) business days before the date of the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,
33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent, at the latest. There will be no
requirement as to the quorum in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters
listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting.
At the Annual General Meeting, each share entitles to one vote.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to UBS

FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by fax followed by mail at least
five (5) business days before the date of the Annual General Meeting to the attention of the Company Secretary, fax
number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011055203/755/32.

Talomon Fund Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.339.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty fifth day of March.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aalto Invest AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered offices located at Ober-

dorfstrasse 11, CH-8808 Pfäffikon, Switzerland, registered with the Handelsregister des Kantons Schwyz under number
CH130.3.016.056-0,

here represented by José Ignacio Pascual, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 25 March 2011;

The said proxy, initialled “ne varietur “ by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

40581

U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Talomon Fund S.C.A., SICAV-SIF, a société

d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF) that shall be organised as a société en
commandite par actions (S.C.A.) and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and to act as its
general partner and statutory manager with unlimited liability.

The Company may also hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other

form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and manage, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will have the name of "Talomon Fund Management S.à.r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the board of
managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

Each share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters (3/4) of the share capital. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognise only one (1) holder per share. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters (3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4)
of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one (1) of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by the board of managers, the members of which need not be shareholders of the

Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two (2) managers or by the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the purpose of the Company.

40582

U X E M B O U R G

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least eight (8) days in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. No notice is required if all
members of the board of managers are present or represented and if they state to have full knowledge of the agenda of
the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or
any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a meeting of the board of
managers to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one (1) or more of his col-
leagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the
signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, or by two (2) managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may establish one (1) or several internal committees and shall determine their com-

position, as well as their detailed tasks and remunerations.

Art. 17. Any manager who has, directly or indirectly, a personal proprietary interest in a transaction submitted to the

approval of the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of
such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the meeting of the board of
managers. The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
This article 17 shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. The decisions of the shareholders are taken at general meetings of shareholders.
However, the holding of a general meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty

five (25).

In such case, the board of managers can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution

or decision to be taken, expressly drawn-up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 21. If the Company has only one (1) shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the

general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial com-

40583

U X E M B O U R G

panies, as amended. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the
sole shareholder when the number of shareholders is reduced to one (1).

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year.

Art. 23. Each year on 31 December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim
dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

G. Governing law

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated hereabove, declares to subscribe for one hundred and twenty five (125) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Transitional dispositions

The first (1

) financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

General meeting

The above named person(s), representing the entire subscribed capital has / have immediately proceeded to pass the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed members of the board of managers:
- Mr. Mikko Syrjänen, Director, born on 7 September 1975 in Jarvenpaa, Finland, professionally residing at Ober-

blattstrasse 8, CH-8832 Wollerau, Switzerland;

- Mr. Jussi Kärävä, Director, born on 2 November 1974 in Helsinki, Finland, professionally residing at Helsinki, Finland;
- Mrs. Nathalie Crahay, Director, born on 21 August 1957 in Sprimont (Liege), Belgium, professionally residing at 14,

rue Wurth Paquet, L-2737, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the person(s) appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person(s) appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt cinq mars,
Par-devant nous, Maître Hellinckx, Notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Aalto Invest AG, une société dûment constituée selon les lois suisse, ayant son siège social au Oberdorfstrasse 11,

CH-8808 Pfäffikon, Suisse et enregistrée au Handelsregister des Kantons Schwyz sous le numéro CH-130.3.016.056-0;

dûment représentée aux présentes par José Ignacio Pascual, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2011 à Luxembourg;

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et par le Notaire, est annexée au présent acte pour être

déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La partie se présentant, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au Notaire soussigné d'instrumenter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituée, et les statuts de celle-ci étant
les suivants:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans Talomon Fund S.C.A., SICAV-SIF,

société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé (SICAV -SIF), sous forme de société en
commandite par actions de droit luxembourgeois (la «SICAV»), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de cette
SICAV, et d'agir en tant qu'associé commandité et gérant statutaire, indéfiniment et solidairement responsable des dettes
de la SICAV.

La Société peut également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et réaliser toutes autres formes de placements, procéder à l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi qu'à l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et gérer, contrôler et valoriser ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut emprunter de toute manière et sous toute forme, et émettre des obligations et autres titres de créance.
La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Talomon Fund Management S.à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du Grand-duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent (100) euros (EUR 100) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
(1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

40585

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, les membres duquel n'ont pas besoin d'être associés de la

Société.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en nom de la Société en toute

circonstances et d'approuver toutes actions et opérations dans les limites de l'objet social.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant la date

prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Un avis n'est pas requis dans le cas où tous
les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance et s'ils déclarent
d'avoir plein connaissance de l'ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

partage de voix sur une résolution, le président de séance a voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie des signatures originales par mail, télécopie ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une
preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque
gérant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

40586

U X E M B O U R G

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut mettre en place un (1) ou plusieurs comités internes et, le cas échéant, déterminer

leur composition, ainsi que les tâches précises à effectuer et la rémunération de leurs membres.

Art. 17. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial personnel dans une transaction

soumise à l'approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de
gérance de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de
gérance. Ce gérant ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Le
présent article 17 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Les résolutions des associés sont adoptées dans l'assemblée générale des associés.
La tenue des assemblées générales n'est pas obligatoire dans le cas ou le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25).

Dans le cas précédent le conseil de gérance peut décider que chaque associé recevra l'intégralité du texte des réso-

lutions ou décisions à adopter, par écrit par courrier, courriel ou télécopie.

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

(3/4) du capital social.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un (1) seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
En conséquence, toute décisions qui dépassent les pouvoirs des gérants seront prises par l'associe unique dans les cas ou
le nombre des associés est réduit à un (1) seul associé.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 23. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde peut librement être utilisé par les associés. Des
acomptes sur dividendes peuvent être payés en conformité avec les dispositions légales.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Le solde sera partagé entre les associés. Les associés peuvent décider par vote majoritaire selon les dispositions légales

applicables de reporter les bénéfices après déduction de la réserve légale ou de les transférer à une réservé extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur
(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. Loi applicable

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, ladite partie représentée, déclare souscrire

cent vingt cinq (125) parts sociales qui ont été entièrement libérées par des versements en espèces, d'une somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).

40587

U X E M B O U R G

La preuve de paiements a été justifiée auprès du notaire soussigné, qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, on été observées.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2011.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour le besoins de sa

constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Assemblée générale

La (Les) personne(s) susvisées(s), représentant l'intégralité du capital souscrit a (ont) immédiatement procédé(s) à

l'adoption des résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont désignées comme membres du conseil de gérance:
- M. Mikko Syrjänen, Directeur, né le 7 Septembre 1975 à Järvenpää, Finlande, demeurant professionnellement à

Oberblattstrasse 8, CH-8832 Wollerau, Suisse;

- M. Jussi Kärävä, Directeur, né le 2 Novembre 1974 à Helsinki, Finlande, demeurant professionnellement à Helsinki,

Finlande;

- Mme Nathalie Crahay, Directeur, née le 21 août 1957 à Sprimont (Liège), Belgique, résidant professionnellement au

14, rue Wurth Paquet, L-2737, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie com-

parante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et est suivi de sa traduction en français. En cas de
divergence entre le texte en anglais et le texte en français, la version anglaise prévaudra.

Lecture au comparant connu du Notaire par ses, nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a signé le présent

acte avec le Notaire.

Signé: J. I. PASCUAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15444. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff.

(signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011056420/371.
(110062964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

SOLUDEC, Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.473.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3b, Boulevard Prince Henri à L - 1724 Luxembourg, le 13 mai 2011 à

11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises sur les opérations et la situation de la Société

pour l'exercice 2010

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l'exercice 2010
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises
4. Nomination statutaire
5. Divers

Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l'Assemblée, déposer leurs titres auprès

de la DEXIA - BIL.

Référence de publication: 2011055937/19.

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Capstar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.102.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055197/1023/16.

Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.238.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 18.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055211/1023/16.

Polifontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.974.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 mai 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011055213/1023/16.

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U X E M B O U R G

Maklada Europe, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9171 Michelau, 23, Flebourstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.613.

STATUTS

(mis à jour au 7 juin 2001)

Titre 1

. Formation - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Formation. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourraient l'être

ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur en Tunisie et par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «SOCIETE TUNISIENNE DE TREFILAGE MAKLADA».
Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement des mots "Société anonyme" ou des initiales "S.A", de l'énonciation du montant du capital social et des
numéros et lieu de son immatriculation au registre de commerce.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- La réalisation et l'exploitation d'une unité de fabrication de fils en acier et autres nuances pour différentes utilisations;
- La production de fils en acier et autres nuances à partir de matières premières locales ou importées;
- La commercialisation sur le marché local et à l'exportation de toutes sortes de fils en acier ou autres nuances;
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher à l'objet social;

- L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités ou leur développement;
- Et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou autres pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre projet similaire.

Art. 4. Durée. La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter du jour de sa constitution définitive,

sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Art. 5. Siège. Le siège de la société est fixé à Tunis - 29, avenue Charles Nicolle. Il pourra être transféré en tout autre

endroit de la même ville par simple décision du Conseil d'Administration et en tout autre lieu en vertu d'une délibération
de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLIONS SIX CENT VINGT MILLE SEPT CENT

DINARS (7.620.700 DT) divisé en 76.207 actions de cent (100) dinars chacune.

Ces actions sont libérées en totalité.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par

l'émission d'actions nouvelles ou par l'augmentation du nominal des actions anciennes en représentation d'apports en
nature ou en numéraire ou par la transformation en actions des réserves extraordinaires de la société, par l'incorporation
des fonds disponibles, des fonds de réserves ou par tout autre moyen, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire prise, ainsi qu'il est dit à l'article 42 ci-après.

Toutefois, l'augmentation du capital social par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à l'unanimité

des actionnaires sauf si l'augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émis-
sion.

L'assemblée fixe les conditions de l'émission des nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs à cet effet au conseil

d'administration.

Aucune augmentation de capital ne peut à peine de nullité être réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable

intégralement libéré.

En cas d'augmentation du capital faite par l'émission d'actions payables en numéraire et, sauf décision contraire de

l'Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d'actions antérieurement émises ayant effectué les versements
appelés, auront (eux/leurs cessionnaires) un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles dans la proportion
du nombre d'actions anciennes que chacun possède alors.

Ce droit dont l'exercice est réglé par le Conseil d'Administration suivant les prescriptions des articles 296 et suivants

du code des sociétés commerciales est négociable dans les mêmes conditions que l'action elle-même pendant toute la
durée de la souscription, qui ne peut être inférieure à 15 jours à partir de la parution au journal officiel.

Ce droit de préférence ne pourra être écarté que par l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues

aux articles 42 & 43 des présents statuts sur rapports préalables du Conseil d'Administration et des Commissaires
indiquant les motifs de l'augmentation du capital ainsi que les personnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles
et le nombre d'actions attribuées à chacune d'elles, le taux d'émission et les bases sur lesquelles il a été déterminé.

40590

U X E M B O U R G

Si l'augmentation du capital a lieu par l'émission d'actions avec prime, cette prime ne sera pas considérée comme un

bénéfice répartissable au même titre que les bénéfices d'exploitation. Elle constituera un versement supplémentaire en
dehors et en sus du capital des actions et appartiendra exclusivement à tous les actionnaires, sauf à recevoir l'affectation
qui sera décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.

Les augmentations de capital doivent, à peine de nullité être réalisées dans un délai de cinq ans à dater de l'Assemblée

Générale qui les a décidées ou autorisées.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, en vertu d'une délibération prise comme il est dit ci-dessus, et dans

les conditions fixées à l'article 307 et suivant du code des sociétés commerciales décider la réduction du capital social,
pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux actionnaires, de
rachat d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres d'un nombre équi-
valent ou moindre, ayant ou non le même capital et s'il y a lieu, avec cession ou rachat d'actions anciennes pour permettre
l'échange, ou encore avec paiement d'une soulte.

Le projet de réduction du capital est communiqué au Commissaire aux comptes un mois avant la réunion de l'As-

semblée appelée à statuer sur le projet en même temps que le rapport établi par le dit commissaire pour faire connaître
son avis sur les causes et conditions de la réduction.

Art. 8. Libération des actions. A la constitution de la société comme, en cas d'augmentation du capital par l'émission

d'actions en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le montant des actions à souscrire sera
payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet, à savoir:

Un quart au moins de la valeur nominale et le cas échéant, la totalité de leurs primes d'émission lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois au fur et à mesure des besoins de la société, aux

époques et dans les proportions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration et dans un délai maximum de
cinq ans à compter du jour de l'Assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation du capital.

Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires un mois avant l'époque fixée pour chaque ver-

sement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les actionnaires auront à toute époque le droit de libérer leurs actions par anticipation, mais ils ne pourront prétendre

à raison des versements, par eux faits, avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.

Pourront être considérées comme nulles et non avenues huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée

restée sans effet toutes souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement exigible lors de ces
souscriptions.

Les titulaires, les cessionnaires, intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse deux ans après la cession d'être responsable des versements

non encore appelés.

Art. 9. Défaut de libération. Tout versement postérieur à l'échéance emporte de plein droit intérêt au profit de la

société à un taux fixé à dix pour cent (10%) l'an depuis l'échéance et sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Si, dans le délai lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, la

société peut, huit (8) jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant, ou en cas de décès de ce dernier, à l'un quelconque de
ses héritiers, d'une lettre recommandée le mettant en demeure d'effectuer le paiement des sommes dues par lui en
principal et intérêts et l'informant de la mesure qui sera prise à son encontre en cas de non-paiement, faire vendre ces
actions, même sur duplicata.

A cet effet, les numéros de ces actions sont publiés au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Quinze jours après cette publication, et sans autre mise en demeure ou formalité quelconque, le Conseil d'Adminis-

tration a le droit de faire procéder à la vente des actions en retard.

Cette vente a lieu en bloc ou en détail, même successivement au choix de la société, à la Bourse des Valeurs Mobilières

et suivant sa réglementation.

Les titres des actions ainsi vendus deviennent nuls de plein droit, et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres

portant les mêmes numéros d'actions.

En conséquence, toute action qui ne porte pas la mention régulière que les versements exigibles ont été effectués,

cesse d'être négociable et admise au transfert, aucun dividende ne lui est payé.

Le produit de la vente des dites actions s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire

exproprié lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La société peut également exercer l'action personnelle et le droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit

avant, soit après la vente des actions, soit encore en même temps que cette vente.

Art. 10. Forme des actions - Conditions de validité des titres. Les titres d'actions libérées entièrement ou non sont

nominatifs.

Le premier versement est constaté par un récépissé nominatif, qui, dans les deux mois de la formation de la société

ou de la réalisation de l'augmentation du capital, sera échangé contre un certificat nominatif provisoire.

40591

U X E M B O U R G

Tous les versements ultérieurs seront enregistrés sur ce certificat, qui après le dernier versement, sera échangé contre

un certificat définitif.

Les actions sont représentées par des certificats d'une ou plusieurs actions.
Les certificats d'actions, sont extraits de registres à souche numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de

la signature du Président Directeur Général ou en cas de défaillance, de celles de deux administrateurs.

Art. 11. Cession des actions. Il est précisé que par cession d'actions, il faut entendre tout acte quel qu'en soit la nature

emportant transmission de la propriété des actions entre vifs ou par décès, à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie
d'adjudication publique volontaire ou forcée, ou par convention de gré à gré, par vente, apport en société, partage et
généralement par quelque voie juridique que ce soit.

La cession des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire

et inscrite sur un registre de la société. La signature du cessionnaire ou de son mandataire suffit si les actions sont
entièrement libérées.

Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert. Les actions sont

librement cédées ou transmises a titre gracieux ou onéreux tant entre actionnaires qu'aux héritiers directs d'un action-
naire. Il en est de même si la cession doit se faire au profit d'une filiale du cédant. Par filiale au sens de la disposition ci-
dessus, on entend toute personne morale dans laquelle le cédant possède au moins 51% de son capital.

Si la cession est enregistrée au profit d'un non associé, tout projet de cession d'actions, droits de souscription ou

d'attribution, doit être notifié à la société par lettre recommandée.

Cette lettre fera connaître les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur, s'il y en a, ainsi que le nombre et

les numéros des actions à céder, le prix demandé et les autres conditions de la cession.

Le Conseil d'Administration porte alors et dans le mois de cette notification à la connaissance de tous les actionnaires

par lettre recommandée le projet de cession.

Les actionnaires ont durant trente (30) jours à dater de la réception de cette lettre, un droit de préemption pour

l'achat des actions.

En cas où plusieurs actionnaires seraient intéressés à l'achat le droit sera exercé en proportion des actions respecti-

vement possédées.

En cas de refus de l'acquéreur par le Conseil d'Administration et au cas où les anciens actionnaires n'usent pas de leur

droit de préemption, le Conseil d'Administration doit dans un délai de 3 mois à partir de la date de notification de ce
refus, désigner un acquéreur au prix offert.

Si le Conseil n'a pas pu désigner ou agréer d'acquéreur dans le délai de 3 mois ci-dessus indiqué, le transfert des actions

est régularisé au profit de l'acquéreur présenté par l'actionnaire cédant.

Tout transfert, à l'exclusion de celui par voie de succession au profit des héritiers, effectué contrairement aux dispo-

sitions des présents statuts sera nul.

Art. 12. Limitation de la responsabilité des actionnaires. Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du

capital de chaque action, au-delà tout appel de fonds est interdit.

Art. 13. Indivisible des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul proprié-

taire pour chaque action. Les propriétaires indivis ou collectifs d'actions, notamment les héritiers ou ayants cause d'un
associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
commun ayant qualité pour assister aux Assemblées Générales. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente
de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copro-
priétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d'entre eux; à défaut de convention

contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire signifiée à la société, celle-ci considère que l'usufruitier représente
valablement le nu-propriétaire, quelque que soient les décisions à prendre.

Art. 14. Droits des actions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices

revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Art. 15. Paiement des dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et au lieu désignés par

le Conseil d'Administration.

Jusqu'à ce que le Conseil d'Administration ait fixé la date de mise en paiement du dividende, l'Assemblée Générale

peut toujours revenir sur son vote, modifier les répartitions ou décider la mise en réserve du dividende précédemment
fixé.

Art. 16. Transmission des droits et obligations attachés aux titres. Les droits et obligations attachés à l'action suivent

le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société
et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.

La société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un ou plusieurs actionnaires, les héritiers,

créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir

40592

U X E M B O U R G

l'apposition de scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans l'administration des affaires sociales. Ils doivent, pour l'exercice de leur droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Duplicata des titres. L'actionnaire dont le titre serait perdu peut, en se conformant aux prescriptions de la

loi, se faire remettre un duplicata du titre perdu et toucher les intérêts et dividendes échus et même le capital dans les
conditions légales.

Le dit actionnaire reste néanmoins garant envers la société et doit relever de toute réclamation qui pourrait être faite

à cette dernière du fait de la délivrance du nouveau titre. La notification de perte et le récépissé sont faits et enregistrés
aux frais de l'actionnaire.

Art. 18. Emission d'obligations. La société pourra contracter tous emprunts par voie d'émission d'obligations ou de

bons, en observant les prescriptions légales.

Les titres d'obligations seront extraits d'un registre à souche spéciale signés par deux administrateurs ou un adminis-

trateur et un délégué du Conseil d'Administration et frappés d'un timbre de la société. L'une des signatures peut être
apposée au moyen d'une griffe.

Ils sont nominatifs ou au porteur. La transmission des obligations nominatives ne s'opère, soit entre les parties, soit à

l'égard de la société que par l'inscription de transfert faite conformément à une déclaration de transfert sur les registres
de la société.

La société pourra par ailleurs procéder à l'émission d'un emprunt dont les titres pourront être transformés en actions

conformément à la législation en vigueur.

Titre 3. Administration de la Société

Art. 19. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins

et de douze (12) au plus et désignés par l'Assemblée Générale.

Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d'Administration. Elles sont représentées aux délibérations du

conseil par une personne ayant pouvoir à cet effet, et qui n'est pas tenue d'être actionnaire de la présente société.

La société qui se fera représenter dans les conseils aura toute liberté de désigner et remplacer son représentant

pendant la période de ses fonctions d'administrateur.

Art. 20. Actions de garantie des administrateurs. Les administrateurs doivent être propriétaires d'une action au moins

libérée des versements exigibles.

Ces actions sont inaliénables, frappés d'un timbre et d'une mention indiquant leur inaliénabilité et resteront déposées

dans la caisse sociale.

Art. 21. Durée des fonctions des administrateurs. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier conseil sera nommé par l'Assemblée Générale Constitutive de la société et restera en fonction jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui délibérera sur l'approbation des comptes du deuxième exercice social et
qui renouvellera le conseil en entier.

Tout membre sortant est rééligible.

Art. 22. Nomination à titre provisoire - confirmation. Si le conseil est composé de moins de douze membres, il a la

faculté de se compléter, s'il le juge utile, pour les besoins du service et dans l'intérêt de la société.

En ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le conseil sont soumises lors de sa première réunion, à la

confirmation de l'Assemblée Générale qui détermine la durée du mandat des nouveaux administrateurs.

De même, si une ou plusieurs places d'administrateurs deviennent vacantes dans l'intervalle des deux Assemblées

Générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement, il est même tenu de le faire dans le mois qui suit
la vacance si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous de trois.

L'Assemblée Générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive, l'administrateur nommé en rem-

placement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur.

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes

accomplis par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Art. 23. Bureau du conseil. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être une

personne physique et qui conserve ses fonctions, à moins qu'elles ne lui aient été retirées par ce conseil, pendant toute
la durée de son mandat d'administrateur.

En cas d'absence du président le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les

fonctions du président.

Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire.

Art. 24. Réunion du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son président, de son Di-

recteur Général Adjoint ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une

40593

U X E M B O U R G

fois par trimestre, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation même en dehors
de Tunisie.

Les convocations doivent être, hormis les cas d'urgence exceptionnelle, faites 8 jours au moins à l'avance par lettre

individuelle avec accusé de réception ou télégramme précisant la date, l'heure, le lieu de la réunion et, succinctement
l'ordre du jour de la délibération.

L'ordre du jour est arrêté par le président ou les administrateurs qui effectuent la convocation.
Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance déterminée, le pouvoir peut-

être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Un administrateur ne peut représenter qu'un de ses
collègues comme mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, l'administrateur représentant un de ses collègues dispose de deux

voix. La justification du nombre des administrateurs ayant représenté leurs collègues absents résulte valablement et
suffisamment, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les copies
et extraits qui en sont délivrés des noms des administrateurs présents, représentés et absents non représentés.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres sont présents ou représentés.

Art. 25. Procès-verbal du Conseil. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-

verbaux inscrits sur un registre spécial, éventuellement sur des feuillets amovibles numérotés paraphés et reliés, tenus
au siège de la société et qui sont signés par le président de la séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres
présents et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le président, soit

par l'administrateur en remplissant provisoirement les fonctions, soit par deux administrateurs.

Art. 26. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas
de la compétence de l'Assemblée Générale. Il a notamment les pouvoirs suivants dont l'énumération est énonciative et
non limitative.

Il nomme et révoque le Président Directeur Général et le Directeur Général Adjoint et le cas échéant l'administrateur

spécialement délégué en cas d'empêchement du Président.

Il détermine leur rémunération.
Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.
Il délibère sur toutes les opérations de la société ou intéressant la société, il autorise tous les actes relatifs à ces

opérations.

Il dirige le personnel de la société, il fait tous travaux de constructions et autres, achète toutes machines, tout matériel,

toutes matières premières et autres, passe tous contrats avec tous syndicats, sociétés ou associations d'ouvriers ou
d'entrepreneurs, avec ou sans participation aux bénéfices.

Il établit les règlements intérieurs de la société.
Il fixe les dépenses générales d'administration et règle les approvisionnements de toutes sortes.
Il passe tous marchés, soumissions et entreprises, demande et accepte toutes concessions, le tout rentrant dans l'objet

de la société, prend part à toutes adjudications et contracte à l'occasion de toutes ces opérations, tous engagements et
obligations au nom de la société.

Il verse tous cautionnements, soit en titres, soit en espèces.
Il statue sur les études, projets, plans, devis proposés pour l'exécution des travaux.
Il touche les sommes dues à la société, effectue tous retraits de cautionnements en espèces, titres et autrement et

donne toutes quittances et décharges, il paie toutes les sommes dues par la société.

Il fixe tous modes de paiement vis-à-vis des débiteurs de la société et accepte toutes garanties mobilières, immobilières

et privilégiées.

Il contracte toutes assurances de toute nature.
Il souscrit, endosse, et acquitte tous billets, chèques, traites, lettres de change, mandats, effets de commerce quel-

conque, il cautionne et avalise.

Il dépose toutes demandes de brevets, tous modèles et marques de fabrication, il achète tous brevets, licences de

brevets, modèles et marques de fabrique.

Il nomme et révoque les agents, employés et représentants de la société.
Il peut aussi conférer à une ou plusieurs personnes autres que les administrateurs les pouvoirs qu'il juge convenables

pour la direction technique et commerciale de la société et passer avec elles des traites ou conventions déterminant la
durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions. Il peut enfin créer des comités techniques ou consultatifs com-
posés de tiers étrangers au conseil et conférer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets spéciaux à telles personnes que
bon lui semble et même à des administrateurs si ces pouvoirs n'ont pas trait à la direction.

Il détermine les avantages de toute nature des diverses personnes et des comités par lui chargés de fonctions ou de

mission, lesquels avantages se portés au compte des frais généraux.

40594

U X E M B O U R G

Il détermine le placement des fonds disponibles, l'emploi des fonds de réserve et de prévoyance, propose les dividendes

à répartir.

Il accepte tous dépôts d'argent ou de titre et en délivre récépissé.
Il arrête les comptes annuels, les états de situation, les inventaires et les comptes et les soumet à l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Il intéresse la société suivant le mode qu'il juge convenables dans toutes participations, syndicats, société ou entreprises

quelconques.

Il fonde et concourt à la fondation de tous syndicats, participations sociétés tunisiennes ou étrangères, fait à toutes

sociétés constituées ou à constituer, tous apports qu'il juge convenables n'entraînant pas restriction à l'objet social: il
souscrit, vend ou achète toutes actions et obligations parts d'intérêts, participations, il accorde tous concours ou sub-
ventions.

Il se fait ouvrir à toutes banques, notamment à la Banque Centrale de Tunisie, tous comptes courants et d'avances sur

titres et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes, il autorise et consent tout prêts et avances.

Il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement. Toutefois, les emprunts, sous forme de

création de bons ou d'obligations doivent être autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il peut hypothéquer les immeubles de la société, consentir toutes délégations et antichrèse, toutes subrogations dans

tous privilège ou hypothèque, donner tous gages et nantissement et autres garantie mobilières et immobilières de quelque
nature qu'elle soient, il consent et accepte toutes antériorités et toutes subrogations avec ou sans garanties.

Il accepte et accorde toutes prorogations de délais.
Il délègue et transporte toutes créances et redevances aux prix et conditions qu'il juge convenables.
Il délibère et statue sur toutes propositions à faire à l'Assemblée Générale et arrête l'ordre du jour.
Il convoque les Assemblées Générales de toutes natures.
Il décide, consent et accepte tous achats, promesses d'achats, promesses de vente, ventes échanges, locations comme

bailleur et comme locataire et de tous biens meubles et immeubles avec ou sans promesse de vente de toues concessions.
Il consent ou accepte toutes résiliations promesses d'achat ou de vente.

Il consent et accepte la gérance de tous fonds de commerce.
Il décide la cession de tous brevets et marques de fabrications la concession de toutes licences ou l'abandon de tous

brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière.

Il décide et effectue l'achat ou la création en tous pays de tous établissements rentrant dans l'objet de la société.
Il autorise toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, il traite, acquiesce, transige et compromet

sur les intérêts de la société et généralement statut sur toutes les affaires et pourvoit à tous intérêts de la société.

Il autorise et consent toutes main-levées de saisies mobilières et immobilières, d'inscription hypothécaire ou autre,

ainsi que tous désistements de privilège d'actions résolutoires ou autres droits quelconques le tout avec ou sans paiement.

Il peut provoquer toutes faillites ou liquidations judiciaires, il participe aux opérations qu'entraînent ces procédures.
Il propose aux Assemblées Générales toutes augmentations ou réductions du capital social, tous rachats ou amortis-

sements d'actions et toutes les modifications qu'il juge nécessaires ou utiles d'apporter aux statuts.

Il fait et autorise toutes déclarations de souscription et de versement relatives à toutes augmentations du capital et à

toutes constitutions de sociétés.

Le Conseil d'Administration représente la société en justice, tant en demandant, c'est à sa requête ou contre lui que

doivent être intentées toutes actions judiciaires.

Il élit domicile partout où besoin est.
Il remplit toutes formalités et donne tous consentements pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels la

dite société pourra faire des opérations.

Il désigne les agents qui, d'après les lois de ces pays doivent être chargés de représenter la société.
Il exerce les pouvoirs prévus par le code de commerce tunisien et les lois en vigueur.
Les pouvoirs qui viennent d'être conférés au Conseil d'Administration sont énonciatifs et non limitatifs de ses droits,

et laissent subsister dans leur entier les dispositions du premier alinéa du présent article.

Art. 27. Direction de la société - Délégation de pouvoirs. Le Président du Conseil d'Administration assure, sous sa

responsabilité la direction générale de la société. Sur sa proposition, le Conseil peut, pour l'assister, lui adjoindre avec le
titre de Directeur Général Adjoint, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi en dehors de son sein. Dans ce
dernier cas, le Directeur Général Adjoint assistera aux séances du Conseil avec simple voix consultative. Le Directeur
Général Adjoint exerce ses fonctions aussi longtemps qu'il n'y a pas renoncé ou qu'elles ne lui ont pas été retirées par
le conseil qui peut le révoquer à tout moment.

Le conseil confère au président, dans les limites qu'il juge convenables les pouvoirs nécessaires pour lui permettre

d'exercer la direction générale de la société, tous actes dépassant les limites des dits pouvoirs étant du ressort du conseil.

Le Président Directeur Général est autorisé à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Directeur Général Adjoint,

s'il en a été désigné un.

40595

U X E M B O U R G

Dans le cas où le Président se trouve empêché d'exercer ses fonctions il peut déléguer tout ou partie de celles-ci à

un administrateur. Cette délégation, renouvelable, doit toujours être donnée pour une durée limitée.

Si le Président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le Conseil peut y procéder d'office dans

les mêmes conditions.

Le Conseil d'Administration fixe les rémunérations fixes et proportionnelles du Président et, le cas échéant, du Di-

recteur Général Adjoint.

Ces rémunérations sont portées au compte des frais généraux.
Le Président peut nommer un comité consultatif composé soit d'administrateurs, soit de directeurs, soit d'adminis-

trateurs et de directeurs de la société. Les membres de ce comité sont chargés d'étudier les questions que le président
renvoie à leur examen. Les administrateurs membres de ce comité peuvent recevoir dans les rémunérations fixes et
proportionnelles allouées au conseil, une part supérieure à celle de leurs collègues.

Art. 28. Signature. Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le conseil, sont signés, ou bien par le

Président de ce conseil, ou bien, par le Directeur Général Adjoint, ou bien encore, par tout mandataire, ayant reçu de
l'un sinon de l'autre d'entre eux, pouvoir à cet effet. A défaut de mandataire, ayant qualité pour le faire, ces actes sont
signés par deux administrateurs.

Art. 29. Convention réglementée. Les conventions contractées par le Directeur Général, les Directeurs Généraux

Adjoints et les membres du Conseil d'Administration avec la société ou avec les tiers doivent être soumises à l'autorisation
préalable du Conseil d'Administration et l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir eu com-
munication d'un rapport des commissaires aux comptes qui seront par suite avisés de cette autorisation.

Ces conventions sont:
- Les prêts, avances, subventions, garanties et sûretés sous quelle que forme qu'elles soient au profit des tiers, action-

naires, dirigeants, membre du Conseil d'Administration et aux conjoints, ascendants, descendants des personnes ci-dessus
citées, ainsi qu'à toute personne interposée;

- La cession des fonds de commerce ou de l'un des éléments qui les composent;
- Les emprunts importants conclu au profit de la société;
- La location gérance des fonds de commerce.
Les conventions portant sur les opérations courantes nécessaires à la réalisation de l'objet social, sont dispensés de

l'autorisation et de l'approbation ci-dessus indiquées.

Les conventions autorisées par l'Assemblée Générale Ordinaire ou extraordinaire ne peuvent, selon les cas, faire

l'objet d'aucun recours sauf pour dol.

Toutefois, les conventions non soumises à l'autorisation sont exécutoires et le fait dommageables qui leur sont con-

sécutifs sont imputables, en cas de dol, au membre du Conseil d'Administration partie au contrat, et à défaut, a ce conseil.

Art. 30. Rémunération du Conseil. Les administrateurs reçoivent, à titre de jetons de présence, une allocation dont

l'importance est fixé par l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire, le Conseil d'Administration
peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration.

Ces rémunérations sont soumises aux dispositions de l'article 200 et 202 du code des sociétés commerciales et l'article

29 du statut.

Titre 4. Commissaires aux Comptes

Art. 31. Nomination - Fonctions - Remplacement - Rémunération. L'Assemblée Générale Ordinaire désigne pour une

durée de trois ans un ou plusieurs commissaires, remplissant les conditions légales qui ont mandat de vérifier les livres,
la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans,
ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les commissaires aux comptes exercent leur contrôle de façon permanente. Ils peuvent en cas d'urgence, convoquer

l'Assemblée Générale.

Titre 5.

I - Dispositions Communes aux Assemblées Ordinaires

et Extraordinaires

Art. 32. Pouvoirs Généraux de l'Assemblée. L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité

des actionnaires. Elle peut avoir les pouvoirs tout à la fois d'une Assemblée

Les délibérations de l'Assemblée, régulièrement prises, obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou

incapables.

On distingue:
- L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle;
- L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement;

40596

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- L'Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 33. Admission aux Assemblées Générales. Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent seuls

assister à l'Assemblée Générale, sur justification de leur identité, ou s'y faire représenter par un mandataire. Ce mandataire
devra être muni d'un pouvoir à cet effet. Il devra lui-même être personnellement actionnaire.

La forme des pouvoirs sera déterminée par le Conseil d'Administration. Toutefois, les personnes morales actionnaires

sont valablement représentées à toute Assemblée Générale par un de leurs membres ou par des mandataires munis d'un
pouvoir à cet effet sans qu'il soit besoin que ces mandataires soient eux-même actionnaires de la société.

Les propriétaires indivis d'action sont représentés dans les conditions indiquées à l'article 13.

Art. 34. Conditions à remplir pour être admis à siéger ou se faire représenter aux Assemblées Générales. Les pro-

priétaires d'actions nominatives doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées
Générales être inscrits sur les registres de la société, huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion.

Tout membre de l'Assemblée qui veut se faire représenter par un mandataire, doit déposer son pouvoir au siège social

trois jours avant la réunion.

Toutefois, le Conseil d'Administration a toujours la faculté de réduire les délais et accepter les dépôts en dehors de

ces limites.

Art. 35. Bureau des Assemblées - Feuilles de présence. L'Assemblée Générale est présidée par le président ou par le

D.G.A. ou en cas d'empêchement par un autre administrateur désigné par le conseil.

Au cas où l'Assemblée est convoquée à la diligence d'une personne étrangère au Conseil d'Administration (commissaire

aux comptes, liquidateur) c'est la personne ayant fait la convocation qui préside l'Assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents qui représentent, tant par eux-même

que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, et sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à
acceptation.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les noms et domiciles des actionnaires, présents ou représentés

et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents ou
leurs mandataires et certifiée par le bureau; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

Art. 36. Ordre du jour de l'Assemblée. L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation

est faite par lui ou par la personne qui a fait la convocation de l'Assemblée.

Il n'est porté à l'ordre du jour que les propositions émanant du Conseil ou de la personne ayant effectué la convocation

et celles du ressort de l'Assemblée Générale qui ont été communiquée au conseil, un mois avant la convocation, au moyen
de demandes revêtues de la signature des membres de l'Assemblée représentant au minimum le tiers du capital social.

Aucune proposition ne peut être soumise à l'Assemblée si elle ne figure pas à son ordre du jour.

Art. 37. Droit de vote. Chaque membre de l'Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il

possède et représente d'actions sans limitations.

Les votes ont lieu soit à main levée, soit par appel nominatif soit au scrutin secret, qui est de droit, lorsqu'il est réclamé

par des actionnaires représentant au moins le tiers du capital social des actionnaires présents ou représentés.

Art. 38. Procès-Verbaux de l'Assemblée Générale. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des

procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au moins par la
majorité d'entre-eux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le Président du

conseil, soit par l'administrateur temporairement désigné dans les fonctions de Président, soit par tout autre adminis-
trateur.

En cas de dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par un liquidateur ou,

le cas échéant, par l'un des liquidateurs.

II - Assemblées Générales Ordinaires

Art. 39. Convocation. Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil

d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis
de convocation.

Les Assemblée Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement soit par le Conseil d'Administra-

tion soit par les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi et les statuts.

D'autre part, le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale Ordinaire

lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.

Les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur première convocation ne peuvent se tenir qu'elle qu'en soit la nature,

avant le seizième jour suivant la date de la publication de l'avis de convocation. Pour les Assemblées Générales Ordinaires
réunies extraordinairement ou sur une deuxième convocation, ce délai peut être réduit à huit jours. Les convocations à

40597

U X E M B O U R G

ces diverses assemblées sont faites par lettres recommandées, ou par porteur, adressées à tous les actionnaires, à leur
dernier domicile connu, ou au moyen d'un avis publié dans l'un des journaux d'annonces légales, ou au moyen de télex.

Les titulaires d'actions nominatives qui en ont fait la demande peuvent être convoqués à leurs frais au moyen de lettres

expédiées dans le délai imparti pour la convocation de l'Assemblée, au dernier domicile qu'ils auront fait connaître.

Les avis et lettres de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.

Art. 40. Constitution de l'Assemblée Générale Ordinaire - Quorum. Les Assemblées Générales Ordinaires (annuelles

ou convoquées extraordinairement) se composent de tous les actionnaires possèdant au moins une action libérée des
versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires repré-

sentant le tiers au moins du capital après déduction, s'il y a lieu de la valeur nominale des actions privées du droit de vote
en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites alors par

l'article 39 ci-dessus. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions re-
présentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l'Assemblée Ordinaire sont prises à la majorité des voix présentes et représentées.

Art. 41. Pouvoirs de l'Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil

d'Administration sur les affaires sociales, le rapport du ou des commissaires sur le mandat qu'elle leur a conféré, ainsi
que leurs rapports spéciaux, s'il y a lieu, d'une manière générale elle contrôle les actes du Conseil d'Administration et
détermine souverainement la conduite des affaires de la société pour toutes les questions qui ne sont pas de la compétence
réservée à l'Assemblée Extraordinaire.

Après lecture des rapports du ou des commissaires aux comptes l'Assemblée Générale Ordinaire, discute, approuve,

redresse ou rejette le bilan et les comptes et approuve, s'il y a lieu, les modifications apportées soit à leur présentation,
soit aux méthodes d'évaluation.

Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution ou l'augmentation de tous fonds de réserve ou de prévoyance,

décide tous reports à nouveau des bénéfices, fixe les dividendes à répartir.

III - Assemblée Générale Extraordinaire

Art. 42. Convocation - Composition et Délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les Assemblées Géné-

rales Extraordinaires peuvent être convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le commissaire aux comptes,
dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire lorsque la demande lui en

est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre de leurs actions,

pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles. L'Assemblée Générale Extraordinaire pour délibérer
valablement doit réunir la moitié du capital social.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas atteint le quorum exigé par la loi, il sera procédé à la convocation d'une

deuxième assemblée, puis éventuellement d'une troisième assemblée dans les formes et délais prévus par l'article 291 du
code des sociétés commerciales.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents ou représentés.

Le texte des résolutions proposées doit être tenu à la disposition des actionnaires, au siège de la société, quinze jours

au moins avant la date de la réunion de la première assemblée.

Art. 43. Pouvoirs. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, mais seulement sur l'initiative et la proposition du Con-

seil d'Administration ou de demande d'actionnaires représentant le quart du capital social et délibérant en conformité de
l'article 291 du code des sociétés commerciales, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par les lois et
règlements sur les sociétés.

Elle peut décider notamment, sans que l'énumération ci-après, ait un caractère limitatif:
- L'augmentation ou la réduction du capital social;
- La division du capital en actions d'un type autre que celui existant;
- La prorogation ou réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la fusion, l'association, l'alliance de la

société, avec une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer;

- La transformation de la société en société de toute autre forme;
- Toutes modifications à l'objet social ainsi qu'à la répartition des bénéfices de l'actif social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut ni changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des

actionnaires sauf consentement unanime de tous les actionnaires.

Elle aura les pouvoirs d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

40598

U X E M B O U R G

Titre 6. Inventaire - Fonds de Commerce - Répartition des Bénéfices

Art. 44. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier

exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Art. 45. Inventaire - Etats financiers. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire,

un bilan, un état de résultat et l'état de flux de trésorerie, il établit en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche
de la société pendant l'exercice écoulé.

Dans l'inventaire, les divers éléments de l'actif social subissent la diminution de valeur et les amortissements ordinaires

et extraordinaires qui sont jugés convenables par le Conseil d'Administration.

Le bilan, l'état de résultat et l'état de flux de trésorerie présentés à l'Assemblée des actionnaires doivent être établis

chaque année, dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d'évaluation des divers postes doivent
être immuables à moins que l'Assemblée Générale après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des
commissaires, n'approuve expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres,
soit aux méthodes d'évaluation.

L'état de résultat doit exprimer sous des rubriques distinctes les produits et les charges de provenances diverses.
L'inventaire, le bilan et l'état de résultat sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, ils doivent être tenus

à la disposition des actionnaires au siège social, quinze jours au moins avant la dite Assemblée.

A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par

mandataire, de tous les documents qui ont été soumis aux assemblées générales durant les trois dernières années et des
procès-verbaux de ces assemblées.

Il peut, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale prendre, au siège social, communication de la

liste des actionnaires.

Art. 46. Répartition des bénéfices - Dividendes. Les produits annuels de la société constatés par l'inventaire, après

déduction des dépenses d'exploitation, des frais généraux, des charges fiscales et financières, de tous amortissements, de
toutes provisions pour risques, commerciaux et industriels ainsi que les prélèvements nécessaires pour la constitution
de tous fonds de prévoyance que le conseil juge utiles constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices après affectation, s'il y a lieu à l'extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé:
1) - 5% (cinq pour cent) au moins pour la constitution du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social mais reprend son cours si
cette réserve vient à être entamée;

2) - La somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende de 6 % (six pour cent) sur le capital libéré et

non amorti, sans que, si les bénéfices d'une année n'en permettent pas le paiement, les actionnaires puissent le réclamer
sur les bénéfices des années subséquentes;

3) - Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale Ordinaire a le droit, sur la proposition du Conseil d'Administra-

tion, de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves
généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit pour l'amortissement du capital, soit pour être repor-
tées à nouveau sur l'exercice suivant.

Le surplus des bénéfices est ainsi réparti:
- 10% au maximum au Conseil d'Administration, qui en fait la répartition entre des membres;
- 90% aux actionnaires à titre de superdividende.
En cas d'amortissement du capital, il est délivré des actions de jouissance qui sauf le droit au premier dividende, stipulé

ci-dessus confèrent à leurs propriétaires, tous les droits attachés aux actions non amortis quant au partage des bénéfices,
à l'actif social et aux droits de vote aux assemblées.

Titre 7. Dissolution - Liquidation

Art. 47. Causes de dissolution. En cas où les fonds propres de la société sont devenus en deçà de la moitié de son

capital, en raison des pertes, le Conseil d'Administration doit dans les quatre mois de l'approbation des comptes, pro-
voquer la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de
prononcer la dissolution de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui n'a pas prononcé la dissolution de la société dans l'année qui suit la consta-

tation des pertes, est tenue de réduire le capital d'un montant égal au moins à celui des pertes ou procède à l'augmentation
du capital pour un montant égal au moins à celui de ces pertes.

La résolution de l'Assemblée est dans tous les cas rendue publique.
Si l'Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est pas réunie dans le délai précité, toute personne intéressée peut de-

mander la dissolution judiciaire de la société.

Art. 48. Conséquence de la dissolution - Pouvoirs des liquidateurs et de l'Assemblée Générale pendant la liquida-

tion. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale

40599

U X E M B O U R G

règle sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont
elle détermine les pouvoirs et fixe les traitements, émoluments ou honoraires.

La délibération ou la décision judiciaire désignant les liquidateurs devra être publiée dans les huit jours, par les soins

de ces derniers, dans le Journal Officiel de la République Tunisienne et dans un journal quotidien.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les même attributions que durant

le cours de la société, elle approuve notamment les comptes de la liquidation, donne quitus aux liquidateurs et délibère
sur tous les intérêts sociaux.

Elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs et, en cas d'absence, de refus ou d'empêchement du ou des

liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, soit à l'amiable soit par voie judiciaire, tout l'actif de la société et éteindre

son passif.

Sauf décision de l'Assemblée Générale, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus,

y compris ceux de traiter transiger, compromettre, consentir tous les désistements et main levées avec ou sans paiement.

En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre

société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, consentir la cession, à une société ou à
toute autre personne, de l'ensemble de ces biens, droits et obligations.

L'Assemblée Générale peut toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
L'Assemblée Générale est convoquée par les liquidateurs de leur propre initiative ou quand ils sont requis par une

demande émanant d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social et stipulant les objets à mettre à l'ordre
du jour.

En cas de décès, de démission, ou d'empêchement de tous les liquidateurs l'Assemblée pourra être convoquée par un

administrateur nommé par le Président du Tribunal Civil du lieu du siège social, à la requête de l'actionnaire ou créancier
le plus diligent.

Après le règlement du passif et des charges, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement

le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu le surplus est réparti.

Titre 8.

Art. 49. Contestations - Election de domicile. Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société

ou sa liquidation entre les actionnaires et la société ou entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales
sont de la compétence des juridictions du siège social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social: à défaut, il est censé avoir

élu domicile au siège social où seront régulièrement et valablement adressés ou notifiés tous avis, communications ou
significations d'actes extrajudiciaires ou judiciaires.

Titre 9.

Art. 50. Formalités constitutives. La présente société ne sera définitivement constituée qu'après représentant le tiers

au moins du capital social et stipulant les objets à mettre à l'ordre du jour.

En cas de décès, de démission, ou d'empêchement de tous les liquidateurs l'Assemblée pourra être convoquée par un

administrateur nommé par le Président du Tribunal Civil du lieu du siège social, à la requête de l'actionnaire ou créancier
le plus diligent.

Après le règlement du passif et des charges, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement

le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu le surplus est réparti.

Titre 8.

Art. 49. Contestations - Election de domicile. Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société

ou sa liquidation entre les actionnaires et la société ou entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales
sont de la compétence des juridictions du siège social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social: à défaut, il est censé avoir

élu domicile au siège social où seront régulièrement et valablement adressés ou notifiés tous avis, communications ou
significations d'actes extrajudiciaires ou judiciaires.

Titre 9.

Art. 50. Formalités constitutives. La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement

des formalités prescrites par la loi et notamment:

- que toutes les actions de numéraire auront été souscrites et qu'il aura été versé le montant nominal appelé de chacune

d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration régulière faite par qui il appartiendra et à laquelle seront annexées l'un
des originaux des statuts, la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux.

40600

U X E M B O U R G

- qu'une Assemblée Générale Constitutive aura reconnue la sincérité de la déclaration sus-visée, approuvé les statuts

nommés les premiers administrateurs

Référence de publication: 2011019267/613.
(110022013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 10, 2011 at 15.00

Agenda:

year ending December 31, 2010.

4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,

1915.

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011055229/1023/18.

TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on May 9, 2011 at 10.00

Agenda:

year ending December 31, 2010.

4. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011055230/1023/17.

Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 10 mai 2011 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055931/750/15.

40601

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Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the société anonyme qualifying as an investment com-

pany with variable share capital Privileged Investors (the "Company") having its registered office in L-2951 Luxembourg,
50, avenue J.F. Kennedy , incorporated by a notarial deed, on October 26, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on November 22, 2001, number 1055. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 3 July 2006 to change the name
of the Company into “Privileged Investors”. Such deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1675 on September 2006.

The meeting was presided by Mrs Sylvie DOBSON, bank employee, residing professionally in Luxembourg, being also

the scrutineer.

The chairman appointed as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- That the present meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil Spécial C, on March 3, 2011 and on March 19, 2011,
b) in the “Wort” on March 3, 2011 and on March 19, 2011
c) in the “Tageblatt” on March 3, 2011 and on March 19, 2011.
II. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Liquidation of the Company to be effective as of the day of the Meeting deciding on the liquidation or any other

date as decided by the Meeting upon proposal of the board of directors of the Company;

2. To appoint BDO Tax & Accounting, represented by Mr Murad Ikhtiar and Mr Pierre Lentz, as liquidator and to

determine its powers and remuneration.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders are attached to the deed of March 2, 2011 or will remain annexed to

the present deed after having been initialled "ne varietur" by the appearing parties.

IV. As appears from the attendance list, 63,621 shares are present or represented at the present Extraordinary General

Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for March 2, 2011 and that the quorum requirements for voting
the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by a majority of more

than two thirds of the votes cast:

First resolution

The Extraordinary General Meeting decides that the Company be dissolved and placed in liquidation as of the date

hereof.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting decides to appoint BDO Tax & Accounting, represented by Mr Murad Ikhtiar and

Mr Pierre Lentz, with registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, as liquidator of the Company
(hereinafter the “Liquidator”).

The Extraordinary General Meeting resolves further that the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

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U X E M B O U R G

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

its powers it determines and for the period it will fix.

The meeting resolves that the liquidator shall be entitled to a remuneration in accordance with market practice ap-

plicable to services rendered by chartered accountants.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société

d’investissement à capital variable Privileged Investors (la "Société") ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte notarié en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), le 22 novembre 2001, numéro 1055. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 juillet 2006 en vue de changer la dénomination de
la Société en «Privileged Investors». Cet acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1675 du 6 septembre 2006.

L'assemblée a été présidée par Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C du 3 mars 2011 et du 19 mars 2011,
b) au «d’Wort» du 3 mars 2011 et du 19 mars 2011
c) au «Tageblatt» du 3 mars 2011 et du 19 mars 2011.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société avec effet au jour de la décision de la liquidation ou avec effet à toute autre date

décidée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’Administration.

2. Nomination de BDO Tax & Accounting, représenté par Murad Ikhtiar et Mr. Pierre Lentz, en qualité de liquidateur

et détermination de ses pouvoirs et rémunération.

III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'assemblée ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés sont restées annexées à l’acte du 2 mars 2011 ou bien resteront an-

nexées aux présentes, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que 63.621 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée

Générale.

Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 2 mars 2011 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à la majorité de plus de 2/3 des voix émises les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide la dissolution et mise en liquidation de la Société avec effet à ce jour.

40603

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire désigne BDO Tax & Accounting, représentée par Monsieur Murad Ikhtiar and

Monsieur Pierre Lentz, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en tant que liquidateur de
la Société (le "Liquidateur").

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus, tels que prévus par

les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir l'intégralité des actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie des pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L’assemblée décide que le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du

marché pour des services rendus par des experts comptables.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DOBSON, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2011. Relation: LAC/2011/16623. Reçu douze euros (12.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053153/135.
(110059796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Lucarnon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.159.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LUCARNON S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 6 mai 2011 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statuaires.
5. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055934/750/17.

Retail Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.563.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme RETAIL INVESTORS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 9 mai 2011 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.

40604

U X E M B O U R G

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055938/750/16.

VIOIL Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Sammet Finance S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.225.

In the year two thousand and eleven, on the eight day of April.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sammet Finance S.A., a société anonyme incorpo-

rated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 156.225, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, on October 20, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2584 of November 26, 2010, the articles of incorporation of
which have not been amended since.

The meeting is opened with Mrs Liga Jakusenoka, private employee, residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman designates as secretary Mr Vincentius van den Brink, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

The meeting designates as scrutineer Mr Vincentius van den Brink, private employee, professionally, residing in Lu-

xembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all three million one hundred thousand (3,100,000) shares are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change the name of the Company into VIOIL Holding S.A. with immediate effect.
2. Subsequent amendment of the 1.1 paragraph of the article 1 of the articles of association of the Company.
After duly considering each item of the agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change, with immediate effect, the name of the Company into “VIOIL Holding S.A.”

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend 1.1 paragraph of the article one of the

articles of association of the Company so as to henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "VIOIL Holding

S.A." (hereinafter the "Company").’’

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, such persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille onze, le huit avril.

40605

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sammet Finance S.A., une société anonyme

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.225,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2584 du 26 novembre 2010, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Liga Jakusenoka, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Vincentius van den Brink, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Vincentius van den Brink, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que l’ensemble des trois millions cent mille (3.100.000) actions sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite con-
naissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «VIOIL Holding S.A.» avec effet immédiat.
2. Modification subséquente du paragraphe 1.1 de l’article 1 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris à l’unanimité es résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société en «VIOIL Holding S.A.»

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier du paragraphe 1.1 de l’article 1 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination "VIOIL Holding S.A." (ci-après la

"Société")."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 avril 2011. Relation: RED/2011/802. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Rambrouch, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011056912/97.
(110064089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

40606

U X E M B O U R G

Financière de Hotton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.513.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "TOFFAITE MANAGEMENT SARL", avec siège social à L-1229 Luxembourg, 3, rue

Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.527,

dûment représentée par Madame Nathalie LOUIS, employée, demeurant professionnellement à Grass, en vertu d'une

(1) procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant restera annexée aux présentes

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Financière de Hotton S.à r.l.", avec siège social à L-1229 Luxembourg, 3,

rue Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.513 con-
stituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 12 mars 2002,

2.- Que le capital social est fixé à EUR 202.000,- (deux cent deux mille euros) représenté par 8.080 (huit mille quatre-

vingts) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet au 30 novembre 2010.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L- 1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Grass date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nathalie LOUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021737/50.
(110025776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

40607

U X E M B O U R G

Moteka Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.401.

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, Mr. Johan Koch, a approuvé en date du 30 Novembre 2010 les résolutions suivantes:
1. D’accepter la démission de Frank Walenta en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
2. De nommer Wim Rits, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

3. De transférer le siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011037991/17.
(110042535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Du Parc S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.261.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DU PARC S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 6 mai 2011 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011055943/750/17.

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 6 mai 2011 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
6. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011055939/1004/18.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40608

Document Outline

Archea Fund

Bâloise Fund Invest (Lux)

Bayside International S.A.

Capstar S.A., SPF

Celfloor

Combolux S.A.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L.

Constanza S.A. - SPF

Dilos S.A.

Dolis S.A.

Du Parc S.A.- SPF

eOffice Invest S.A.

Eowyn S.A.

Esch Investments S.A., SPF

Fides et Spes Spf S.A.

Financière de Hotton S.à r.l.

Florentin Stratégies

Generali Hedge Funds Sicav

Immo-Bijoux S.A.

Jabelmalux S.A.

Lecorsier Finance S.A.

Lucarnon S.A.

Lusalux S.A.

Lys S.A.- SPF

Maklada Europe

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mirabaud Asset Management (Europe) S.A.

Moteka Luxembourg S.à.r.l.

Novo S.A.

Nucifera

Panase Holding S.A.- SPF

Parts Immobilière S.A.

Polifontaine S.A.

Privileged Investors

Reinvest S.A.

Retail Investors S.A.

Sabarel S.A.

Sammet Finance S.A.

Schroder International Selection Fund

Shivling S.A., SPF

Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions

Syncordis S.A.

Talomon Fund Management S.à.r.l.

TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

VIOIL Holding S.A.

Wattenwil S.A.