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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

28 avril 2011

SOMMAIRE

Anya-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40448

Bantha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Beldico Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40461

Darmazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

D&S Immo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

E Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

Ermitage European Absolute Fund . . . . . .

40419

Ermitage Japan Absolute Fund . . . . . . . . . .

40420

Etoile Boutique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40420

F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40440

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40423

Financière E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40423

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40430

Foran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40430

Frisia Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40431

Frontstorm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40431

H&S Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40441

JDS Team S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40448

Jesté A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40441

Joystar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40441

J.T.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40420

Landmark Food Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . .

40442

Linear System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40448

Lobster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40448

Lyra Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

MAX CO Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40461

Mega Brands International . . . . . . . . . . . . . .

40456

M&G European Property Finance Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

M&G European Property Holding Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Middenberm Group Holding Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40459

Middenberm Group Holding Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Mira Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Neerveld 101-103 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .

40424

Sogedel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

SOGEDEL Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

Spid Investissements Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

40464

Telenet Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40431

40417

U X E M B O U R G

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 14 février 2011

Le Conseil d'administration a co-opté avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010: M. Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen
(Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (en remplacement de Monsieur
Brian Anthony McMahon, démissionnaire).

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel, M. Jean-Louis Camuzat, et M. Mirko Dietz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038790/18.
(110042031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Bantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.371.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mil dix, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation «BANTHA S.A.», ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, RCS Luxembourg B numéro 136.371 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 682 du 19 mars 2008 (la «Société»).

La Société a été mise en liquidation volontaire par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2010, non

encore publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Tiffany Halsdorf, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
B.) Que l’intégralité du capital social étant représentée à savoir 310 (trois cent dix) actions, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

40418

U X E M B O U R G

C.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d’incorporation numéro 318226, en sa qualité de commissaire-
vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors

de la mise en liquidation de la Société pour l’exercice de leurs mandats.

Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box
3175 Road Town certificat d’incorporation numéro 350391, de sa gestion de la liquidation de la Société et à BIND CO.
LIMITED, précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme en liquidation «BANTHA S.A.»

a définitivement cessé d'exister.

Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés

Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège de la Société à savoir à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n’est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux- ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fabienne Perusini, Sophie Mathot, Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58799. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011018856/74.
(110022839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Ermitage European Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 72.150.

EXTRAIT

Les Administrateurs de Ermitage European Absolute Fund ont décidé lors du conseil d'administration du 6 novembre

2006 de changer le siège social de la société des 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 40 avenue Monterey, L-2163
Luxembourg à compter du 31 août 2006.

L'Assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 11 août 2009 a adopté la résolution suivante:
1. L'Assemblée a ratifié le changement du siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au

16 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

40419

U X E M B O U R G

Pour ERMITAGE EUROPEAN ABSOLUTE FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011038791/17.
(110042034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Ermitage Japan Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 86.576.

EXTRAIT

Les Administrateurs de Ermitage Japan Absolute Fund ont décidé lors du conseil d'administration du 6 novembre 2006

de changer le siège social de la société des 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg à compter du 31 août 2006.

16 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

Pour ERMITAGE JAPAN ABSOLUTE FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011038792/17.
(110042043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Etoile Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.892.

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenu au siège en date du 8 décembre 2010

Tous les actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les actionnaires acceptent:
- La démission de Mme DA FONTE Aline, demeurant à 26, Rue du Lavoir L-4804 RODANGE, en tant qu'Adminis-

trateur.

- La nomination de M. GONCALVES LOPES Claudio, demeurant à 32, Rue Edward Steichen L-4781 PETANGE, en

tant que nouvel Administrateur pour une période qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir
en 2013.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
signé en nom de «ETOILE BOUTIQUE S.A.»

Mme FERNANDES DA SILVA GONCALVES Maria / M. FERREIRA LOPES Antonio
Administrateur délégué / Administrateur

Référence de publication: 2011038793/21.
(110042455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

J.T.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.646.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Joël THOMAS, Gérant de sociétés, domicilié au 18, rue de l'Amaryllis, F-80480 à SALOUEL (France)
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir

40420

U X E M B O U R G

été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limité, qu'ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «J.T.V. S.à r.l.»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.577.500 Euros (deux millions cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros)

divisé en 25.775 (vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze) parts sociales de 100,- euros (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

40421

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Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2011.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Joël THOMAS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.775
TOTAL: vingt-cinq mille sept cent soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.775

Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de

la société Richelieu Développement Société à Responsabilité Limitée de droit français, dont le siège social est situé 35,
avenue du Royaume-Uni, F-80090 à AMIENS (France), immatriculée au RCS d'Amiens sous le numéro 479 560 369,
évaluées à EUR 450.000,00 (quatre cent cinquante mille euros); et 400 (quatre cents) parts sociales de la société Lot-
gestimm en abrégé L.G.I. Société à Responsabilité Limitée de droit français, dont le siège social est situé 35, avenue du
Royaume-Uni, F-80090 à AMIENS (France), immatriculée au RCS d'Amiens sous le numéro 434 731 105, évaluées à EUR
2.127.500,00 (deux millions cent vingt-sept mille cinq cents euros) soit un montant total d'apport de EUR 2.577.500 (deux
millions cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros), rémunérées en capital faisant, pour Monsieur Joël THOMAS,
préqualifié, une souscription de 25.775 parts sociales en pleine propriété de la prédite société, ayant une valeur nominale
de EUR 100,-(cent euros) chacune, soit un montant en capital de EUR 2.577.500 (deux millions cinq cent soixante-dix-
sept mille cinq cents euros),.

Il résulte d'une déclaration de l'associé unique annexée au présent acte que les parts sociales ainsi apportées des

sociétés Richelieu Développement Sarl et Lotgestimm en abrégé L.G.I. Sarl sont à disposition de la société J.T.V S.à r.l.
et que la valeur de cet apport correspond au moins au capital de la société constituée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).

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Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme

réuni en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants:
- Monsieur Joël THOMAS, gérant de sociétés, domicilié 18, rue de l'Amaryllis, F-80480 à SALOUEL (France)
- La société SGA SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118.

- La société FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240.

(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2011. Relation: EAC/2011/366. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011019018/134.
(110022821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 14 février 2011

Le Conseil d'administration a co-opté avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038794/18.
(110042032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 14 février 2011

Le Conseil d'administration a co-opté avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur

40423

U X E M B O U R G

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038795/18.
(110042033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.242.517,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Atmosphere Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7895308,

Famosa Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

Beauty Packaging Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
7889611,

Hewden Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States

Iona Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 8042365,

Prodac Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of

Island Group Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United

Copper Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of

Swan Group Holdings, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4884809,

Fearmans Pork Holding, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of

Isaac Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
4904757,

all of them here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of eleven (11) proxies given on
December 20, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

40424

U X E M B O U R G

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the

agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established under Luxembourg law under the name of “Neuheim Lux Group Holding V” (hereinafter, the Company),
with registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137.498, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1029, of April 25, 2008, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary,
dated December 17, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The Company’s share capital is set at one million two hundred forty-two thousand five hundred seventeen Euro

(EUR 1.242.517,00) represented by fully paidup shares, consisting of:

(a) eighteen thousand five hundred (18.500) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class A Ordinary Shares);

(b) one hundred three thousand five hundred (103.500) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class B Ordinary Shares);

value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Ordinary Shares);

(d) fourteen thousand five hundred (14.500) Class D Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class D Ordinary Shares);

(e) one hundred thirty-seven thousand eight hundred (137.800) Class E Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class E Ordinary Shares);

(f) eighty thousand (80.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Ordinary Shares);

(g) thirty-one thousand (31.000) Class G Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

G Ordinary Shares);

(h) thirty-one thousand (31.000) Class H Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

H Ordinary Shares);

(i) five hundred thirty-one thousand (531.000) Class I Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class I Ordinary Shares);

(j) forty-three thousand (43.000) Class J Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

J Ordinary Shares); and

(k) thirty-seven thousand five hundred (37.500) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class K Ordinary Shares).

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred three thousand Euro (EUR 203.000,00)

in order to increase it from its current amount of one million two hundred forty-two thousand five hundred seventeen
Euro (EUR 1.242.517,00) to one million four hundred forty-five thousand five hundred seventeen Euro (EUR
1.445.517,00), by the creation and issuance of two hundred three thousand (203.000) class G ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New G Shares).

2. Approval of the subscription of the two hundred three thousand (203.000) New G Shares and of the payment of

the total subscription price of two hundred three thousand Euro (EUR 203.000,00) by Island Group Holdings, LLC,
prenamed, by payment in cash.

3. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of association of the Company to be read as follows:

“ Art. 6. The Company has a subscribed capital of one million four hundred forty-five thousand five hundred seventeen

Euro (EUR 1.445.517,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) eighteen thousand five hundred (18.500) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class A Ordinary Shares);

(b) one hundred three thousand five hundred (103.500) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class B Ordinary Shares);

value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Ordinary Shares);

(d) fourteen thousand five hundred (14.500) Class D Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class D Ordinary Shares);

(e) one hundred thirty-seven thousand eight hundred (137.800) Class E Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class E Ordinary Shares);

40425

U X E M B O U R G

(f) eighty thousand (80.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Ordinary Shares);

(g) two hundred thirty-four thousand (234.000) Class G Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class G Ordinary Shares);

(h) thirty-one thousand (31.000) Class H Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

H Ordinary Shares);

(i) five hundred thirty-one thousand (531.000) Class I Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class I Ordinary Shares);

(j) forty-three thousand (43.000) Class J Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

J Ordinary Shares); and

(k) thirty-seven thousand five hundred (37.500) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class K Ordinary Shares).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Class A Ordinary

Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class E Ordinary Shares, Class F
Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares, Class H Ordinary Shares, Class I Ordinary Shares, Class J Ordinary Shares
and Class K Ordinary Shares will be collectively referred to as the Shares.”

V. The shareholders, represented as stated above, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred three thousand

Euro (EUR 203.000,00) in order to increase it from its current amount of one million two hundred forty-two thousand
five hundred seventeen Euro (EUR 1.242.517,00) to one million four hundred forty-five thousand five hundred seventeen
Euro (EUR 1.445.517,00), by the creation and issuance of two hundred three thousand (203.000) New G Shares.

Subscription - Payment

Island Group Holdings, LLC, prenamed, resolves to subscribe for the two hundred three thousand (203.000) New G

Shares having an aggregate nominal value of two hundred three thousand Euro (EUR 203.000,00) and to fully pay them
up by contribution in cash.

The total amount of two hundred three thousand Euro (EUR 203.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

Further to the above, the shareholders resolve to amend the article 6 of the articles of association of the Company

to be read as follows:

“ Art. 6. The Company has a subscribed capital of one million four hundred forty-five thousand five hundred seventeen

Euro (EUR 1.445.517,00) represented by fully paidup shares, consisting of:

(a) eighteen thousand five hundred (18.500) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class A Ordinary Shares);

(b) one hundred three thousand five hundred (103.500) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro

(EUR 1,00) each (the Class B Ordinary Shares);

value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Ordinary Shares);

(d) fourteen thousand five hundred (14.500) Class D Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class D Ordinary Shares);

(e) one hundred thirty-seven thousand eight hundred (137.800) Class E Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1,00) each (the Class E Ordinary Shares);

(f) eighty thousand (80.000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F

Ordinary Shares);

(g) two hundred thirty-four thousand (234.000) Class G Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class G Ordinary Shares);

(h) thirty-one thousand (31.000) Class H Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

H Ordinary Shares);

(i) five hundred thirty-one thousand (531.000) Class I Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class I Ordinary Shares);

(j) forty-three thousand (43.000) Class J Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class

J Ordinary Shares); and

(k) thirty-seven thousand five hundred (37.500) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

each (the Class K Ordinary Shares).

40426

U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Class A Ordinary

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Atmosphere Holding, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 7895308,

Famosa Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Beauty Packaging Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis
d’Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 7889611,

Hewden Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

Iona Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique,
enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 8042365,

Prodac Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4875852,

Island Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4853832,

Copper Holding, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Secrétariat
d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4880102,

Swan Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social sis au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4884809,

Fearmans Pork Holding, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4890348,

Isaac Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existante selon le droit de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-
Unis d’Amérique, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4904757,

toutes ici représentées par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, en vertu d’onze (11) procurations données le 20 décembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

40427

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Neuheim Lux Group Holding V» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137498,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029, en date du 25 avril
2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre
2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million deux cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept

Euro (EUR 1.242.517,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:

(a) dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

(b) cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

(d) quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

(e) cent trente-sept mille huit cents (137.800) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie E);

(f) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

(g) trente et un mille (31.000) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

(h) trente et un mille (31.000) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

(i) cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

(j) quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J); et

(k) trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K).

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent trois mille Euro (EUR 203.000,00) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept Euro (EUR 1.242.517,00)
à un million quatre cent quarante-cinq mille cinq cent dix-sept Euro (EUR 1.445.517,00) par l'émission de deux cent trois
mille (EUR 203.000) parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les
Nouvelles Parts G).

2. Approbation de la souscription des deux cent trois mille (EUR 203.000) Nouvelles Parts G et du paiement du prix

de souscription d’un montant total de deux cent trois mille Euro (EUR 203.000,00) par Island Group Holdings, LLC,
précité, par paiement en numéraire.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent quarante-cinq mille cinq cent dix-sept Euro (EUR

1.445.517,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:

(a) dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

(b) cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

(d) quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

(e) cent trente-sept mille huit cents (137.800) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie E);

40428

U X E M B O U R G

(f) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

(g) deux cent trente-quatre mille (234.000) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

(h) trente et un mille (31.000) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

(i) cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

(j) quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J); et

(k) trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires des associés. Les Parts Ordinaires de Catégorie A, les Parts Ordinaires de Catégorie B, les Parts Ordinaires de
Catégorie C, les Parts Ordinaires de Catégorie D, Parts Ordinaires de Catégorie E, les Parts Ordinaires de Catégorie F,
les Parts Ordinaires de Catégorie G, les Parts Ordinaires de Catégorie H, les Parts Ordinaires de Catégorie I, les Parts
Ordinaires de Catégorie J et les Parts Ordinaires de Catégorie K sont ensemble désignées les Parts.»

V. Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prennent à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trois mille Euro (EUR

203.000,00) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent quarante-deux mille cinq cent dix-sept Euro
(EUR 1.242.517,00) à un million quatre cent quarante-cinq mille cinq cent dix-sept Euro (EUR 1.445.517,00) par l'émission
de deux cent trois mille (EUR 203.000) Nouvelles Parts G.

Souscription - Libération

Island Group Holdings, LLC, précité, décide de souscrire aux deux cent trois mille (203.000) Nouvelles Parts G, d’une

valeur totale de deux cent trois mille Euro (EUR 203.000,00) et de les libérer intégralement en paiement en numéraire.

Le montant de huit million deux cent trois mille Euro (EUR 203.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à quoi, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent quarante-cinq mille cinq cent dix-sept Euro (EUR

1.445.517,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:

(a) dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);

(b) cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);

nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);

(d) quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);

(e) cent trente-sept mille huit cents (137.800) parts sociales ordinaires de catégorie E ayant une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie E);

(f) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);

(g) deux cent trente-quatre mille (234.000) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);

(h) trente et un mille (31.000) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00)

chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);

(i) cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);

(j) quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J); et

(k) trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d’un Euro

(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K).

40429

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17060. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011017742/352.
(110021385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.133.333,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Extrait des décisions prises par les associés de la Société en date du 14 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Brian Anthony McMahon, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038796/16.
(110042029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Foran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.649.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 mars 2011

Le Conseil d'Administration de la société a accepté la démission avec effet au 14 février 2011 de M. Brian McMahon

et a nommé en son remplacement en qualité d'Administrateur de catégorie A, avec effet au 14 février 2011, M. Robert
Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 in Stockton on Tees, (England), résidant professionnellement au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg.

M. Robert Quinn terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

de l'an 2013.

Le conseil d'Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Mr Andreas Demmel, Administrateur de Catégorie A;
- Mr Robert Quinn, Administrateur de Catégorie A;
- Mr John Patrick Burke, Administrateur de Catégorie B;

40430

U X E M B O U R G

- Mr Liam James Dowd, Administrateur de Catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038797/23.
(110042024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Frisia Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.417.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung der Frisia Return vom 9. März 2011 hat folgende Beschlüsse gefasst:
…
TOP 4 Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich
- Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2012 als Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

…
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. März 2011.

DZ PRIVATBANK S.A.
Für Frisia Return
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2011038798/25.
(110042412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Frontstorm Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.121.

EXTRAIT

Les gérants de la Société font remarquer que la nouvelle adresse de l'Associé «DPMT Investments Limited» est la

- Diomidous, 10, Alphamega-Akropolis Building, 3

floor, Flat/Office 401, P.C. 2024, Nicosia, Chypre.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011038799/14.
(110042021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Telenet Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.653.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
on the twenty-eigth day of the month of January

40431

U X E M B O U R G

Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Stichting Telenet Finance III Luxembourg", a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce
of Amsterdam under number 33144202,

here represented by Mr Antoine FORTIER, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Amsterdam, on 27 January 2011.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Telenet Finance III S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the subscription, the acquisition of participations and the management of such

participations in Telenet Finance III Luxembourg S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions). The Company shall in particular be appointed as and act as the managing general shareholder of Telenet
Finance III Luxembourg S.C.A.

3.2. The Company may borrow in any form only in connection with article 3.1 above and may not borrow by way of

public offer. It may issue in that respect, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity
securities. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.. For
the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its participation in Telenet Finance

III Luxembourg S.C.A. and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other
risks.

3.4. The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the

transactions contemplated by the Company’s corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by two hundred and

fifty (250) shares having a nominal value of fifty euro (50.- EUR), all subscribed and fully paid-up.

40432

U X E M B O U R G

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

40433

U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

40434

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2011.

Subscription and Payment

"Stichting Telenet Finance III Luxembourg", represented as stated above, subscribes to two hundred fifty (250) shares,

having a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payment in cash has been validly reported to the undersigned notary who expressly states this.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:

40435

U X E M B O U R G

- Ms. Nancy Bleumer, employee, born on November 30, 1971 at Doetinchem (the Netherlands), with professional

address at 65, Boulevard Grande-Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Oliver Wolf, employee, born on April 1, 1974 in Bendorf (Germany), with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Ms. Virginie Dohogne, employee, born on June 14, 1975 in Verviers (Belgium), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze,
le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Stichting Telenet Finance III Luxembourg», une fondation (stichting) régie par les lois des Pays_bas, dont le siège social

se situe à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, immatriculé auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam
sous le numéro 3314420,

représentée par Maître Antoine FORTIER, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen,
en vertu d’une procuration donnée à AMSTERDAM, le 27 janvier 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Telenet Finance III S.à r.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la souscription, l'acquisition de participation ainsi que la gestion de ces participations dans

Telenet Finance III Luxembourg S.C.A., une société en commandite par actions. La Société sera en particulier désignée
et agira en tant qu'associé gérant commandité de Telenet Finance III Luxembourg S.C.A.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
Telenet Finance III Luxembourg S.C.A. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

40436

U X E M B O U R G

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de sa participation

dans Telenet Finance III Luxembourg S.C.A. et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires,
les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société ne peut avoir d’autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les

transactions décrites dans l’objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l’activité de la Société.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans raison par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

40437

U X E M B O U R G

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associe(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

40438

U X E M B O U R G

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit adopter la décision de distribuer des acomptes sur dividendes dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

40439

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

«Stichting Telenet Finance III Luxembourg», représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR).

La preuve de ce paiement a bien et valablement été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société par l’Associé Unique, pour une durée

indéterminée:

- Mme Nancy Bleumer, employée privée, née le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays Bas), ayant pour adresse

professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

- Mr. Oliver Wolf, employé privé, né le 1

avril 1974 à Bendorf (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg; et

- Mme Virginie Dohogne, employée privée, née le 14 juin 1975 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. FORTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1420. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur signé: SANTIONI.

Référence de publication: 2011019173/470.
(110023030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

F24 Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.542.

Extract of the resolution of the Annual General Meeting held on February 28

th

, 2011

The mandate of the Statutory Auditor, Fin-Contrôle, is renewed for a period of two years until the Annual General

Meeting of 2013.

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Februar 2011

Das Mandat des Rechnungskommissars, Fin-Contrôle, ist für weitere zwei Jahre bis zu der Generalversammlung des

Jahres 2013 verlängert.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011038800/14.
(110042022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40440

U X E M B O U R G

H&S Global, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.419.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung der H&S Global vom 9. März 2011 hat folgende Beschlüsse gefasst:
…
TOP 4 Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich
- Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2012 als Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

…
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. März 2011.

DZ PRIVATBANK S.A.
Für H&S Global
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2011038803/25.
(110042410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Jesté A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 40, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 75.678.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038804/10.
(110042060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Joystar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.921.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé de la Société en date du 21 février 2011:

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-

currence au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Joystar Investments S.à r.l. - en liquidation
Signature

Référence de publication: 2011038805/16.
(110042448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40441

U X E M B O U R G

Landmark Food Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.512.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Landmark Food Limited, a company limited by shares, having its registered office at 325 Waterfront Drive, Omar

Hodge Building 2

floor, Wickham's Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated on December 27,

2006 and registered with the Registrar of the British Virgin Islands under number 1374447,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on
Said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares

and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever anywhere in the world.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "LANDMARK FOOD TURKEY S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

40442

U X E M B O U R G

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (1.-EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by managers who need not be partners.
The managers will be designated as either A or B or C managers and will constitute a board of managers (“conseil de

gérance”).

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the partners holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the single signature of one A manager, by the joint signature of one B and one C

manager or by the joint signature of one A and one C manager.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers from the same category

provided a written proxy has been granted.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least one A manager and one B manager or C manager are present or represented. Any
decisions by the board of managers shall be adopted unanimously by the A manager and one B or C manager present or
represented. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating in the meeting to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions in writing or by facsimile, e-mail or any other similar means of commu-

nication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of
managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

40443

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of July of each year and ends on the 30

of June of the following year.

Art. 16. Each year, with reference to 30

of June, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on June 30

, 2011.

Subscription – Payment

The share quotas have all been subscribed by Landmark Food Limited, prenamed.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.-EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.-EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers:
- Mrs Renuka Mukesh JAGTIANI, manager A, born in Dehli on March 11

, 1955, residing in Emirates Hills Phase 1

(LLC), Villa -MDB 1, Nisreen -4 Street, Emirates Hills Third, P O Box 26881, Dubai, United Arab Emirates.

- Mr Ramanathan Hariharan, manager B, born in Chennai T Nadu on June 24, 1955, residing in Meadows 5, Villa no:

13, Street 6, Dubai, United Arab Emirates.

- Mrs Ira Malik, manager C, born in Delhi on February 10, 1963, residing at Villa 21, Village Shaheel, Arabian Ranches,

Dubai, United Arab Emirates.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze janvier.

40444

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Landmark Food Limited, une société limitée par actions ayant son siège social au 325 Waterfront Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, constituée le 27 décembre 2006 et enregistrée au Registre des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 1374447

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée n'importe ou au monde.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination LANDMARK FOOD TURKEY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'UN EURO (1.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

40445

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par des gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Les gérants sont désignés comme gérants A, B et C et constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant

B avec un gérant C ou d'un gérant A avec un gérant C.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance de sa catégorie à condition

d'une procuration par écrit.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins un gérant A et un gérant B ou un gérant C soient présents ou représentés. Toute
décision du conseil de gérance doit être adoptée à l'unanimité par le gérant A et les gérants B et C présents ou représentés.
Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que tous les personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit, facsimile ou e-mail ou tout autre moyen

de communication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolu-
tions pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

40446

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2011.

Souscription – Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Landmark Food Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,-EUR).

Décisions de l'associée unique

1) La société est administrée par trois gérants:
- Madame Renuka Mukesh JAGTIANI, gérant A, né à Dehli, le 11 mars 1955, demeurant à Emirates Hills Phase 1 (LLC),

Villa -MDB 1, Nisreen - 4 Street, Emirates Hills Third, P O Box 26881, Dubai, Emirats Arabes Unis,

- Monsieur Ramanathan Hariharan, gérant B, né à Chennai T Nadu, le 24 juin 1955, demeurant à Meadows 5, Villa no:

13, Street 6, Dubai, Emirats Arabes Unis,

- Madame Ira Malik, gérant C, né à Delhi le 10 février 1963, demeurant à Villa 21, Village Shaheel, Arabian Ranches,

Dubai, Emirats Arabes Unis.

La durée de leurs mandats est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2196. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

40447

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016491/320.
(110019431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

JDS Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 67.411.

Les comptes annuels au 12 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011038806/10.
(110042073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Linear System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.599.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 1 mars 2011

Le Conseil d'administration a co-opté avec effet au 14 février 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010: M. Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre
1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (en rempla-
cement de Monsieur Brian McMahon, démissionnaire)

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038808/18.
(110042037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Lobster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.196.

Lobster Holding S.àr.l., immatriculé au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B116.680,

étant l'associé unique de la société Lobster S.àr.l. a transféré son siège social de du 23, Avenue Monterey L-2086 Lu-
xembourg au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en date du 22 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 10

Mars 2011.

Certifié sincère et conforme
Philippe STANKO / Signature
A Manager / -

Référence de publication: 2011038809/15.
(110042020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.709.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of January;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

40448

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Hulaan Coal Corporation, a company governed by the laws of Canada, registered with the Registrar of Companies,

Province of British Columbia (Canada), under the number BC0894850, having its registered office at 2900 – 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in New York (United States of America) on 13 December 2010.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "ANYA-2 S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

40449

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

40450

U X E M B O U R G

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Subscription and Payment

The one hundred eight (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Hulaan Coal Corporation, prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2011.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

and

- Mr. Anthony MILEWSKI, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.

2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trente-et-un du mois de janvier;

40451

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Hulaan Coal Corporation, une société régie par les lois du Canada, immatriculée auprès du Registrar of Companies,

Province de Colombie Britanique (Canada), sous le numéro BC0894850, ayant son siège social au 2900 – 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 13 décembre 2010.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "ANYA-2 S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

40452

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-), représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la

40453

U X E M B O U R G

réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites

par Hulaan Coal Corporation, prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-

Unis d'Amérique;

- Mr. Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-

Unis d'Amérique; and

- Mr. Anthony MILEWSKI, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019,

Etats-Unis d'Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

40454

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5642. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020082/341.
(110024458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Lyra Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.054.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 janvier 2011

En date du 3 janvier 2011, le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
«Il est noté que le siège social de la Société a été transféré au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011038810/17.
(110042084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

M&G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.034.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.471.

Le bilan de la Société au 31 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011038811/12.
(110042407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

M&G European Property Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.253.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.191.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011038812/12.
(110042408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40455

U X E M B O U R G

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 876.450,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite prise par le Conseil de Gérance, datée du 28 janvier 2011, que le siège social de la

Société a été transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle au L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims, avec
effet au 1

mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 mars 2011.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2011038813/17.
(110042079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

SOGEDEL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sogedel).

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 18.571.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOGEDEL» ayant son siège social à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B
18.571, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du
16 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 30 octobre 1981 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 14 juillet
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7525 Mersch, 21, rue Colmar-Berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre DELHAIZE, demeurant à B-1380 Ohain (Belgique), 7, Clos de

la Fontaine.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Suppression du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant dans les statuts;

- Changement de la dénomination de la société de «SOGEDEL» en «SOGEDEL Spf S.A.» et, en conséquence, modi-

fication de l'article 1

des statuts;

- Transfert du siège social de L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale

et modification de l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dispositions
légales et le nouveau siège social;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et, en

conséquence, l'article 3 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises

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ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

- Portée de la durée de la société à une durée illimitée et en conséquence, modification de l'article 4 des statuts;
- Suppression à l'article 9 des statuts des mots «Les administrateurs doivent affecter en garantie de leur gestion chacun

une action au minimum pendant toute la durée de leurs fonction.»;

- Suppression à l'article 10 des statuts des mots «avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires»;
- Modification du pouvoir de signature et introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé

unique et modification des articles 9 et 10 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Suppression à l'article 13 des statuts du dernier alinéa relatif au cautionnement du commissaire aux comptes;
- Acceptation des démissions/décharge des administrateurs;
- Nomination de la société PARDEL S.A. et de BTS SA et renouvellement du mandat de Monsieur Pierre DELHAIZE

aux postes d'administrateurs;

- Acceptation de la démission/décharge du commissaire aux comptes;
- Nomination de Antoine DELHAIZE au poste de commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le mot «Holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant

le statut fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «SOGEDEL» en «SOGEDEL Spf S.A.» et

décide en conséquence de modifier l'article 1

des statuts.

En conséquence des précédentes résolutions, l'article 1

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formée à Luxembourg une société anonyme de droit Luxembourgeois sous la dénomination

«SOGEDEL Spf S.A.».»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à L-5241 Sand-

weiler, 41, rue Principale.

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

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En conséquence, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».
L'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de porter de la durée de la société à une durée illimitée et en conséquence, l'assemblée décide de

modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 9 des statuts les mots «Les administrateurs doivent affecter en garantie de

leur gestion chacun une action au minimum pendant toute la durée de leurs fonction.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 10 des statuts les mots «avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale

des actionnaires».

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 9

et 10 des statuts aux dispositions légales relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 9 et 10 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les autres administrateurs

et le ou les commissaires aux comptes réunis en conseil général ont le droit de nommer un nouvel administrateur.

Cette décision est à soumettre pour ratification à la prochaine assemblée générale ordinaire.
L'administrateur ainsi nommé terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Tout administrateur sortant est rééligible.»

« Art. 10. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et un

vice-président.

40458

U X E M B O U R G

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature de l'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le président ou l'administrateur unique sont autorisés à engager toute action devant les tribunaux et, si besoin, à

représenter la société devant ceux-ci.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et attributions attachés à ces délégations ainsi que le titre que porteront ceux auxquels

ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter en frais généraux, qui y seront attachés, sauf à
rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le Conseil pourra créer un comité de gestion ou d'investissement, en déterminer les fonctions et les rémunérations

attribuées à ses membres.

Le Conseil peut à tout instant révoquer ces délégations et pourvoir à leur remplacement.»

Dixième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 13 des statuts le dernier alinéa relatif au cautionnement du commissaire

aux comptes.

Onzième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions du 30 mars 2010 aux postes d'administrateurs de la Société COSAFIN

S.A. et de Monsieur Koen LOZIE et de leur donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à
cette date.

Douzième résolution

L'assemblée constate que l'élection de nouveaux administrateurs est devenue sans objet et renvoie à l'assemblée

générale extraordinaire sous seing privé du 23 juillet 2010.

Treizième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du 25 mai 2010 au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre

SCHILL et de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à cette date.

Quatorzième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes et ce pour une période de 6 ans:
Monsieur Antoine DELHAIZE, né à Bruxelles (Belgique) le 5 août 1982, demeurant à B-1380 Ohain, 7, Clos de la

Fontaine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. ALEXANDRE, P. DELHAIZE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2011. Relation: MER/2011/24. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011017814/184.
(110021424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40459

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2011038814/12.
(110042101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2011038815/12.
(110042104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.055.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 janvier 2011

Grand Duché du Luxembourg.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011038816/17.
(110042081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Beldico Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.055.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 10 juin 2010 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite aux décisions du Conseil d'Administration des:
Suite à la décision du Conseil d'Administration du du 13/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de groupe B de la Société en remplacement de Madame Natacha
Steuermann, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011038782/17.
(110042188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

40460

U X E M B O U R G

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 10 mars 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038783/16.
(110042027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

MAX CO Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.682.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Massimo CONTINOLO, domicilié au 21E, viale Castagnola, CH6901 Lugano, Suisse,
ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 21 janvier 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 4. La Société aura la dénomination: "MAX CO INVESTMENT S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

40461

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si

les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

40462

U X E M B O U R G

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,

2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte – France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm – Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2011. LAC/2011/6235. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011019669/140.

(110023766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

40463

U X E M B O U R G

D&S Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 20, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 96.706.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société, que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 26, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au

20, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011038787/14.
(110042520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Darmazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.707.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 15 septembre 2010 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
Suite aux décisions du Conseil d'Administration des:
- 21 août 2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par cooptation de Madame Cristina Floroiu, employée

privée, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle
Estelle Matera, Administrateur démissionnaire;

- 21 octobre 2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par cooptation de Maître Andreea Antonescu, avocat,

demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, en remplacement de Maître Didier Schön-
berger, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011038789/19.
(110042187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.778.

Le bilan de la Société au 31 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011038817/12.
(110042405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Spid Investissements Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.858.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011038826/10.
(110042055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40464

Document Outline

Anya-2 S.à r.l.

Bantha S.A.

Beldico Holdings S.A.

Bonnefont S. à r.l.

Darmazel S.A.

D&S Immo S.àr.l.

E Investment S.A.

Ermitage European Absolute Fund

Ermitage Japan Absolute Fund

Etoile Boutique S.A.

F24 Development S.A.

Financière C S.A.

Financière E S.A.

Finavias S.à r.l.

Foran S.A.

Frisia Return

Frontstorm Sàrl

H&S Global

JDS Team S.à.r.l.

Jesté A.G.

Joystar Investments S.à r.l.

J.T.V. S.à r.l.

Landmark Food Turkey S.à r.l.

Linear System S.A.

Lobster S.à r.l.

Lyra Invest Fund

MAX CO Investment S.à r.l.

Mega Brands International

M&G European Property Finance Company S.à r.l.

M&G European Property Holding Company S.à r.l.

Middenberm Group Holding Luxembourg S.A.

Mira Invest Fund

Neerveld 101-103 S.à r.l.

Neuheim Lux Group Holding V

Sogedel

SOGEDEL Spf S.A.

Spid Investissements Sàrl

Telenet Finance III S.à r.l.