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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 840

28 avril 2011

SOMMAIRE

1Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40275

Actice SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40291

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40292

Angelab International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40292

Anya-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40292

Apollo (EU) Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40295

Apollo (EU) Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40299

Apollo International Germany S.à r.l.  . . . .

40300

Apollo International Germany S.à r.l.  . . . .

40300

Apollo Retail (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40278

AP Portico Galicja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40295

AP Portico Galicja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40295

AP Portico Heveliusz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40295

AP Portico Port S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40295

Aquisitio Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40300

Aramis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40300

Arielle-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Eastern European Real Estate Opportuni-

ties Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40301

Eastern Europe Real Estate Opportunities

SOPARFI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40301

European Special Opportunities Credit Co

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40296

Good Energies Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Guerlange Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

40274

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40312

Hanscan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40313

Harlan Euro Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40300

Harlan Euro Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40312

Holley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40316

Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.  . . . . . . .

40320

Infrastructure Paternoster Two S.à r.l. . . .

40292

Loca-Physio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40275

LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Mediterranee Investors Group S.A.  . . . . . .

40276

Mediterranee Investors Group S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40276

PEIF II Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40292

Prosperity S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40316

RP3 Prosperity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40316

Spareshell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40313

SPARESHELL S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40313

SunEd Reserve Luxco Parent II  . . . . . . . . . .

40320

40273

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U X E M B O U R G

Guerlange Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.229.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GUERLANGE INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.229, constituée suivant acte notarié en date du 30 avril 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 436 du 30 septembre 1992 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

25 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2327 du 29 octobre 2010.

L'assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée,

L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sylvie  Arpea,  employée  privée,  L-1855  Luxembourg,  50,  avenue

J.F.Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion daté du 04.11.2010, publié le 19.11.2010;
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société SINOTEL S.A.,

avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 40.231;

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion du 4 novembre 2010 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2508 du 19 novembre 2010, soit un mois au moins
avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport écrit par un seul réviseur d'entreprises indépendant désigné par ordonnance du 21

décembre 2010 de Madame Odette PAULY, 1 

er

 Vice-Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

savoir la société anonyme Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé «CLAR S.A.»,
réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 427, route de Thionville, L-5887 Alzingen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.963, pour la société absorbée et pour la
société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

40274

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme SUNOTEL S.A. tel que ce projet de

fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société anonyme SUNOTEL S.A..

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le projet

de fusion a fait l'objet d'un examen et d'un rapport établi en date du 19 novembre par Compagnie Luxembourgeoise des
Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé «CLAR S.A.», préqualifiée.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme SUNOTEL S.A., la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à SUNOTEL S.A. avec effet comptable au 30

septembre 2010 comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de SUNOTEL S.A.;
c. la Société cesse d'exister.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 50, avenue J.F.Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59869. Reçu soixante quinze euros. € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Joëlle BADEN..

Référence de publication: 2011018069/85.
(110020964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

1Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 79, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.479.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011037306/11.
(110041117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Loca-Physio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 8, rue de Beckerich.

R.C.S. Luxembourg B 110.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011037309/10.
(110041323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

40275

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U X E M B O U R G

Mediterranee Investors Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mediterranee Investors Group S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.851.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée ME-

DITERRANEE INVESTORS GROUP S.A. SPF , ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du R.C.S. sous la section B numéro 14.851, constituée par acte de Maître Nicolas-Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Differdange, en date du 9 mars 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 80 du 30 avril 1977, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1279 du 27 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire M. Marc HUBERT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Thierry JACOB, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante millions

USD (50.000.000,-USD), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars
USD (25,-USD) chacune, intégralement libérées, représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- La société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société de «MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.» en «MEDITERRA-

NEE INVESTORS GROUP S.A. SPF»

2. Modification subséquente de l’article 1 

er

 de statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A. SPF (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

3. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion

de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au
sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

4. Divers.

40276

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U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la dénomination de la société de «MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A.»

en «MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Il existe une société anonyme MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A. SPF (ci-après la «Société»), laquelle sera

régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à EUR 1.200,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.H. DOUBET, M. HUBERT, T. JACOB, J. DELVAUX.
Enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/517: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021154/108.
(110024959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

40277

L

U X E M B O U R G

Apollo Retail (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011037348/11.
(110041854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Arielle-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.026.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.218.

EXTRAIT

En date du 2 mars 2011 l’associé unique de la Société Hulaan Coal Corporation, a accepté avec effet immédiat la

démission de Monsieur Harvey Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin et de Monsieur Anthony Milewski.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

<i>Pour Arielle-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2011037356/15.
(110041914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Actice SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.264.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 2011

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne en remplacement de l'ad-

ministrateur  démissionnaire,  Monsieur  Gerdy  ROOSE,  né  à  Wevelgem  (Belgique)  le  14.02.1966,  expert  comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, qui achèvera son mandat prenant fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTICE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011037361/16.
(110041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

LuFiCo S.A., Société Anonyme,

(anc. Good Energies Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 35.872.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

COFRA Holding AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at CH-6300 Zug,

Grafenauweg 10, recorded with the Kanton Zug's (Switzerland) Trade Register under the number CH-170.3.025.087-7
(the „Sole Shareholder"),

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U X E M B O U R G

duly represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Zug, Switzerland, on 30 December 2010.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of Good Energies Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under Section B, number
35.872, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed passed on 27 December 1990,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 261 of 3 June 1991 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of undersigned

notary dated 17 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2255 of 10 October
2007.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda

1. Transformation of the Company into a public company limited by shares (société anonyme) and change the name

into LuFiCo S.A.;

2. Amendment of the corporate object of the Company as follows: "The object of the Company is to undertake all

financial operations for the benefit of its parent company, its subsidiaries and the subsidiaries of its parent company and
any other company belonging to the group of companies to which it belongs, the said financial operations including in
particular cash pooling, financial assistance through the granting of loans or otherwise, management of current accounts,
management of bank deposits, clearing operations and operations involving foreign currencies.

The object of the Company is also the taking of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign

companies and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stocks, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial or commercial undertaking,

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, and may render such undertakings any assistance, whether in the
form of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue debentures.
In general the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

consider conducive to the attainment or development of its object, provided nevertheless that it remains within the limits
laid down by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915)";

3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,400,050, cancellation of 176,002 shares and

reimbursement to the sole shareholder;

4. Decrease of the legal reserve of the Company from EUR 1,240,005 to EUR 800,000 by reimbursement to the sole

shareholder of EUR 440,005;

5. Creation of a new category of shares, namely mandatory redeemable preferred shares (MRPS);
6. Fixation of the Company's subscribed and paid up share capital to EUR 2,958,000,000.- to be represented by 320,000

ordinary shares with a nominal value EUR 25 each and by 118,000,000 MRPS with a nominal value of EUR 25.- each;

7. Full restatement of the Articles of Association of the Company in order to bring those in line with the aforementioned

resolutions;

8. Resignation of the current Managers and the statutory auditor, quittance and discharge;
9. Appointment of the news Directors and the independent auditor (réviseur d'entreprises);
10. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital requires

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the Company from its original form of a société à responsabilité limitée into

the form of a société anonyme, in accordance with Article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

In conformity with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg law on commercial companies of

August 10, 1915, as amended, a report concerning the transformation of the Company into a société anonyme has been
drawn up on 30 December 2010 by Ernst and Young, independent auditor in Luxembourg, which report will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.

This report concludes as follows:

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U X E M B O U R G

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the assets and liabilities of Good Energies Investments (Luxembourg) S.à r.l, does not correspond at least to
the shareholders' equity of the Company (EUR 20,225,921.34) and hence, its subscribed capital of EUR 12,400,050 re-
presented by 496,002  shares with  a nominal  value  of EUR 25 each, without  share premium,  a  legal  reserve of EUR
1,240,005 and its retained earnings of EUR 6,585,866.34".

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to acknowledge and accept that the four hundred ninety-six thousand and two (496,002)

corporate units with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) shall be replaced by four hundred ninety-six thousand
and two (496,002) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25). All the four hundred ninety-six thousand
and two (496,002) shares are allocated to the current sole shareholder COFRA Holding AG, a company incorporated
under the laws of Switzerland, with registered office at CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, recorded with the Kanton Zug's
(Switzerland) Trade Register under the number CH-170.3.025.087-7.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Good Energies Investments (Luxembourg)

S.à r.l." into "LuFiCo S.A."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the current article 2 of the articles of incorporation of the Company regarding

its corporate purpose in order for it to read henceforth as follows:

" Art. 2. Purpose. The object of the Company is to undertake all financial operations for the benefit of its parent

company, its subsidiaries and the subsidiaries of its parent company and any other company belonging to the group of
companies to which it belongs, the said financial operations including in particular cash pooling, financial assistance through
the granting of loans or otherwise, management of current accounts, management of bank deposits, clearing operations
and operations involving foreign currencies.

The object of the Company is also the taking of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign

companies and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stocks, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial or commercial undertaking,

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, and may render such undertakings any assistance, whether in the
form of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue debentures.
In general the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

consider conducive to the attainment or development of its object, provided nevertheless that it remains within the limits
laid down by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915)."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of four million four hundred

thousand and fifty euro (EUR 4,400,050) so as to bring it from its current amount of twelve million four hundred thousand
and fifty euro (EUR 12,400,050) to eight million euro (EUR 8,000,000) through the cancellation of one hundred seventy-
six thousand and two (176,002) shares and by reimbursement of an amount of four million four hundred thousand and
fifty euro (EUR 4,400,050) to the Sole Shareholder of the Company.

The above capital decrease is subject to the provisions provided for by article 69 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the legal reserve of the Company by an amount of four hundred forty

thousand and five euro (EUR 440,005) so as to bring it from its current amount of one million two hundred forty thousand
and five euro (EUR 1,240,005) to eight hundred thousand euro (EUR 800,000) by reimbursement of an amount of four
hundred forty thousand and five euro (EUR 440,005) to the Sole shareholder of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new category of shares, namely the mandatory redeemable preferred shares

(MRPS), which shall have the rights and obligations as described in the new articles of incorporation of the Company.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two billion nine hundred

and fifty million euro (EUR 2,950,000,000) so as to raise it from its current amount of eight million euro (EUR 8,000,000),

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represented by three hundred twenty thousand (320,000) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each, up to two billion nine hundred and fifty eight million euro (EUR 2,958,000,000), through the issue of one hundred
and eighteen million (118,000,000) new mandatory redeemable preferred shares (MRPS) having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe all the one hundred and eighteen

million (118,000,000) new mandatory redeemable preferred shares (MRPS) and to fully pay them up in cash for a total
amount of two billion nine hundred and fifty million euro (EUR 2,950,000,000), entirely allocated to the share capital of
the Company.

All one hundred and eighteen million (118,000,000) new mandatory redeemable preferred shares (MRPS) are entirely

paid up in cash so that the amount of two billion nine hundred and fifty million euro (EUR 2,950,000,000) is as of now
available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Nineth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall read henceforth

as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "LuFiCo S.A.".

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the company is to undertake all financial operations for the benefit of its parent company, its

subsidiaries and the subsidiaries of its parent company and any other company belonging to the group of companies to
which it belongs, the said financial operations including in particular cash pooling, financial assistance through the granting
of loans or otherwise, management of current accounts, management of bank deposits, clearing operations and operations
involving foreign currencies.

The object of the company is also the taking of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign

companies and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stocks, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The company may participate in the creation and development of any financial, industrial or commercial undertaking,

both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, and may render such undertakings any assistance, whether in the
form of loans, guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue debentures.
In general the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

consider conducive to the attainment or development of its object, provided nevertheless that it remains within the limits
laid down by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
Within the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the board of

directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

B. Share capital - Shares

Art.  5.  The  share  capital  of  the  Company  is  set  at  two  billion  nine  hundred  and  fifty  eight  million  euro  (EUR

2,958,000,000) represented by three hundred twenty thousand (320,000) ordinary shares and one hundred and eighteen
million (118,000,000) mandatory redeemable preferred shares (MRPS), with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each, (together the "Shares").

The company may issue fully paid-up MRPS in accordance with article 49-8 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended.

The MRPS are attached to the ordinary shares. The MRPS may only be transferred together and proportionally with

the ordinary shares they are attached to.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The company may, to the extent
and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or

any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the company.

Art. 7. The Shares of the company are in registered form.

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Except as otherwise provided herein, each Share is entitled to equal rights in the profits and assets of the company

and to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

MRPS may be redeemed by the company at any moment, but at the latest on the tenth anniversary of their issuance.
The redemption price of a MRPS shall be equal to the nominal value plus the portion of the share premium account

attributable to such MRPS at the time of the redemption.

The redemption of the MRPS can only be made by using sums available in accordance with article 72-1 of the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, or the proceeds of a new issue made for the purpose of
such redemption. An amount equal to the nominal value of all the MRPS redeemed must be included in a reserve which
is indistributable except in the event of a share capital reduction. Such reserve may only be used to increase the share
capital by way of capitalisation of reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for
the purpose of such redemption.

A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. If the company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday in the month of
June at 11.00 a.m. of each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

40282

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D. Board of directors

Art 10. The company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not

be shareholders of the company). However, if the company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at
a shareholders' meeting that all the shares issued by the company are held by one single shareholder, the company may
be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the company
has noted that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the general meeting
of shareholders, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected
for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the company.

The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

The chairman does have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  company's  interest.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  articles  to  the  general  meeting  of
shareholders fall within the powers of the board of directors.

In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily

management of the company, as well as the representation of the company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

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Art. 14. The company will be bound towards third parties by the joint signature of any two directors or by the joint

signature or single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

The company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any director.

E. Supervision of the company

Art. 15. The operations of the company shall be supervised by one or several approved independent auditors (réviseur

d'entreprises agréé). The general meeting of shareholders shall appoint the independent auditors, and shall determine
their number, remuneration and term of office.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall terminate on December

31 

st

 of the same year.

Art. 17. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The MRPS are entitled to a preferential and cumulative annual dividend of 0.1 % of the nominal value of the MRPS.
After payment of such preferred dividend, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case

may be, shall determine how the remaining profit is allocated, provided that the MRPS shall have no further rights to any
additional dividends, notwithstanding the power of the board of directors to distribute interim dividends within the limits
permissible under law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

In case of a liquidation, each holder of MRPS has a preferential right to (i) the reimbursement of his contribution at its

nominal value and (ii) the payment of any unpaid dividend. After such payments, the holder of MRPS are excluded from
any further liquidation proceeds.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the ordinary shares of the Company held by them.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary general meeting, subject to the quorum

and majority requirements referred to in the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Sixth resolution

The sole member confirms that the registered office of the Company will be located at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance.

<i>Seventh resolution

The sole member acknowledges the resignation of the managers of the Company and resolves that the following

persons, current managers, are appointed as directors of the Company:

- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7 

th

 of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31 

st

 of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Robert Smeele, companies' director, born on 9 

th

 of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), with pro-

fessional address in CH-6300 Zug (Switzerland), Grafenauweg,10;

- Mr John Drury, companies' director, born on 25 

th

 of May 1955 in Croydon (United Kingdom), with professional

address in W1S 4PD London (United Kingdom,), Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond Street.

The term of office of the directors will expire at the annual general meeting of shareholders called to approve the

accounts as at 31 December 2010.

40284

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<i>Eighth resolution

The sole member acknowledges the resignation of the statutory auditor of the Company and resolves that the following

company, current statutory auditor, is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company:

ERNST &amp; YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, parc d'activité Syrdall, registered in the trade register

of Luxembourg under the number B 47.771.

The term of office of the independent auditor will expire at the annual general meeting of shareholders called to

approve the accounts as at 31 December 2010.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

a comparu

COFRA Holding AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, inscrite au

registre de commerce du canton de Zug (Suisse), sous le numéro CH-170.3.025.087-7 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zug (Suisse), le 30 décembre 2010,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de Good Energies Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
35.872, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 261 du 3 juin 1991 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Joëlle Baden en date

du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2255 du 10 octobre 2007.

L'ordre du jour de l'assemblée se compose comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la Société en une société anonyme et modification de sa dénomination en LuFiCo S.A.;
2. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, de ses filiales, des

filiales de son entreprise mère et de toute autre société appartenant au groupe de sociétés auquel elle appartient; lesdites
opérations financières comprenant notamment la gestion centralisée de trésorerie (cash-pooling), l'assistance financière
moyennant l'octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en banque, les opérations
de clearing et les opérations sur devises.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

3. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 4.400.050, annulation de 176.002 actions et rem-

boursement à l'associé unique;

4. Réduction de la réserve légale de la Société à concurrence de EUR 440.005 pour la ramener de son montant de

EUR 1.240.005 à EUR 800.000;

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5. Création d'une nouvelle catégorie d'action, à savoir les actions préférentielles à rachat obligatoire (APRO);
6. Fixation du capital social souscrit de la Société à EUR 2,958,000,000, représenté par 320,000 actions ordinaires

d'une valeur nominale de EUR 25 chacune et par 118,000,000 APRO d'une valeur nominale de EUR 25 chacune;

7. Refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises;
8. Démission des gérants actuels et du commissaire et décharge;
9. Nomination du des nouveaux administrateurs et du réviseur d'entreprises;
10. Divers.
Après avoir analysé les différents points à l'ordre du jour, la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une

société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la société en société anonyme a été dressé en date
du 30 décembre 2010 par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises indépendant à Luxembourg, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the assets and liabilities of Good Energies Investments (Luxembourg) S.àr.l., does not correspond at least to
the shareholders' equity of the Company (EUR 20,225,921.34) and hence, its subscribed capital of EUR 12,400,050 re-
presented  by  496,002  shares with  a  nominal  value  of EUR  25 each, without  share premium, a legal  reserve  of EUR
1,240,005 and its retained earnings of EUR 6,585,866.34"

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de reconnaître et d'accepter que quatre cent quatre-vingt-seize mille deux (496.002) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune sont remplacées par quatre cent quatre-vingt-seize
mille deux (496.002) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Toutes les par quatre cent
quatre-vingt-seize mille deux (496.002) actions sont attribuées à l'actionnaire unique actuel COFRA Holding AG, une
société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, inscrite au registre de commerce du
canton de Zug (Suisse), sous le numéro CH-170.3.025.087-7 (ci-après l'«Actionnaire Unique»).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Good Energies Investments (Luxembourg)

S.à r.l.» en «LuFiCo S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 2 actuel des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, de

ses filiales, des filiales de son entreprise mère et de toute autre société appartenant au groupe de sociétés auquel elle
appartient; lesdites opérations financières comprenant notamment la gestion centralisée de trésorerie (cash-pooling),
l'assistance financière moyennant l'octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en
banque, les opérations de clearing et les opérations sur devises.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

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<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre millions quatre cent

mille cinquante euros (EUR 4.400.050) pour le porter de son montant actuel de douze millions quatre cent mille cinquante
euros (EUR 12.400.050,00) à huit millions d'euros (EUR 8.000.000) par annulation de cent soixante-seize mille deux
(176.002) actions et par remboursement à due concurrence à l'Actionnaire Unique de la Société.

La réduction de capital ci-dessus est soumise aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire la réserve légale de la Société à concurrence de quatre cent quarante mille et

cinq euros (EUR 440.005) pour la porter de son montant actuel d'un million deux cent quarante mille et cinq euros (EUR
1.240.005) à huit cent mille euros (EUR 800.000) par remboursement à due concurrence à l'Actionnaire Unique de la
Société.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir les actions préférentielles rachetables

obligatoirement (APRO) qui auront les droits et obligations tel que décrit dans les nouveaux statuts de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux milliards neuf cent

cinquante  millions  euros  (EUR  2,950.000.000)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  huit  millions  d'euros  (EUR
8.000.000), représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, à deux milliards neuf cent cinquante-huit millions euros (EUR 2.958.000.000) par l'émission de cent dix-huit
millions (118.000.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO) d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.

<i>Souscription et Libération

L'Actionnaire Unique, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les cent dix-huit

millions (118.000.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO) nouvelles et les libérer intégralement
par des versements en espèces pour un prix total de deux milliards neuf cent cinquante millions euros (EUR 2.950.000.000)
entièrement affectés au capital social de la Société.

Toutes les cent dix-huit millions (118.000.000) actions préférentielles rachetables obligatoirement (APRO) nouvelles

sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux milliards neuf cent cinquante millions euros (EUR
2.950.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination "LuFiCo S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, de ses filiales,

des filiales de son entreprise mère et de toute autre société appartenant au groupe de sociétés auquel elle appartient;
lesdites opérations financières comprenant notamment la gestion centralisée de trésorerie (cash-pooling), l'assistance
financière moyennant l'octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en banque,
les opérations de clearing et les opérations sur devises.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

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Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut

être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de deux milliards neuf cent cinquante-huit millions euros (EUR 2.958.000.000)

représenté par trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires et cent dix-huit millions (118.000.000) actions préfé-
rentielles rachetables obligatoirement (APRO) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (ensemble
les „Actions").

La Société peut émettre des APRO entièrement libérées conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les APRO sont liées aux actions ordinaires. Les APRO ne peuvent être cédées ensemble ainsi que proportionnellement

avec les actions ordinaires auxquelles les APRO sont liées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de

tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Sauf stipulations contraires dans les présents statuts, chaque Action a les mêmes droits aux bénéfices et actifs de la

Société et à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les APRO peuvent être rachetées à tout moment par la Société, mais au plus tard lors du dixième anniversaire après

leur émission.

Le prix de rachat d'une APRO sera égal à la valeur nominale plus la part du compte de prime d'émission attribuable à

une telle APRO au moment du rachat.

Le rachat des APRO peut seulement se faire avec des montants disponibles conformément aux dispositions de l'article

72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou par le produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Un montant égal à la valeur nominale de toutes les APRO rachetées doit être incorporé dans une réserve indisponible

sauf dans en cas de réduction de capital. Cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social par
incorporation de réserves sauf si le rachat est effectué en utilisant le produit d'une nouvelle émission effectuée en vue
de ce rachat.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son
nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration,
constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

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Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf
disposition contraire dans les présentes.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

D. Le conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs
exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 11.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

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Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considéré comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux directeurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une pro-
cédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux quelconques administrateurs ou

par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un des administra-

teurs.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. L'assemblée

générale des actionnaires, qui nomme les réviseurs d'entreprises, déterminera le nombre, la rémunération et la durée du
mandat des réviseurs d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

Les APRO ont droit à un dividende préférentiel cumulatif annuel de 0,1% de la valeur nominale des APRO.
Après paiement dudit dividende, l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, déterminera

de quelle façon le bénéfice restant sera alloué, sachant que les APRO n'auront plus aucun droit à un dividende supplé-
mentaire,  malgré  les  pouvoirs  du  conseil  d'administration  de  distribuer  des  dividendes  intérimaires  dans  les  limites
permises par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

En cas de liquidation, chaque détenteur d'APRO a un droit préférentiel (i) au remboursement de sa contribution à sa

valeur nominale et (ii) au paiement de tout dividende impayé. Après ces paiements, les détenteurs d'APRO sont exclus
de tout produit de liquidation.

Le surplus résultant de la vente des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion

des actions ordinaires de la Société détenues par eux.

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H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire, dans

les conditions de quorums et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

I. Dernière clause - Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire Unique constate la démission des gérants de la Société, et,
décide de nommer les personnes suivantes, actuels gérants, en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à CH-6300 Zug (Suisse), Grafenauweg, 10.

- Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Grande-Bretagne), avec adresse

professionnelle à W1S 4PD Londres (Grande-Bretagne), Standbrook House, 1 

st

 Floor, 2-5 Old Bond Street.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'assemblée générale devant approuver les

comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010.

<i>Onzième résolution

L'Actionnaire Unique constate la démission du commissaire de la Société, et, décide de nommer la société suivante,

actuel commissaire, comme réviseur d'entreprises agréé:

ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 47.771.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'assemblée générale devant approuver les comptes

annuels clôturés au 31 décembre 2010.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC / 2011 / 1167. Reçu soixante quinze euros. € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011018061/708.
(110020871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Agile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011037365/10.
(110041487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

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Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037368/10.
(110040955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Angelab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANGELAB INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011037371/11.
(110041877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 918.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.709.

EXTRAIT

En date du 2 mars 2011 l’associé unique de la Société Hulaan Coal Corporation, a accepté avec effet immédiat la

démission de Monsieur Harvey Sawikin en tant que gérant de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Monsieur James Passin et de Monsieur Anthony Milewski.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

<i>Pour Anya-2 S.à r.l.

Référence de publication: 2011037374/15.
(110041892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

PEIF II Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Infrastructure Paternoster Two S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.434.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

PEIF II Luxco I S.à r.l. (previously "Infrastructure Paternoster One S.à r.l."), a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Sole Shareholder") holding all
of the issued shares of the Company,

here represented by Mrs Marion Finzi, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy dated 17 December 2010.
The "Company" is Infrastructure Paternoster Two S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated

by a notarial deed drawn up on 30 November 2010, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and

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Companies and whose articles of association (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder, signed ne varietur by the Sole Share-

holder, shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2: PEIF II Luxco II S.à r.l.

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Infrastructure Patnernoster Two S.à r.l."

to "PEIF II Luxco II S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolution so that henceforth it shall read as follows:

" Art. 1. Name and Duration. There is formed a private limited liability company under the name "PEIF II Luxco II S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles")."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint M. Rolf Caspers, M. Tony Whiteman and Mrs. Hanna Duer as members of

the board of managers of the Company until the next annual general meeting of shareholder to be held in 2012, in
replacement of the existing managers, Mrs. Heike Kubica, Mrs. Anja Lakoudi and Mrs. Stéphanie Becker who have resigned,
so that the board of managers of the Company shall now be composed as follows:

a) M. Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier (Germany), residing professionally at 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg,

b) M. Tony Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton having its address at 14 rue Jean Mercatoris, L-7237 Helm-

sange; and

c) Mrs. Hanna Duer, born on 7 May 1966 in Gentofte (Danemark), having its address at 19 rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

<i>Costs and Notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder (or, as appropriate, its proxyholder), who is known to the

Notary by [its]/[his]/[her] name, first name, civil status and residence, the Sole Shareholder (or, as appropriate, its pro-
xyholder) and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PEIF II Luxco I S.à r.l. (anciennement nommée "Infrastructure Paternoster One S.à r.l."), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
("l'Associé Unique"), détenant toutes les parts sociales émises de la Société,

ici représentée par Madame Marion Finzi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2010.
La "Société" est Infrastructure Paternoster Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

constituée par un acte notarié daté du 30 nNovembre 2010, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer,

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L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations.

L' Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

Le formulaire de procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique, signé ne varietur par l'Associé

Unique, devra rester annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 2002 devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (le "Notaire"):

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de "Infrastructure Paternoster Two S.à r.l." en "PEIF II Luxco

II S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts afin de refléter la décision prise en vertu de la résolution

précédente afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PEIF II Luxco

II S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts")."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer, M. Rolf Caspers, M. Tony Whiteman et Mrs. Hanna Duer en tant que membres

du conseil de gérant de la Société pour une durée de mandat se terminant lors de la prochaine assemblée générale des
associés prévue en 2012, en remplacement des gérants actuels, Mrs. Heike Kubica, Mrs. Anja Lakoudi et Mrs. Stéphanie
Becker qui ont démissionné, et le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

a) M. Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier (Allemagne), ayant son adresse au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg,

b) M. Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton ayant son adresse au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange;

et

c) Mrs. Hanna Duer, née le 7 mai 1966 à Gentofte (Danemark), ayant son adresse au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

<i>Frais et Acte notarié

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.200.-.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Ce document ayant été lu à l'Associé Unique (ou, selon le cas à son mandataire), qui est connu par le Notaire par son

nom de famille, prénom, état civil et résidence, l'Associé Unique (ou, selon le cas son mandataire) et le Notaire ont
ensemble signé cet acte.

Signé: M. FINZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58904. Reçu soixante-quinze euros. (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017649/124.
(110020917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

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AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011037376/11.
(110041849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011037377/11.
(110041850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

AP Portico Heveliusz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011037378/11.
(110041847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

AP Portico Port S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011037379/11.
(110041848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Apollo (EU) Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011037380/11.
(110041749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

40295

L

U X E M B O U R G

European Special Opportunities Credit Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.955.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Eso Capital Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.974 (the "Sole
Shareholder"),

duly represented by Samiel Ouhibi, residing professionally in L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on January 19 

th

 2011.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of European Special Opportunities Credit Co S.à r.l., a company which

has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 23 December 2010 as a société à responsabilité limitée, which has its registered office set at 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Re-
gister under the number B 157.955, (the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda (the

"Agenda"):

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of sixty-one thousand two hundred Euros (EUR

61,200), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) up to a new
amount of seventy-three thousand seven hundred Euros (EUR 73,700), through the issuance of six thousand one hundred
and twenty (6,120) shares of the Company, having a par value of ten Euros (EUR 10) each, with an amount of four Euros
and ninety cents (EUR 4.90) being contributed as share premium, though the completion of various contributions in kind
by the Sole Shareholder to the benefit of the Company; and

2. Subsequent amendment of article 8 of the Company’s articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred Euros (EUR 12,500) up to a new amount of seventy-three thousand seven hundred Euros (EUR 73,700),
through the issuance of six thousand one hundred and twenty (6,120) shares of the Company, having a par value of ten
Euros (EUR 10) each, representing a total contribution to the Company’s share capital of sixty one thousand two hundred
Euros (EUR 61,200), and to pay an amount of four Euros and ninety cents (EUR 4.90) to the credit of the Company’s
share premium account.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Eso Capital Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.974, aforemen-
tioned,

duly represented by Samiel Ouhibi, residing professionally in L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on January 19 

th

 2011:

- hereby expressly subscribed for to six thousand one hundred and twenty (6,120) shares of the Company, having a

par value of ten Euros (EUR 10) each, representing a total contribution to the Company’s share capital of sixty-one
thousand two hundred Euros (EUR 61,200); and

- hereby paid an amount of four Euros and ninety cents (EUR 4.90) to the credit of the Company’s share premium

account.

The amount of sixty-one thousand two hundred Euros (EUR 61,200) corresponding to the shares subscription price,

and the amount of four Euros and ninety cents (EUR 4.90) allocated to the share premium account, have been paid in by
the Sole Shareholder to the Company through a contribution in kind of (i) three thousand two hundred (3,200) class A
shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each in ESO Tempo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

40296

L

U X E M B O U R G

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 124.191, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each in ESO
Luxco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.706, and (iii) one thousand two hundred and
fifty (1,250) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) in Luxholdco GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 124.708, being understood that:

- the three thousand two hundred (3,200) class A shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each in ESO Tempo

S.à r.l. contributed to the Company by the Sole Shareholder represent at least an aggregate value of seventeen thousand
three hundred and forty-three Euros and seventy cents (EUR 17,343.70);

- the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each in ESO Luxco I

S.à r.l. contributed to the Company by the Sole Shareholder represent at least an aggregate value of thirteen thousand
eight hundred and fifty-four Euros and sixty-seven cents (EUR 13,854.67);

- the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each in Luxholdco GP

S.à r.l. contributed to the Company by the Sole Shareholder represent at least an aggregate value of six hundred and
ninety-nine Euros and seventy-three cents (EUR 699.73); and

- that in addition to the contributions in kind outlined above, the Sole Shareholder also contributed to the Company:

i) an aggregate amount of seven thousand seven hundred and ninety-one Euros and forty three cents (EUR 7,791.43),
corresponding to one percent (1%) of the principal and accrued interest under a certain, liquid and due loan facility granted
by the Sole Shareholder, amongst others, to Within Limited, an exempted company incorporated under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Boudary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1102,
Cayman Islands, British West Indies and ii) an amount of twenty-one thousand five hundred and fifteen Euros and thirty
seven cents (EUR 21,515.37), corresponding to one percent (1%) of the principal under a loan facility granted by the Sole
Shareholder to ESO Luxco I S.à r.l..

The proof of the existence and of the value of the total contribution in kind of sixty-one thousand two hundred and

four Euros and ninety cents (EUR 61,204.90) has been produced to the undersigned notary and the respective managers
of ESO Tempo S.à rl., prenamed, ESO Luxco I S.à r.l., prenamed, and Luxholdco GP S.à r.l., prenamed, have confirmed
the free transferability of the shares in these companies.

As a result of the completion of the share capital increase, the Company’s share capital, which now amounts to a total

of seventy-three thousand seven hundred Euros (EUR 73,700),

is divided and held as follows:
- seven thousand three hundred and seventy (7,370) shares of the Company, with a par value of ten Euros (EUR 10)

each, representing a total amount of seventy-three thousand seven hundred Euros (EUR 73,700).

<i>Second resolution

Further to the adoption of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves that article 8 of the Company’s

articles of association shall now read as follows:

" Art. 8. The Company’s share capital is set at seventy-three thousand seven hundred Euros (EUR 73,700), represented

by seven thousand three hundred and seventy (7,370) shares of the Company, with a par value of ten Euros (EUR 10)
each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Eso Capital Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.974 (l’«Associé Unique»),

40297

L

U X E M B O U R G

dument représentée par Samiel OUHIBI, dont le domicile professionnel est sis à L-2086 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à Luxembourg en date du 19 janvier 2011.

Ladite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de European Special Opportunities Credit Co S.à r.l. une société constituée suivant

acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre
2010, comme société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
157.955 (la "Société").

La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a considéré l’ordre du jour suivant (l’«Ordre

du Jour»):

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de soixante et un mille deux cents euros (EUR

61.200), à l’effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau
montant de soixante-treize mille sept cents euros (EUR 73.700), au travers de l’émission de six mille cent vingt (6.120)
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, avec un montant de quatre euros et
quatre-vingt-dix centimes d’euros (EUR 4.90) portés au crédit du compte prime d’émission, au travers de la réalisation
de différents apports en nature par l’Associé Unique au bénéfice de la Société, et

2. Modification corrélative de l’article 8 des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments composant l’Ordre du Jour, l’Associé Unique, représentant l’intégralité

du capital social de la Société, a requis du notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de soixante-treize mille sept cents euros (EUR 73.700), au travers de l’émission
de six mille cent vingt (6.120) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, repré-
sentant un apport total au capital social de la Société d’un montant de soixante-et-un mille deux cents euros (EUR 61.200),
et de payer un montant de quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (EUR 4.90) au crédit du compte prime
d’émission de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Eso Capital Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante conformément

aux lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.974, mentionnée ci-dessus,

dument représentée par Samiel Ouhibi, dont le domicile professionnel est sis à L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration établie à Luxembourg en date du 19 janvier 2011:

- souscrit expressément à six mille cent vingt (6.120) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10) chacune, représentant un apport total au capital social de la Société d’un montant de soixante et un mille deux
cents euros (EUR 61.200); et

-  paye  un  montant  de  quatre  euros  et  quatre-vingt-dix  centimes  d’euros  (EUR  4.90)  au  crédit  du  compte  prime

d’émission de la Société.

Le montant de soixante et un mille deux cents euros (EUR 61.200) correspondant au prix de souscription des parts

sociales, et le montant de quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (EUR 4.90) alloué au compte prime d’émis-
sion, ont été payés par l’Associé Unique à la Société, au travers de l’apport en nature de (i) trois mille deux cent (3.200)
parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, émises par ESO Tempo S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son  siège  social  sis  412F,  route  d’Esch,  L-1030  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.191, (ii) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, émises par ESO Luxco I S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.706, et (iii) mille deux cent cinquante parts sociales
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, émises par Luxholdco GP S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F,
route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.708, étant expressément entendu que:

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L

U X E M B O U R G

- les trois mille deux cent (3.200) parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune

dans ESO Tempo S.à r.l. apportés à la Société par l’Associé Unique, représentent au minimum une valeur totale de dix-
sept mille trois cent quarante-trois euros et soixante-dix centimes d’euros (EUR 17.343,70);

- les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune dans ESO

Luxco I S.à r.l. apportées à la Société par l’Associé Unique, représentent au minimum une valeur totale de treize mille
huit cent cinquante-quatre euros et soixante-sept centimes d’euros (EUR 13.854,67);

- les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune dans

Luxholdco GP S.à r.l. apportées à la Société par l’Associé Unique, représentent au minimum une valeur totale de six cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (EUR 699,73); et

- en plus des apports en nature mentionnés ci-dessus, l’Associé Unique a également apporté à la Société: i) un montant

total de sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et quarante-trois centimes d’euros (EUR 7.791,43), correspondant
à un pourcent (1%) en principal et intérêts relatifs à un prêt certain, liquide et exigible accordé par l’Associé Unique, entre
autres, à Within Limited, une société exemptée constituée conformément aux lois des Iles Cayman, dont le siège social
est sis Boudary Hall, Cricket Square, George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Iles Cayman, et ii) un montant de vingt
et un mille cinq cent quinze euros et trente-sept cents (EUR 21.515,37), correspondant à un pourcent (1%) en principal
relatif à un prêt accordé par l’Associé Unique à ESO Luxco I S.à r.l., précitée.

La preuve de l’existence ainsi que de l’apport en nature réalisé, d’un montant total de soixante et un mille deux cent

quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (EUR 61.204,90) a été rapportée au notaire soussigné et les gérants
respectifs de ESO Tempo S.à r.l., ESO Luxco I S.à r.l. et Luxholdco GP S.à r.l. ont confirmé la libre transférabilité des
parts sociales de ces sociétés.

Suite à la réalisation de l’augmentation de capital, le capital social de la Société, qui s’élève désormais à la somme de

soixante-treize mille sept cents euros (EUR 73.700), est divisé et détenu comme suit:

- sept mille trois cents soixante-dix (7.370) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10)

chacune, représentant un montant total de soixante-treize mille sept cent (EUR 73.700).

<i>Seconde résolution

Suite à l’adoption de la résolution précédente, l’Associé Unique décide que l’article 8 des statuts de la Société aura

désormais la teneur qui suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à soixante-treize mille sept cents euros (EUR 73.700) représenté par

sept  mille  trois  cent  soixante-dix  (7.370)  parts  sociales  de  la  Société,  d’une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10)
chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant à l’en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

civil et lieu de résidence, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. OUHIBI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4146. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017576/210.
(110021455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Apollo (EU) Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011037381/11.
(110041751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

40299

L

U X E M B O U R G

Apollo International Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011037382/11.
(110041747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Apollo International Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011037383/11.
(110041748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Aquisitio Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.295.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2011037384/14.
(110041909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Aramis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.563.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARAMIS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011037385/12.
(110041430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Harlan Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40300

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U X E M B O U R G

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011037479/10.
(110041564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eastern European Real Estate Opportunities Soparfi S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.188.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and , a share capital amounting to twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg)
under number B 125.810;

Hereby represented by Virginie Gonella, attorney-at-law, residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company existing under the name

of Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.A., a public company limited by shares (société anonyme) go-
verned  by  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  291,  Route  d‘Arlon,  L-1150
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg) under number B 124.188 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn
up by the undersigned notary Maître Henri Hellinckx on 21 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 5 March 2007, number 300 page 14354.

II. The Company's articles of association have not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Change of the legal form of the Company so as to convert it from a public company limited by shares (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

2) Amendment of the corporate name of the Company from “Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI

S.A.” into “Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.” in accordance with legal requirements;

3) Approval of the conversion of the existing thirty-one (31) shares, each with a par value of one thousand Euros (EUR

1,000.-) issued under the form of a public company limited by shares (société anonyme) into thirty-one (31) shares (parts
sociales), each with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) under the form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) (the “Shares' Conversion”) and to allocate these thirty-one (31) shares (parts sociales)
in issue (the “Shares”), to the Sole Shareholder of the Company;

4) Full restatement of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions and to adapt

them to the new legal form of the Company;

5) Confirmation of the registered office of the Company;
6) Acknowledgment of the resignation of all members of the board of directors of the Company i.e. (i) Mr. Costas

Constantinides, (ii) Mr. Russell Perchard, and (iii) Mr. Amine Zouari, as current directors of the Company (the “Resigning
Directors”);

7) Acknowledgment of the resignation of Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 47.771 as statutory
auditor (commissaire aux comptes) of the Company (the “Statutory Auditor”);

8) Discharge to the Statutory Auditor for the performance of its mandate;
9) Decision to set at 3 (three) the number of managers (gérants) of the Company and to appoint (i) Mr. Costas

Constantinides, (ii) Mr. Russell Perchard, and (iii) Mr. Amine Zouari; and

10) Miscellaneous.
IV. That, on the basis of the above mentioned agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the legal form of the Company from a public company limited by shares

(société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), without discontinuity of its
legal status. The share capital and the reserves of the Company will remain intact, as well as each item of the assets and
liabilities, the amortizations, the appreciations and depreciations. The S.à r.l. shall continue the book keeping held by the
S.A.

<i>Valuation

The Sole Shareholder declares that the change of the legal form is made on the basis of the interim balance sheet as

per 31 October 2010 (the “Interim Balance Sheet”), a copy of which, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The description of the share capital of the Company has been dealt with in a report of the board of directors of the

Company dated 22 December 2010 which concluded that: “as of 22 December 2010:

- the share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31) shares, each with

a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-);

- the shares are fully subscribed and paid up; and
- the share capital is at least equal to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).”
This report, having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the corporate name of the Company from “Eastern Europe Real Estate

Opportunities SOPARFI S.A.” into “Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.” in accordance with legal
requirements.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Shares' Conversion and to allocate the Shares to the Sole Shareholder

of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder CONFIRMS that the registered office of the Company is located at 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation of each of the Resigning Directors.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation of the Statutory Auditor.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the Statutory Auditor for the performance of its mandate.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint (i) Mr. Costas Constantinides, (ii) Mr. Russell Perchard and (iii) Mr. Amine

Zouari, as managers (gérants) of the Company with immediate effect and for an unlimited period of time.

The Company will therefore be managed by the following managers:
(a) Mr. Costas Constantinides, born on 17 September 1979 in Lefkosia (Cyprus), with professional address at 291,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

(b) Mr. Russell Perchard, born on 16 January 1978 in Jersey, with professional address at 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg; and

(c) Mr. Amine Zouari, born on 18 March 1979, in Tunis (Tunisia), with professional address at 291, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg.

<i>Ninth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to adapt the articles of association

to the new legal form of the Company and to set them as follows:

“Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the “Company”) in the form of a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and

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U X E M B O U R G

in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter referred
to as the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”), which specify in the articles 2, 5, 7, 16 and 17
the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).

The Company exists under the corporate name of Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and the
other entities.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Under this
article, the concept of group will include and will be limited to the mother(s) company(ies), its subsidiaries and the entities
in which the mother(s) company(ies) or its subsidiaries have an interest (each of them being hereinafter referred to as
the "Company Group").

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates, except

by way of public offer, this list being not exhaustive.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to companies of the Company Group, take any controlling and

supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Managers (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one (31) shares (parts sociales), each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) (the “Shares”), all
of which are fully paid up.

Holders of Shares of the Company are individually referred as a “Shareholder” or collectively the “Shareholders”.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a

specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders'
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

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U X E M B O U R G

Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers - Powers - Meetings - Auditor

Art. 8. Board of managers. The Company is managed by one or more managers, who need not to be Shareholders of

the Company. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers”
or individually the “Manager”).

The Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or

by the Shareholders' meeting, which will determine their number and mandate period. They will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to go into liquidation.

Art. 9. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Meetings of the board of managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson

(the ”Chairperson”) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager,
who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and the Shareholder(s)

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the

Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation is deemed equal to a physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The Manager(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Manager or by the signature of any Manager or officer to whom authority has been duly delegated by the Board of
Managers at its sole discretion.

Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.

Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably

incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it
may be entitled.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law, who need not to be Share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-

holders' meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a Shareholder himself.

The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday
of April at 5.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
of Shareholders shall be held on the next following bank business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers in

the respective convening notices of such meetings.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.

Chapter V. - Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the

sole Shareholder or to the general Shareholders' meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss account in which the
necessary depreciation charges must be made).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with
article 200 of the Law.

Chapter VI. - Distribution

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of Shareholders.

Art. 21. Advances on dividends. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers may,

subject to the following conditions, decide to distribute advances on dividends:

a) the annual accounts of the last financial year have been approved;
b) interim financial statements of the Company shall be drawn-up not earlier than two (2) months before the date of

the decision of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers to distribute advances on
dividends; and

c) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles.

In any case, the distribution of advances on dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the advances which have been distributed to it/them but
which would not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5)
years after the date of the distribution.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders

or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 23 Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.”
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,500.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.àr.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un
capital social s'élevant à vingt mille dollars américains (USD 20,000.-), enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.810;

Ici représentée par Virginie Gonella, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

I. La partie comparante déclare qu'elle est le seul actionnaire de Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI

S.A. (l'«Actionnaire Unique»), une société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

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social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.188 (la «Société»). La Société a été constituée par un
acte du notaire soussigné Maître Henri Hellinckx, en date du 21 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 5 mars 2007, numéro 300 page 14354.

II. Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis cette date.
III. La partie comparante, dûment représentée, a reconnu avoir été dûment informée des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de la  forme  sociale  de  la  Société afin de  la  transformer d'une société anonyme  en une société à

responsabilité limitée;

2) Modification de la dénomination sociale de la Société de «Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.A.»

en «Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.» en conformité avec les prescrits légaux;

3) Approbation de la conversion des trente-et-une (31) actions existantes, chacune avec une valeur nominale de mille

Euros (EUR 1.000.-), émises sous la forme d'une société anonyme, en trente-et-une (31) parts sociales en circulation,
chacune avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-), sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
«Conversion d'Actions») et d'allouer ces trente-et-une (31) parts sociales (les «Parts Sociales») à l'associé unique de la
Société;

4) Décision de refondre intégralement les statuts de la Société afin de refléter les décisions susmentionnées et les

adapter à la nouvelle forme sociale de la Société;

5) Confirmation du siège social de la Société;
6) Prise d'acte de la démission de tous les membres du conseil d'administration de la Société c'est-à-dire (i) M. Costas

Constantinides, (ii) M. Russell Perchard, et (iii) M. Amine Zouari, en qualité d'actuels administrateurs de la Société (les
«Administrateurs Démissionnaires»);

7) Prise d'acte de la démission d' Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47.771 en qualité de commissaire aux comptes de la Société (le «Commissaire aux Comptes»);

8) Décision de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de son mandat;
9) Décision de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et de nommer (i) M. Costas Constantinides, (ii) M.

Russell Perchard, et (iii) M. Amine Zouari; et

10) Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à

responsabilité limitée, avec maintien de sa personnalité morale. Le capital social et les réserves de la Société resteront
intacts, ainsi que chaque poste des actifs et des passifs, des amortissements, des appréciations et dépréciations. La S.à r.l.
continuera la comptabilité tenue par la S.A.

<i>Evaluation

L'Actionnaire Unique déclare que le changement de la forme sociale est basé sur un bilan intérimaire au 31 octobre

2010 (le «Bilan Intérimaire»), ledit Bilan Intérimaire après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à l'enregistrement.

La description du capital social de la Société a été effectuée par le biais d'un rapport du conseil d'administration de la

Société daté du 22 décembre 2010 qui a conclu: « A la date du 22 décembre 2010:

- Le capital social de la Société s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-) divisé en trente-et-une (31) parts

sociales, chacune ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-);

- Les parts sociales sont intégralement souscrites et libérées; et
- Le capital social de la Société est au moins égal à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-).»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire  Unique  DECIDE  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  «Eastern  Europe  Real  Estate

Opportunities SOPARFI S.A.» en «Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.» en conformité avec les
prescrits légaux.

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<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'approuver la Conversion d'Actions et d'allouer les Parts Sociales à l'associé unique

de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique CONFIRME que le siège social de la Société est situé au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique PREND ACTE de la démission de chacun des Administrateurs Démissionnaires.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique PREND ACTE de la démission du Commissaire aux Comptes.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de nommer avec effet immédiat (i) M. Costas Constantinides, (ii) M. Russell Perchard

et (iii) M. Amine Zouari, gérants de la Société et pour une durée illimitée.

La Société sera par conséquent gérée par les gérants suivants:
(a) M. Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Lefkosia (Chypre), ayant son adresse professionnelle au 291,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

(b) M. Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg; and

(c) M. Amine Zouari, né le 18 mars 1979, à Tunis (Tunisie), ayant son adresse professionnelle au 291, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique DECIDE d'adapter les statuts de la Société à la

nouvelle forme sociale de la Société, lesquels se liront dorénavant comme suit:

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ainsi créées, une société (la «Société») en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7, 16 et 17, les règles dérogatoires s'appliquant à la société unipersonnelle.

La Société existe sous la dénomination sociale de Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de I'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. Dans le cadre de cet article, la
notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles la (les) société
(s) mère(s) ou ses filiales détiennent une participation (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable «Société
du Groupe»).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations ban-

caires, de titres, de certificats d'obligations et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public, cette liste n'étant
pas exhaustive.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l'immobilier ou des droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux Sociétés du Groupe, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini

par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par

trente-et-une (31) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) (ci-après les «Parts
Sociales») et toutes entièrement libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à
l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera
en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces arts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve

du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les  Parts  Sociales  ne  peuvent  être  cédées  inter  vivos  à  des  tiers  non-associés  qu'après  approbation  préalable  de

l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Les cessions de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).

Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, est nommé par l'Associé unique ou l'assemblée

générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Les Gérants resteront en fonction
jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par
une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés.

Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément

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U X E M B O U R G

réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.

Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants

peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou

“conference call” ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant  à  la  réunion  puissent  se  comprendre  mutuellement.  Une  telle  participation  sera  réputée  équivalente  à  une
participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un Gérant ou par

la signature d'un Gérant ou d'un fondé de pouvoirs qui aurait été dûment habilité par le Conseil de Gérance à sa seule
discrétion.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-

blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave
ou de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
nés dans son chef.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social (50%).

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que représentant, qu'il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième vendredi
du  mois  d'avril  à  17.00  heures  (heure  de  Luxembourg).  Si  ce  jour  devait  être  un  jour  non  ouvrable  à  Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de

l'avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à

l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur
des avoirs et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges
résultant des amortissements nécessaires).

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à
l'article 200 de la Loi.

Chapitre VI. - Distribution

Art. 20. Répartition des profits - Réserve.  Les  profits  bruts  de  la  Société  repris  dans  les  comptes  annuels,  après

déduction des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour être alloué à la réserve légale, et aussi longtemps que celle-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associé(s) en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée générale des Associés.

Art. 21. Acomptes sur dividendes. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra,

sous réserve des conditions suivantes, décider de distribuer des acomptes sur dividendes:

a) les comptes annuels du dernier exercice social ont été approuvés;
b) un état comptable intérimaire de la Société doit être préparé datant de moins de deux (2) mois au jour de la décision

du Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance de distribuer des acomptes sur distributions;
et

c) le montant à distribuer ne peut excéder le montant total des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice

social pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation établie par la Loi ou les Statuts.

Dans tous les cas, la distribution d'acomptes sur dividendes reste soumise à l'article 201 de la Loi, qui prévoit une

action en répétition contre le(s) Associé(s) qui ont reçus des acomptes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis par la Société. Cette action en répétition se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

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U X E M B O U R G

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou l'un des Associés.

Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée

générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou

non) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.»

L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.

<i>Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 3.500,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60114. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017582/617.
(110020816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Habiter Promotion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 127.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011037483/10.
(110041613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Harlan Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.783.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 4 mars 2011que Mme Laetitia Jolivalt, née

le 29 mai 1984 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a été
nommé gérant B de la Société, avec effet immédiat et pour durée indéterminée, en remplacement du gérant B démis-
sionnaire, M. Luca Gallinelli.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2011.

<i>Pour Harlan Euro Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011037480/17.
(110041597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Hanscan, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.691.

EXTRAIT

Il résulte des désisions du conseil d’administration tenu en date du 31 janvier 2011 que le siège social de la société est

transféré du 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 42-44, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011037484/15.
(110041461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

SPARESHELL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Spareshell S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 38.651.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  "SPARESHELL

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 38.651), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 6 du 8 janvier 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ayant agi en remplacement de Maître
Camille Hellinckx, prénommé, en date du 24 février 1997, publié au Mémorial numéro 304 du 18 juin 1997.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Antonio INTINI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie WOZNIAK, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy KETTMANN, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les HUIT CENTS (800) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Modification de la première phrase de l'article 1 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de

gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "SPARESHELL S.A., société
de gestion de patrimoine familial".

2) Modification de la dernière phrase de l'article 1 des statuts de la société comme suit: «La durée de la société est

indéterminée».

3) Suppression du texte actuel de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour objet

exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit

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détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une
société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder
ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant
toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).»

4) Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»
5) Annulation, dans l'article 3 des statuts, du texte concernant le capital autorisé venu à échéance et non renouvelé.
6) Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est

administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

7) Suppression du texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d'administration

a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé
à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

8) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs
modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

9) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

"SPARESHELL S.A., société de gestion de patrimoine familial".

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dernière phrase de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«La durée de la société est indéterminée».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'annuler dans l'article 3 des statuts le texte concernant le capital autorisé venu à échéance et non

renouvelé.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n'y est
pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. INTINI, V. WOZNIAK, G. KETTMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58627. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017818/171.
(110020780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Holley Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.611.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011037486/12.
(110041235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Prosperity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que,

(anc. RP3 Prosperity S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.100.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the public limited company, société anonyme, “PROSPE-

RITY S.A. SICAR”, (hereinafter referred to as the "Company"), having its registered office at 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, registered in at the RCS in Luxembourg under the number B 125.100, constituted by a deed
of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City, on February 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated May 15, 2007 under the number 880, modified the last time by a deed of Me Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on the twenty-ninth day of November, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated December 31 

st

 , 2007, n° 3022.

The meeting is presided by Mr. Armand DE BIASE, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr. Christophe VELLE, employee, professionally residing in Luxembourg.
The shareholders elect as scrutineer Mr. Delio CIPOLLETTA, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

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I). The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed "ne varietur" by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by the represented

shareholders to the present meeting, signed "ne varietur" by the parties and the acting notary.

II). That as a result of the aforementioned attendance list that 2,000 A and 2,177 B shares are represented at the

present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of
the agenda.

III). That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of art. 24 of the articles of association in order to proceed with the liquidation of the Company;
2. Discussion about the financial situation of the Company based on the date of the general meeting and liquidation of

the Company;

3. Discharge of the directors of the Company;
4. Appointment of a liquidator subject to the conditional approval of the competent supervisory authority and deter-

mination of his/her/its powers including, but not limited to, the power of distributing the asset of the Company by way
of a contribution in kind to its shareholders;

5. Distribution of liquidation proceeds by way of distribution in kind of Rp3 fund shares;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the Article 24 of the company to give the following new wording:

" Art. 24. The corporation may be dissolved and a liquidator appointed at any time by decision of the general meeting

of shareholders adopted with the quorum and majority requirements for amendment of the articles of association other
than those provided for in Article 19-5 of the articles of association. More specifically, the liquidation may be done through
an in-kind distribution of company’s assets to the shareholders."

This resolution was taken by unanimous vote of all the A and B shareholders of the company so complying with the

“special majority” foreseen in article 19-5 of the articles of association with the special majority as stipulated in Article
19-5 of Articles of Incorporation.

The general meeting agrees that the Prospectus of the Company be considered as modified accordingly.

<i>Second resolution

The financial situation of the company dated December 28 

th

 , 2010 has been tabled and approved. This financial

situation stays attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant discharge to the directors of the company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint as of 28 December 2010 Mr Philippe MORALES, attorney at law, born on

February 3 

rd

 1968 in SAVIGNY SUR ORGE (91), professionally residing at 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,

as Liquidator of the “Company” (the “Liquidator”).

The fullest powers are granted to the liquidator by the meeting, particularly those:
a. The liquidator had the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies (as amended) (the "1915 Law");

b. The Company shall be bound by the signature of the liquidator without prejudice to point c. below;
c. The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determine and for the period he will fix;

d. The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the

authorization of the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders in cases in which it is requested;

e. The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce

all rights in rem, preferential rights, mortgages, actions for rescission, grant the release, with or without payment, of all
preferential or mortgage registrations, transcriptions, attachments or other oppositions;

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f. The liquidator is exempted from drawing up an inventory and may rely on the books and financial documents of the

Company;

g. The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders, either in cash or in kind, in the proportion

of the shareholders' participation in the capital of the Company or in any other proportion which the shareholders
approve.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to authorise the liquidator, under his sole discretion, to take all steps necessary and appropriate

in relation to the distribution or any liquidation proceeds by way of distribution in kind of RP3 fund shares, substantially
as proposed in the excel table draft repartition, hereby attached.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Once his liquidation report is finalised, the liquidator will convene a second general meeting of shareholders to resolve

on the appointment of an independent auditor to audit the Liquidator’s report.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the bureau of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, “PROSPERITY S.A. SICAR”,

(ci-après la «Société»), ayant son siège 19/21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 125.100, constituée par acte de Me Jacques DELVAUX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 2 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
880, le 31 décembre 2007, modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, le 29 novembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
31 décembre 2007, n° 3022.

L’assemblée est présidée par M. Armand DE BIASE, employé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe VELLE, employé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires élisent comme scrutateur M. Delio CIPOLLETTA, employé, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux qui sont représentés et les
membres de l’assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres du
bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée “ne varietur” par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que 2.000 actions A et 2.177 actions B émises sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Amendment of art. 24 of the articles of association in order to proceed with the liquidation of the Company;
2. Discussion about the financial situation of the Company based on the date of the general meeting and liquidation of

the Company;

3. Discharge of the directors of the Company;

40318

L

U X E M B O U R G

4. Appointment of a liquidator subject to the conditional approval of the competent supervisory authority and deter-

mination of his/her/its powers including, but not limited to, the power of distributing the asset of the Company by way
of a contribution in kind to its shareholders;

5. Distribution of liquidation proceeds by way of distribution in kind of Rp3 fund shares;
6. Miscellaneous.
Après délibération, l’assemblée à l’unanimité prend les résolutions décrites ci-après:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 24 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 24. La société peut être dissoute à tous moments par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise

conformément aux conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts autres que celles
qui sont prévues à l’article 19-5 des statuts. Plus spécialement, la liquidation peut se faire par répartition en nature des
actifs de la société aux actionnaires.»

Cette résolution a été prise avec la majorité spéciale telle que stipulée à l’article 19-5 des statuts de la société.
L’assemblée donne son accord à la modification du prospectus en conséquence.

<i>Deuxième résolution

La situation financière de la société en date du 28 décembre 2010 a été déposée sur le bureau et a été approuvée. Elle

reste annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale désigne avec effet au 28 décembre 2010 M. Philippe MORALES, avocat à la Cour, né le 3 février

1968 à SAVIGNY SUR ORGE (91), résidant professionnellement à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Les pouvoirs les plus étendus sont accordés au liquidateur de la réunion, notamment:
a. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915");

b. La Société sera liée par la signature du liquidateur sans préjudice du point c. ci-après;
c. Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée fixée par lui;

d.  Le  liquidateur  pourra  accomplir  tous  les  actes  prévus  à  l'article  145  de  la  Loi  de  1915  sans  avoir  à  demander

l'autorisation de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés dans les cas où une telle autorisation est requise;

e. Le liquidateur pourra exempter le conservateur des hypothèques de faire une inscription d'office, renoncer à tous

les droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision, accorder main-levée, avec ou sans quittance, de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisie ou autre opposition; il peut accorder main-
levée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

f. Le liquidateur est exempté d'établir un inventaire et peut se baser sur les livres et documents comptables de la

Société;

g. Le liquidateur peut distribuer les actifs de la Société à ses associés, soit en numéraire ou en nature, dans la proportion

des droits des associés dans le capital de la Société ou dans toute autre proportion approuvée par les associés.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide d’autoriser le liquidateur à sa seule discrétion de prendre toutes les mesures nécessaires et ap-

propriées en relation avec la distribution ou de tout boni de liquidation par voie de distribution en nature d'actions de
fonds Rp3 comme proposé dans le projet de tableau de répartition qui restera annexé au présent acte.

Aucune autre question n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Lorsque le rapport de liquidation sera finalisé, le Liquidateur convoquera une seconde assemblée générale des action-

naires pour résoudre de la désignation d’un réviseur indépendant pour examiner le rapport du Liquidateur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en Anglais suivi d’une version Française. À la demande des mêmes personnes, en cas de divergences entre
le texte Anglais et le texte Français, la version Anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

40319

L

U X E M B O U R G

Après lecture fait aux membres du bureau de l’assemblée, connus du notaire par les nom, prénom, état civil et rési-

dence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DE BIASE, Ch. VELLE, D. CIPOLLETTA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/497. Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011017758/185.
(110021394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.460.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011037489/12.
(110041803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

SunEd Reserve Luxco Parent II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.731.

<i>Extract of the written resolutions taken by the sole shareholder of the Company on March 10, 2011:

It is proposed to appoint Mr. David CATALA, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, residing at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as type B manager of the Company with effective date on March 10,
2011 for an undetermined duration in replacement of Mr. Cedric CARNOYE.

Consequently, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Mark B. FLORIAN as type A manager of the Company;
- Adi Joseph BLUM as type A manager of the Company;
- Hugo FROMENT as type B manager of the Company;
- Adela M. IANCU as type B manager of the Company; and
- David CATALA as type B manager of the Company.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 10 mars 2011:

Il est proposé de nommer M. David CATALA, né le 19 janvier 1979 à Gand, Belgique, résidant au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant de type B de la Société avec effet au 10 mars 2011 pour une
durée indéterminée en remplacement de M. Cedric CARNOYE.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Mark B. FLORIAN comme gérant de type A de la Société;
- Adi Joseph BLUM comme gérant de type A de la Société;
- Hugo FROMENT comme gérant de type B de la Société;
- Adela M. IANCU comme gérant de type B de la Société; et
- David CATALA comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038674/31.
(110043212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40320

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