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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

28 avril 2011

SOMMAIRE

Baal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40221

Bauhaus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40187

Bauhaus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40187

Begyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40187

Belhassen Investissements S.àr.l.  . . . . . . . .

40188

Berto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40188

Bio-Products and Bio-Engineering S.A. . . .

40188

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40188

Bricobois 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40198

B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40181

Clubstone Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

40181

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40198

CPPS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40198

CStone Lumiere (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . .

40198

CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

40199

Danlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40210

Darchange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40199

Dekman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40210

Dekman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40210

Eden Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40211

France Generix S.A. Holding  . . . . . . . . . . . .

40211

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40211

GM Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40211

GS Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40220

Habitus Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40220

Hammerhead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40220

Hartway & Jones Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

40220

Hostellerie du Grünewald S.à r.l.  . . . . . . . .

40221

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Fulcrum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40224

Institut de Formation Sectoriel du Bâti-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40221

Intercapital Investment Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40181

Intercapital Investment Corporation S.A.-

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40181

Mareuil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40178

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40224

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40224

Semtex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40180

Semtex S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40180

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

40199

Venezia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40180

Venezia Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

40180

40177

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U X E M B O U R G

Mareuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.582.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

La société anonyme SMART IMMO S.A., établie ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville,
représentée par Monsieur Rémi CHEVALIER, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 19 janvier

2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires, qui agissent ès qualité, et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  vente  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  de  biens  mobiliers  ou  à  la  réalisation  au

Luxembourg ou à l'étranger, d'opérations de promotion immobilière, notion entendue dans son sens le plus large c'est-
à-dire la mise en valeur, la rénovation, la réalisation, la location, la vente et l'achat de tout type de biens immobiliers en
vue de leur revente ou de leur location après transformation, rénovation et / ou réalisation. La société a également pour
objet la prise de participations/d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise commerciale, industrielle,
financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou elle est
liée  directement  ou  indirectement  (société  mère/fille/soeur),  de  tout  concours,  prêt,  avance  ou  garantie,  l'émission
d'obligations enfin toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

3.3. La société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de Mareuil S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg sur simple décision des associés. La Société

peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale de quarante Euros (EUR 40.-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts à des non associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la

Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiées
à la Société ou acceptées par elles conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du
code civil.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l'associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

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Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Le gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i)
qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au troisième mardi du mois de
mai à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription et Libération

- SMART IMMO S.A., susdite, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

Euros (EUR 20.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que les associés, par leurs représentants,
reconnaissent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à huit cents euros (800.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés dûment représentés, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale extraordinaire ont pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franck WILLAIME, administrateurs de société, demeurant à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, lequel a expressément accepté cette fonction.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive les comparantes, par ses mandataires, au fait que l'exercice de l'activité

prévu dans le présent acte requiert attribution d'une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, qui agit ès qualité, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: CHEVALIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2011. REM 2011 / 125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017701/136.
(110020808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Semtex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Semtex Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.738.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028423/11.
(110034475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Venezia Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Venezia Finance S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.290.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028454/11.
(110034467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

40180

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U X E M B O U R G

Clubstone Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 75.836.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010:-
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour Clubstone Management S.A.

Référence de publication: 2011039073/32.
(110043694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

Avec la référence vers Article 2 de Constitution de Société, le conseil d'administration a décide a l'unanimité de changer

comme suite:

<i>Ancien Administrateur

Monsieur Arno Ruben Verbeek, demeurant à 12, Eichelbour L-7465 Nommern,

<i>Nouveau Administrateur

Monsieur Joseph Rotteveel, demeurant à 26, Chemin J.A. Zinnen L-7626 Larochette
Jusqu à 2013

Larochette, le 14 Mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011038845/15.
(110043026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Intercapital Investment Corporation S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.292.

L’an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

40181

L

U X E M B O U R G

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «INTERCAPITAL INVESTMENT COR-

PORATION S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social actuel au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 26.292, constituée suivant acte notarié dressé en date du 27 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en 1987 sous le numéro 356 et page 17071.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et dernièrement aux termes d'une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue sous forme d'un acte notarié reçu le 5 juillet 1991, lequel acte fut publié au Mémorial,
en 1992 sous le numéro 19 et page 897.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel OTTE, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

2. Modification de l'objet de la Société, afin de tenir compte du changement d'une société anonyme holding en une

société de gestion de patrimoine familial («SPF»), lequel objet aura désormais la nouvelle teneur suivante:

«La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la

Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.»

3. Modification de la dénomination sociale de la société en «INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.-

SPF».

4. Refonte complète des statuts en langue anglaise et française.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini
par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE, afin de tenir compte du changement d'une société anonyme holding en

une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), de modifier l'objet social de la Société, de sorte ce dernier aura
désormais la nouvelle teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la

Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.»

<i>Troisième résolution

De même, en relation avec les deux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire DECIDE de mo-

difier la dénomination sociale de la société en «INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.-SPF».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de mettre à jour les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions

de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de changer la
date de la tenue de l'assemblée générale annuelle et de procéder à une refonte complète en langue anglaise et française
des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante, étant entendu qu'en cas de divergences entres les deux
textes, la langue anglaise prévaudra:

“Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a joint stock company is hereby formed, that

will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is “INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.-SPF”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within the

meaning of the SPF Law (Law of 11 May 2007), excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at hundred and thirty thousand US Dollars (130,000.- USD)

divided into hundred and thirty (130) shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) per share.

The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a

40183

L

U X E M B O U R G

general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound
by the signature of the sole director.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

General meeting

Art. 10. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 11. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday of the month of June of each year at 03.00 p.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Business year - Distribution of profits

Art. 14. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

40184

L

U X E M B O U R G

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 16. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in

particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law (Law of 11 May 2007).”

Suit la version française du texte qui précède:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF» sous forme

d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.-SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF (Loi du 11 mai 2007), à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille Dollars US (130.000,- USD) divisé en cent trente (130) actions

d'une valeur nominale de mille Dollars US (1.000,- USD) par action.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

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Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et ils sont rééligibles; ils peuvent être révoqués

à tout moment.

En cas de vacance d'un poste, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour remplir provisoire-

ment cette vacance, cette décision devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-

nions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication électronique, les deux derniers à confirmer par lettre.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués à tout moment.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 12. Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut
valablement délibérer sans convocation préalable.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

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Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 16. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. OTTE, S. VAN HERZEELE, F. MANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15935. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011017666/297.
(110021418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.453.

Société dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte du 13 décembre 1996 par Maître Reginald Neuman.

<i>Auszug der Generalversammlung vom 15. März 2011

Das Mandat der Verwaltungsräte Heinz-Georg Baus, Alfred Egger und Jean Pierson sowie das Mandat des Rechnungs-

kommissars BDO Compagnie Fiduciaire wird für eine Periode von ein Jahr verlängert d.h. bis zur Generalversammlung
die im Jahre 2012 stattfinden wird.

Für Auszug
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011038846/15.
(110042836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.453.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011038847/12.
(110042839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Begyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour BEGYVAL S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011038848/12.
(110042761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Belhassen Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.918.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BELHASSEN INVESTISSE-
MENTS Sàrl, ayant eu son siège social à L-1331 LUXEMBOURG, 59 bd Grande-Duchesse Charlotte.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011038849/15.
(110042843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Berto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 137, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 117.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERTO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011038850/12.
(110042891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Bio-Products and Bio-Engineering S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.891.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “BIO-PRODUCTS

AND BIO-ENGINEERING S.A.”, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.891, constituée originairement
constituée sous la dénomination sociale de "NIOB S.A." suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556
du 30 octobre 1996,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch:
- en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 12 décembre

1996, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING
S.A.",

- en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 6 novembre

1997,

- en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 26 février

2000,

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et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 26 mars 2007,

et en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 11 février

2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, administratrice de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane IRTHUM, adminis-

tratrice de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "BIO-PRODUCTS
AND BIO-ENGINEERING S.A., SPF".

3. Adaptation et refonte complète des statuts suivi d'une traduction en allemand.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de
- transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de gestion

de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et

- modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1).

- de changer la dénomination sociale en “BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., SPF”.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts, de faire suivre les statuts d'une traduction allemande comme suit:

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Statuts

Version française:

«Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A.,

SPF” (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS DE FRANCS SUISSES (5.000.000,- CHF), représenté par CIN-

QUANTE MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de CENT FRANCS SUISSES (100,- CHF) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQUANTE-CINQ MILLIONS DE FRANCS SUISSES

(55.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de CENT FRANCS
SUISSES (100,- CHF) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves disponibles;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la publication au Mémorial C de

l'assemblée  générale  extraordinaire  du  7  décembre  2006,  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à
l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital

autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu'elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires  existants  disposent  d'un  droit  de  souscription  préférentiel  proportionnellement  au  nombre  d'actions  qu'ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification ou de l'annonce faite à cet effet
par le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non
exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnel-
lement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d'une notification
ou publication afférente par le conseil d'administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n'a été exercé devient libre.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prévoit la forme nominative. Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires -

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.»

Statuten

Deutsche Fassung:

„Titel I. - Begriffsbestimmungen

"Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze;

"SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen ("société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF");

"Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

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Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung „BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., SPF", (hiernach die „Gesellschaft"),

besteht eine Aktiengesellschaft qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, („société de patrimoine fa-
milial", abgekürzt "SPF"), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzinstrumente im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNF MILLIONEN SCHWEIZER FRANKEN (5.000.000,- CHF), eingeteilt in

FÜNFZIG TAUSEND (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT SCHWEIZER FRANKEN (100,- CHF).

Das  Gesellschaftskapital  kann  von  seinem  aktuellen  Stand  bis  auf  FÜNFUNDFÜNZIG  MILLIONEN  SCHWEIZER

FRANKEN (55.000.000,- CHF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung von neuen Aktien, mit einem Nennwert von
je EIN HUNDERT SCHWEIZER FRANKEN (100,- CHF).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs-und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

Der  Verwaltungsrat  ist  ermächitgt  für  eine  Dauer  von  fünf  Jahren,  beginnend  am  Datum  der  Veröffentlichung  im

Mémorial C der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 7. Dezember 2006 das Kapital in einer
Gesamtausgabe oder in Teilausgaben zu erhöhen innerhalb des ermächtigten Kapitals mit oder ohne Ausgabe von neuen
Aktien. Diese Ermächtigung kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Nach jeder durchgeführten und wie erforderlich in Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen festgestellten Kapi-

talerhöhung, wird der erste Absatz dieses Artikels gemäß dieser erfolgten Kapitalerhöhung abgeändert; diese Änderung
wird in offizieller Art durch den Verwaltungsrat oder eine jegliche hierfür beauftragte Person festgestellt.

Bei jeglicher Kapitalerhöhung, ob diese im Rahmen des genehmigten Kapitals durchgeführt wird oder anderswie, haben

die bestehenden Aktionäre eine Vorzugsrecht für die Zeichnung im Verhältnis zu denen von ihnen gehaltenen Aktien.
Dieses Recht muss binnen einer Frist von einem Monat ab der diesbezüglichen Bekanntgabe oder der Mitteilung durch
den Verwaltungsrat betreffend sein Vorhaben eine solche Kapitalerhöhung vorzunehmen, ausgeübt werden. Die diesbe-
züglichen Rechte, die nicht binnen dieser Frist ausgeübt wurden, erhöhen das Vorzugsrecht für die Zeichnung der anderen
bleibenden Aktionäre im Verhältnis zu deren Beteiligung am Kapital. Dieses Recht muss jedoch auch binnen dem Monat
der entsprechenden Benachrichtigung oder der Veröffentlichung durch den Verwaltungsrat ausgeübt werden. Die Zeich-
nung der Aktien für die kein Vorzugsrecht ausgeübt wurde, wird frei.

Der Verwaltungsrat ist ebenfalls dazu ermächtigt einfache oder wandelbare Obligationsanleihen oder Anleihen mit

Zeichnungsscheinen auszugeben, dies in der Form von Inhaberanleihen oder anderswie, gleich unter welcher Bezeichnung
und zahlbar in einer jeglichen Währung, wobei jegliche Ausgabe von Wandelanleihen oder Anleihen mit Zeichnungs-
scheinen nur im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen erfolgen kann, die für das genehmigte Kapital gelten und in den

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Grenzen des wie oben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen bezeichnetem Kapital insbesondere von Artikel 24
des Gesetzes über Gesellschaften.

Der Verwaltungsrat wird die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabebedingungen und die Rückzahlungsbedingungen

sowie alle anderen damit verbundenen Bedingungen festsetzen.

Ein Register der Namensanleihen wird am Sitz der Gesellschaft geführt.
Das autorisierte Kapital und Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen
ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, die Wahl ist dem Aktionär überlassen, mit Ausnahme derjenigen,

für die das Gesetz Form registriert liefert. Die Aktien können auf Wunsch der Eigentümer erstellt werden, in einzelne
oder mehrere Aktien vertretenden Zertifikaten.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre -

Beschlüsse des Einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am zweiten Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

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Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  ausser  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Eine Versammlung auf Distanz mit solchen Kommunikationsmitteln wird als am Gesellschaftssitz abgehalten
angesehen. Der Verwaltungsrat kann nur gültig Beschlüsse fassen, falls mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglie-
der anwesend oder vertreten sind. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen
Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder

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Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten. Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschrift-
liche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2)

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunte rschrift des Delegierten des Verwaltungsrates, verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.“

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sylvie THEISEN, Eliane IRTHUM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation: GRE/2010/4792. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011016980/513.
(110020030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Bricobois 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R.C.S. Luxembourg B 21.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRICOBOIS 2000 S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011038851/12.
(110042896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Cornèr Banque (Luxembourg) S.A.
Efstratios Aktipis / Virgilio Clerici

Référence de publication: 2011038860/12.
(110043171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

CPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 107.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CPPS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2011038861/12.
(110042925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

CStone Lumiere (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.638.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2011038862/12.
(110042710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

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CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.173.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2011038863/12.
(110042714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Darchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038864/15.
(110042912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.484.754,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Trident Luxembourg Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital
of EUR 13,484,754 (thirteen million four hundred eighty-four thousand seven hundred fifty-four Euro) and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 138.308
(the "Company").

The Company was incorporated by a deed of the notary Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, on April 9, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 28,
2008 under the number 1300.

There appeared: Biagio Bruni, residing at Via Gesu'. 11, 20121 Milano, Italy (the "Sole Shareholder"),
Here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Granc-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 13,484,754 shares representing the whole share capital of the ... are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

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<i>Agenda

1. Confirmation of the renunciation of the provisions of the articles 293, 294 (1), (2) and (4), 295 §1 

er

 c), d) and e) of

the Law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies;

2. Approval of the draft terms of partial demerger and subsequent realization of the partial demerger without disso-

lution in accordance with the provisions of the article 307 of the Law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial

companies by transfer of part of the assets of the Company to a newly incorporated Luxembourg company;

3. Subsequent incorporation of the recipient company, namely Trident 2 Luxembourg Holding;
4. Subsequent reduction of the share capital of the Company further to the approval of the draft terms of partial

demerger;

5. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the foregoing

resolution; and

6. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms that, pursuant to article 296 of the Law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial

companies as amended from time to time (the "Law") and a specific waiver duly signed by the Sole Shareholder and dated
December 23, 2010 (the "Waiver"), he renounced to the benefit of the provisions of the articles 293, 294 (1), (2) and
(4), 295 §1 

er

 c), d) and e) of the Law.

A copy of the Waiver has been produced to the notary.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the draft terms of partial demerger duly published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations - N° 2601 of November 29, ..., page 124802 (the "Draft Terms of Partial Demerger") without reserve,
with ... exception of:

- the number of shares transferred to the Recipient Company (as defined in the Draft Terms of Partial Demerger) as

mentioned under article 6 of the draft articles of association of the Recipient Company and under Section "Payment" of
the Draft Terms of Partial Demerger, that the Sole Shareholder resolves to amend in order to contribute to the Recipient
Company the following shares:

* 1,375,205 class A shares of JAS Worldwide, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital of EUR 13,752,044 and registered with the Luxem-
bourg  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  (Trade  and  Companies  Register")  under  number  B  139.671  ("JAS
Worldwide"); and

* 5,363,297 class C shares of JAS Worldwide.
The transferred assets will therefore consist into 6,738,502 shares in JAS Worldwide.
- the registered office of the Recipient Company as mentioned under article 5 of the draft incorporation deed of the

Recipient Company that the Sole Shareholder resolves to amend to establish it in the City of Munsbach;

(the "Rectification").

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions it is resolved to incorporate the Recipient Company in accordance with

the draft incorporation deed included in the Draft Terms of Partial Demerger, taking into account the Rectification. As
a consequence the articles of association of the Recipient Company (the "Articles") are as follows:

"Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Trident 2 Luxembourg Holding.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,

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loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

The Company may furthermore provide ancillary management, administrative, commercial or support services of any

kind exclusively to companies forming part to the same group of companies as the Company.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose..

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Munsbach by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 6,738.502 (six million seven hundred thirty-eight thousand

five hundred two Euros) divided into 6,738,502 (six million seven hundred thirty-eight thousand five hundred two) shares
with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several management ...

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholders) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

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Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to ... managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except ...
en waived by the consent of each manager, or where all the managers are present represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other ... telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal ... contracts concluded between the sole shareholder

and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered... of the Company or at any other place as indicated in the convening notice, on
third Thursday of June or on the following business day if such day is a public ...

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2010.

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Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and ... sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning "the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings" are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent ... of the share
capital, which shall determine his/their powers and remuneration, the time of closing of the liquidation, the assets of the
Company will be allocated the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally
to the shares they hold.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Biagio Bruni, born on December 3, 1945, at Milano Italy, and having a professional address at 11 Via Gesu, 20121

Milan, is appointed as type A manager for an undetermined duration;

2) Mr. Alberto Bruni, born on September 29, 1978, at Milano, Italy, and having a professional address at 1785 Mount

Par an Rd., GA-30327, Atlanta, Georgia, United States of America, is appointed as type A manager for an undetermined
duration;

3) Mrs. Marjorie Allo, born on November 19, 1967, in Paris, France, and having a professional address at 2-4, Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, is appointed as type B manager for an undetermined duration; and

4) The registered office of the Company shall be established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach."

<i>Payment

As a result of the partial demerger of the Company, all the 6,738,502 shares of the Recipient Company are allocated

to the Sole Shareholder by the effective transfer and allocation of the 1,375,205 class A shares of JAS Worldwide held

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by the Company (the "Class A Shares") and by the effective transfer and allocation of all the 5,363,297 class C shares of
JAS Worldwide held by the Company (the "Class C Shares" and together with the Class A Shares the "Transferred
Assets") to the Recipient Company.

<i>Evaluation

The net value of the Transferred Assets is set at EUR 6,738,502, pursuant to their net book value as shown in the

accounts of the Company, a copy of which have been produced to the Luxembourg notary.

<i>Evidence of the existence of the transferred assets

Proof of the existence of the Transferred Assets has been give.... undersigned notary.

<i>Acknowledgment of the founding shareholder

In addition, the Sole Shareholder, acting as sole founder of the Recipient Company, duly represented by Regis Galiotto,

acknowledges having been previously informed of the extent of its liabilities, engaged as sole shareholder of the Company
by reason of the above described Transferred Assets, and expressly confirms its agreement with the description of the
Transferred Assets, their valuation, the effectiveness of this contribution, and the validity of the payments.

The Draft Terms of Partial Demerger being approved, and the Recipient Company being duly incorporated, the partial

demerger of the Company is effective (the "Effectiveness of the Partial Demerger").

<i>Fourth resolution

As a consequence of the Effectiveness of the Partial Demerger, it is resolved to reduce the shares capital of the

Company by an amount EUR 6,738,502 so as to reduce its current amount of EUR 13,484,754 to EUR 6,746,252 (six
million seven hundred forty-six thousand two hundred fifty-two Euros) by the cancellation of 6,738,502 shares of the
Company with a nominal value of EUR 1 (the "Reduction of the Share Capital").

<i>Fifth resolution

As a consequence of the Reduction of the Share Capital, it is resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 6,746,252 (six million seven hundred forty-six thousand

two hundred fifty-two Euros) divided into 6,746,252 (six million seven hundred forty-six thousand two hundred fifty-two)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be ... by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand four hundred
Euros (1,400.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Trident Luxembourg Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, au capital social de 13.484.754 EUR (treize million quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-
quatre Euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.308
(la "Société").

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 28 mai
2008, sous le numéro 1300.

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U X E M B O U R G

A comparu Biagio Bruni, résidant Via Gesu' 11, 20121 Milan, Italie (l'"Associé Unique"),
Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, domicilier professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 13.484.754 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation de la renonciation au bénéfice des dispositions des articles 293, 294 (1), (2) et (4), 295 paragraphe 1

er

 c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

2. Approbation du projet de scission partielle et réalisation subséquente de la scission partielle de la Société sans

dissolution, conformément aux dispositions de l'article 307 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
par transfert d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à une nouvelle société de droit luxembourgeois
à constituer;

3. Constitution subséquente de la société bénéficiaire de la scission partielle, à savoir Trident 2 Luxembourg Holding;
4. Réduction du capital social de la Société en conséquence de l'approbation du projet de scission partielle;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la résolution précédente; et
6. Divers
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique confirme que conformément à l'article 296 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales telle que modifiée (la "Loi") et à une lettre de renonciation signée par l'Associé Unique en date du 23 décembre
2010 "Lettre de Renonciation"), il a renoncé au bénéfice des dispositions des ... 293, 294 (1), (2) et (4), 295 paragraphe
1 

er

 c), d) et e) de la Loi.

Une copie de la Lettre de Renonciation a été produite au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'approuver le projet de scission partielle publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°

2601 du 29 novembre 2010 page 124.802 (le "Projet de Scission Partielle") dans sa totalité sans aucune exception ni
réserve, à l'exception de:

- Du nombre de parts sociales transférées à la Société Bénéficiaire (telle que définie dans le Projet de Scission Partielle)

tel que mentionné à l'article 6 du projet de statuts de la Société Bénéficiaire et sous la Section "Paiement" du Projet de
Scission Partielle, que l'Associé Unique décide de corriger en vue d'apporter à la Société Bénéficiaire les parts sociales
suivantes:

* 1.375.205 parts sociales de classe A de la société JAS Worldwide, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, au capital social de 13.752.044
EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.671 ("JAS
Worldwide"); et

* 5.363.297 parts sociales de classe C JAS Worldwide.
Les actifs transférés consistent donc en 6.738.502 parts sociales de JAS Worldwide.
- La siège social de la Société Bénéficiaire tel que mentionné sous l'article 5 du projet de statuts de la Société Bénéficiaire,

que l'associé décide d'établir dans la ville de Munsbach.

(la "Rectification").

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de constituer la Société Bénéficiaire conformément au

projet d'acte constitutif inclus dans le Projet de Scission Partielle, en tenant compte de la Rectification. En conséquence,
les statuts de la Société Bénéficiaire (les "Statuts") sont établis comme suit:

"Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée ... droit luxembourgeois ainsi que

par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Trident 2 Luxembourg Holding.

40205

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut en outre procurer tout service accessoire de gestion, administratif commercial ou de support de toute

nature exclusivement à des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Munsbach par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de ... d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus ... soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peu ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 6.738.502 EUR (six million sept cent trente-huit mille cinq cent deux Euros),

divisé en à 6.738.502 (six million sept cent trente-huit mille cinq cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1
EUR (un euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

40206

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation caillant les points à l'ordre du jour, l'heure

et le lieu de la réunion, doit être ... à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que ... associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à ...
vote écrit.

40207

L

U X E M B O U R G

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice social qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de ... échéant, peut décider

de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil
de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant "le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises" sont atteints, la Société confie le contrôle de
ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts détiennent.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

prit les résolutions suivantes:

1) M. Biagio Bruni, né le 3 Décembre 1945, à Milan, Italie, et ayant son adresse professionnelle au 11 Via Gesu, 20121

Milan, est nommé gérant de type A pour une période indéterminée;

2) M. Alberto Bruni, né le 29 Septembre 1978, à Milan, Italie, et ayant son adresse professionnelle au 1785 Mount

Paran Rd., GA-30327, Atlanta, Géorgie, Etats-Unis d'Amérique est nommé gérant de type A pour une période indéter-
minée;

40208

L

U X E M B O U R G

3) Mme Marjorie Allo, née le 19 Novembre 1967 à Paris, France, et ayant son adresse professionnelle au 2-4, Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg est nommée gérant de type B pour une période indéterminée; et

4) Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach."

<i>Paiement

En conséquence de la scission partielle de la Société, l'ensemble des 6.738.502 parts sociales de la Société Bénéficiaire

sont entièrement libérées par le transfert à la Société Bénéficiaire des 1.375.205 parts sociales de classe A de JAS World-
wide détenues par la Société (les "Parts Sociales de Classe A") et par le transfert de l'ensemble des 5.363.297 parts sociales
de classe C de JAS Worldwide détenues par la société (les "Parts Sociales de Classe C" et avec les Parts Sociales de Classe
A les "Actifs Transférés").

<i>Evaluation

La valeur nette des Actifs Transférés est fixée à 6.738.502 EUR, conformément à leur valeur nette comptable telle

qu'inscrite dans les comptes sociaux de la Société, dont une copie a été produite au notaire Luxembourgeois.

<i>Preuve de l'existence des actifs transférés

La preuve de l'existence des Actifs Transférés a été produite au notaire soussigné.

<i>Reconnaissance de l'associé fondateur

En outre, l'Associé Unique, agissant en sa qualité d'associé unique fondateur de la Société Bénéficiaire, représenté par

Régis Galiotto reconnait avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité engagée en tant qu'associé
fondateur de la Société Bénéficiaire en raison des Actifs Transférés décrits ci-dessus, et confirme expressément son
accord avec la description des Actifs Transférés, leur évaluation, et leur transfert effectif, ainsi que la validité des paiements.

Le Projet de Scission Partielle ayant été approuvé et la Société Bénéficiaire ayant été constituée, la scission partielle

est réalisée et effective (l'"Effectivité de la Scission Partielle").

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l'Effectivité de la Scission Partielle, il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant

de 6.738.502 EUR, pour le réduire de son montant actuel de 13.484.754 EUR à un montant de 6.746.252 (six million sept
cent quarante-six mille deux cent cinquante-deux Euros) par annulation des 6.738.502 parts sociales de la Société d'une
valeur nominale de 1 EUR chacune (la "Réduction du Capital Social").

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la Réduction du Capital Social, qui doit dès

lors être dorénavant lu comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 6.746.252 EUR (six million sept quarante-six mille deux cent cinquante-

deux Euros), divisé en à 6.746.252 (six million sept quarante-six mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d'une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte notarié, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/988. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): p.d. C. SCHUMACHER.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés.

40209

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2011016863/566.
(110019883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Dekman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.916.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 14 mars 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer, avec effet au 14 mars 2011, le siège social de la Société du

15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

<i>Pour Dekman S.à r.l.
Mattia Danese
<i>Mandaté à cet effet

Référence de publication: 2011038866/16.
(110042835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Dekman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.916.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 7 mars 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts de la Société prenant effet au 7 mars 2011, Travis Investment S.à r.l., ayant son

siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a transféré 12.500 parts sociales détenues dans le capital
de la Société à BenLomond Corporation S.à r.l., ayant son siège social au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties de comme suit:

- BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

<i>Pour Dekman S.à r.l.
Mattia Danese
<i>Mandaté à cet effet

Référence de publication: 2011038867/19.
(110042855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Danlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserweg.

R.C.S. Luxembourg B 95.494.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011038868/15.
(110042913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

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France Generix S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.218.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société FRANCE GENERIX S.A.
HOLDING, ayant eu son siège social à L-1331 LUXEMBOURG, 45 bd Grande-Duchesse Charlotte.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011038885/15.
(110042846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.03.2011.

Anell / Tiburzi.

Référence de publication: 2011038886/10.
(110043234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

GM Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.142.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011038890/15.
(110042911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Eden Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.562.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Eden Interests LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, with registered

office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, USA,

duly represented by Mrs. Séverine DESNOS, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

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Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of Luxembourg,
under the name of "Eden Lux Holding S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

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Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

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U X E M B O U R G

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of two managers or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

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U X E M B O U R G

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin as from the date of incorporation of the Company and end on the thirty first of

December two thousand and eleven.

<i>Subscription and Paying-up

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by Eden Interests LLC, prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that

the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to
the undersigned notary.

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is set at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Adrien ROLLE, director of companies, born on 21 

st

 August 1975 in Liège, Belgium, professionally residing at

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

- Mrs. Séverine DESNOS, private employee, born on 17 April 1973 in Flers (France), professionally residing at L-1940

Luxembourg, 370, route de Longwy, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société Eden Interests LLC, une société anonyme constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est au

1209 Orange Street, 19801 Wilmington, USA,

dûment représentée par Melle Séverine Desnos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration. Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant
le fondateur et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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L

U X E M B O U R G

Le fondateur, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de "Eden Lux Holding S.à r.l." (ci-après
dénommée la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobiliers et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérants n'a/ n'ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur

rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature conjointe

de toute(s) personne(s) a qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Title VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux Comptes. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes,

qui n'ont pas besoin d’être associés.

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U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en est, doivent être nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur

nombre, leur rémunération ainsi que le terme de leur mandat.

Le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif (ad nutum), par une

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice fiscal de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société Eden Interests LLC, préqualifiée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- M. Adrien ROLLE, administrateur de sociétés, né le 21 août 1975 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Mme Séverine DESNOS, employée privée, ne le 17 avril 1973 à Flers (France), résidant professionnellement au L-1940

Luxembourg, 370, route de Longwy, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue, connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: S. Desnos, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 janvier 2011. Relation: RED/2011/190. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017045/441.
(110020462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

40219

L

U X E M B O U R G

GS Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.344.

Die Bilanz zum 30. September 2010 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. März 2011.

<i>Für die GS Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Olivier Scharwath

Référence de publication: 2011038891/15.
(110043139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.273.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2011038892/10.
(110042917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Habitus Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 119, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HABITUS PROMOTIONS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2011038893/12.
(110042995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Hartway &amp; Jones Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 19.947.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

HARTWAY &amp; JONES HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1142 Luxembourg, 11 Rue Pierre d'Aspelt,
Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011038894/15.
(110042818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

40220

L

U X E M B O U R G

Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 85.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011038895/12.
(110042890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 89.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2011038896/12.
(110043112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Baal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 158.631.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le treize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de BAAL S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

40221

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets; la délivrance de fidéjussions, avals, cautions et garanties de tout genre, même en faveur de tiers;
l'acceptation et la remise d'adjudications et sous-traitances. La société a encore pour objet la gestion, l'administration,
l'exploitation, la mise en valeur par vente, achat, échange, urbanisation de terrains, construction ou de toute autre manière
de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations, au porteur ou autre, avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

40222

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. A discrétion du conseil d'administration pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
La modification des statuts doit être délibérée avec la voix favorable au moins de soixante-dix pour cent (70%) du

capital social.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société ZYBURN LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue;

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, administrateur de sociétés, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

40223

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2011. Relation GRE/2011/473. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011018852/147.
(110022460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.765.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 Novembre 2010

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC International Holdings S.A. Fulcrum, il a été décidé comme

suit:

- De renouveler les mandats des administrateurs actuels: Marc Goguet, Lucius Smejda et Luxembourg Corporation

Company S.A. jusqu'a la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011; et

- De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuel: KPMG Services jusqu'a la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011

Luxembourg, le 22 novembre 2010.

- / Luxembourg Corporation Company S.A.
M. Lucius Smejda / Représenté par Christelle Ferry
<i>- / Représentant Permanent

Référence de publication: 2011038897/18.
(110042755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.133.

Les comptes annuels au 31 March 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039254/9.
(110043786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Opportunity Fund III Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.573.

Les comptes annuels au 31 March 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011039255/9.
(110043790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40224

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Document Outline

Baal S.A.

Bauhaus Investments S.A.

Bauhaus Investments S.A.

Begyval S.A.

Belhassen Investissements S.àr.l.

Berto S.à r.l.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., SPF

Bricobois 2000 S.à r.l.

B&amp;S Holding S.àr.l.

Clubstone Management S.A.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

CPPS S.à r.l.

CStone Lumiere (Lux) S. à r.l.

CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l.

Danlux S.à r.l.

Darchange S.à r.l.

Dekman S.à r.l.

Dekman S.à r.l.

Eden Lux Holding S.à r.l.

France Generix S.A. Holding

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

GM Promotions S.à r.l.

GS Investmentfund-FIS

Habitus Promotions S.à r.l.

Hammerhead S.à r.l.

Hartway &amp; Jones Holding S.A.

Hostellerie du Grünewald S.à r.l.

IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum

Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.

Intercapital Investment Corporation S.A.

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF

Mareuil S.à r.l.

Opportunity Fund III Property IX S.à r.l.

Opportunity Fund III Property V S.à r.l.

Semtex Holding S.A.

Semtex S.A., SPF

Trident Luxembourg Holding

Venezia Finance S.A.

Venezia Finance S.A., SPF