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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

28 avril 2011


Allure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMP Capital (International Finance No.2)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arden Manutention SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Armor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ASF IV Symphony S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Atlantic Trans-National S.A.  . . . . . . . . . . . .


Baejarins Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Barsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barsa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belgian European Agencies  . . . . . . . . . . . . .


Belgian European Agencies  . . . . . . . . . . . . .


Bellington Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BKV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CML Gartenlandschaftsbau S.à r.l.  . . . . . . .


Colby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Concrete Structure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


First Flait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


First Flait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GFH Convertible Murabaha S.A.  . . . . . . . .


I.D. Sport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.D. Sport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ilico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Ressources S.A.  . . . . . . . . . . .


Italsi (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KLC Holdings V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KPI Residential Property 15 S.à r.l.  . . . . . .


KPI Retail Property 24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Kuraï S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kuraï S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marriott ECP GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Marriott International Treasury S.C.A., so-

ciété en commandite par actions  . . . . . . .


Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mianel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stofan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tresco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Tresco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trio Trans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trio Trans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CML Gartenlandschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 116.498.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Der Gesellschafter der CML Gartenlandschaftsbau S.à r.l., L-6791 Grevenmacher fasst folgende Beschlüsse:
1. Die Abberufung des derzeitigen technischen Geschäftsführers Herrn Martin WELKENBACH, geb. 10.02.1944 in

Trier, wohnhaft Hohenzollernstraße 11, D-54290 Trier, zum 31.12.2010.

2.  Herr  Christian  MÜLLER,  geb.  09.05.1957  in  Lübben,  wohnhaft  in  Martinusstraße  53,  D-54455  Serrig  wird  ab

01.02.2011 zum technischen Geschäftsführer bestellt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

L-6791 Grevenmacher, den 01.12.2010.

<i>Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2011036127/17.
(110040452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

Les comptes annuels au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Director / Director

Référence de publication: 2011037520/12.
(110041612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Concrete Structure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.504.


In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


The public limited company “AUDITAS S.A.”, established and having its registered office in L-1319 Luxembourg, 137,

rue de Cents,

duly represented by Mr. Michal WITTMANN, company' director, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Concrete Structure
S.A.” (hereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.




The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders -

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 9.00 a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.




If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of




directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 of January of each year and shall terminate on 31 


of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2010.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2011.
3.- Exceptionally, the first chairman of the board of directors may be nominated at the moment of the resolutions

taken by the sole shareholder.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder the company “AUDITAS S.A.”, prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).




2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Michal WITTMANN, company's director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4 


 of February

1950, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

b) Mr. Marc SCHINTGEN, economist, born in Luxembourg, on the 9 


 of March 1965, professionally residing in L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Mr. Ingor MEULEMAN, private employee, born in Ninove, (Belgium), on the 28 


 November 1968, professionally

residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

3. The public limited company “AUDITAS S.A.”, established and having its registered office in L-1319 Luxembourg,

137, rue de Cents, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 73.699,
is appointed as statutory auditor.

4. The registered office is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Michal WITTMANN,

prenamed, as chairman of the board of directors.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one eight hundred
and fifty Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


La société anonyme “AUDITAS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,
dûment représentée par Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Concrete Structure S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.




Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires -

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi de juin à 9.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du




conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.




V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé au moment des prises de

résolutions par l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société “AUDITAS S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de société, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

b) Monsieur Marc SCHINTGEN, économiste, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé privé, né à Ninove, (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.




3. La société anonyme “AUDITAS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,

inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  73.699,  est  nommée
commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5. Le siège social de la Société sera établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Michal

WITTMANN, préqualifié, comme président du conseil d'administration.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michal WITTMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4593. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016359/421.
(110019190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2011.

KPI Residential Property 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 mars 2011:

Acceptation de la démission, avec effet au 1 


 novembre 2010, de Monsieur Paul Richard Besaw, gérant A de la société.

Nomination, avec effet rétroactif au 1 


 novembre 2010 de Monsieur James Beaumont, né le 29 avril 1975 à Nottingham

(Royaume Uni), résidant au 23, Elliscombe Road, London, SE7 7PF, nouveau gérant A de la société pour une durée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011037523/15.
(110041716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

KPI Retail Property 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.514.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 mars 2011:

Acceptation de la démission, avec effet au 1 


 novembre 2010, de Monsieur Paul Richard Besaw, gérant A de la société.

Nomination, avec effet rétroactif au 1 


 novembre 2010 de Monsieur James Beaumont, né le 29 avril 1975 à Nottingham

(Royaume Uni), résidant au 23, Elliscombe Road, London, SE7 7PF, nouveau gérant A de la société pour une durée




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011037524/15.
(110041739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Marriott ECP GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.250,84.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 110.104.


<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2011

En date du 31 janvier 2011, l’associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de 5 ans au 102, rue des Maraichers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037536/14.
(110041826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Marriott International Treasury S.C.A., société en commandite par actions, Société en Commandite par


Capital social: USD 45.432,10.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 110.200.


<i>Extrait des résolutions des associés de la Société en date du 31 janvier 2011

En date du 31 janvier 2011, les associés de la Société ont décidé de clôturer la liquidation de la Société. Les livres et

documents de la Société seront conservés pendant une durée de 5 ans au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011037544/15.
(110041827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "MEGAFIT S.A.", avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 13 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 17 avril 2002. Les statuts été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant le 26 janvier 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, emloyé privé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 40, Avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de la société d'un montant de un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,-EUR)

pour le porter de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.687.500,-EUR)




représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (45.-EUR)
chacune, à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-EUR) par réduction de la valeur nominale de chaque action à un
Euro (1.-EUR) et remboursement du produit de la réduction, à savoir un million six cent cinquante-mille Euros (1.650.000.-
EUR) à l’actionnaire unique, soit un montant de quarante-quatre Euros (44.-EUR) par action;

2) Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette


3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide la réduction du capital social de la société d'un montant de un million six cent cinquante

mille euros (1.650.000,-EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents  euros  (1.687.500,-EUR)  représenté  par  trente-sept  mille  cinq  cents  (37.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de
quarante-cinq Euros (45,-EUR) chacune, au montant de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-EUR) par réduction
de la valeur nominale de chaque action à un Euro (1.-EUR) et remboursement du produit de la réduction, à savoir un
million six cent cinquante mille Euros (1.650.000.-EUR) à l’actionnaire unique, soit un montant de quarante-quatre Euros
(44.-EUR) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment dans le respect

de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement à Madame Susanne J.H.P.M. VUGTS-VAN OERS.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 5, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-EUR), représenté

par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.«


Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, I. Dias, R.Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. LAC/2011/4858. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011017725/65.
(110021345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Arden Manutention SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 143.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037687/10.
(110039992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.




Armor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037688/10.
(110040300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Belgian European Agencies, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.675.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037689/10.
(110039988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Belgian European Agencies, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.675.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037690/10.
(110039989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Barsa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Barsa S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «BARSA S.A.», avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 474 du 20 octobre 1992.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 11 avril 2008, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1.305 du 28 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.




2. Modification subséquente de l’article 1 


 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARSA SPF S.A., société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l’actuel article 4 des statuts de la société relative à l’objet social.
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de


Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «BARSA SPF S.A.», et de modifier en con-

séquence l’article 1 


 alinéa 1 


 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l’actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BARSA SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.




Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de


Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000,- EUR)

représenté par HUIT CENT MILLE (800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.




Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.




Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/694. Reçu: soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Luxembourg, le 1 


 février 2011.

Référence de publication: 2011017535/222.
(110021404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

BKV, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 109.546.

Par la présente, je suis au regret de vous informer que j'entends démissionner avec effet rétroactif au 01/02/2010 de

mon mandat d'administrateur de la société BKV SA établie et ayant son siège social à 80A rue de Kehlen à L- 8295 Keispelt,
constituée  par  devant  le  notaire  Wagner  Jean-Joseph  de  résidence  à  Sanem,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro: B 109 546.

Keispelt, le 01/02/2011.


Référence de publication: 2011037691/12.
(110039938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.




Colby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037692/10.
(110040307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

First Flait S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 94.532.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037693/10.
(110039967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

International Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.104.

<i>Extrait des résolutions lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2011

L’assemblée décide à l’unanimité de:
1) Transférer le siège social du L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon au L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

gare, avec effet immédiat.

2) Démission de Docteur Reinhard KRAFFT, avocat, né le 21 juillet 1954 à Athènes, conseiller économiste, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, aux fonctions d’administrateur, avec effet au 15 septembre

3) Divers

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011037492/18.
(110041438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

GFH Convertible Murabaha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.511.


In the year two thousand and eleven,
on the twenty-first day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Structured Finance Management Offshore Limited”, 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD acting in its capacity as

Trustee of the GFH Charitable Trust, a charitable trust declared under the laws of Jersey (the Shareholder),

duly represented by Mr Martijn Sinninghe Damsté, employee, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Jersey, on 20 January 2011.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.




Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "GFH

Convertible  Murabaha  S.A."  (the  Company)  qualifying  as  a  securitisation  company  (société  de  titrisation)  within  the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of

Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.




The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday in the month of June of each year at 04.00 p.m... If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is




If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  (i)  the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have no casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or




electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.




Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.




<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2011. The first annual General Meeting will be held in



The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at thousand euros.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as directors:
a) Mr James GS Macdonald, managing director, born on 04 February 1950 in Edinburgh, Scotland, with professional

address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Gerhard Hinnerk Koch, managing director, born on 15 March 1963 in Bremen, Germany with professional

address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

c) Mr Martijn Sinninghe Damsté, employee, born on 02 November 1978 in Deventer, The Netherlands, with profes-

sional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2016;


4. that the address of the registered office of the Company is at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Structured Finance Management Offshore Limited», 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD agissant en sa capacité

de Trustee de GFH Charitable Trust, un charitable trust soumis aux lois de Jersey (l'Actionnaire),

ici dûment représenté par Monsieur Martijn Sinninghe Damsté, employé, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Jersey, le 20 janvier 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ciaprès, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «GFH Convertible

Murabaha S.A.» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22
mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).




La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après,
l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société




peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.




Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.




Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société , et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.




Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréé(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.




Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.]

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur James GS Macdonald, directeur général, né le 04 février 1950 à Edimbourg, Ecosse, ayant son adresse

professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Gerhard Hinnerk Koch, directeur général, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, ayant son adresse

professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg ; et

c) Monsieur Martijn Sinninghe Damsté, employé, né le 02 novembre 1978 à Deventer, Pays Bas, ayant son adresse

professionnelle à 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2016, et

4. le siège social de la société est fixé au 9B boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1083. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011016423/696.

(110019335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2011.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.


<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2010

1 . La liquidation de la société ILICO est clôturée.
2. décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'esch, luxembourg, (l-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011037498/17.
(110041510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

First Flait S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 94.532.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037694/10.
(110039969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

I.D. Sport, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037696/10.
(110039983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

I.D. Sport, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037697/10.
(110039986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.




Kuraï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.294.


M. Matthijs BOGERS, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société, avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

M. Matthijs BOGERS.

Référence de publication: 2011037698/12.
(110039891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Baejarins Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 33.444,82.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.961.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Baejarins Partners, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA and being registered with the Secretary
of  State:  Division  of  Corporations  under  number  4747094,  being  a  shareholder  (the  First  Shareholder)  of  Baejarins
Partners S.à r.l. (the Company) and currently holding 601,750 (six hundred one thousand seven hundred fifty) shares of
the Company,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Boston, Massachusetts, USA on 17 December 2010.

Borgartun Associates, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA and being registered with the
Secretary of State: Division of Corporations under number 4747097, being a shareholder (the Second Shareholder) of
the Company and currently holding 260,750 (two hundred sixty thousand seven hundred fifty) shares of the Company,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Boston, Massachusetts, USA on 17 December 2010.

Soltun Partners, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA and being registered with the Secretary
of State: Division of Corporations under number 4747126, being a shareholder (the Third Shareholder) of the Company
and currently holding 271,625 (two hundred seventy-one thousand six hundred twenty-five) shares of the Company,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Boston, Massachusetts, USA on 17 December 2010.

Gulfoss Partners, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA and being registered with the Secretary
of State: Division of Corporations under number 4747112, being a shareholder (the Fourth Shareholder and together
with the First Shareholder, the Second Shareholder and the Third Shareholder, the Shareholders) of the Company and
currently holding 115,875 (one hundred fifteen thousand eight hundred seventy-five) shares of the Company,

here represented by Christian Dohmen, lawyer, residing professionally at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

by virtue of a power of attorney, given in Boston, Massachusetts, USA on 17 December 2010.

The Company has been incorporated on 18 November 2010 pursuant to a deed (in the process of being published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares
having a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each.




II. that the purpose of the resolutions is the following:
(1) waiver of the convening notices;
(2) deletion of the nominal value of each share amounting currently to EUR 0.01 (one cent of Euro);
(3) change of the currency of the share capital of the Company from Euro to US Dollar;
(4) increase of the share capital of the Company by an amount of USD 16,722.41 (sixteen thousand seven hundred

twenty-two US Dollars and forty-one cents) in order to bring it from its present amount of USD 16,722.41 (sixteen
thousand seven hundred twenty-two US Dollars and forty-one cents) to USD33,444.82 (thirty-three thousand four hun-
dred forty-four US Dollars and eighty-two cents) by way of issuance of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand)
new shares (the New Shares), having an aggregate subscription price of USD 70,816,719.88 (seventy million eight hundred
sixteen thousand seven hundred nineteen US Dollar and eighty-eight cent);

(5) subscription to, and payment of, the share capital increase referred to in item (4) above by the Shareholders by

way of a contribution in kind of claims against Kaupthing Bank and Glitnir Bank transferred to the Company, in the
aggregate amount of USD 70,816,719.88 (seventy million eight hundred sixteen thousand seven hundred nineteen US
Dollar and eighty-eight cent) (the Claims);

(6) subsequent amendment to article 5 of the articles of incorporation of the Company;
(7) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration
of the New Shares in the share register of the Company;

(8) amendment to article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to authorise the sole manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers, to distribute at his / its own discretion the amounts held in
the share premium account; and

(9) miscellaneous.
III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders waive the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to delete the nominal value of each share currently amounting to EUR 0.01 (one cent of


<i>Third resolution

The Shareholders resolve to change the currency of the Company's share capital from Euro to US Dollar based on

the exchange rate USD/EUR as of 14 December 2010 stated to be USD 1 per EUR 0.7475.

The Shareholders acknowledge that following the above change in the currency of the share capital of the Company,

the share capital is set at USD 16,722.41 (sixteen thousand seven hundred twenty-two US Dollars and forty-one cents)
divided into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with no nominal value.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 16,722.41 (sixteen

thousand seven hundred twenty-two US Dollars and forty-one cents) in order to bring the share capital from its present
amount  of  USD  16,722.41  (sixteen  thousand  seven  hundred  twenty-two  US  Dollars  and  forty-one  cents)  to  USD
33,444.82 (thirty-three thousand four hundred forty-four US Dollars and eighty-two cents) by way of issuance of 1,250,000
(one million two hundred fifty thousand) New Shares having no nominal value.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the

New Shares as follows:

<i>Subscription - Payment

The Shareholders declare to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by way of the

issue of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares, with no nominal value, and to pay them up in full by
way of a contribution in kind of Claims.

The contribution in kind made by the Shareholders shall be allocated to the extent of USD 16,722.41 (sixteen thousand

seven hundred twenty-two US Dollars and forty-one cents) to the share capital of the Company and the balance in an
aggregate amount of USD 70,799,997.47 (seventy million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-seven
US Dollar and forty-seven cent) shall be allocated to the legal reserve account and the share premium account of the




The contribution in kind is made and allocated as follows:





capital USD


Premium USD





of Shares


First Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,159,851.64

8,082.60 34,150,960.78



Second Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,746,872.00

3,476.25 14,743,048.12



Third Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,367,001.09

3,623.64 15,363,015.09



Fourth Shareholder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,816,719.88

16,722.41 70,798,325.23 1,672.24 1,250,000

The value of the Claims contributed to the Company are supported by certificates issued by each Shareholder having

contributed Claims and which are countersigned by the Company and dated 17 December 2010 (the Certificates) which
confirm together that the aggregate total value of the Claims amounts to at least USD 70,816,719.88 (seventy million
eight hundred sixteen thousand seven hundred nineteen US Dollar and eighty-eight cent), which corresponds to the
aggregate subscription price of USD 70,816,719.88 (seventy million eight hundred sixteen thousand seven hundred ni-
neteen US Dollar and eighty-eight cent) for the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) New Shares in the
share capital of the Company with no nominal value and to be issued to the Shareholder.

A copy of such Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

On the basis of the Certificates, the notary witnesses the payment of the share capital, the allocation to the legal

reserve  and  the  issue  of  share  premium  to  the  Company  whose  share  capital  increase  is  the  object  of  the  present
Shareholders' resolutions.

The Shareholders resolve to issue and hereby issue 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) new shares to

the Shareholders.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the above resolutions

and the creation of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) New Shares so that it shall henceforth read as

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at USD 33,444.82 (thirty-three thousand four hundred forty-

four US Dollars and eighty-two cents), represented by 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with no
nominal value."

<i>Seventh resolution

The  Shareholders  resolve  to  authorise  and  empower  any  manager  of  the  Company  to  proceed  on  behalf  of  the

Company to the registration of the New Shares in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents with relevant Lu-
xembourg authorities).

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to add a new paragraph at the end of article 12 of the articles of incorporation of the

Company in order to authorise the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, to distribute
at his / its own discretion the amounts held in the share premium account. The new paragraph shall read as follows:

"The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall have the power to make from time to

time at his/its own discretion distributions from the share premium account to the shareholders. Such distributions shall
be commensurate to the amount of shares each shareholder holds in the share capital of the Company.".

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present notarial deed, are estimated to be approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.




Ont comparu:

Baejarins Partners, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droit de l'Etat de

Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et enregistrée auprès
du Secretary of State: Division of Corporations sous le numéro 4747094, étant un associé (le Premier Associé) de Baejarins
Partners S.à r.l. (la Société) et détenant actuellement 601.750 (six cent un mille sept cent cinquante) parts sociales de la

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 17 décembre 2010.

Borgartun Associates, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droit de l'Etat

de Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et enregistrée
auprès du Secretary of State: Division of Corporations sous le numéro 4747097, étant un associé (le Second Associé) de
la Société et détenant actuellement 260.750 (deux cent soixante mille sept cent cinquante) parts sociales de la Société,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 17 décembre 2010.

Soltun Partners, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droit de l'Etat de

Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et enregistrée auprès
du Secretary of State: Division of Corporations sous le numéro 4747126, étant un associé (le Troisième Associé) de la
Société et détenant actuellement 271.625 (deux cent soixante et onze mille six cent vingt-cinq) parts sociales de la Société,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 17 décembre 2010.

Gulfoss Partners, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droit de l'Etat de

Delaware, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et enregistrée auprès
du Secretary of State: Division of Corporations sous le numéro 4747112, étant un associé (le Quatrième Associé, en-
semble avec le Premier Associé, le Deuxième Associé et le troisième Associé, les Associés) de la Société et détenant
actuellement 115.875 (cent quinze mille huit cent soixante-quinze) parts sociales de la Société,

ici représentée par Christian Dohmen, avocat, résidant professionnellement à 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 17 décembre 2010.

La Société a été constituée suivant un acte (en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 novembre

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société qui est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents

euros) représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01
(un centime d'euro) chacune.

II. le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) suppression de la valeur nominale de chaque part s'élevant actuellement à un centime d'euro (EUR 0,01);
(3) changement de la devise du capital social de la Société de l'euro vers le dollar US;
(4) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 16.722,41 (seize mille sept cent vingt-deux dollars

US et quarante et un cents) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 16.722,41 (seize
mille sept cent vingt-deux dollars US et quarante et un cents) à un montant de USD 33.444,82 (trente-trois mille quatre
cent quarante-quatre dollars US et quatre-vingt-deux cents) par l'émission de 1.250.000 (un million deux cent cinquante
mille) parts sociales nouvelles (les Parts Nouvelles) ayant une valeur de souscription agrégée de USD 70.816.719,88
(soixante-dix millions huit cent seize mille sept cent dix-neuf dollars US et quatre-vingt-huit cents);

(5) souscription et libération de l'augmentation de capital prévue au point (4) ci-dessus par les Associés, au moyen

d'un apport en nature consistant en des créances contre Kaupthing Bank et contre Glitnir Bank transférées à la Société,
d'un montant total de USD70.816.719,88 (soixante-dix millions huit cent seize mille sept cent dix-neuf dollars US et
quatre-vingt-huit cents) (les Créances);

(6) modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société;
(7) modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregis-
trement des Parts Nouvelles émises dans le registre des associés de la Société;

(8) modification de l'article 12 des statuts de la Société afin d'autoriser le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance de distribuer discrétionnairement les montants maintenus dans le compte de prime d'émis-
sion; et

(9) divers.




III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés représentés décident de renoncer aux

formalités de convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui leur ont été com-
muniquées en avance.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale de chaque part s'élevant actuellement à un centime d'euro (EUR


<i>Troisième résolution

Les Associés décident de changer la devise du capital social de la Société de l'euro vers le dollar US en se fondant sur

un taux de change USD/EUR au 14 décembre 2010 à USD 1 pour EUR 0,7475.

Les Associés prennent acte que suite au changement de monnaie du capital social ci-dessus, le capital social est établi

à USD 16.722,41 (seize mille sept cent vingt-deux dollars US et quarante et un cents) divisé en 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 16.722,41 (seize mille sept cent

vingt-deux dollars US et quarante et un cents) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD
16.722,41 (seize mille sept cent vingt-deux dollars US et quarante et un cents) à un montant de USD 33.444,82 (trente-
trois mille quatre cent quarante-quatre dollars US et quatre-vingt-deux cents) par l'émission de 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) Parts Nouvelles sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Parts nouvelles de

la manière suivante:

<i>Souscription et libération

Les Associés décident de souscrire à l'augmentation de capital de la Société représentée par la création de 1.250.000

(un million deux cent cinquante mille) parts sociales, sans valeur nominale, et de les libérer entièrement par une contri-
bution en nature consistant en des Créances.

La contribution en nature faite par les Associés sera allouée pour un montant de USD 16.722,41 (seize mille sept cent

vingt-deux dollars US et quarante et un cents) au capital social de la Société et le reliquat d'un montant total de USD
70.799.997,47 (soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept dollars US et
quarante-sept cents) sera alloué à la réserve légale et à la prime d'émission de la Société.

La contribution en nature est faite et allouée de la façon suivante:














de parts



Premier Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.159.851,64

8.082,60 34.150.960,78



Second Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.746.872,00

3.476,25 14.743.048,12



Troisième Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.367.001,09

3.623,64 15.363.015,09



Quatrième Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.816.719,88 16.722,41 70.798.325,23 1.672,24 1.250.000

La valeur totale des Créances contribuées à la Société sont mises en évidence par des certificats émis par chaque

Associé ayant apporté des Créances et contresignés par la la Société en date du 17 décembre 2010 (les Certificats)
confirmant ensemble que la valeur total des Créances s'élève à USD 70.816.719,88 (soixante-dix millions huit cent seize
mille sept cent dix-neuf dollars US et quatre-vingt-huit cents) ce qui correspond à la valeur de souscription agrégée de
USD 70.816.719,88 (soixante-dix millions huit cent seize mille sept cent dix-neuf dollars US et quatre-vingt-huit cents)
pour les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Parts Nouvelles du capital social de la Société sans valeur
nominale devant être émises en faveur de l'Associé.

Une copie d'un tel certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur base des Certificats, le notaire témoigne du paiement du capital social, de l'allocation à la réserve légale et du

versement de la prime d'émission à la Société suite à l'augmentation de capital faisant l'objet des présentes résolutions
des Associés.




Les Associés décident d'émettre et partant émettent 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) nouvelles parts

sociales aux Associés.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin d'y refléter les

modifications ci-dessus ainsi que la création de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Parts Nouvelles de la
Société. Il aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 33.444,82 (trente-trois mille quatre

cent quarante-quatre dollars US et quatre-vingt-deux cents) représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts
sociales sans valeur nominale."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de

la Société, à l'enregistrement des Parts Nouvelles dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les
formalités y afférentes (y compris le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises com-

<i>Huitième résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l'article 12 des statuts de la Société afin d'autoriser

le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de distribuer discrétionnairement les montants
maintenus dans le compte de prime d'émission. Le nouveau paragraphe aura désormais la teneur suivante:

"Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de faire discrétionnairement

de temps à autre des distributions aux associés de montants crédités au compte de prime d'émission. Telles distributions
devront être proportionnelles au nombre de parts détenues par chaque associé dans le capital social de la Société.".

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 6.000.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59684. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011018837/303.
(110022446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Kuraï S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.294.


M. Julien FRANÇOIS, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société, avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.


Référence de publication: 2011037699/12.
(110039894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.




Mianel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 23.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037700/10.
(110040297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Promat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 38.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037701/10.
(110040298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Rockstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037702/10.
(110040305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Stofan, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 106.087.

Par la présente, je suis au regret de vous informer que j'entends démissionner avec effet au 01/02/2011 de mon mandat

d'administrateur-délégué de la société STOFAN établie et ayant son siège social à 80A rue de Kehlen à L- 8295 Keispelt,
constituée  par  devant  le  notaire  Wagner  Jean-Joseph  de  résidence  à  Sanem,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro: B 106 087.

Keispelt, le 01/02/2011.


Référence de publication: 2011037704/12.
(110039940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Italsi (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.540.


L'an deux mille dix, le trente novembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à L2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

2.- Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard


Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent par les présentes:




Art. 1 


 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée "ITALSI (SPF) S.A.". Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de la loi par la
mention "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-


En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au


Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.225.000,00), représenté par

deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaire ou


Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-




Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présent statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs ou soit par la signature individuelle

du représentant permanent de la société "NICKY INTERNATIONAL S.A.".

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-


La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf le
cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent permettre une participation
effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.




Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi d'avril de chaque année à onze heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille onze.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Claude FABER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.113 actions
2.- Monsieur Lionel CAPIAUX, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.112 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.225 actions

1) Est alors intervenu Monsieur Claude FABER, prénommé, qui déclare souscrire à mille cent treize (1.113) actions et

les libérées comme suit:

- par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,




- par apport en nature consistant en quatre-vingt-huit (88) des cinq mille deux (5.002) actions au porteur de la société

anonyme de droit belge "SICLI S.A. ", avec siège social à B-1180 Uccle, 1, rue Merlo, inscrite au Registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0450.124.144,

- par apport en nature consistant en cent quatre-vingt (180) des cinq mille trois (5.003) actions au porteur de la société

anonyme de droit belge "SICLINVEST S.A. ", avec siège social à B-1180 Uccle, 1, rue Merlo, inscrite au Registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0450.124.243,

- par apport en nature consistant en la moitié en indivision d'une (1) action au porteur des cinq mille deux (5.002)

actions au porteur de la société anonyme de droit belge "SICLI S.A. ", prénommée,

- par apport en nature consistant en la moitié en indivision d'une (1) action au porteur des cinq mille trois (5.003)

actions au porteur de la société anonyme de droit belge "SICLINVEST S.A. ", prénommée,

2) Est intervenu Monsieur Lionel CAPIAUX, prénommé, qui déclare souscrire à mille cent douze actions (1.112) actions

et les libérées comme suit:

- par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,

- par apport en nature consistant en quatre-vingt-huit (88) des cinq mille deux (5.002) actions au porteur de la société

anonyme de droit belge "SICLI S.A. ", prénommée,

- par apport en nature consistant en cent quatre-vingt (180) des cinq mille trois (5.003) actions au porteur de la société

anonyme de droit belge "SICLINVEST S.A. ", prénommée,

- par apport en nature consistant en la moitié en indivision d'une (1) action au porteur des cinq mille deux (5.002)

actions au porteur de la société anonyme de droit belge "SICLI S.A. ", prénommée,

- par apport en nature consistant en la moitié en indivision d'une (1) action au porteur des cinq mille trois (5.003)

actions au porteur de la société anonyme de droit belge "SICLINVEST S.A. ", prénommée,

La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 6 juillet 2010, dressé par un réviseur indépendant, à savoir "Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR)
S.A.", ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 150.963, et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports autres qu'en numéraire ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de ITALSI SPF S.A. et ne peut pas être utilisé à d'autres

fins sans notre accord préalable.".

Ce rapport de vérification, paraphé «ne varietur», restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille huit cents
euros (EUR 3.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) «NICKY INTERNATIONAL S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 15.259,

représentée par la société anonyme «JANFOR», avec siège social à B-1160 Auderghem, 191 boulevard du Souverain,

inscrite au RPM Bruxelles, BCE n° 0400.637.318, elle-même représentée par la SCS CODALEX-MATHEN ET CIE, avec
siège social à B-1440 Braine-le-Château, 80 vieux Chemin de Nivelles, inscrite au RPM Nivelles, BCE n° 0470.037.056,
représentée par son gérant Monsieur Jacques MATHEN, juriste, né le 21 février 1934 à Etterbeek, demeurant profes-
sionnellement à B-1160 AUDERGHEM, 191 boulevard du Souverain,

b) Monsieur Claude FABER, prénommé,
c) Monsieur Lionel CAPIAUX, prénommé.




<i>Deuxième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.

<i>Troisième résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille seize.

<i>Quatrième résolution:

Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 53733. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Référence de publication: 2011016464/253.

(110019870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2011.

Trio Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 92.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037705/10.
(110039962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Trio Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 92.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037706/10.
(110039965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Tresco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 12.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037707/10.
(110040296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.




Tresco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 10.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011037708/10.
(110040290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Allure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 56.047.

Suivant la cession de parts sociales sous seing privé du 2 février 2011, Madame Georgette BARROS RIBEIRO, coiffeuse,

née à Luxembourg, le 29 octobre 1969, demeurant à L-6117 Junglinster, 19, rue de la Gare, a cédé ses cinquante (50)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 123,95 (cent vingt-trois euros virgule quatre-vingt-quinze cents) chacune,
dans la société ALLURE S.à r.l. à Monsieur José Manuel GOMES RODRIGUES, coiffeur, né à Figueira da Foz (Portugal),
le 11 août 1968, demeurant à L-6130 Junglinster, 32, route de Luxembourg.

De ce fait, Monsieur José Manuel GOMES RODRIGUES est devenu l'associé unique de la société «ALLURE S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

ALLURE S.à r.l.
<i>Gérante technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2011037710/18.
(110041135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

AMP Capital (International Finance No.2) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.277.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMP Capital (International Finance No. 2) S.A., a

société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 146277, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, on May 12, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 15, 2009,
number 1165. The articles have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on June 10, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 18, 2009,
number 1807, pursuant to a deed of the same notary on July 2, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated September 18, 2009, number 1808 a deed of the same notary on December 3, 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated February 4, 2010, number 249 and for the last time pursuant
to a deed of the same notary on October 19, 2010, in process of publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (hereinafter the "Company").

The meeting is opened at 3.15 pm, with Mr Raphaël Docquier, charterer accountant, residing in Luxembourg, in the


The chairman designates as secretary Mr Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Ms Caroline Quevrin, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general

assembly; and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notice requirements;




- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:


1. Cancellation of ninety-nine (99) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares ("Class B MRPS");
2. Cancellation of ninety-nine (99) Class C Mandatory Redeemable Preferred Shares ("Class C MRPS");
3. Subsequent (i) share capital decrease of the Company by an amount of one hundred and ninety-eight euro (EUR

198) so as to reduce it from its current amount of thirty one thousand two hundred and eight euro (EUR 31,208) down
to thirty one thousand and ten euro (EUR 31,010); and (ii) cancellation respectively of the five hundred thirty-two thou-
sand and five hundred thousand Yen (JPY 532,500,000) MRPS Premium Account in relation to the cancelled Class B MRPS
and of the twenty-four million nine hundred and ninety thousand Singapore Dollar (SGD 24,990,000) MRPS Premium
Account in relation to the cancelled Class C MRPS;

4. Subsequent amendment of Articles 5.2. and 5.5. of the articles of association of the Company which will have

henceforth the following wording:

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A mandatory redeemable preferred share (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS); and
(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS); all in registered form with a par value

of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."

5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand two and ten euro (EUR 31,010)."
After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to cancel its own ninety-nine (99) Class B MRPS.

<i>Second resolution:

The meeting resolves to cancel its own ninety-nine (99) Class C MRPS.

<i>Third resolution:

The meeting resolves to subsequently (i) decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred

and ninety-eight euro (EUR 198) so as to reduce it from its current amount of thirty one thousand two hundred and
eight euro (EUR 31,208) down to thirty-one thousand two and ten euro (EUR 31,010); and (ii) cancel respectively the
five hundred thirty-two thousand and five hundred thousand Yen (JPY 532,500,000) MRPS Premium Account in relation
to the cancelled Class B MRPS and of the twenty-four million nine hundred and ninety thousand Singapore Dollar (SGD
24,990,000) MRPS Premium Account in relation to the cancelled Class C MRPS.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend the Articles 5.2. and 5.5. of the articles of

association of the Company which will have henceforth the following wording:

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A mandatory redeemable preferred share (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS); and




(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS); all in registered form with a par value

of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."

5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand an ten euro (EUR 31,010)."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMP Capital (International Finance No. 2) S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen,  L-2540  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  de commerce  et des sociétés  de Luxembourg  sous  le
numéro B 146277, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2009, numéro 1165. Les statuts ont été
modifiés suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 juin 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2009, numéro 1807, suivant acte du même notaire, le 2 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2009, numéro 1808, suivant acte du
même notaire, le 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 février 2010, numéro
249 et pour la dernière fois suivant acte du même notaire, le 19 octobre 2010, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la "Société").

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de M. Raphaël Docquier, employé privé, résidant à Luxem-


Le Président désigne comme secrétaire M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Mlle Caroline Quevrin, employée privée, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater


- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte.

- il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée, et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés par avance de l'ordre
du jour et renoncent aux formalités légales de convocation.

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Annulation  de  ses  quatre-vingt-dix-neuf  (99)  actions  préférentielles  obligatoirement  remboursables  de  classe  B

propres ("APORs de Classe B").

2. Annulation de ses quatre-vingt-dix-neuf (99) actions préférentielles obligatoirement remboursables de classe C

propres ("APORs de Classe C").

3. Subséquentes (i) réduction de capital social de la Société à concurrence de cent quatre vingt-dix-huit euros (EUR

198) en vue de porter son montant actuel de trente-et-un mille deux cent huit euros (EUR 31.208) à trente-et-un mille
dix euros (EUR 31.010), et (ii) annulation respectivement du compte de prime d'émission correspondant aux APORs de
Classe B annulées d'un montant de cinq cent trente-deux millions cinq cent mille Yen (JPY 532.500.000) et du compte
prime d'émission correspondant aux APORs de Classe C annulées d'un montant de vingt-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille Dollars de Singapour (SGD 24.990.000).

4. Modification subséquente des articles 5.2. et 5.5. des statuts de la Société qui auront, dorénavant, la teneur suivante:

5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);




(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR Classe de E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR Classe de F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (une APOR Classe de G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR Classe de H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR Classe de I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR Classe de J);
toutes, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées."

5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille dix euros (EUR 31.010)."
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a requis le notaire d'instrumenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'annuler quatre-vingt-dix-neuf (99) APORs de Classe B.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'annuler quatre-vingt-dix-neuf (99) APORs de Classe C.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide (i) de réduire subséquemment le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-

dix-huit euros (EUR 198) en vue de porter son montant trente-et-un mille deux cent huit euros (EUR 31.208) à trente-
et-un mille dix euros (EUR 31.010), et (ii) d'annuler le compte de prime d'émission des APORs relative aux APORS de
Classe A annulées, d'un montant de cinq cent trente-deux millions cinq cent mille Yen (JPY 532.500.000) et du compte
prime d'émission correspondant aux APORs de Classe C annulées d'un montant de vingt-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille Dollars de Singapour (SGD 24.990.000).

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence les articles 5.2. et 5.5. des statuts de la

Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR Classe de E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR Classe de F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (une APOR Classe de G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR Classe de H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR Classe de I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR Classe de J);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées."

5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille dix Euros (EUR 31.010)."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56757. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): p.d. T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019412/194.
(110023053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

ASF IV Symphony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.512.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011

Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec
effet  au  14  février  2011  et  pour  une  durée  indéterminée  (en  remplacement  de  Monsieur  Brian  Anthony  McMahon,
démissionnaire au 14 février 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASF IV Symphony S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011037712/17.
(110040859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Atlantic Trans-National S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.586.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Atlantic Trans-National S.A.,
Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.586.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
- Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement au 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, dénonce son mandat

d'administrateur et d'administrateur délégué.

- La société MONTEREY AUDIT Sàrl ayant son siège social au 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, dénonce

son mandat de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Philippe GAIN

Référence de publication: 2011037713/18.
(110040723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Bellington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011038422/9.
(110042922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Allure S.à r.l.

AMP Capital (International Finance No.2) SA

Arden Manutention SA

Armor S.A.

ASF IV Symphony S.à r.l.

Atlantic Trans-National S.A.

Baejarins Partners S.à r.l.

Barsa S.A.

Barsa SPF S.A.

Belgian European Agencies

Belgian European Agencies

Bellington Invest S.A.


CML Gartenlandschaftsbau S.à r.l.

Colby S.à r.l.

Concrete Structure S.A.

First Flait S.A.

First Flait S.A.

GFH Convertible Murabaha S.A.

I.D. Sport

I.D. Sport


International Ressources S.A.

Italsi (SPF) S.A.

KLC Holdings V S.A.

KPI Residential Property 15 S.à r.l.

KPI Retail Property 24 S.à r.l.

Kuraï S.à r.l.

Kuraï S.à r.l.

Marriott ECP GP S.à.r.l.

Marriott International Treasury S.C.A., société en commandite par actions

Megafit SA

Mianel S.A., SPF

Promat Europe S.A.

Rockstone S.A.


Tresco International S.A.

Tresco S.A., SPF

Trio Trans S.A.

Trio Trans S.A.