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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

27 avril 2011

SOMMAIRE

1903 Equity Fund Luxembourg  . . . . . . . . . .

39447

Aalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39448

AIG Europe II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39448

AIGGRE Opus Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

39448

Airtrust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39456

ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39437

Aldiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Alpha Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Angelus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Archis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39451

Archis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39451

Aster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39439

Belux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39452

Bertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39410

Bevington Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39452

Bevington Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39452

E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39439

Grosvenor Americas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39449

International Credit Mutuel Reinsurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39448

International Partners and Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

International Partners and Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

Kim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

Omega Investment Corporation S.A.  . . . .

39410

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSE-

MENTS (O.A.I.), Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

39419

Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39418

Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39418

Rectipacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39452

T Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39418

T Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39419

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.  . . . . .

39428

Vestar CCS 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39426

Vestar CCS 3 S.àrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39427

Vestar CCS 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39427

VIV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39439

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39427

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39427

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39428

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39428

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39437

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

39438

39409

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U X E M B O U R G

Bertes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif n° L 100153152

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 114252

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038424/35.
(110042946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Omega Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 48.273.

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "OMEGA  INVESTMENT

CORPORATION S.A." (matricule 1994 22 08 688), avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 48.273, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à
Remich, en date du 26 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 459 du 15 novembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue en date du 22 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 375 du 7 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2) Refonte complète des statuts de la société.

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II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et de la législation en vigueur, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante, en versions anglaise et française, la
version anglaise devant prévaloir en cas de divergences entre les deux versions:

A) Version anglaise

"Articles of Incorporation

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a company in the form of a public limited liability company under the name of "OMEGA INVEST-

MENT CORPORATION S.A."

Art. 2. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have no effect on the nationality of the Company. The
declaration of transfer of the registered office will be brought to the attention of third parties by the corporate body that
is best placed given the circumstances.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The company's object is to take participations, under whatever form in Luxemburg or foreign firms or whatever

firms of investment, the acquisition by purchase, subscription or any other manner, as well as the disposal by sale, exchange
or whatever manner of securities, notes, claims, bills or other assets of whatever kind, the administration, control and
the development thereof.

The company may:
- participate in the creation and development of whatever financial, industrial or commercial firm, whether in Luxem-

bourg or abroad and it may provide whatever assistance, whether by way of loans, guarantees or whatever other means,
to such firm;

- lend or borrow under whatever form, with or without interests and issue bonds;
- realize all kinds of operations in relation to moveable assets or real estate, as well as financial, industrial, or commercial

operations linked directly or indirectly to its corporate object;

- hold patents and trademarks;
- realize its object directly or indirectly in its own name or for the account of third parties, individually or in association,

by undertaking all kinds of operations to achieve its object or the object of companies in which it holds an interest;

- in a general manner, the Company can take whatever measures of control and supervision and undertake all oper-

ations it claims useful to accomplish or develop its object.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.00), divided into seven (7) shares

with a par value of four thousand five hundred and seventy-one euro forty-three cents (EUR 4,571.43) each.

Share certificates may be issued for one share or for several shares, at the option of the shareholder.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders.
The company only recognizes one shareholder per share. If the share is owned by several persons, the company is

entitled to suspend the exercise of the relevant voting rights until one person has been appointed as sole owner. The
same rule applies in the case of a conflict between the bear owner and the usufructuary, or the pledgor and a pledgee.

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The company may, within the limits and under the conditions set out by Law, repurchase its own shares. A general

meeting of shareholders resolving at simple majority of the shareholders present or represented, will determine the
duration of the authorisation, the number of shares to be repurchased and their minimum and maximum exchange values.

Chapter III. - Administration

Art. 6. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders, elected by the shareholders' meeting, which shall determine the term of their appointment not
exceeding six years. They may be removed at any time, by a resolution of the general meeting.

If the company is established by one sole shareholder or if in the course of a general meeting of shareholders it is

recorded that the company only has one shareholder, the board can be composed of one (1) member, until the next
general meeting revealing the existence of more than one shareholder.

The number of directors, as well as their remuneration and term of their mandate are determined by the general

meeting of shareholders.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman. By exception of the foregoing, the first

chairman is appointed by the first general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman as often as the interests of the company require. A meeting

of the board must be convened if any two directors so require.

If all directors are present or represented at a meeting of the board of directors and if they declare being aware of

the agenda, the meeting of the board of directors may be held without prior notice.

In case of absence of the chairman, the meeting of board of directors will be presided by any attending director

appointed for that purpose.

If the office of a director appointed by the general meeting becomes vacant, the remaining directors have the right to

temporarily fill the vacancy. In this case, the shareholders will proceed to the final election during the next general meeting.

The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, fax, e-mail or video conference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by teleconference or by any similar means of commu-

nication, as requested by the law of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies, as amended, hereafter "the

Law of 1915".

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, take resolutions by circular letter by expressing his approval by means of

one or several written documents or by wire, telegram, telex, fax or any other means of communication, to be confirmed
in writing, the set being the minutes and proof of the decisions taken.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting or by any two

directors.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two directors.

Art. 8. The board of directors or the sole director as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors,
or the sole director as the case may be. The board of directors, or the sole director, is authorized to pay interim dividends
within the limits set out in the Law of 1915.

Art. 9. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole director if the company

only has a sole director or by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the managing
director entrusted with the daily management of the Company, within such daily management, and without prejudice to
any decision to be taken in respect of the signing powers if such powers are delegated or mandates granted by the board
of directors pursuant to article 10 hereafter.

The individual signature of a director will be sufficient to validly represent the company with regard to all governmental

authorities or legal actions.

Art. 10. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or more directors

called "managing directors".

The board of directors or the sole director can also delegate specific powers or the signature of certain contracts to

one or several agents chosen by it, who may but need not be shareholders or directors.

Art. 11. The directors will not suffer any personal liability in respect of the undertakings of the company.

39412

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U X E M B O U R G

The company will have to indemnify each director or agent and their respective heirs, executors and administrators,

against all damages or compensations that have to be paid by them as well as any expenses or costs reasonably occurred
by him, as a result or in connection with any action, litigation or procedures to which he may be a party as a result of
being or having been a director or agent of the company, or at the request of the company, of any other company where
the company is a shareholder or creditor and by which company he is not entitled to indemnification, unless if he is held
liable by a final judgment for gross negligence or fraud or wilful misconduct.

In  the  case  of  a  settlement,  the  indemnification  that  will  only  be  granted  in  respect  of  the  items  covered  by  the

settlement and for which the company has been advised by its lawyer that the person to indemnify has not been in breach
of any of the obligations described above. The right of indemnification does not exclude other rights to which the director
or agent could be entitled.

Chapter IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or more statutory auditors elected by the shareholders' meeting, which

shall determine their number and remuneration as well as the duration of their mandate which shall not exceed 6 years.

Chapter V. - General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

If the company only has one single shareholder, the single shareholder exercises the powers conferred to the general

meeting of shareholders, and takes the decisions in writing.

In the case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders represents the entirety of shareholders.

Art. 14. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as

may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May of each year at 11.00.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Each share is entitled to one vote.
Each shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or fax

as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by Law or by these articles
of association, resolutions of a duly convened general meeting of shareholders will be taken by a simple majority of votes
of the shareholders present or represented.

The  board  of  directors  may  decide  on  any  other  conditions  to  be  fulfilled  by  the  shareholders  to  take  part  at  a

shareholder's meeting.

Each shareholder may also vote by correspondence, by returning a form duly completed and signed (the "Form") sent

by the board of directors, the sole director, the chairman, or two directors, as the case may be, the Form having the
following details, in French or English:

a) Name and address of the shareholder;
b) The number of shares hold by him;
c) Each resolution to be submitted to the vote;
d) A declaration pursuant to which the shareholder confirms having been informed on the resolutions to be submitted

to the vote;

e) A specific box for each resolution;
f) An invitation to check the relevant box in respect of the resolution to approve, reject or to abstain from voting;
g) Space for the place and date of signature;
h) The signature of the Form and identity of the authorized signatory, as the case may be; and
i) The following declaration: "in the absence of any expressed vote and if no box is checked, the voting form is null

and void. Conflicting voting provisions in respect of a specific resolution is assimilated to an absence of a vote. The voting
form can be used for successive meetings convened for the same day. The votes by correspondence are not taken into
account if the voting form is received by the company less than one day before the general meeting. A shareholder may
not return a voting form and a power of attorney. If nevertheless these two documents would be received by the company,
the vote expressed in the voting form would prevail."

Chapter VI. - Financial year, Allocation of profits

Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the legal reserve; that

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, but it has to be fully reallocated, if for whatever reason, the reserve has been disposed of.

The general meeting of shareholders determines how the surplus of the annual net profits will be disposed of.

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Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or entities,

appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

of 1915 governing commercial companies, as amended."

B) Version française

«Statuts

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,00), représenté par sept (7) actions d'une valeur

nominale de quatre mille cinq cent soixante et onze virgule quarante-trois euros (€ 4.571,43) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action.

La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu propriétaire ou entre un créancier et un

débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

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Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après "la Loi de 1915".

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si là moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,

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L

U X E M B O U R G

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

"formulaire") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera."

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,00).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 janvier 2011. Relation: CAP/2011/194. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 janvier 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011015459/361.
(110017632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011036599/13.
(110039615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Kim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 18, Lotissement des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 108.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011036600/13.
(110039626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011036598/13.
(110039613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy, Belgique

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
PRIZOR S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 108733
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2011036636/16.
(110039501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Patrice YANDE,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 30 juin 1969 à Saint-Mard, Belgique,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
PRIZOR S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 108733
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Patrice YANDE.

Référence de publication: 2011036637/16.
(110039502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

T Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.866.284,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.552.

EXTRAIT

Le mandat de gérant de M. Laurent Belik a pris fin avec effet au 2 mars 2011 de sorte que le conseil de gérance de la

Société se compose désormais comme suit:

- M. Graeme Stening
- M. Cedric B. Stebel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011036649/17.
(110039730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

T Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.550.

EXTRAIT

Le mandat de gérant de M. Laurent Belik a pris fin avec effet au 2 mars 2011 de sorte que le conseil de gérance de la

Société se compose désormais comme suit:

- M. Graeme Stening
- M. Cedric B. Stebel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2011036650/17.
(110039733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,

Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 20.721.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "OMNIUM AFRICAIN D'INVESTIS-

SEMENTS  (O.A.I.)",  avec  siège  à  L-2546  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 20 721, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 271 du 13 octobre 1983.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, acte publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 468 du 11 octobre 1993.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 21 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 851 du 5 juin
2002.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille (15

000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trois cent soixante-quinze mille euros (375 000.-EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après  reproduit,  tous  les  actionnaires  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations  écrites  et  déclarant  avoir  pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau,"restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

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société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); modification corrélative des articles premier, quatre, six et vingt-neuf
des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la Société en "OMNIUM AFRICAIN D'INVESTIS-
SEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF", redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout
de nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la Société et modification corrélative de l'article trois des statuts;
3) Introduction d'une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des

actionnaires dans le cadre d'un capital autorisé;

4) Introduction d'une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d'administration par voie écrite;
5) Introduction d'une disposition statutaire relative aux actions judiciaires;
6) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
7) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du dernier

vendredi du mois d'octobre à onze heures au dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures, et pour la première fois en
l'an deux mille onze;

8) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et vingt-neuf des statuts, ces modifi-

cations faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de "OMNIUM AFRICAIN

D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS

(O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marche monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").".

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

" Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n' y aura pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la Société, et, par voie de conséquence, de

modifier l'article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

" Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.".

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'introduire dans les statuts une disposition permettant au Conseil d'administration, en cas d'aug-

mentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.

Cette nouvelle disposition fera l'objet d'un deuxième alinéa à l'article huit des statuts qui adoptera la formulation

suivante:

"En  cas  d'augmentation  de  capital  dans  les  limites  d'un  capital  autorisé,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.".

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'introduire une disposition permettant la consultation du Conseil d'administration par voie écrite,

un deuxième paragraphe, libellé comme suit, étant ajouté à l'article douze des statuts:

"En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.".

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts un nouvel article dix-sept, après refonte des statuts, libellé comme suit:

" Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.".

<i>Dixième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant, l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

"Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là

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même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.".

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à dix-huit heures, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts, après refonte sera rédigé comme suit:

" Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.".

<i>Douzième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.),

Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;

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e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent soixante-quinze mille euros (375 000.-EUR), représenté

par quinze mille (15 000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

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U X E M B O U R G

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal

d'arrondissement,  siégeant  en  matière  commerciale  et  comme  en  matière  de  référé,  à  la  requête  d'un  ou  plusieurs
actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

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U X E M B O U R G

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs., personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 15.45

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, RENELEAU, BECKER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/158. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 17 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011015461/399.
(110017610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Vestar CCS 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.312.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Vestar CCS 2 S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011036662/14.
(110039304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Vestar CCS 3 S.àrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.313.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Vestar CCS 3 S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011036663/14.
(110039306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Vestar CCS 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.307.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Vestar CCS 4 S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011036664/14.
(110039311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Le siège de la société WHITE SUN RE COMPANY S.A., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 117316 a été dénoncé par son agent domiciliataire
Carey S.A. ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 122743 avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011036666/14.
(110039505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Claudia HERBER
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 6 septembre 1965 à Irmenach, Allemagne
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 117316

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U X E M B O U R G

Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Claudia HERBER.

Référence de publication: 2011036667/16.
(110039506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy, Belgique

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 117316
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2011036668/16.
(110039507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Patrice YANDE,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 30 juin 1969 à Saint-Mard, Belgique,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 117316
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Patrice YANDE.

Référence de publication: 2011036669/16.
(110039508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.527.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and pending registration with the Luxembourg Trade and Companies Register

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Transocean Drilling Offshore S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management

of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

3.2. In addition, the Company may charter, hold, lease, operate and/or provide vessels and equipment used in contract

drilling services in oil and gas drilling operations; the Company may also acquire, hold, manage, sell or dispose of any such
related equipment, enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract
drilling services.

3.3. Furthermore, the Company may enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,

and grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same
group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees; the Company may borrow and raise
money in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

3.4. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US Dollar (USD 20,000), represented by thousand (1,000) shares in

registered form, having a nominal value of twenty US Dollar (USD 20) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S., represented as stated above, subscribes to thousand (1,000)

shares in registered form, having a nominal value of twenty US Dollar (USD 20) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand US Dollar (USD 20,000).

The amount of twenty thousand US Dollar (USD 20,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. William F. Driscoll, Accountant, born in Pittsburgh, Pennsylvania, USA on 12 February 1952 and with professional

address at Kepiro, utca 9, Budapest, Hungary 1053;

b. Adrian Blake, Director of Asset Management, born in Salisbury, Wiltshire, United Kingdom on 14 December 1957

and domiciled at 17, rue des Dahlias, Belair, L1411 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

c. Fabrice Maire, Shipping Manager, born in Thionville, France on 16 February 1969 and with professional address at

30, avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S., une société en commandite simple régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l’adresse professionnelle est

situtée au 5, rue Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Transocean Drilling Offshore S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement, et la gestion des navires de mer, ainsi

que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement à ces activités.

3.2. De plus, la Société peut affrèter, détenir, louer, exploiter et/ou fournir des vaisseaux et de l’équipement utilisé

dans les services de forage dans les opérations de forage pétrolier et gazier; la Société peut aussi acquérir, détenir, gérer,
vendre ou disposer de tout matériel lié à cet objet, prendre part, assister ou participer à des transactions financières,
commerciales et d’autres transactions en relation avec les services de contrat de forage.

3.3. En outre, la Société peut prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres,

et octroyer à toute société holding, filiale ou filiale aparentée, ou toute autre société qui appartient au même groupe de
sociétés que la Société, toute aide, prêts, avances ou garanties; la Société peut emprunter et lever des fonds de quelque
manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement

ou indirectement dans tous les domaines tel que décrit ci-dessus afin de faciliter l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

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14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille

(1.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

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<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. William F. Driscoll, Comptable, né à Pittsburgh, Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, le 12 février 1952 et dont

l’adresse professionnelle est située à Kepiro, utco 9, Budapest 1053, Hongrie;

b. Adrian Blake, Directeur de la Gestion des Actifs, né à Salisbury, Wiltshire, Royaume-Uni, le 14 décembre 1957, et

domicilié au 17, rue des Dahlias, Belair, L-1411 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

c. Fabrice Maire, Gestionnaire des Expéditions, né à Thionville, France, le 16 février 1969 et domicilié professionnel-

lement au 30, avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Condé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation EAC/2011/211. Reçu soiante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011016612/465.

(110019660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.998.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 pour la période du 3 novembre 2009 au 31 mars 2010 de ALcontrol Investors

(Luxembourg) S.a.r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.03.2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011036683/11.
(110039921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

La, soussignée,
EXAUDIT S.A.
Dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B124982,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 117316
Date effective: 3 mars 2011

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Luxembourg, le 7 mars 2011.

EXAUDIT S.A.
Marie-Reine Tulumelle / Gilles Pierrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011036670/20.
(110039510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Jean LAMBERT,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 2 mai 1952 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 117316
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Jean LAMBERT.

Référence de publication: 2011036671/16.
(110039511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Alpha Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.916.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011036685/10.
(110040085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Angelus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.513.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036686/10.
(110040245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Aldiana S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.266.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
ALDIANA S.A., dont le siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames, a été dénoncé en date du 28 octobre 1993.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

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Pour extrait conforme
Michel Sinner
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011036684/15.
(110039976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Aster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.569.

CE BILAN AU 31.12.2009 REMPLACE LE BILAN AU 31.12.2009 DEPÔSÉ LORS DU DEPÔT DES COMPTES AU

31.12.2009  FAITE  AU  REGISTRE  DE  COMMERCE  ET  DES  SOCIETES  LE  17/01/2011  SOUS  REFERENCE  N°
L11009920.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
ASTER S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011036689/17.
(110040030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

VIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 18, Lotissement des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 107.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011036665/13.
(110039623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.472.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) I.L.C. SECURITY INVESTMENTS LIMITED, a limited company incorporated in Hong Kong under the Companies

Ordinance (Chapter 32), having its registered office at Unit 1502 15/F, Beautiful Group Tower, 74-77 Connaught Road
Central, Hong Kong, certificate of incorporation number 1344565,

here represented by Mrs Céline Grenen, private employee, residing professionally in 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

2) E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law, with its registred office

at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
istrar under section B, number 157.566,

here represented by Mrs Céline Grenen, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "E.RE.A.S. FINANCE S.C.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one (1)

Ordinary Shares and one (1) Management Share without a designation of the nominal value. The Management Share shall
be held by E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

The authorised capital is fixed at fifty million three thousand euro (EUR 50,003,000.-) divided into three thousand two

hundred and twenty-five (3,225) Ordinary Shares and one (1) Management Share without a designation of the nominal
value. During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager be
and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such persons and on
such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

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U X E M B O U R G

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior
approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This restriction
does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager beforehand,

by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer
regarding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed
by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or minority
holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying shareholders. They
shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder abandons
his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If the selling
shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have maintained
their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed
for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the
costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclusively bear
the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no Ordinary
Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., prenamed (herein referred to as the

“Manager”).

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the "Supervisory Board") as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint,
in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the second Friday of the month of April at 11 a.m. at the registered office

or at any other place in the municipality of the registered office specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

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U X E M B O U R G

F. Amendments to the articles of incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

I.L.C. SECURITY INVESTMENTS LIMITED, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Ordinary Share

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2011.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2012:

- Mrs Hélène MERCIER, private employee, born on February 1, 1972 in Mont-Saint-Martin (France) residing profes-

sionally at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

- Mr Benoît DESSY, private employee, born on January 9, 1971 in Bastogne (Belgium), residing professionally at L-1724

Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri; et

- Mr Cédric FINAZZI, private employee, born on February 24, 1981 in Mont-Saint Martin (France), residing profes-

sionally at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

II. The registered office of the Company shall be at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le douzième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.L.C. SECURITY INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée à Hong Kong sous le Companies Or-

dinance (Chapter 32) ayant son siège social à Unit 1502 15/F, Beautiful Group Tower, 74-77 Connaught Road Central,
Hong Kong, certificat d’incorporation numéro 1344565,

ici représentée par Madame Céline Grenen, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2) E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculatée auprès du registre des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 157.566.

ici représentée par Madame Céline Grenen, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "E.RE.A.S. FINANCE S.C.A." (la "Société"),
qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents
statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par

décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit  autrement  qu'en  exerçant  leurs  droits  d’actionnaire  lors  des  assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par une (1) Action

Ordinaire et par une (1) Action de Commandité, sans désignation de valeur nominale. L'Action de Commandité sera
détenue par E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., en tant qu'actionnaire commandité.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions trois mille euros (EUR 50.003.000,-) représenté par trois mille deux

cent vingt-cinq (3.225) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, sans désignation de valeur nominale.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est autorisé à émettre des Actions
Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société, aux personnes et aux condi-
tions  que  le  Gérant  détermine  (et  plus  spécialement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans  réserver  aux  anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire est soumise à l'au-
torisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’Action Ordinaire.

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours, à
compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d' Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers,
choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l’acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la
valeur de l’Action Ordinaire le fait d’appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle
cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait
son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant qui a
retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n’a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., pré-désignée, (dans cet acte le “Gérant”).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le "Conseil de Surveillance"), suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale
d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

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Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu de la commune du siège social indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour-cents (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

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U X E M B O U R G

F. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre d'actions souscrites

E.RE.A.S. MANAGEMENT S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

I.L.C. SECURITY INVESTMENTS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  en  tant  que  membres  du  Conseil  de  Surveillance  pour  une  période  se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2012:

- Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1 

er

 février 1972 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique) demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Cédric FINAZZI, employé privé, né le 24 février 1981 à Mont-Saint Martin (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

II. Le siège social de la Société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Céline Grenen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011/2408. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015619/451.
(110018332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

1903 Equity Fund Luxembourg, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.713.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

1903 Equity Fund Luxembourg, en liquidation volontaire
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011036673/15.
(110039312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Aalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.276.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.3.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036680/10.
(110040242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

AIG Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 mars 2011.

Marion Géniaux.

Référence de publication: 2011036681/10.
(110040109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

International Credit Mutuel Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 03 mars 2011

1. Le Conseil élit Monsieur Alain SCHMITTER Président du Conseil d'Administration.

<i>Pour la société International Crédit Mutuel Reinsurance
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2011036597/12.
(110039768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

AIGGRE Opus Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 mars 2011.

Marion Geniaux.

Référence de publication: 2011036682/10.
(110040110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

39448

L

U X E M B O U R G

Grosvenor Americas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 60.050.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.509.

In the year two thousand ten, on the sixth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Grosvenor Americas Partners, a general partnership formed under the laws the State of Delaware, with registered

office at 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901, United States of America, represented by Maître Karl
Pardaens, avocat, residing in Luxembourg,

being the Sole Shareholder of Grosvenor Americas S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office

at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a share capital of 50,000 CAD and in the process of regis-
tration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg(the “Company”),

incorporated by deed of the prenamed notary dated 25 November 2010, in the process of publication in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all fifty thousand (50,000) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of sixty million (CAD 60,000,000) Canadian

Dollars so as to bring it from its current amount of fifty thousand (CAD 50,000) Canadian dollars to sixty million fifty
thousand (CAD 60,050,000) Canadian dollars by the issue of sixty million (60,000,000) new shares of a par value of one
(1) Canadian dollar each and a total subscription price of sixty million (CAD 60,000,000) Canadian dollar; subscription
to the new shares by the sole shareholder and payment of the subscription price by way of a contribution in kind consisting
of  100  common  shares  and  29,232,267  preference  shares  in  Grosvenor  Americas  Limited;  acknowledgement  of  the
valuation of the contribution in kind; allocation of an amount of sixty million (CAD 60,000,000) Canadian Dollars to the
share capital of the Company and allocation of an amount of five hundred forty million (CAD 540,000,000) Canadian
dollars to the share premium reserve.

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty million (CAD

60,000,000) Canadian dollars so as to bring it from its current amount of fifty thousand (50,000) Canadian dollars to sixty
million fifty thousand (CAD 60,050,000) Canadian dollars by the issue of sixty million (60,000,000) new shares of a par
value of one (1) Canadian dollar each and to subscribe thereto and to allocate an amount of five hundred forty million
(CAD 540,000,000) Canadian dollars to the share premium reserve.

The total subscription price of the new shares amounting to six hundred million Canadian dollars (CAD 600,000,000.-)

has been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of one hundred (100) common shares and twenty-nine
million two hundred and thirty-two thousand two hundred and sixty-seven (29,232,267) preference shares held by the
Sole Shareholder in Grosvenor Americas Limited, a limited partnership formed under U.S. law.

The Sole Shareholder acknowledged the value of the contribution in kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 6 December 2010 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with
this deed) the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above the Board of Managers concludes that the value of the GAL Shares amounts to 600,000,000

Canadian Dollars being at least equal to the Subscription Price to be paid in kind.”

The Sole Shareholder approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of sixty million

(CAD 60,000,000) Canadian Dollars is allocated to the share capital of the Company and an amount of five hundred forty
million (CAD 540,000,000) to the share premium reserve of the Company.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution in kind was

shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Subsequent to the resolution above, the Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of

the Company so as to read as follows:

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“The issued share capital of the Company is set at sixty million fifty thousand Canadian Dollars (CAD 60,050,000)

divided into sixty million fifty thousand shares (60,050,000) with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le sixième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Grosvenor Americas Partners, un general partnership constitué sous le droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social

est sis 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware, 19901, Etats-Unis d'Amérique, representé par Maître Karl Pardaens,
avocat, résidant à Luxembourg,

Étant l'Associé Unique de Grosvenor Americas S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis

46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ayant un capital social de cinquante mille Dollars canadiens (CAD
50.000,-) et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg(la “Société”),

constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 novembre 2010, et en cours de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”).

Les statuts de la Société n'ont pas fait l'objet de modification depuis sa constitution.
La partie comparante, agissant en la qualité sus-mentionnée, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les cinquante mil (50.000) parts sociales émises de la Société si bien que la totalité

du capital social est représenté et que les résolutions peuvent être valablement adoptées par l'Associé Unique.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1. Augmentation du capital émis de la Société d'un montant de soixante millions (60.000.000 CAD) de dollars canadiens

pour le porter de son montant actuel de cinquante mil (50.000 CAD) dollars canadiens à soixante millions cinquante mil
(60.050.000 CAD) dollars canadiens par l'émission de soixante millions (60.000.000) de parts sociales d'une valeur no-
minale d'un (1) dollar canadien chacune et un prix de souscription total de soixante millions (60.000.000 CAD) de dollars
canadiens; souscription des nouvelles parts sociales par l'associé unique et paiement du montant de la souscription par
un apport en nature consistant dans les 100 actions ordinaires et les 29.232.267 actions préférentielles de Grosvenor
Americas Limited; prise de connaissance de l'évaluation de l'apport en nature; allocation d'un montant de soixante millions
(60.000.000 CAD) de dollars canadiens au capital social de la Société et allocation d'un montant de cinq cent quarante
millions (540.000.000 CAD) de dollars canadiens à la réserve pour prime d'émission.

2. Amendement subséquent de l'article 5 des statuts de la Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de soixante millions (60.000.000 CAD)

de dollars canadiens pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000 CAD) dollars canadiens à soixante
millions cinquante mille (60.050.000 CAD) dollars canadiens par l'émission de soixante millions (60.000.000) de parts
sociales d'une valeur nominale d'un (1) dollar canadien chacune et d'y souscrire et d'allouer un montant de cinq cent
quarante millions (540.000.000 CAD) de dollars canadiens à la réserve pour prime d'émission.

Le  prix  total  de souscription des  nouvelles parts sociales s'élevant à six cent millions  de dollars canadiens  (CAD

600.000.0000,-) a été entièrement payé par un apport en nature consistant dans les cent (100) actions ordinaires et les
vingt-neuf millions deux cent trente-deux mille deux cent soixante-sept (29.232.267) actions préférentielles de Grosvenor
Americas Limited, un limited partnership constitué sous le droit des Etats-Unis, détenues par l'Associé Unique.

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L'Associé Unique a pris connaissance de la valeur de la contribution en nature telle qu'elle est décrite dans un rapport

du conseil de gérance du 6 décembre 2010 (qui sera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui) et dont la
conclusion est:

“Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance conclut que la valeur des Actions GAL s'élève à 600.000.000 de dollars

canadiens qui est au moins égale au Prix de Souscription à payer en nature.”

L'Associé Unique approuve l'évaluation de l'apport en nature et décide qu'un montant de soixante millions (60.000.000

CAD)  de  dollars  canadiens  est  alloué  au  capital  social  de  la  Société  et  un  montant  de  cinq  cent  quarante  millions
(540.000.000 CAD) de dollars canadiens à la réserve pour prime d'émission.

Les preuves de l'existence de l'apport en nature et du transfert de cet apport à la Société ont été présentées au notaire

soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide d'amender l'article 5 des Statuts de la Société pour qu'il se

lise comme suit:

“Le capital social émis de la Société est fixé à soixante millions cinquante mille dollars canadiens (CAD 60.050.000)

divisé en soixante millions cinquante mille (60.050.000) parts sociales d'une valeur nominale de un (1) dollar canadien
(CAD 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la
manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.”

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société relatifs à cet

acte sont estimés à EUR 6.500,-

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: K. PARDAENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56738. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011018305/144.
(110020017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Archis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.211.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.3.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036687/10.
(110040243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Archis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.211.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.3.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036688/10.
(110040256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

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Belux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 108.234.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011036691/10.
(110040403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Bevington Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.712.673,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.228.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011036692/14.
(110040458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Bevington Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.712.673,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.228.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011036693/14.
(110040462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Rectipacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 158.555.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

ici représentée par Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, agissant en sa qualité d'administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de
l'administrateur Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 47, Grand-Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 janvier 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECTIPACS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'organisation technique et logistique, la consultance et le management de tout projet

évènementiel. Elle a aussi pour objet toute activité d'import et d'export de marchandises, ainsi que l'achat, la vente, la
mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil

d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

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U X E M B O U R G

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

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<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand Rue.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Serge CHAPELLE, gérant de sociétés, né à Cerfontaine (Belgique) le 17 août 1955, demeurant à 24/41, Place

Albert 1 

er

 ; 6000 Charleroi, Belgique, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris

ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92,617

3) Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
4) Le siège social est fixé à L-9560 Wiltz, 21, Rue du Dix Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LEROY, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2011. Relation: ECH/2011/169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 février 2011.

Référence de publication: 2011017200/210.
(110020056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Airtrust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.145.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 8 mars 2011 que

Monsieur Michel SCHAEFFER administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011036772/15.
(110040674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39456

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Document Outline

1903 Equity Fund Luxembourg

Aalia S.A.

AIG Europe II Holdings S.à r.l.

AIGGRE Opus Holding Sàrl

Airtrust Holding S.A.

ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.

Aldiana S.A.

Alpha Square S.A.

Angelus S.A.

Archis S.à r.l.

Archis S.à r.l.

Aster S.A.

Belux Services S.à r.l.

Bertes S.A.

Bevington Sàrl

Bevington Sàrl

E.RE.A.S. Finance S.C.A.

Grosvenor Americas S.à r.l.

International Credit Mutuel Reinsurance

International Partners and Associates S.A.

International Partners and Associates S.A.

Kim S.A.

Omega Investment Corporation S.A.

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Prizor S.A.

Prizor S.A.

Rectipacs S.A.

T Alpha S.à r.l.

T Beta S.à r.l.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.

Vestar CCS 2 S.àr.l.

Vestar CCS 3 S.àrl.

Vestar CCS 4 S.àr.l.

VIV S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.