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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 812

26 avril 2011


Addenda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Areoto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FINOINVEST Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FZ Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gold Haus LLC Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Laredo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le 32 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le 42 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luminosa Initiatives Financières S.A.  . . . .


LuxCo 41 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LuxCo 42 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LuxCo 43 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.A.C.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Messageries du Livre S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Minerva Patents S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


New Star Global Property Management

(Luxembourg Five) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l.  . . . . . . .


Pisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Premier Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Residenset Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


RGI Co-Invest 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roof Russia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sachsen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santa Eularia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SREI Ishin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Walser Privatbank Invest S.A. . . . . . . . . . . .





Gold Haus LLC Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.364.


La société GOLD HAUS LLC, domiciliée au 1307, East 2 


 Street, Bloomington, Indiana 47401 - Etats-Unis d'Amérique,

ayant pour activité le commerce de pièces rares, immatriculée au registre INDIANA SECRATARY OF STATE sous le
numéro  2010090100545  et  ayant  la  forme  juridique  d'une  S.à  r.l.,  représentée  par  Monsieur  ARMEN  R.  VARTIAN,
domicilié N. Sepulveda Blvd 581 n° 1601, CA 90266 Manhattan Beach - Etats-Unis d'Amérique, administrateur ayant le
pouvoir d'engager individuellement la société, décide en date du 9 février 2011, d'ouvrir la succursale suivante:

Dénomination: GOLD HAUS LLC Luxembourg
Adresse: 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
Activité: Achat et vente de pièces rares
Représentant permanent pour l'activité de la succursale, avant pouvoir de signature individuelle: Monsieur Erich NOT-

TE, domicilié au 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

<i>Pour la société GOLD HAUS LLC
Société Anonyme

Référence de publication: 2011037078/24.
(110040186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.396.


In the year two thousand and eleven, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., a company incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered

office at rue Père Eudore Devroye, 43, 1040 Bruxelles, Belgium, holding the company number 0825 380 324,

duly  represented  by  Régis  Galiotto,  notary  clerk,  residing  professionally  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal on January 7, 2011.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “GE Capital Real Estate Polish
Retail S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a definite period of time which shall expire on 31 December 2017.

However, such term may be extended by decision of the ordinary general meeting of shareholders no more than three
times for a period of up to one year per extension until 31 December 2018, 31 December 2019 or 31 December 2020.

The decision on the extension of the Company's term shall be taken no later than six (6) months prior to the original

date of dissolution of the Company, as extended previously as the case may be.

Notwithstanding the provisions set forth above, the Company may be dissolved at any time during its term by a

resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of
these articles of incorporation.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale




or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account,

either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development, control and/or management of any entity in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad; and

- act as a partner/shareholder with limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty thousand euro (EUR 30,000), consisting of thirty thousand shares

(30,000) Class A shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

5.3 Three classes of shares may be issued (each, a “Class” and collectively, the “Classes”): shares will qualify as “Class

A Shares”, “Class B Shares” or “Promote Shares”.

5.4 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) of the relevant

Class. In case of plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders proportionally to the number
of shares of any Class that such shareholders hold at the time of such offer. The board of managers shall determine the
period of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than fifteen
(15) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by it

in the Company's share capital, unless otherwise decided among the shareholders.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5  The  Company  may  repurchase  or  redeem  its  own  shares  and  may  further  resolved  that  the  repurchased  or

redeemed shares be either transferred or cancelled and, in the latter case, that the share capital be reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.




Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of
notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of incorporation as well as any
security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. They may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing in
the aggregate three-quarter (3/4) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not be
transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the ag-
gregate three-quarter (3/4) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 A shareholder wishing to sell its Shares (the “Initiating Shareholder”) to a third-party is obliged to send a written

notification of its intention to the board of managers of the Company, indicating the name of the proposed purchaser,
the number of Shares to be sold and the price agreed with the purchaser. The Initiating Shareholder shall indicate whether
the proposed purchaser is an entity which is Initiating Shareholder's related and, in such instance, it wishes to complete
the transfer without subjecting the contemplated transfer to the Priority Right (as defined below) of the other sharehol-
ders. In such case, the Initiating Shareholder shall provide to the board of managers of the Company sufficient evidence
as to the related company's status of the proposed transferee.

8.5 The board of managers shall promptly, but not later than three (3) business days from receiving the notification

mentioned in section 8.4 above, send information on the number and price of Shares intended for sale to all other
shareholders disclosed in the register of shareholders to the mailing address disclosed therein.

8.6 Each other shareholder has the right of priority to acquire the sold Shares (the “Priority Right”) subject to the

provision of section 8.3. To avail itself of the Priority Right, each shareholder shall send a written notice to the board of
managers stating its intention to acquire a specific number of Shares at the price set forth in the notice referred to in
section 8.4 above, within 30 (thirty) days from the receipt of said notification from the board of managers. In the event
(i) no shareholder shall have exercised their Priority Right within the 30-day period or (ii) that the aggregate number of
Shares which shareholder(s) having elected to exercise its/their Priority Right shall be less than the number of Shares
offered by the Initiating Shareholder or (iii) any shareholder having elected to exercise its Priority Right would finally fail
to exercise such right, the exercise of such Priority Right shall be deemed ineffective and the provisions of section 8.7
shall apply. In the event that the aggregate number of Shares which shareholders having elected to exercise their Priority
Right shall be greater than the number of Shares offered by the Initiating Shareholder, the board of manager shall reduce
proportionally to the number of shares requested the amount of Shares actually allotted to each such shareholder.

8.7 In the event of ineffective exercise of the Priority Right referred to in section 8.6 above, the board of managers

shall seek the approval of the general meeting of shareholders and shall notify the Initiating Shareholder within three (3)
business days from the shareholders' approval that it is entitled to proceed with the intended sale of the Shares under
the terms and conditions set forth in the notification mentioned at section 8.4 above but subject to the provision of
section 8.3.

8.8 For the purposes of the distributing the Company's net profits, a shareholder having purchased Shares in accordance

with this Article 8, shall be deemed to have acquired such Shares at par value and to have received all distributions made
concerning such Shares since they were allotted.

8.9 The agreement obliging to transfer the rights attached to Shares transfers these rights as of the moment that an

entry indicating the purchaser and the number of Shares is made in the register of shareholders.

8.10 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.




8.11 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any

transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the trans-
feree's consent, subject to the provision of section 8.3.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by any shareholder of the Company, as the case may be, to be held at such place
and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.3 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Voting Right, Quorum and Majority Vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. For the

avoidance of doubt, one shareholder is not obliged to adopt the same vote for each Share it holds.

11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the ordinary general

meeting of shareholders are validly passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of
the Company's share capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be
convened or consulted for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented.

11.3.3 General meeting of shareholders shall be called to vote on the following matters which shall remain within the

exclusive authority of the shareholders as follows:

- any amendment to these articles of incorporation, including increase and/or decrease of the share capital, shall be

subject to majority approval of the shareholders which, between or among them, hold at least three-quarter (3/4) of the
share capital, provided that no shareholder may be forced by any majority to increase its liability towards the Company;

any decision of amendment to these articles affecting the rights of a Class of shares shall in addition be subject to

majority approval of the holders of the relevant Class of shares which, between or among them, hold at least three-
quarter (3/4) of the total issued shares of such Class;

- extension of the Company's term shall be subject to majority requirements as set forth for ordinary general meetings

of shareholders;

- the voluntary dissolution of the Company shall be subject to a majority approval of the shareholders which, between

or among them, hold at least three-quarter (3/4) of the share capital; and

- introduction of or amendment to the rules governing distributions of the Company's profits shall be subject to

unanimous consent of the shareholders;

- change of the nationality of the Company shall be subject to unanimous consent of the shareholders.




11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of
communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Minutes of general meetings of shareholders.
12.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting.

12.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of its resolutions.
12.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of incorporation, a reference to the
“board of managers” used in these articles of incorporation is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to the share-

13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person acting alone or jointly as agent of the Company.
Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

13.4 The board of managers may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons

acting alone or jointly as agents of the Company.

Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 15. Election and Removal of managers and Term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the ordinary general meeting of shareholders, which shall determine their remune-

ration and term of the office.

15.2 Any manager may be removed at any time, without notice with or without cause by the general meeting of

shareholders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revo-

15.3 Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive


Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-




munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of incorporation.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

17.2 The board of managers may consult any persons and/or committees and/or experts it deems appropriate in order

to seek advices and/or recommendations in relation to the conduct of the Company's business.

17.3 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented

at the meeting of the board of managers.

17.4 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

17.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his proxy in

writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

17.6 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

17.8 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager
and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole
manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in
the minutes recording the relevant transaction. This section 17.8 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers.
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

18.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his resolutions.
18.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers or by any two managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such

E. Supervision

Art. 20. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
20.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.




20.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

20.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


20.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


20.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

20.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply. If the
Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law of 19
December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the Company shall appoint one or several independent
auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general meeting
of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits and Distributions.
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

22.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of incorporation.

22.5 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting.

22.6 An ordinary general meeting of shareholders shall be called at least once a year in order to deliberate on the

following matters:

- approval of the annual accounts of the Company;
- allocation of the annual results;
- appointment/renewal of the auditor of the Company; and
- any other matter that requires the approval of the ordinary general meeting of shareholders, under the conditions

of the applicable law.

22.7 The annual general meeting of shareholders called to vote in respect of the annual accounts of the Company must

be convened within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

Art. 23. Interim dividends - Share premium.
23.1 The board of managers may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim

accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed
total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any
profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums
to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of incorporation and (iii) the Com-
pany's auditor, if any, states in his report to the board of managers that the first two conditions have been satisfied.

23.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to conditions set forth under section 23.1 and any legal provisions regarding the inalienability
of the share capital and of the legal reserve.




G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 25. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on the

thirty-first of December 2011.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., aforementioned, has paid thirty thousand euro (EUR 30,000) in subscription for thirty

thousand (30,000) Class A Shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred Euros (EUR

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at one.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company: Catherine Baudhuin, born in Brussels on October

31, 1963, having her professional address at 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

3. The manager is appointed for an undetermined period of time. Her mandate shall cease upon the term of the


4. The address of the Company's registered office is set at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., une société constituée et existante sous les lois de Belgique, ayant son siège social à

rue Père Eudore Devroye, 43, 1040 Bruxelles, Belgique, inscrite sous le numéro d'inscription 0825 380 324,

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 7 janvier 2011.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GE Capital Real
Estate Polish Retail S.à r.l.» (la «Société»).




Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée qui expirera le 31 décembre 2017. Toutefois, cette

durée pourra être étendue par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés jusqu'à trois fois, pour une durée
d'un an maximum par extension jusqu'au 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 ou 31 décembre 2020.

La décision d'étendre la durée de la Société devra être prise au moins six (6) mois avant le terme initial de la Société

tel qu'étendu précédemment le cas échéant.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société pourra être dissoute à tout moment avant son terme par réso-

lution de l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée aux conditions requises pour modifier les présents

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société a également pour objet l'acquisition et la vente, pour son propre compte, de biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations liées aux biens immobiliers, y compris les
détentions directes ou indirectes de participations dans des entités situées au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des
entités étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre mandataire ou
agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des conditions prévues par la loi;

- participer à la constitution, au développement, au contrôle et/ou à la gestion de toute entité dans le Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable de façon limitée pour les dettes et engagements de toute société du

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de trente mille euros (EUR 30.000) représenté par trente mille (30.000) parts sociales

de Classe A, ayant une valeur nominale de un euros (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, selon les termes et conditions prévues par la loi,

par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents

5.3 Trois catégories de parts pourront être émises (chacune, une «Catégorie» et ensemble, les «Catégories»): les parts

seront qualifiées de “Parts de Classe A” ou “Parts de Classe B” ou “Parts de Promoteur”.

5.4 Toutes nouvelles parts sociales à libérer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s) de la Catégorie concernée. En cas de pluralité d'associés, ces parts sociales seront offertes aux associés proportion-




nellement au nombre de parts sociales que chacun détient dans ladite Catégorie au moment de l'offre. Le conseil de
gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés
annonçant l'ouverture de la souscription.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société, sauf décision contraire des associés.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer de la circulation ses propres parts sociales et pourra décider soit de transférer

les parts sociales rachetées ou retirées soit de les annuler et, dans ce dernier cas, de réduire son capital social en con-

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-

associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital
social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être
transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins trois-quarts (3/4)
des droits de vote des associés survivants.

8.4 Un associé souhaitant vendre ses parts sociales (l'«Associé Initiateur») à un tiers devra envoyer un avis écrit de

son intention au conseil de gérance de la Société, en indiquant le nom de l'acquéreur proposé, le nombre de parts sociales
à céder et le prix convenu avec l'acquéreur. L'Associé Initiateur devra indiquer si l'acquéreur proposé est une entité liée
à lui et, dans ce cas, qu'il souhaite réaliser la cession envisagée sans la soumettre au Droit de Priorité (tel que défini ci-
dessous) des autres associés. Dans ce cas, l'Associé Initiateur doit fournir au conseil de gérance de la Société des preuves
suffisantes quant au statut d'entité liée du cessionnaire proposé.

8.5 Le conseil de gérance devra envoyer sans délai, au plus tard trois (3) jours ouvrables après réception de la notifi-

cation mentionnée à l'article 8.4 ci-dessus, les informations sur le nombre et le prix des parts sociales destinées à la vente
à tous les autres associés inscrits au registre des associés à l'adresse postale qui y est indiquée.

8.6 Chaque autre associé a un droit de priorité sur l'acquisition des parts sociales en vente (le «Droit de Priorité»)

sous réserve des dispositions de l'article 8.3 ci-dessus. Pour se prévaloir du Droit de Priorité, chaque associé doit envoyer
un avis écrit au conseil de gérance en indiquant son intention d'acquérir un nombre précis de parts sociales au prix stipulé
dans l'avis mentionné à l'article 8.4 ci-dessus, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification
du conseil de gérance. Au cas où (i) aucun associé n'aurait exercé son Droit de Priorité dans le délai de trente (30) jours
ou (ii) le nombre total de parts sociales que l'associé/les associés ayant choisi d'exercer son/leur Droit de Priorité a/ont
décidé d'acquérir serait inférieur au nombre de parts sociales offertes par l'Associé Initiateur ou (iii) tout associé ayant
choisi d'exercer son Droit de Priorité a finalement manqué à son engagement d'acquérir les parts sociales en question,
l'exercice de ce Droit de Priorité sera considérée comme inefficace et les dispositions de l'article 8.7 s'appliqueront. Au
cas où le nombre total de parts sociales que les associés ayant choisi d'exercer leur Droit de Priorité auraient décidé
d'acquérir serait supérieur au nombre de parts sociales offertes par l'Associé Initiateur, le conseil de gérance réduira




proportionnellement au nombre de parts sociales demandé le nombre de parts sociales effectivement alloué à chacun de
ces associés.

8.7 En cas d'exercice inefficace du Droit de Priorité visé à l'article 8.6 ci-dessus, le conseil de gérance devra requérir

l'approbation de l'assemblée générale des associés et notifier l'Associé Initiateur dans les trois (3) jours ouvrés de l'ob-
tention de cette approbation qu'il est en droit de procéder à la vente envisagée des parts sociales selon les termes et
conditions énoncées dans la notification mentionnée à l'article 8.4 ci-dessus, sous réserve des dispositions de l'article 8.3.

8.8 Aux fins de la distribution des bénéfices nets de la Société, un associé ayant acheté des parts sociales conformément

au présent article 8, sera réputé avoir acquis ces parts sociales à leur valeur nominale et avoir reçu toutes les distributions
effectuées concernant ces parts sociales jusqu'à de leur attribution.

8.9 L'accord obligeant à transférer les droits attachés aux parts sociales transférera ces droits dès l'instant où il sera

fait mention de l'acheteur et du nombre de parts sociales au registre des associés.

8.10 Toute cession de part sociale devra être documentée par un contrat écrit sous seing privé ou sous forme au-

thentique, le cas échéant, et cette cession sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession faite à la
Société ou par l'acceptation du transport par la Société, suite auxquelles tout gérant pourra enregistrer la cession dans
le registre des associés.

8.11 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés  toute cession  à laquelle  toute  correspondance  ou  tout autre document fait  référence et  qui  établit les
consentements du cédant et du cessionnaire, sous réserve des stipulations de l'article 8.3.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en est un, ou tout associé, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date
précisés dans l'avis de convocation.

10.2 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.3 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Droit de Vote, Quorum et Majorité
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés.

Aux fins de précisions, un associé n'est pas tenu d'adopter un vote identique pour chaque part sociale qu'il détient.

11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale ordinaire

des associés sont valablement prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés
seront convoqués ou consultés une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec
une majorité de voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.




11.3.3 L'assemblée générale des associés sera appelée à statuer sur les questions suivantes qui resteront de la com-

pétence exclusive des associés ainsi qu'il suit:

- toute modification des présents statuts, y compris l'augmentation et/ou la diminution du capital social, sera soumise

à l'approbation de la majorité des associés qui, ensemble ou entre eux, détiennent au moins trois-quarts (3/4) du capital
social, étant entendu qu'aucun associé ne pourra être contraint par quelque majorité d'accroître sa responsabilité envers
la Société;

toute décision de modification des présents statuts affectant les droits d'une Catégorie de parts sociales doit en outre

être soumis à l'approbation de la majorité des détenteurs de la Catégorie concernée qui, ensemble ou entre eux, dé-
tiennent au moins trois-quarts (3/4) du total des parts sociales émises de cette Catégorie;

- la prolongation de la durée de la Société est soumise à la majorité requise pour les assemblée générale ordinaire des


- la dissolution volontaire de la Société sera soumise à l'approbation de la majorité des associés qui, ensemble ou entre

eux, détiennent au moins trois-quarts (3/4) du capital social, et

- l'introduction ou la modification des règles régissant la distribution des bénéfices de la Société sera soumise au

consentement unanime des associés;

- le changement de nationalité de la Société sera soumis au consentement unanime des associés.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
12.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée.

12.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
12.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la
représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant
unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans
les présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux

13.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.




13.4 Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 14. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 15. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale ordinaire des associés, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause, par l'assemblée générale des

associés. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

17.2 Le conseil de gérance peut consulter toutes personnes et/ou comités et/ou experts qu'il juge appropriés afin

d'obtenir des conseils et/ou des recommandations en ce qui concerne la conduite des affaires de la Société.

17.3 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié (1/2) de ses membres est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

17.4 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

17.5 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

17.6 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

17.7 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

17.8 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans




le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 17.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

18.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
18.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par deux gérants ou
par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s)
auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement,
conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
20.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

20.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

20.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

20.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

20.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

20.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

20.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, la Société nommera un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés
par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices et Distributions.
22.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

22.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

22.5 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée.

22.6 Une assemblée générale ordinaire des associés sera convoquée au moins une fois par an, afin de délibérer sur les

points suivants:




- approbation des comptes annuels de la Société;
- affectation des résultats annuels;
- nomination/renouvellement du commissaire au comptes de la Société, et
- toute autre question qui nécessite l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions

légales applicables.

L'assemblée générale annuelle des associés appelée à voter sur les comptes annuels de la Société doit être convoquée

dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
23.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des

comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des
présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, considère dans son rapport au conseil
de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

23.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve des conditions fixées à l'article 23.1 et de toute disposition légale con-
cernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., susnommée a souscrit trente mille (30.000) parts sociales de Classe A, pour la somme

de trente mille euro (EUR 30.000).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille euro (EUR

30.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée gérant unique de la Société:
Catherine Baudhuin, née à Bruxelles le 31 octobre 1963, résident professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée illimitée. Leur mandat cessera lorsque la durée

de la Société expirera.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2361. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014021/818.
(110017008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Laredo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.080.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Laredo Properties S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011036601/15.
(110039264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

LuxCo 41 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.925.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

TMF Corporate Services S.A.
Mr. Claes Göran Nordström

Référence de publication: 2011036602/14.
(110039644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

LuxCo 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.926.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

TMF Corporate Services S.A.
Mr. Claes Göran Nordström

Référence de publication: 2011036603/14.
(110039643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




LuxCo 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.927.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

TMF Corporate Services S.A.
Mr. Claes Göran Nordström

Référence de publication: 2011036604/14.
(110039641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Le 32 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.


Il résulte de différents contrats de cessions de parts sociales qu'en date du 07 mars 2011, l'associé unique de la société

est Méditerranée Properties S.A.

<i>Pour le 32 Immo Sarl
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011036605/13.
(110039571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.


Il résulte de différents contrats de cessions de parts sociales qu'en date du 07 mars 2011, l'associé unique de la société

est Méditerranée Properties S.A.

<i>Pour le 32 Immo Sarl
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011036606/13.
(110039560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

LUG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 124.134.

En ce jour, s'est réunie l'Assemblée Générale des Associés de la société LUG Sàrl avec siège social à L - 1140 Luxem-

bourg, au 57 Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
124.134 dûment représentée par l'ensemble des associés à savoir MR TONUS Fabio demeurant 2 Rue de Porland à
L-4283 Esch/Alzette et Mr AVON Pierre demeurant 121 A Route de Luxembourg à L-7241 Bereldange, afin de procéder
au changement du siège social en conformité avec l'Article 2 des Statuts de la société.

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège de la société au 6-12 Rue du Fort Wallis à L - 2714 Luxembourg en

date du 01.03.2011.

Luxembourg, le 28.02.2011.

TONUS Fabio / AVON Pierre.

Référence de publication: 2011036608/15.
(110039517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.354.


In the year two thousand ten, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.


VACON PROPERTIES S.A., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office at East 54


 Street, Arango-Orillac Building, 2 


 Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Public Register in

Panama under number 520207,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Oceanus (Luxembourg) Co. S.à r.l.. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.




3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholder(s) which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one class
A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The manager
(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda




of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of a class A manager and a class B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.




13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised




profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, VACON PROPERTIES S.A., prenamed, and represented as stated above, declares to subscribe for the

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Patrick MOINET, juriste, born in Bastogne (Belgium), on June 6, 1975, with address at 37, rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.


VACON PROPERTIES S.A., société de droit panaméen, dont le siège social se situe à East 54 


 Street, Arango-Orillac

Building, 2 


 Floor, Panama City, République du Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 520207;

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.




Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Oceanus (Luxembourg)

Co. S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duchè de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.




5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des


Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.




9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en as-

semblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier


13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.




13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs reviseurs


15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/rèviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la




17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, VACON PROPERTIES S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'unique gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick MOINET, juriste, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, avec adresse au 37, rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2011. Relation GRE/2011/156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014172/530.
(110016272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Luminosa Initiatives Financières S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.891.

Le siège de la société LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 88891 a été dénoncé par son agent
domiciliataire Carey S.A. ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 122743 avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011036609/15.
(110039404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




M.A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.367.

La société anonyme LUXGLOBAL TRUST SERVICES S.A., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

anonyme M.A.C.M. S.A. établie 291, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 73 367.

Les soussignés,
1) M. Claude ZIMMER, demeurant à Luxembourg
2) M. Marc THEISEN, demeurant à Luxembourg
3) M. Rheinhard KRAFFT, demeurant à Luxembourg
démissionnent de leur poste en tant qu'administrateur avec effet immédiat de la société M.A.C.M. S.A.
La société à responsabilité ZIMMER &amp; PARTNERS Sàrl, établie à L-2519 Luxembourg, 3, rue Schiller, inscrite au Registre

de Commerce sous le numéro B 151.507,

démissionne de son poste en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat de la société M.A.C.M. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.


Référence de publication: 2011036615/20.
(110039691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Messageries du Livre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Frédérique Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 53.763.

Monsieur Christian SCHOCK, domicilié à 5, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg, démissionne de ses fonctions

de directeur général de la s. à r.l. Messageries du Livre, 5, rue Raiffeisen, L-1020 Luxembourg, avec effet au 1.1.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Christian SCHOCK
<i>Membre du conseil de gérance

Référence de publication: 2011036618/13.
(110039663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Minerva Patents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.282.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg 13 décembre 2010.

<i>Sixième résolution:

Le mandat des administrateurs arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler leur mandat jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo

Référence de publication: 2011036619/16.
(110039621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Momo International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.434.

Le siège de la société MOMO INTERNATIONAL SA., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104434 a été dénoncé par son agent domiciliataire




Carey S.A. ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 122743 avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011036620/15.
(110039512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

FZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 158.581.


L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par  devant  nous  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  notaire  de  résidence  à  Mondorf-les-Bains,  lequel  dernier  restera

dépositaire de la présente minute;


Monsieur Fabien, Louis, Charles ZUILI, né le 19 janvier 1967 à Porto-Vecchio (FRANCE), consultant, demeurant à

L-8328 Capellen 35, rue du Kiem,

représenté par Maître Esbelta DE FREITAS, avocate à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L -2132 Luxembourg,

20 avenue Marie Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée par Monsieur Fabien, Louis, Charles ZUILI, préqualifié,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée à la présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée que la partie

prémentionnée va constituer en qualité d'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par
la suite.

Titre I 


 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 


 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “FZ Finance S.à r.l.”, qui sera

régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet toutes activités se rapportant à l'activité de conseil économique telle que définie notamment

par la loi du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à
certaines professions libérales et règle d'exécution.

La société pourra exercer les activités de conseiller économique consistant dans la prestation, à titre professionnel,

de services et de conseils en matière micro-et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations
de services annexes ou complémentaires, ainsi que toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales
et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

2.2 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations,

au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de
marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger et/ou de bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelle qu'elles soient.

2.3 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi contracter des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties
à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou
toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des
parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription,
achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle




pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus
et pourra accomplir des activités de distribution commerciale de la manière qui semble appropriée au(x) gérant(s).

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra également

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse où des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

à l'acceptation par la Société, telles que prévues par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné(s) par l'assemblée générale des

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.




Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par câble, par télégramme, par télécopieur, ou par courriel de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions spécifiques se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents
ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de
l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne à cette réunion.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

par télécopieur un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce
gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du
conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télécopieur.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à l'unanimité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des télécopies.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique du seul gérant de la Société

et dans les cas où la Société est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants quelconques.
Dans tous les cas, la Société sera également engagée par la signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un ou plusieurs gérants délégués de son choix. Les gérants

délégués sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leurs mandats.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins, le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées des associés.




14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société, seront établis sous la forme de minutes ou dressés

par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées à des conditions

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre deux mille onze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts

sera régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en numéraire pour un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ sept cent cinquante euros


<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie Thérèse.




2. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant unique de la Société:
- Monsieur Fabien, Louis, Charles ZUILI, demeurant à L-8328 Capellen 35, rue du Kiem.
4. Le mandat du gérant prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de la Société se

terminant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en deux mille onze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne précitée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Remich, le 25 janvier 2011 REM 2011 / 128. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017605/226.
(110020806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.180.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.795.

Par contrat d'achat d'actions en date du 22 décembre 2010, New Star Global Property Management (Luxembourg

Two) S.à r.l. associé de la Société a transféré les 59 528 parts qu'il détenait dans la Société à IREF GmbH &amp; Co. KG, une
société en commandite par actions allemande, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
Allemagne, enregistrée auprès du registre de commerce de Frankfurt sous le numéro HRA 46080.

Suite à ce transfert de parts l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- IREF GmbH &amp; Co. KG: 59 528 parts sociales.
- New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.: 1 107 678 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Mars 2011.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire / MANAGER

Référence de publication: 2011036621/20.
(110039789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.967.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

Par contrat d'achat d'actions en date du 22 décembre 2010, New Star Global Property Management (Luxembourg

Two) S.à r.l. associé de la Société a transféré les 18 295 parts qu'il détenait dans la Société à IREF GmbH &amp; Co. KG, une
société en commandite par actions allemande, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
Allemagne, enregistrée auprès du registre de commerce de Frankfurt sous le numéro HRA 46080.

Suite à ce transfert de parts l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- IREF GmbH &amp; Co. KG: 18 295 parts sociales.
- New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.: 340 422 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 03 Mars 2011.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire / MANAGER

Référence de publication: 2011036622/20.
(110039785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.904.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

Par contrat d'achat d'actions en date du 22 décembre 2010, New Star Global Property Management (Luxembourg

Two) S.à r.l. associé de la Société a transféré les 7 965 parts qu'il détenait dans la Société à IREF GmbH &amp; Co. KG, une
société en commandite par actions allemande, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
Allemagne, enregistrée auprès du registre de commerce de Frankfurt sous le numéro HRA 46080.

Suite à ce transfert de parts l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- IREF GmbH &amp; Co. KG: 7 965 parts sociales.
- New Star Global Property Management (Luxembourg Two) S.à r.l.: 148 201 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Mars 2011.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire / MANAGER

Référence de publication: 2011036623/20.
(110039790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 153.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2011036625/13.
(110039617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Polyle S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Le siège de la société POLYLE S.A., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 121010 a été dénoncé par son agent domiciliataire Carey S.A. ayant son
siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 122743 avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011036626/15.
(110039441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




Walser Privatbank Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 5, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.448.


Im Jahre zweitausendundelf, den fünften Januar,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

Walser Privatbank AG, ein gemäß dem österreichischen Recht gegründetes und existentes Kreditinstitut mit einge-

tragenem Geschäftssitz in der Walserstraße 63, 6992 Hirschegg, Österreich, eingetragen im Österreichischen Firmenbuch
unter Registernummer 38332x,

ordnungsgemäß hier vertreten durch Herrn Manfred Hoffmann, Rechtanwalt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,
kraft einer am 29. Dezember 2010 in Riezlern, Österreich, privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Nachdem  die  Vollmacht  durch  den  Bevollmächtigten  und  den  unterzeichnenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet

worden ist, soll diese gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Solch erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungsurkunde

einer société anonyme aufzunehmen, welche sie gründen möchte und deren Satzung folgendermaßen lauten soll:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet in der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung Walser

Privatbank Invest S.A. (die „Gesellschaft").

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort

des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder

ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 85/611/EWG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs") und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschliesslich spezialisierter Investmentfonds gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs") (gemeinsam die „Fonds"), dies
im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von 2002").

Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlage Verwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i)

anlageberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
Stimmrechte  betreffend  Wertpapieren,  die  von  den  Fonds  gehalten  werden,  ausüben.  Diese  Aufzählung  ist  nicht

-  Administrative  Tätigkeiten:  Diese  Funktion  beinhaltet  sämtliche  in  Anhang  II  des  Gesetzes  von  2002  unter  dem

Stichwort „Verwaltung" genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds und die Preisfest-
setzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des Anteilsregisters, sowie
(iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.

- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung

an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 13 des Gesetzes von 2002, bleiben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre;

hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der Abstimmung über Satzungsänderungen.




Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) und ist eingeteilt in eintausend (1.000)

Namensaktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500), welche voll eingezahlt sind.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, entspre-

chend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Des Weiteren kann
durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsän-
derungen ein genehmigtes Kapital festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin
festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Haupt-
versammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptver-
sammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre
nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.

Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Hauptversammlung abberufen werden.

Für den Fall, dass eine juristische Person als ein Verwaltungsratmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person

einen ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die
juristische  Person  darf  ihren  ständigen  Vertreter  nur  dann  widerrufen,  wenn  sie  zur  gleichen  Zeit  einen  Nachfolger

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt

Die ersten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt, welche

unmittelbar im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird.

Art. 6. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Schriftführer bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist. Der
Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat mit
Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeit-
weilig zu führen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-

chreiben bestimmten Ort einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens zweiundsiebzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungsschrei-
ben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates
kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-

mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.

Beschlüsse werden grundsätzlich durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden

steht bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme zu.

Beschlüsse hinsichtlich der Liquidation und Fusion der von der Gesellschaft verwalteten Fonds oder Teilfonds dieser

Fonds, wie auch Beschlüsse hinsichtlich des Wechsels eines oder mehrerer im Rahmen der Fondsverwaltung im Weiteren
Sinne (inklusive der Anlageberatung) bestellten Dienstleister der Gesellschaft, sind einstimmig durch die Mitglieder des
Verwaltungsrates zu fassen.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen




gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt. Das Datum
der Entscheidung ist das Datum der letzten Unterschrift.

Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die Geschäftspolitik der Gesellschaft ist gemäß Artikel 78 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen

für gemeinsame Anlagen in Verbindung mit Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften an
mindestens zwei Personen zu übertragen; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden
durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder

an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 9. Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem Geschäft,

das dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über das in Frage stehende Geschäft teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Hauptversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungspunkt
über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden.

Ist  ein  Verwaltungsratmitglied,  Direktor,  Bevollmächtigter  oder  Angestellter  der  Gesellschaft  gleichzeitig  Verwal-

tungsratmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter der Depotbank eines von der Gesellschaft verwalteten
Investmentfonds, so wird die betroffene Person in dieser Angelegenheit nicht für die Gesellschaft tätig werden, soweit
ein solches Tätigwerden nach luxemburgischem oder einem anderen anwendbaren Recht eine unzulässige Interessen-
kollision zur Folge hätte. Im Falle einer Beschlussfassung innerhalb des Verwaltungsrates muss die betroffene Person den
Verwaltungsrat über diese Interessenkollision informieren und wird in der betreffenden Angelegenheit weder mitberaten,
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Über diese Angelegenheit des Verwaltungsratsmitglieds muss bei
der nächsten Hauptversammlung ein Bericht erstattet werden.

Art. 10. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese zugelassenen Wirtschaftsprüfer,
bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, das sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.
Die zugelassenen Wirtschaftsprüfer können mehrmals hintereinander ernannt werden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 4 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 4 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns.

Die Hauptversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
Eine Dividende kann den Aktionären durch die Hauptversammlung gemäß Artikel 72-1 oder durch den Verwaltungsrat

gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, frei ausgeschüttet werden.

Art. 13. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen

werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-
rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft im Großherzogtum Luxemburg oder an einem

anderen, in der Einladung bestimmten Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburgs jeweils am letzten Donnerstag im
Monat Juni um zehn Uhr eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden




Werktag statt. Andere Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und
Orten einberufen werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesell-
schaft werden von den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine
anderweitigen Bestimmungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden unabhängig von dem auf der Haupt-

versammlung  anwesenden  oder  vertretenen  Anteil  am  Gesellschaftskapital  durch  die  einfache  Mehrheit  der  gültigen
Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Dritteln der gültigen Stimmen auf einer Hauptversammlung gefasst werden, bei der wenigstens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-

nen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversamm-
lung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beachtung

der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie ab-

Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich

Änderungsgesetze und des Gesetzes von 2002.


1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember


2) Die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre soll in Luxemburg, am 28. Juni 2012 um zehn Uhr abgehalten


3) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Der alleinige Aktionär, vorgenannt, vertreten wie vorgenannt, zeichnet alle eintausend (1.000) ausgegebenen Aktien.
Alle Aktien werden ganz in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) von jetzt

an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.


Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er das Vorliegen der in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften in der abgeänderten Fassung genannten Voraussetzungen geprüft hat, und erklärt ausdrücklich,
dass sie alle erfüllt sind.


Die Auslagen, Kosten, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstanden sind oder die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung getragen werden
sollen, werden auf zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200) geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Aktionäre

Dre Gründungsaktionär, welcher das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentiert und sich selbst als ord-

nungsgemäß  geladen  erachtet,  hat  sofort  eine  Hauptversammlung  der  abgehalten.  Nachdem  die  Hauptversammlung
zunächst überprüft hat, ordnungsgemäß konstituiert zu sein, hat sie folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgesetzt und die Zahl der satzungsmäßigen Wirtschafts-

prüfer auf einen (1).

2. Die folgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ernannt:
a) Dr. Günther Dapunt; Vorstand (Vorsitzender) der Walser Privatbank AG, geboren am 6. Mai 1955 in Lienz (Ös-

terreich), mit Berufsanschrift in Walserstraße 63, A-6992 Hirschegg;

b) Herrn Florian Widmer, Vorstand der Walser Privatbank AG, geboren am 7. Juni 1969 in Straubing (Deutschland),

mit Berufsanschrift in Walserstraße 63, A-6992 Hirschegg;




c)  Mag.  Erhard  Tschmelitsch;  Vorstand  der  Walser  Privatbank  AG,  geboren  am  23.  September  1961  in  Lustenau

(Österreich), mit Berufsanschrift in Walserstraße 63, A-6992 Hirschegg und

d) Dr. Rainer Konrad, Aufsichtsrat der Walser Privatbank AG, geboren am 27. Juni 1962 in Dornbirn (Österreich),

mit Berufsanschrift in Walserstraße 63, A-6992 Hirschegg.

3. Die folgende Person wird für das Geschäftsjahr 2011 als satzungsmäßiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ernannt:
KPMG Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, mit Sitz in 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen beim luxem-

burger Firmen- und Handelsregister uneter Nummer B 103.590.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder soll an dem Zeitpunkt enden, an dem die Hauptversammlung der Ak-

tionäre/der alleinige Aktionär, je nach Lage des Falles, über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2012 bestimmt, oder an jedem anderen, von der Hauptversammlung der Aktionäre/vom alleinigen
Aktionär, je nach Lage des Falles, festgesetzten Zeitpunkt vor diesem Datum.

5. Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-Findel.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs


Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, hat diese vorliegende Urkunde

zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. HOFFMANN und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC/2010/1181. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): SCHUMACHER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2011.


Référence de publication: 2011016272/246.
(110018394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 2 mai 1952 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 121010
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.


Référence de publication: 2011036627/16.
(110039443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Claudia HERBER,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 6 septembre 1965 à Irmenach, Allemagne,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 121010
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Claudia HERBER.

Référence de publication: 2011036628/16.
(110039444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

née, le 1 


 décembre 1967 à Messancy, Belgique

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 121010
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2011036629/16.
(110039446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

Patrice YANDE,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 30 juin 1969 à Saint-Mard, Belgique,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 121010
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Patrice YANDE.

Référence de publication: 2011036630/16.
(110039448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Polyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.010.

La, soussignée,
Dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B124982,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 121010
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Marie-Reine Tulumello / Gilles Pierrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011036631/20.
(110039449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




Premier Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.910.

Par la presente je soussigne MAGALHAES DA CONCEICAO FREIRE Ayrton , demeurant à 448 , rte de longwy L-1940


démissione en tant qu'administrateur de la société PREMIER LEASE SA ancienne adresse connue au 42 ,rue arthur

nercher L-1727

et ceci avec effet immédiat. N°RCS 132910

LUXEMBOURG, le 8.03.2011.

FREIRE Ayston.

Référence de publication: 2011036632/13.
(110039625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Le siège de la société PRIZOR S.A., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 108733 a été dénoncé par son agent domiciliataire Carey SA. ayant son
siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 122743 avec effet au 3 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011036633/14.
(110039498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 2 mai 1952 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 108733
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.


Référence de publication: 2011036634/16.
(110039499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

Claudia HERBER,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 6 septembre 1965 à Irmenach, Allemagne,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 108733




Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Claudia HERBER.

Référence de publication: 2011036635/16.
(110039500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.733.

La, soussignée,
Dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B124982,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 108733
Date effective: 3 mars 2011

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Marie-Reine Tulumello / Gilles Pierrard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011036638/20.
(110039503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Residenset Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.928.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

TMF Corporate Services S.A.
Mr. Claes Göran Nordström

Référence de publication: 2011036640/14.
(110039639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Roof Russia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.487.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011036641/13.
(110039636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011036644/10.
(110039596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Areoto S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.260.

<i>Projet rectificatif de fusion par absorption modifiant le projet de Fusion Enregistré et déposé au registre de Commerce et des Sociétés

<i>en date du 18 janvier 2011 sous la référence L110010743.03

Société Absorbante:
Siège social: 38 Avenue de la Faïencerie
L-1510 - Luxembourg
Capital social: Euro 33.000
Registre de Commerce Numéro B 82260
Société anonyme de droit luxembourgeoise
Société Absorbée
Siège social: Via Aurelio Saffi, 23 - 20123 Milano
Capital social: Euro 300.000,00 entièrement versé
Numéro Fiscale: 02421610961
«Partita Iva»: 02421610961
«Registro Imprese» de Milan
Rea nr. MI - 145259
Société par actions de droit italien
D'une part le conseil d'administration de la société Areoto S.A., représenté par Monsieur Riccardo Moraldi et Monsieur

Andrea De Maria et d'autre part la société Raffaello S.p.A, représentée par l'administrateur unique Madame Patrizia


Ladite fusion est régie:
- Par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 aout 1915 conformément à la section XIV sous-

section («fusion par absorption) et sous-section III («Absorption d'une société par une autre possédant 90% ou plus des
actions de la première) (fusion simplifiée)

- Par l'article 2505 du code civil italien, Raffaello SpA étant détenue au 100% par la société Areoto SA
- Par la loi D.Lgs.108 du 30 mai 2008, ratifiée par la Directive Communautaire 2005/56/CEE du 26 octobre 2005,

concernant les fusions transnationales

La société absorbante AREOTO SA détient 100% de la société en voie d'absorption Raffaello SpA.
La fusion par absorption, selon ledit projet de fusion, a pour but la concentration dans les mains de la société absorbante

de touts les rapports juridiques existants, outre la totalité du patrimoine, inclus les participations dans d'autres sociétés
de droit italien et étranger de propriété de la société Raffaello SpA

La fusion par absorption, selon ledit projet de fusion fait partie d'une opération plus complexe de réorganisation de

l'entreprise  qui  a  comme  but  la  concentration  du  «core  business»  de  la  société  Raffaello  SpA  dans  le  secteur  de  la
logistique, secteur considéré plus rentable dans le futur. En outre l'objectif est aussi l'éventuelle création d'avantages
gestionnaires et administratifs avec la simplification de structures sociétaires.




On pourrait dire que les objectifs sont de nature stratégique, ainsi que de gestion intragroupe (réorganisation et


Il y a en outre un objectif de stratégie externe, en vue d'une meilleure présentation de la société par rapport à la

détention des participations.

La fusion est délibérée sur la base d'une situation patrimoniale au 31 décembre 2010 et est régie par la loi sur les

sociétés commerciales du 10 aout 1915 et par les articles du code civil italien, (art 2501-ter code civil 1 et 3 alinéa)

Surement la situation patrimoniale de la société Raffaello Spa changera par rapport au 31 décembre 2010. Dans les

prochains jours auront lieu opérations de cession de participations et biens immobiliers. Aux actionnaires des sociétés
qui fusionnent sera demandé de donner l'accord unanime à la fusion si pour cela la situation au 31 décembre 2010 sera
différente par rapport au moment de la fusion. La décision des actionnaires sera subordonnée en tous les cas aux deux
conditions suivantes:

1. qu'il n'y ait aucun changement statutaire dans les sociétés qui fusionnent;
2. que l'acte de fusion soit délibéré au plus tard le 31 décembre 2011.
Données nécessaires demandées par:
- La loi luxembourgoise du 10 aout 1015;
- l'art. 6 du D.Lgs.108 du 30 mai 2008, loi qui ratifie la directive communautaire 2005/56/CE, concernant l'application

du projet de fusion dans le cas de fusion transnationale

a) forme juridique, dénomination et siège statutaire de la société absorbante ainsi que la loi qui réglemente cette société

et les société détenues.

Société Absorbante:
Siège sociale: 38 Avenue de la Feiencerie
L - 1510 - Luxembourg
Capital social Euro 33.000
Registre de Commerce Numéro B 82260
Société anonyme de droit luxembourgeoise
Société Absorbée:
Siège sociale: Via Aurelio Saffi, 23 - 20123 Milano
Capital social: Euro 300.000,00 entièrement versé
Code Fiscal: 02421610961
Partita Iva: 02421610961
«Registro Imprese di Milano»
Rea nr. MI - 1452591
Société par actions de droit italien
b) Modalité relatives à la participation aux bénéfices
La société absorbante détient 100% de la société absorbée.(point non applicable)
c) Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et au porteur de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard.

Le point n'est pas applicable aux Réviseurs, parce que la société Areoto SA détienne 100% de la société Raffaello Spa
d) Avantages particuliers attribués aux membres du Conseil d'Administration et aux reviseurs des sociétés qui fusion-


Le point n'est pas applicable aux Réviseurs, parce que la société Areoto SA détienne 100% de la société Raffaello Spa,

les actionnaires dans l'acte de fusion donneront l'accord unanime à la renonciation à l'expertise du réviseur.

Par l'effet de la fusion, il n'est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs des deux sociétés qui fusionnent.
e) Modalités et procédures concernant les droit de participations des employés de la société qui fusionne
Le point n'est pas applicable, il n'y a pas d'employés dans les sociétés qui fusionnent.
f) Eventuelles conséquences de la fusion pour l'occupation
Le point n'est pas applicable, il n'y a pas d'employés dans les sociétés qui fusionnent.
g) Informations concernant l'évaluation des actifs et passifs à transférer à la société absorbante
Au moment de la fusion, la société absorbée cédera à la société absorbante seulement les actifs (participation dans la

société Noch Mal Eins ag et la liquidité bancaire) La participation sera transférée à sa valeur initiale d'inscription et la
liquidité à sa valeur nominale.

h)  Date  de  la  situation  patrimoniale  des  sociétés  qui  fusionnent  et  utilisé  pour  definir  les  conditions  de  la  fusion





Situation patrimoniale au 31 décembre 2010 pour les deux sociétés qui fusionnent.
i) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplis pour le compte de la société absorbante.

La fusion aura effet du moment d'inscription au registre et d'un point de vue comptable et fiscal au 1 


 janvier 2011

1) dépôt du Projet de fusion
le projet de fusion sera publié:
- au regard de la loi luxembourgeoise auprès du registre des entreprises Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, ex art. 9 de la loi sur les sociétés commerciale du 10 aout 1915.

- au regard de la loi italienne le projet a été publié le 4novembre 2010 auprès de «Gazzetta Ufficiale della Repubblica

Italiana et déposé le même jour auprès «Camera di Commercio «de Milan».

m) Dépôt des comptes annuels et situation intérimaires
Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société absorbante, un état

comptable arrête au 31 décembre 2010 ainsi que les rapports des administrateur selon l'article 8 du D.Lgs 108/2008
seront disponibles pendant un mois au moins avant la tenue des assemblées d'approbation par les actionnaires des sociétés
qui fusionnent, pour inspection par les actionnaires aux sièges sociaux.

n) Activité économique de la société en voie d'absorption
L'activité économique de la société en voie d'absorption continuera au Luxembourg comme organisation stable de la

société absorbante.

o) Dissolution de la société absorbée
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit du seul fait de la réalisation définitive de la fusion-absorption

sans qu'il ait lieu à la liquidation.

p) Rapport d'échange d'actions et augmentation du capital social
La fusion ne déterminera ni un rapport d'échange des actions ni une augmentation du capital de la société absorbante

étant donné que la société absorbante détient 100% de la société absorbée.

q) Actions de la société absorbée
Les actions de la société absorbée seront annulées.
r) Approbation de la fusion
la fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de la société absorbante et absorbée.
s) Statuts de la société absorbante
Suite à la fusion, les statuts de la société absorbante ne subiront pas des modifications.
T) inapplicabilité de l'art. 2501 c.c.
La société Areoto SA n'a pas contracté de dettes pur acquérir le contrôle de la société Raffaello Spa, l'article 2501

C.C. n'est donc pas applicable.

Le 13 janvier 2011.

Riccardo Moraldi / Andrea de Maria / Patrizia Gratini

Référence de publication: 2011017351/137.
(110020341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Santa Eularia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 100.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.03.2011.

TMF Corporate Services S.A.

Référence de publication: 2011036645/12.
(110039638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.




Sachsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011036647/10.
(110039732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011036648/10.
(110039597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif n° L 100159543

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B72.257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011038404/35.
(110042923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.




FINOINVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2011

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163


- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant

permanent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, résidant professionnellement
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant profession-
nellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2011.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011037882/25.
(110042255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.846.302,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.301.


Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Verinus S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036380/15.
(110040498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Addenda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.947.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2011037362/12.
(110041840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Addenda S.A.

Aion S.A.

Areoto S.A.


FZ Finance S.à r.l.

GE Capital Real Estate Polish Retail S.à r.l.

Gold Haus LLC Luxembourg

Laredo Properties S.A.

Le 32 Immo Sàrl

Le 42 Immo Sàrl

LUG S.à r.l.

Luminosa Initiatives Financières S.A.

LuxCo 41 S.à r.l.

LuxCo 42 S.à r.l.

LuxCo 43 S.à r.l.

M.A.C.M. S.A.

Messageries du Livre S.à.r.l.

Minerva Patents S.A.

Momo International S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Five) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l.

Pisa S.à r.l.

Polyle S.A.

Polyle S.A.

Polyle S.A.

Polyle S.A.

Polyle S.A.

Polyle S.A.

Premier Lease S.A.

Prizor S.A.

Prizor S.A.

Prizor S.A.

Prizor S.A.

Residenset Holding S.à r.l.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.

Roof Russia S.A.

Sachsen S.à r.l.

Santa Eularia S.à r.l.

SREI Ishin S.à r.l.

Verinus S.à r.l.

Walser Privatbank Invest S.A.