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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 803

23 avril 2011

SOMMAIRE

ABC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38499

AMETIS Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

38520

Atlantique Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38501

AXA Euro Bond Income . . . . . . . . . . . . . . . .

38508

AXA Euro Bond Income . . . . . . . . . . . . . . . .

38508

Basil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38507

Bassile Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .

38502

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38540

Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38508

Castelerand Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38500

Century Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38498

Cervinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38498

Charon SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38504

Chasselas Investissements S.A. . . . . . . . . . .

38503

Commercial Real Estate Loans Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38508

Conchart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38522

DK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38529

Duplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38499

Europalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38534

Fidupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38540

Fidupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38521

Finance Properties Investments S.A. . . . . .

38539

Financial Administration Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38544

Gernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38504

Image Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

38520

Industrial Properties S.A., SPF . . . . . . . . . .

38502

International Automotive Components

Group Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38534

Karlix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38504

Kepler Private Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

38506

Kepler Private Shareholders S.A. . . . . . . . .

38507

Lothard Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38502

Martinaire Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38500

Millenium Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38499

Minusines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38498

Ocean Race S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38505

Odagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38505

Real Estate Alpha 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38500

Red Roses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38501

Sciplay International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38530

Sefi One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38544

SHCO 25, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38534

Silpat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38503

SL Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38519

Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .

38506

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l. . . . . . . . . .

38519

Transfinancière Européenne S.A. . . . . . . . .

38503

Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

38522

Ulrika S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38501

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38505

38497

U X E M B O U R G

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 10 mai 2011 à 10 heures au siège social de la Société

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur d'entreprise indépendant.
3. Approbation des comptes annuels au 31.12.2010 et affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres au plus tard le jeudi 5 mai 2011 dans une banque de la place (article 17 des statuts).

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011046945/1618/18.

Century Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.301.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050639/10/18.

Cervinia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 13 mai 2011 à 10 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056440/506/17.

38498

U X E M B O U R G

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050640/10/18.

ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.484.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2011 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052597/696/18.

Duplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.546.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011056441/1023/17.

38499

U X E M B O U R G

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050641/10/19.

Martinaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.681.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050642/10/19.

Real Estate Alpha 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.918.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2011 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056446/795/15.

38500

U X E M B O U R G

Atlantique Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.302.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050643/10/18.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2011 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009 et 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051842/696/18.

Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 11 juin 2010 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur

la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 31 mai 2011 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056447/755/17.

38501

U X E M B O U R G

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051249/10/19.

Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.658.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051250/10/19.

Industrial Properties S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.522.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 12, 2011 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011056442/795/15.

38502

U X E M B O U R G

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051251/10/18.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051252/10/18.

Transfinancière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.299.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2011 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052605/10/18.

38503

U X E M B O U R G

Gernest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.755.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 13 mai 2011 à 14.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire,
2. Approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice

clos au 31 décembre 2010,

3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011055234/19.

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056443/755/19.

Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056473/1031/15.

38504

U X E M B O U R G

Odagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.715.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 mai 2011 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056444/755/19.

Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 mai 2011 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056445/755/18.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2011 à 15:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056448/795/17.

38505

U X E M B O U R G

Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.901.

Les actionnaires de la Société Electrique de l'Our, Société Anonyme, sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 13 mai 2011 à 11.00 heures au siège social, 2, rue Pierre d'Aspelt à Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2010 et la situation de la société ainsi

que comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010

2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de l'exercice 2010
3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
4. Répartition du bénéfice de l'exercice 2010
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations et délégations
7. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour l'exercice 2011
8. Autorisation au conseil d'administration de contracter un emprunt d'un montant de 155.000.000 € en vue de

l'extension de la centrale d'accumulation par pompage de Vianden

9. Rémunérations des administrateurs

10. Divers

Le conseil d'administration rappelle aux actionnaires qu'ils auront à se conformer à l'article 21 des statuts pour pouvoir

prendre part à l'assemblée générale. En vertu de cet article, les actions au porteur devront être déposées au plus tard le
6 mai 2011 aux guichets de l'un des établissements désignés ci-dessous:

1) DEXIA Banque Internationale à Luxembourg
2) BGL BNP Paribas
3) Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat
Les procurations devront également être parvenues au siège de la société au plus tard le 6 mai 2011.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour le Conseil d'Administration
Etienne SCHNEIDER
Président

Référence de publication: 2011050638/33.

Kepler Private Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.001.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Kepler Private Partners S.A. sont avisés par le conseil d'admi-

nistration de la tenue d'une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le 16 mai 2011 à 14.00 heures au siège social de la société, 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, à l'effet de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation du rapport établi par le commissaire de la société concernant les comptes annuels

pour la période du 6 avril 2009 au 31 décembre 2009.

3. Présentation et approbation des comptes annuels de la société pour la période du 6 avril 2009 au 31 décembre

2009.

4. Allocation du résultat.
5. Décharge à donner aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire de la Société pour

l'exercice de leur mandat du 6 avril 2009 au 31 décembre 2009.

6. Remplacement du commissaire de la société.
7. Approbation et ratification du transfert d'actions ayant eu lieu entre Kepler Private Shareholders S.A. et des em-

ployés du groupe Kepler.

8. Prise de connaissance de la nouvelle répartition de l'actionnariat de la société.
9. Pouvoirs à donner.

38506

U X E M B O U R G

10. Divers.

Tout actionnaire quelque soit le nombre de voix qu'il possède, a le droit de prendre part à l'assemblée ou de s'y faire

représenter par procuration écrite qui devra être transmise en original, par téléfax, télégramme, courrier électronique,
ou télex au siège social.

Référence de publication: 2011055946/6341/29.

Basil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.939.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056438/795/18.

Kepler Private Shareholders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.014.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Kepler Private Shareholders S.A. sont avisés par le conseil

d'administration de la tenue d'une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le 16 mai 2011 à 15.00 heures au siège social de la société, 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, à l'effet de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation du rapport établi par le commissaire de la société concernant les comptes annuels

pour la période du 7 novembre 2008 au 31 décembre 2009.

3. Présentation et approbation des comptes annuels de la société pour la période du 7 novembre 2008 au 31 décembre

2009.

4. Allocation du résultat.
5. Décharge à donner aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire de la Société pour

l'exercice de leur mandat du 7 novembre 2008 au 31 décembre 2009

6. Remplacement du commissaire de la société.
7. Approbation et ratification du transfert d'actions ayant eu lieu. entre Laurent QUIRIN et des employés du groupe

Kepler.

8. Prise de connaissance de la nouvelle répartition de l'actionnariat de la société.
9. Pouvoirs à donner.

10. Divers.

Tout actionnaire quelque soit le nombre de voix qu'il possède, a le droit de prendre part à l'assemblée ou de s'y faire

représenter par procuration écrite qui devra être transmise en original, par téléfax, télégramme, courrier électronique,
ou télex au siège social.

Référence de publication: 2011055947/6341/29.

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Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011056439/795/18.

AXA Euro Bond Income, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de AXA Euro Bond Income au 28 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2011055418/9.
(110061863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

AXA Euro Bond Income, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion au 28 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2011055419/9.
(110061865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Commercial Real Estate Loans Holding S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.767.

STATUTES

In the year two thousand and ten on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Commercial Real Estate Loans S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), qualifying

as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé), established under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the register of the Commerce and Companies of Luxembourg under the number B.157337, acting for its
compartment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 and for its compartment Commercial Real Estate Loans
SCA – AXA CRE Senior 1.

Being represented by Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish.

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Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Compartment

1. Form, Name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the "Company") go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Company Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company
shall be subject to the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").

1.2 The Company exists under the name of "Commercial Real Estate Loans Holding S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of shareholders by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred

or are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and carry out securitisation transactions as per-

mitted under the Securitisation Law.

3.2 The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose
value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means,
claims, receivables and/or other goods or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself in any other way.

3.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

3.4 The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds, debentures, certificates, and any kind of debt including under one or more debt issuance programmes.

3.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Law, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company.

3.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.8 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Law.

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4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

5. Compartments.
5.1 In accordance with the Securitisation Law the Board of Directors is entitled to create one or more compartments,

each corresponding to a separate part of the Company's estate.

5.2 Subject to article 5.5. below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

5.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the financial instruments or

securities issued in respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company
to the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment,
there remain assets in such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another compartment or
to the general estate of the Company.

5.4 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

5.5 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.

5.6 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.

Chapter II - Capital

6. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000), divided into thirty-one thousand

(31,000) fully paid-up registered shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

7. Form of the shares.
7.1 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Bonds, notes and other debt instruments

10. Registered or bearer form. The Company may issue debt securities under registered or bearer form. The debt

securities, if issued under registered form, may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV - Directors, Board of Directors, Conflict of interest, Statutory auditors

11. Board of Directors.
11.1 The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members (each a "Director"),

who need not be shareholders.

11.2 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and

are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain
in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

11.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

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12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or any Director with a two (2) days prior

notice, except in case of urgency. Notice of meeting is sent to all Directors by fax, email or letter or by any other
communication means. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places previously
determined by resolution of the Board of Directors. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax

another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has no casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by any two (2) Directors present at the

meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors.

13. General powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Board of Directors shall determine.

14.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the

signatures of two (2) Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by two (2) Directors, but only within the limits of such power.

16. Conflict of interests.
16.1 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the Company shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before
any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have had an interest conflicting with that of the Company.

16.2 The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the

Company concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

17. External auditor.
17.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) appointed by the Board of Directors.

17.2 The approved statutory auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with

the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 The approved statutory auditor(s) is/are re-eligible.

Chapter V - General meeting of shareholders

18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

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U X E M B O U R G

18.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes any shareholder decisions in writing.

18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In case all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received
by the Company three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.

18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by video-conference or by telecommunications means,

and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply with technical
features which guarantee an effective participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles, and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of
these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by these Articles and by law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders present or represented.
The expressed votes do not include those attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the
vote or has abstained from voting or has cast a blank or invalid vote.

18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
19.1 Subject to Article 18.2 above if there is only one shareholder, the annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of the month of May at 2 (two) o’clock, and for the first time in 2011.

19.2 If such day is not a business day, the meeting will be held on the next following day on which banks are open for

business in Luxembourg.

20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth (1/5) of the capital of the Company.

21. Votes. Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of dividends

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2011.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one (1) month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.

23. Distribution of dividends.
23.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.

23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

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23.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with

the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.

24.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors

shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Securitisation

Law and the Company Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 31,000 (thirty-one thousand)

shares as follows:

Commercial Real Estate Loans S.C.A.
acting for its compartment Commercial Real Estate Loans SCA
- CRE Senior 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
acting for its compartment Commercial Real Estate Loans SCA
- AXA CRE Senior 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
Total: thirty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Company Law have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.

First resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Commercial Real Estate Loans S.C.A.,

acting for its compartment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 and for its compartment Commercial
Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers
devolved to the Sole Shareholder passed the following resolutions:

1. The address of the Company is fixed at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2015:

a) Laurent Jacquemin, professionally residing at Cœur Défense tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de

Gaulle, 92400 Courbevoie, France;

b) Jean Louis Camuzat, professionally residing at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

c) Bruno Durieux, professionally residing at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Is appointed as Chairman of the Board of Directors Jean Louis Camuzat.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary, by its surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre

38513

U X E M B O U R G

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Commercial Real Estate Loans S.C.A., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, organisé sous

la forme de fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social à 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157337,
agissant pour le compte de son compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 and son compartiment
Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1.

Dûment représentée par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Chapitre I

. - Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée, Compartiments

1. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et en particulier, la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés")
et par les présents statuts (les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée (la "Loi Titrisation").

1.2 La Société existe sous la dénomination: "Commercial Real Estate Loans Holding S.A."

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique de la Société ("l'Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des
Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune où a été établit le siège social.

2.4 Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de réaliser toute transaction de titrisation permise

par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-

nisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et/ou de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes
sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels et/ou ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhé-
rents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières de tout forme dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen
les titres, créances, marchandises et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de
toute autre manière.

3.3 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait

à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.

3.4 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations, de bons, de certificats et tous forme de dettes
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

38514

U X E M B O U R G

3.5 La Société peut, dans les limites posées par la Loi Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses avoirs

afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs
(y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de titrisation de
la Société.

3.6 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi Titrisation.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Compartiments.
5.1 En conformité avec la Loi Titrisation le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer un ou plusieurs comparti-

ments, chacun correspondant à une part distincte du patrimoine de la Société.

5.2 Sous réserve de l'article 5.5 ci-dessous, tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles

pour les investisseurs et créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation de ce compartiment.

5.3 Nonobstant ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des instruments financiers ou

valeurs mobilières émis en relation avec un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations
de la Société envers les créanciers dont les créances sont nées en relation avec la constitution, le fonctionnement ou la
liquidation de ce compartiment, il reste des actifs dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut allouer ces
actifs à un autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.

5.4 Le Conseil d'Administration (ou son mandataire) doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque com-

partiment de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, de tels comptes étant une
preuve concluante des actifs se rattachant à chacun des compartiments en absence d'erreur manifeste.

5.5 Les créances non liées à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation d'un compartiment précis peuvent

être imputées au patrimoine général de la Société ou être réparties par le Conseil d'Administration entre les comparti-
ments de la Société au pro rata des actifs desdits compartiments ou selon tout autre règle de répartition considérée plus
opportune par le Conseil d'Administration.

5.6 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.

Chapitre II. - Capital

6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en trente

et un milles (31.000) actions nominatives d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune entièrement libérée.

7. Nature des actions.
7.1 Les actions sont et resteront en forme nominatives.
7.2 Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions prévues en matière de modification des Statuts.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Chapitre III. - Obligations, valeurs mobilières et autres instruments de dette

10. Obligations nominatives ou au porteur. La Société peut émettre des instruments nominatifs de dette ou au porteur.

Les instruments nominatifs de dette ne peuvent pas être échangés ou converties en instruments de dette au porteur.

38515

U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Administrateurs, Conseil d’Administration, conflit d'intérêt, réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)

11. Conseil d’administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui est constitué d'au moins trois (3) membres (chacun

un "Administrateur"), qui ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.

11.2 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

(6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent
en fonction jusqu’à la nomination de leur successeur. Un Administrateur élu sans aucune indication de durée de mandat
est réputé avoir été élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de cette élection.

11.3 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la ratification ce cette nomination.

12. Réunions du Conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou un Administrateur, avec un préavis

de deux (2) jours, sauf en cas d'urgence. L'avis de convocation est envoyé à tous les Administrateurs par fax, e-mail ou
lettre ou tout autre moyen de communication. Des avis de convocations séparées ne sont pas requis pour les réunions
tenues aux dates et lieux précédemment fixés par résolution du Conseil d'Administration. Dans le cas où tous les Ad-
ministrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à l'exigence et aux formalités de convocation.

12.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

12.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en donnant procuration écrite, par

télégramme ou téléfax à un autre Administrateur. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée ultérieurement par écrit.

12.5 Toutes décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, le

Président ne dispose pas d'une voix de partage.

12.6 L’utilisation d'équipement de vidéo conférence et au moyen de conférence téléphonique permettant l'identifica-

tion de chaque Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
de s'entendre les uns les autres de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Adminis-
trateur participant est habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

12.7 Des résolutions circulaires du Conseil d’Administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit

et signées par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par deux (2) Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs.

13. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour exécuter tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve
pas expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs et la représentation de la Société pour la conduite de la

gestion journalière des affaires de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
associés ou non, agissant suivant les conditions et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

14.2 Le Conseil d’Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes,

Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

15. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société est engagée par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui pouvoir de signature a été
délégué par deux Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

16. Conflit d'intérêt.
16.1 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-

38516

U X E M B O U R G

verbal de la séance. Il ne peut prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte de toutes opérations dans lesquelles un des Administrateurs
peut avoir un intérêt opposé à celui de la Société.

16.2 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes de la gestion journalière de la Société conclues dans des conditions normales.

17. Réviseur d'Entreprises Agréé(s).
17.1 Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) nommé(s) par le

Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique.

17.2 Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs

d’entreprises agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

17.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont rééligible(s).

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes les actions

de la Société en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

18.2 S'il y a seulement un actionnaire, cet unique actionnaire assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend toutes décisions par écrit.

18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire au

moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les points soumis au
vote dans ces formulaires.

18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres de
façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par
ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne.

18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présente ou représentée et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, la formulation de celles concernant l'objet
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital repré-
senté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers
(2/3) des Actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés n'incluent pas ceux attachés aux actions pour lesquels
les Actionnaires n'ont pas participé au vote en question ou se sont abstenus de voter ou ont donné un vote blanc ou
invalide.

18.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation des engagements des actionnaires

ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 Sous réserve de l'article 18.2 ci-dessus, en cas d'Actionnaire Unique, l'assemblée générale annuelle des Action-

naires se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier mardi du
mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2011.

38517

U X E M B O U R G

19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour suivant durant lequel les

banques sont ouvertes au Luxembourg.

20. Autres assemblées générales des actionnaires. Chaque Administrateur peut convoquer d'autres assemblées géné-

rales. Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du
capital de la Société.

21. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des action-

naires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, en mandatant par écrit une autre personne.

Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2011.

22.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un (1) mois un avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux réviseur(s)
d'entreprise qui commenteront ces documents dans leur rapport.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

23.3 Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Chapitre VIII. - Loi applicable

25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi Titrisation et à la Loi sur les Sociétés.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les 31.000 (trente et un

milles actions) actions comme suit:

Commercial Real Estate Loans S.C.A.
acting for its compartment Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 1 . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
acting for its compartment Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1 . . . . . . . . . . . 15.500 actions
Total: trente et un milles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

sont remplies, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué trois mille Euros.

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante mentionné ci-dessus, Commercial Real Estate

Loans S.C.A., agissant pour le compte de son compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – CRE Senior 1 and son

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U X E M B O U R G

compartiment Commercial Real Estate Loans SCA – AXA CRE Senior 1, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'Actionnaire Unique, adopte les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2015:

a) Laurent Jacquemin, résident professionnellement au Cœur Défense tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général

de Gaulle, 92400 Courbevoie, France;

b) Jean Louis Camuzat, résident professionnellement au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché of Luxembourg; et

c) Bruno Durieux, résidant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché of Lu-

xembourg

3. Est appelé au fonction de Président du Conseil d'Administration Jean Louis Camuzat.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011001640/596.
(110000958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

SL Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.).

Enseigne commerciale: SOTRALENTZ Logistics, SL LOG.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 110.600.

Im Jahre zwei tausend und elf.
Den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SL International S.à r.l. (ehemals SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF),

mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 133.008,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herr Rainer FARSCH, Kaufmann, wohnhaft in D-54338

Schweich, Am Weiher 6.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SOTRALENTZ Logistics S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 110.600 (NIN 2005 2425 116).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem

Amtssitze in Grevenmacher, am 6. September 2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 123 vom 18. Januar 2006, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. November 2008, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2945 vom 11. Dezember 2008;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. März 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 863 vom 22. April 2009;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Dezember 2010, noch nicht veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations.

38519

U X E M B O U R G

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), alle zugeteilt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOTRALENTZ
International S.à r.l..

Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden

wie folgt:

Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftsnamen in SL Logistics S.à r.l. abzuändern. Die Gesellschaft

kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen "SOTRALENTZ Logistics" und "SL LOG" ausüben.

Artikel 3 der Statuten wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SL Logistics S.à r.l..
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen "SOTRALENTZ Logistics" und "SL LOG"

ausüben.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: R. FARSCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2011. Relation: ECH/2011/87. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 20. Januar 2011.

Référence de publication: 2011013083/52.
(110014482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

AMETIS Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.907.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 16 décembre

2010 que:

- Décision a été prise de révoquer la société CODEJA SARL ayant son siège social au 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 71.771 de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer en son remplacement la société EPI S.A., EP International S.A, au siège social sis au

20, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 130.232, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011006137/20.
(110005924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Image Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte Joseph de Ferraris.

R.C.S. Luxembourg B 31.953.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

38520

U X E M B O U R G

Monsieur Jan Adrianus Jacobus BOUT, administrateur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 16 décembre 1936,

demeurant à L-1518 Luxembourg, 1, rue du Comte de Ferraris.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1518 Luxembourg, 1, rue du Comte

de Ferraris, a été constituée suivant acte notarié en date 18 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 95 de 1990 page 4526 et suivantes. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du
17 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 954 du 22 juin 2002;

- que le capital social de la société «IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A.» s'élève actuellement à SOIXANTE

QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS ET SIX CENTS (74.368,06.- EUR) représenté par TROIS
MILLE (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que Monsieur Jan Adrianus Jacobus BOUT, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2010 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, aux administrateurs-délégués et au commissaire aux

comptes de la Société;

- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1518 Luxembourg,

1, rue du Comte de Ferraris.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge, en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.A.J. BOUT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59128. Reçu: soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015003/57.
(110017707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration en date du 27 octobre 2010

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 50 Avenue JF. Kennedy

à L-1855 Luxembourg avec effet au 4 novembre 2010.

38521

U X E M B O U R G

Copie certifiée conforme
Francesco ZACCHINO / Noël DIDIER
Directeur administratif et comptable / Administrateur

Référence de publication: 2011036441/13.
(100200473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Trosberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 135.166.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire au siège social de Lux Global

Trust Services S.A. le 31 janvier 2011

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Hendrik KEMMERLING, administrateur, né 22 mars 1965 à Heerlen (Paysbas), domicilié professionnelle-

ment au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Stephane ALLART, administrateur, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), domicilié professionnellement

au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes ZIMMER & PARTNERS

S.àr.l avec siège social sis au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes FI-

DUPLAN S.A., avec siège social sis au 87, Allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44563. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011037642/35.
(110041614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Conchart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 113.173.

Partial Division Proposal

The manager of Conchart S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at L-1112 Luxembourg, 76,

rue de l'Aciérie, having a share capital of €12,500 and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 113.173 (the "Company") has adopted the following partial division proposal (the "Proposal"):

1. The New Company. The manager of the Company has decided at its meeting of January 25, 2011 to propose to the

shareholders of the Company the partial division of the Company (the "Partial Division") which will be carried out by the
incorporation of one (1) private limited liability company (société à responsabilité limitée), named [Jiltrade] S.à r.l. (the
"New Company") with the following registered office and corporate denomination:

- [Jiltrade] S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of €12,500 divided into 250 shares, each with

a nominal value of fifty Euro (€50) will have its registered office at L-1112 Luxembourg, 76, rue de l'Aciérie.

38522

U X E M B O U R G

2. General Meeting of the Shareholders of the Company. At an extraordinary general meeting of shareholders which

will be held before a Luxembourg notary public at the earliest one month following the publication of the present Proposal
the shareholders of the Company shall approve the proposed Partial Division, whereby, the shareholders of the Company
will incorporate the New Company by a contribution in kind of part of the assets and liabilities of the Company (see the
Contributed Assets and Liabilities in section 3), in accordance with articles 288 and 307 of the law of 10

August 1915

on commercial companies, as amended (the "Law").

3. List of assets and Miabilities contributed to the New Company upon incorporation. Assets and liabilities of the

Company that will be contributed to the New Company upon incorporation (the "Contributed Assets and Liabilities")
consist in:

EUR 1.867.339,05 receivables;
EUR 196.794,39 other receivables (accrued interest);
EUR 57.848,51 debt.
The Contributed Assets and Liabilities of the Company comprise part of the assets and liabilities which appear from

the interim accounts as at 31 October 2010.

The exchange ratio of the shares in the share capital of the Company is such that at the date of the approval of the

Partial Division by the shareholders of the Company:

- Johannes Lübbert SCHÖNING, German, born on 23/03/1974 in Haren and resident in Haren (Ems), 49733 Emmelner

Strasse 53, holder of 125 shares in the Company will receive 125 shares in the New Company,

- Jörn-Marc Friedrich THIELEBEULE, German, born on 6/04/1968 in Hamburg and resident in Hamburg, 20249 Robert-

Koch Strasse 36, holder of 125 shares in the Company will receive 125 shares in the New Company.

Any one or the other part of the Proposal can still be changed by the extraordinary general meeting of the shareholders

of the Company approving the Partial Division proposal.

4. Date as from which Partial Division will be effective. From an accounting point of view the Partial Division will be

effective as from November 1 2010 in accordance with the contribution of the assets and liabilities to the New Company
as provided in the present Proposal.

5. The terms for the delivery of the shares in the New Company. The New Company will issue shares (parts sociales)

and after the contribution, the shareholders of the Company will be inscribed in the register of shareholders of the New
Company proportionally to the rights that they hold in the Company.

6. The date as from which the shares in the New Company shall carry the right to participate in the profits and any

special conditions relating to that right. The shares of the New Company shall carry the right to participate in any
distribution of profit of the New Company from the latter's date of incorporation.

7. The rights conferred by the New Company to the shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them. There are no shareholders or holders of securities other
than shares in the Company having special rights.

8. Special Advantages. No special advantages will be granted to the experts referred to in Article 294 of the Law (if

any are appointed), to the manager of the Company nor to the manager of the New Company in connection with the
Partial Division.

9. Article 296 waiver. In accordance with article 296 of the Law the manager of the Company declares that the

shareholders have waived their right to receive or to be made available to them the management report provided for by
article 293 of the Law, the expert report provided for by article 294 of the Law and the accounting statement provided
for by article 295 paragraph (1), c) of the Law.

10. Documents. The present Proposal, as well as the annual accounts and the management reports of the Company

for the fiscal years 2008, 2009 and 2010 (as at 31 October 2010) may be inspected at its registered office. The present
Proposal is furthermore sent to each shareholder.

The draft articles of incorporation of the New Company are attached in Schedule 1.
By resolution of the sole manager of the Company.

Luxembourg, January 25, 2011.

Belux Services S.à r.l.
Signature
Manager of Conchart S.à r.l.

The Proposal is worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and

the French texts, the English version shall prevail.

38523

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède;

Projet de Scission partielle

Le gérant de Conchart S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 76,

rue de l'Aciérie, avec un capital social de 12.500 EUR et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.173 (la "Société") a adopté le projet de scission partielle suivant (le "Projet"):

1. La Nouvelle Société. Le gérant de la Société a décidé lors de sa réunion du 25 janvier 2011 de proposer aux associés

de la Société la scission partielle de la Société (la "Scission Partielle") par la constitution d'une société à responsabilité
limitée dénommée [Jiltrade] S.à r.l. (la "Nouvelle Société") avec le siège et la dénomination sociale suivants.

- [Jiltrade] S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital social de 12.500 EUR représenté par 250 parts sociales,

d'une valeur nominale de cinquante Euro (50€) chacune, aura son siège social au L-l112 Luxembourg, 76, Rue de l'Aciérie.

2. Assemblée Générale des associés de la Société. Lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés qui se

tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du présent Projet, les associés de la
Société approuveront le projet de Scission Partielle, par lequel, les actionnaires de la Société constitueront la nouvelle
société par une contribution en nature d'une partie des actifs et passifs de la Société (voir les Actifs et Passifs Apportés
dans la section 3), conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(la "Loi").

3. Liste des actifs et passifs apportés à la Nouvelle Société à sa constitution. Les actifs et passifs de la Société qui seront

apportés à la Nouvelle Société à sa constitution (les "Actifs et Passifs Apportés) consistent en:

1.867.339,05 EUR créances;
196.794,39 EUR autres créances (intérêts accrus);
57.848,51 EUR dette.
Les Actifs et Passifs Apportés de la Société comprennent une partie des actifs et passifs qui apparaissent dans les

comptes intérimaires au 31 octobre 2010.

Le rapport d'échange des parts sociales dans le capital de la Société est tel qu'à la date de l'approbation de la Scission

Partielle par les associés de la Société:

- Johannes Lübbert SCHÖNING, Allemand, né le 23/03/1974 à Haren et résidant à Haren (Ems), 49733 Emmelner

Strasse 53, propriétaire de 125 parts sociales dans la Société recevra 125 parts sociales dans la Nouvelle Société,

- Jörn-Marc Friedrich THIELEBEULE, Allemand, né le 6/04/1968 à Hamburg et résidant à Hamburg, 20249 Robert-

Koch Strasse 36, propriétaire de 125 parts sociales dans la Société recevra 125 parts sociales dans la Nouvelle Société.

Chaque partie du Projet peut encore être modifiée par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société

approuvant le projet de Scission Partielle.

4. Date à laquelle la Scission Partielle prendra effet. D'un point de vue comptable, la Scission Partielle prendra effet à

partir du 1

novembre 2010 conformément à l'allocation des actifs et passifs à la Nouvelle Société tel que prévu dans

le présent Projet.

5. Les conditions de distribution des parts sociales de la Nouvelle Société. La Nouvelle Société émettra des parts

sociales et après l'apport, les associés de la Société seront inscrits dans le registre des associés de la Nouvelle Société
proportionnellement aux droits qu'ils détiennent de la Société.

6. Date à partir de laquelle les parts sociales de la Nouvelles Société donneront le droit de participer aux bénéfices

et toutes conditions spécifiques relatives à ce droit. Les parts sociales de la Nouvelle Société donneront droit à participer
à toutes les distributions de bénéfices de la Nouvelle Société à partir de la date de constitution de cette Société.

7. Les droits conférés par la Nouvelle Société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que les parts sociales ou les mesures proposées à leur égard. Il n'y a pas d'associés ou de porteurs de titres autres que
les parts sociales ayant des droits spéciaux.

8. Avantages Spéciaux. Aucun avantage spécial ne sera accordé aux experts prévus à l'Article 294 de la Loi (s'ils sont

nommés), au gérant de la Société, ni au gérant de la Nouvelle Société en relation avec la Scission Partielle.

9. Renonciation article 296. Conformément à l'article 296 de la Loi, le gérant de la Société déclare que les associés

renoncent à leur droit de recevoir ou d'être mis à leur disposition le rapport de gérance prévu à l'article 293 de la Loi,
le rapport d'expert prévu à l'article 294 de la Loi et l'état comptable prévu à l'article 295, paragraphe (1), c) de la Loi.

10. Documents. Le présent Projet, de même que les comptes annuels et les rapports de gérance de la Société pour

les exercices sociaux 2008, 2009 et 2010 (au 31 octobre 2010) peuvent être inspectés au siège social. Le présent Projet
est en outre envoyé à tous les associés.

Le projet de statuts de la Nouvelle Société est annexé à l'annexe 1.
Par résolution du gérant unique de la Société.

38524

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Belux Services S.à r.l.
Signature
Gérant de Conchart S.à r.l.

Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Schedule 1 / Annexe 1

Draft Articles of incorporation of the New Company

Jiltrade S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 76, rue de l'Aciérie, L-1112 Luxembourg
Capital social: 12.500 EUR

Chapter I. Legal form - Name - Registered Office - Corporate objectives - Duration

Art. 1. Legal Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining

to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company is fully owned jointly by two unitholders. At any point in time, the number of unitholders can be raised,

up to a limit of forty (40) unitholders, through notably the transfer or the creation of new units.

Art. 2. Corporate Objectives. The purpose of the Company shall be to act as an intermediary in the ship container

brokerage industry. In addition, the Company shall provide additional services related to the shipping activity such as
consultancy, market analysis, sale and purchase of ship containers.

The Company shall also acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever, in other Lux-

embourg or foreign companies. The Company shall participate to the creation, the development, the management and
the control of any other company or enterprise. The Company may borrow in whatever form. It may provide funding to
its subsidiaries, affiliates and any other companies, including through funds raised via loans and/or issued bonds. The
Company may perform all commercial, financial or industrial operations, as well as any estate or real estate property
transfer, if these operations are likely to achieve directly or indirectly the above-mentioned objectives or are directly or
indirectly related to them.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name Jiltrade, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The sole manager (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter)

is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Units

Art. 6. Corporate Capital. The unit capital is fixed at €12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by

250 (two hundred fifty) units of €50 (fifty Euro) each.

Art. 7. Increase and decrease of corporate capital. The capital issued by the Company may be increased or decreased,

in one or several parts, by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the
unitholders' meeting, in accordance with quorum and majority rules requested by these Articles, or depending on the
case, in accordance with the law for any modification of the Articles.

Art. 8. Units. Each unit entitles the holder thereof to an equal fraction of the profits and assets of the Company and

to one voice at the general meeting of shareholders. The ownership of a unit shall carry with it by operation of law the
adhesion to the articles of association of the Company and to the decisions taken by the single unitholder or the unit-
holders.

Towards the Company, each Company's unit is indivisible.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company, such person being one

of the co-owners or not.

In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable. In the case of

plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be freely transferred between the unitholders. The transfer

38525

U X E M B O U R G

of Company's units inter vivos to non unitholders must be authorised by unitholders owning at least three-quarter of the
Company's unit capital in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of units has to be formalized by notarial deed or by private agreement. Such unit transfers will only be

binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the civil code

The Company can repurchase its own units in accordance with legal provisions.

Art. 9. Bankruptcy, death of a unitholder. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers ("Board of Managers"). The manager(s) need not to be unitholders.
The managers may be removed ad nutum.

In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its Sole Manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the Board of Managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the
Board of Managers may delegate powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 11. Liability of Managers. The Sole Manager and the members of the Board of Managers assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV. Unitholders

Art. 12. Unitholders' general meeting. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders'

meeting.

Resolutions of unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty

five (25), shall be passed in writing by all the unitholders. In this case, each unitholder shall be served an explicit text of
the proposed resolution(s) sent by the Board of Managers by registered mail. In the latter case, the unitholders have the
obligation to issue their written vote and to send them to the Company, within 15 days following the receipt of the text
of the proposed résolution(s).

Unless there is a single unithholder, the unitholders may hold general meeting pursuant to conditions fixed by the Law

upon convening notice sent by the Board of Manager, or otherwise, by the independant auditor, or otherwise, by unit-
holders representing half of the unit capital. The convening notice shall, in compliance with the law, specify the hour, the
date and the place of the unitholders' meeting and shall include the agenda of the general meeting as well as the subjects
that will be treated.

In case all unitholders are present or represented and declare being informed of the agenda of the meeting, the meeting

may be held without prior notice.

Any unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing in writing or by telefax or by telegram as

his proxy another person who need not be a unitholder.

The unitholders' general meetings, including the annual general meeting, can be held abroad each time circumstances

of force majeur occur, those circumstances being sovereignly appreciated by the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the general meeting. Any general meeting of unitholders validly constituted represents all the

unitholders.

Subject to all other powers reserved by the Law or the Articles for the Board of Managers and in accordance with

the corporate object of the Company, the general meeting shall be invested with the broadest powers to decide or ratify
all deeds related to the operations of the Company.

Art. 14. Procedure -Vote. Any resolution to alter the present Articles, or the adoption of which is subject to the

present Articles, or by the provisions of the Law subject to quorum and majority rules set for the modification of the
articles may be adopted by the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Unless otherwise stipulated in the Law or in the present Articles, all other decisions are only validly taken insofar as

they are adopted by unitholders owning half of the unit capital.

38526

U X E M B O U R G

Each unit gives right to one vote.

Chapter V. Financial year, Distribution Rights

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Sole Manager or the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The Company's annual accounts and profit and loss accounts are subjet to the approval of the single unitholder or of

the unitholders.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the profit and loss accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses, provisions represent the net profit of the Company.

Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s).
The surplus may be distributed between the unitholders. However, the unitholders may, subject to majority foreseen

by the Law, decide, after deduction of the legal reserve and interim dividends if any, to carry forward the profit or to
transfer it to a special reserve.

Chapter VI. Winding-up - Liquidation

Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2011.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts).

La Société comporte deux associés propriétaires conjointement de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute

époque, augmenter le nombre de ses associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet le courtage des containers maritimes. La société pourra également offrir différents

services dans le domaine maritime tels que la consultance, l'analyse de marchés et la vente et l'acquisition de containers
maritimes. La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination Jiltrade, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

38527

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux

cents cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité,Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés."

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25)
associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation
d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la
résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

38528

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 14. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
Référence de publication: 2011015401/378.
(110018051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

DK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 139.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2011036421/11.
(100200326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

38529

U X E M B O U R G

Sciplay International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.100,00.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.935.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of December,
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Scientific Games Global Gaming S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.297 (“Scientific Games Global Gaming
S.à r.l.”),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December

2010; and

Playtech Services (Cyprus) Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 3

Athinodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Cyprus, and registered with the Register of Companies under number HE 224317
(“Playtech Services (Cyprus) Limited”),

hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December

2010.

The said proxies shall be annexed to the present deed.
Scientific Games Global Gaming S.à r.l. and Playtech Services (Cyprus) Limited (together the “Shareholders”) have

requested the undersigned notary to record that they are the shareholders of Sciplay International S.à r.l.,a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 19 rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 30 April 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1307 of 24 June 2010, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 152.935 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not
yet been amended.

The Shareholders, represented as stated hereabove, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To set the par value of the ten thousand (10,000) class A shares, the one thousand two hundred fifty (1,250) class

B shares and the one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares existing in the share capital of the Company to
one Euro (EUR 1.-) each.

2 To increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR 600.-) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen thousand one hundred Euros (EUR
13,100.-).

3 To issue six hundred (600) new class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept the subscription of (i) three hundred (300) of these new class A shares by Scientific Games Global Gaming

S.à r.l. and (ii) three hundred (300) of these new class A shares by Playtech Services (Cyprus) Limited and to accept
payment in full for each such new shares corresponding to the aggregate nominal value of such shares and an aggregate
share premium of four hundred thirty-eight thousand three hundred Euros (EUR 438,300.-) by a contribution in kind.

5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above resolutions.

6 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to set the par value of the ten thousand (10,000) class A shares, the one thousand two

hundred fifty (1,250) class B shares and the one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares existing in the share
capital of the Company to one (1) Euro each.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR 600.-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen thousand one
hundred Euros (EUR 13,100.-).

38530

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolve to issue six hundred (600) new class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these
resolutions.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Scientific Games Global Gaming S.à r.l., prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to

three hundred (300) new class A shares, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-), with payment of a share
premium of an aggregate amount of two hundred nineteen thousand one hundred fifty Euros (EUR 219,150.-), and to
make payment for such new class A shares by a contribution in kind consisting of a receivable of an aggregate amount of
two hundred nineteen thousand four hundred fifty Euros (EUR 219,450.-) (the “Contribution 1”).

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prenamed, duly represented as stated hereabove, declared to subscribe to three

hundred (300) new class A shares, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-), with payment of a share premium
of an aggregate amount of two hundred nineteen thousand one hundred fifty Euros (EUR 219,150.-), and to make payment
for such new class A shares by a contribution in kind consisting of a receivable of an aggregate amount of two hundred
nineteen thousand four hundred fifty Euros (EUR 219,450.-) (the “Contribution 2”, collectively referred with the Con-
tribution 1 as the “Contributions”).

The Contributions represent a value of an aggregate amount of four hundred thirty-eight thousand nine hundred Euros

(EUR 438,900.-).

Proof of the ownership by Scientific Games Global Gaming S.à r.l. and Playtech Services (Cyprus) Limited of the

receivables constituting the Contributions has been given to the undersigned notary.

Scientific Games Global Gaming S.à r.l. and Playtech Services (Cyprus) Limited declared that the Contributions are

free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the
Contributions to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contributions to the
Company.

The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the

Contributions are described and valued (the “Report”), which Report after having been signed “ne varietur” by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The conclusions of that Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the six hundred (600) class A shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be issued with a share premium in an aggregate amount of four hundred
thirty-eight thousand three hundred Euros (EUR 438,300.-).”

Thereupon, the Shareholders resolve (i) to accept the said subscriptions and payments by the Shareholders, (ii) to

allot the new class A shares to the Shareholders as stated hereabove, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the
capital increase.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on be read as follows:

“ Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at thirteen thousand one hundred Euros (EUR 13,100.-) repre-

sented by ten thousand six hundred (10,600) class A shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares
and one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each”.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze décembre,

38531

U X E M B O U R G

Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Scientific Games Global Gaming S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.297 («Scientific Games Global Gaming S.à
r.l.»),

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 14 décembre 2010; et

Playtech Services (Cyprus) Limited, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège social au 3 Athi-

nodorou, Dasoupoli 2025, Nicosia, Chypre, et inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro HE 224317, («Playtech
Services (Cyprus) Limited»),

représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 14 décembre 2010.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Scientific Games Global Gaming S.à r.l. et Playtech Services (Cyprus) Limited (ensemble les «Associés») ont requis le

notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les associés de Sciplay International S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège
social est au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1307
du 24 juin 2010 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.935 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Fixation de la valeur nominale des dix mille (10.000) parts sociales de classe A, des mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de classe B et des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C existantes dans la capital
social de la Société à un euro (EUR 1,-) chacune.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six cents euros (EUR 600,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cent euro (EUR 13.100,-).

3 Émission de six cents (600) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de (i) trois cents (300) de ces nouvelles parts sociales de classe A par Scientific Games

Global Gaming S.à r.l. et de (ii) trois cents (300) de ces nouvelles parts sociales de classe A par Playtech Services (Cyprus)
Limited, et acceptation du paiement intégral de chacune de ces nouvelles parts sociales correspondant à la valeur nominale
totale de ces parts sociales et à une prime d’émission totale de quatre cent trente-huit mille trois cents euros (EUR
438.300,-), par un apport en nature.

5 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de fixer la valeur nominale des dix mille (10.000) parts sociales de classe A, des mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de classe B et des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C existantes
dans la capital social de la Société à un euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cents euros (EUR 600,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cents euros (EUR 13.100,-).

Troisième résolution

Les Associés décident d’émettre six cents (600) nouvelles parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à compter du jour de ces résolutions.

Souscription - Paiement

Ont comparu:
- Scientific Games Global Gaming S.à r.l., prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire

trois cents (300) nouvelles parts sociales de classe A, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec

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paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent dix neuf mille cent cinquante euros (EUR 219.150,-)
et effectuer le paiement de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d’un montant
total de deux cent dix-neuf mille quatre cent cinquante euros (EUR 219.450,-) (l’«Apport 1»)

- Playtech Services (Cyprus) Limited, prénommé, dûment représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire trois

cents (300) nouvelles parts sociales de classe A, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent dix neuf mille cent cinquante euros (EUR 219.150,-) et effectuer
le paiement de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de deux
cent dix-neuf mille quatre cent cinquante euros (EUR 219.450,-) (l’«Apport 2» et ensemble avec l’Apport 1, les «Apports»)

Les Apports représentent une valeur d’un montant total de quatre cent trente-huit mille neuf cents euros (EUR

438.900,-).

La preuve de la possession des créances constituant les Apports par Scientific Games Global Gaming S.à r.l. et par

Playtech Services (Cyprus) Limited a été rapportée au notaire soussigné.

Scientific Games Global Gaming S.à r.l. et Playtech Services (Cyprus) Limited ont déclaré que les Apports sont res-

pectivement libres de tout gage, ou privilège ou engagement, tel qu’applicable, et qu'il ne subsiste aucune restriction ou
limitation à la libre transmission des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer une transmission valable des Apports à
la Société.

Les Associés ont ensuite déclaré qu’un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les Apports sont

décrits et évalués (le «Rapport»), lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des associés et
par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d’évaluation ci-dessus décrite, nous n’avons pas d’observation à faire quant à la valeur de

l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des six cents (600) parts sociales de classe
A ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, devant être émises avec une prime d’émission d’un montant
total de quatre cent trente-huit mille trois cents euros (EUR 438.300,-)».

Les Associés décident (i) d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les Associés (ii) d’attribuer les

nouvelles parts sociales de classe A aux Associés de la manière décrite ci-dessus et (iii) de reconnaître l’effectivité de
l’augmentation de capital.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à treize mille cents euros (EUR 13.100,-) représenté par dix

mille six cents (10.600) parts sociales de classe A, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B et mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses, nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: M. SMETRYNS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56767. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011022543/216.
(110026866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

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Europalux Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2011036431/11.
(100200486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 25, S. à r.l.).

Capital social: EUR 112.503,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

International Automotive Components Group S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies (the "RCSL") under number B 113.661,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on December 27, 2010.

The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares and requests the undersigned notary to state that:
I) The appearing party is the sole shareholder of "SHCO 25, S. à r.l." a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the RCSL under number B 156.178, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 24 September 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2569 of November 25,
2010 (the "Company").

II) That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR.- 12,500), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR.- 1) each.

III) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the whole corporate capital, has

decided to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with
the agenda of the meeting:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

and three Euros (EUR 100,003.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to one hundred and twelve thousand five hundred and three Euros (EUR 112,503.-) by the issuance of one
hundred thousand and three (100,003) new shares with a nominal value of 1 Euro (EUR 1.-) each together with an issue
premium of one hundred and fifty-six million two hundred and forty-three thousand four hundred and fifteen Euros (EUR
156,243,415.-).

Subscription and Payment

The one hundred thousand and three (100,003) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each together

with an issue premium of one hundred and fifty-six million two hundred and forty-three thousand four hundred and fifteen
Euros (EUR 156,243,415.-) have been subscribed and fully paid in by International Automotive Components Group S.à
r.l. through a contribution in kind (the "Contribution") to the Company of:

1. one hundred and eighty-five thousand four hundred and ninety-nine (185,499) shares with a par value of approxi-

mately of seventy-seven Euros and forty-nine Cents (EUR 77.49) each of International Automotive Components Group
B.V.B.A. a private limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Mon-
deolaan 5, 3600 Genk and registered with the Tongeren register of legal entities under number 0879.262.834;

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2. four thousand ninety-seven (4,097) shares with a par value of approximately of six hundred and nineteen Euros and

eighty-one Cents (EUR 619.81) each of IAC Group Belgium N.V. a public limited liability company incorporated under
the laws of Belgium, having its registered office at Bouwelven 9, 2280 Grobbendonk and registered with the Turnhout
register of legal entities under number 0459.976.968;

3. 99.99% shares corresponding to the contribution to the registered capital in the amount of one hundred and eighty

thousand Czech Crowns (CZK 180,000.-) in IAC Group Czech s.r.o. a limited liability company incorporated under the
laws of the Czech Republic, having its registered office at Zákupy, Nové Zákupy 528, post code: 471 23, Czech Republic
and registered with the Commercial Register maintained by Regional Court in Ústí nad Labem, File C, Entry 23644,
Identification number 276 19 800;

4. 99.99% shares corresponding to the contribution to the registered capital in the amount of two hundred and fifty-

eight million six hundred and seventy-three thousand Czech Crowns (CZK 258,673,000.-) in International Automotive
Components Group s.r.o. a limited liability company incorporated under the laws of the Czech Republic, having its
registered office at Preštice, Hlávkova 1254, district Plzen - jih, post code: 334 01, Czech Republic and registered with
the Commercial Register maintained by Regional Court in Plzen, File C, Entry 6311, Identification number 496 81 311;

5. one (1) share with a nominal value of twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 22,500.-) of International

Automotive Components Group GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office
at Krutzpoort 16, 47804 Krefeld, Germany and registered with the German Commercial Register under number HRB
11192;

6. eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each of International Automotive

Components Group B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands, having
its registered office at Verloren van Themaatweg 7, 6121 RG Born, the Netherlands and registered with the trade register
under number 14088297;

7. two thousand nine hundred and forty-three 2,943 shares with a nominal value of five hundred Polish Zloty (PLN

500.-) each of International Automotive Components Group Sp. z o.o., a limited liability company (spólka z ograniczona
odpowiedzialnościa) incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Al. XX-lecia 23C, 96-515
Teresin, Poland, and registered with the Polish register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital
city of Warsaw in Warsaw under number 263542;

8. nineteen (19) shares of International Automotive Components Group S.R.L., a limited liability company incorporated

under the laws of Romania, having its registered office at Calea Bucuresti, Condominium P3, Entrance 1, Apt. 21, Craiova,
Dolj County, Romania and registered with the Trade Registry under number J16/1256/2008, having the single registration
code 24099581;

9. shares corresponding to the contribution to the registered capital of IAC Group (Slovakia) s.r.o., a limited liability

company incorporated under the laws of the Slovak Republic, having its registered office at Automobilový priemyselný
park Lozorno, súp. ś. 1006, 900 55 Lozorno, Slovak Republic and registered with the Commercial Register of the District
Court Bratislava I, File Sro, Entry 22717/B, Identification number 35 798 513 in the amount of seventy-six million eight
hundred thousand twenty-one Euros (EUR 76,800,021.-);

10. eight hundred and seventy-three thousand four hundred nineteen (873,419) shares with a nominal value of six

Euros and two Cents (EUR 6.02) each of International Automotive Components Group, S.L., a limited liability company
incorporated under the laws of Spain, having its registered office at avda. del Ebro s/n, Poligono Industrial El Sequero,
26509 Agoncillo, La Rioja and registered with the Commercial Registry of La Rioja at tome 625, sheet 137, page number
LO-10864;

11. one hundred and ninety-two thousand eight hundred and forty-two (192,842) shares with a nominal value of one

hundred and three Swedish Krona and ninety Öre (SEK 103.90) each of International Automotive Components Group
Sweden AB, a limited liability company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at Gamla
Sörredsvägen 25, 405 31 Göteborg, Sweden and registered with the Swedish register of commerce and companies under
number 556693-7321;

12. nine million four hundred and fifty thousand seven hundred and forty-eight (9,450,748) shares with a nominal value

of one Pound (£ 1.-) each of International Automotive Components Group Limited a limited liability company incorpo-
rated under the laws of England, having its registered office at Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, England
B46 1JU and registered with number 05611434;

13. fifty (50) shares with a nominal value of one thousand Polish Zloty (PLN 1,000.-) each of IAC Group Polska Sp. z

o.o., a limited liability company (spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia) incorporated under the laws of Poland, having
its registered office at ul. Rabowicka 18/5, 62-020 Swarzedz-Jasin, Poland, and registered with the Polish register of
entrepreneurs maintained by the District Court Poznan-Nowe Miasto i Wilda in Poznan under number 164394.

Proof of the existence and value of the Contribution for an aggregate amount of one hundred and fifty-six million three

hundred and forty-three thousand four hundred and eighteen Euros (EUR 156,343,418) has been given by delivery of:

(i) interim balance sheet of International Automotive Components Group S.à r.l. dated November 30, 2010;
(ii) a contribution certificate dated December 27, 2010 of International Automotive Components Group S.à r.l.; and
(iii) a valuation certificate dated December 27, 2010 of the Company.

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The documents referred to in sections (i) to (iii) above, shall be referred to hereinafter as the "Contribution Docu-

ments".

The Contribution Documents shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and

shall stay affixed to this minute with which it will be registered.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the Company's articles of association, which shall read as follows:

" Art. 6. The company's corporate capital is fixed at one hundred and twelve thousand five hundred and three euros

(EUR 112,503.-) represented by one hundred and twelve thousand five hundred and three (112,503) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each."

Third resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "SHCO 25, S.à r.l." to "International Auto-

motive Components Group Europe, S.à r.l.", and to amend article 4 of the articles of association of the Company to read
as follows:

" Art. 4. The name of the company is International Automotive Components Group Europe, S.à r.l.".

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and amend article 2 of the articles of

association of the Company, which shall read as follows:

" Art. 2. The purpose of the company is (directly or indirectly):
(i) the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever

and the management of such participations;

(ii) the acquisition by subscription, purchase and exchange or in any other manner of any stock, shares and other

participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity, and the assumption of risks relating to claims,
any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities, loans, receivables and other assets) or any
kind of obligations assumed by companies of the same group or inherent to all or part of the activities of companies of
the same group, by means of granting loans to Luxembourg and/or foreign entities;

(iii) the administration, development and management of a portfolio of assets and receivables including, among others,

the assets referred to in (i) and (ii) above and

(iv) the provisions of management services in relation to receivables portfolios of companies of the same group;
The company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person that the company deems fit for its business, the group to which the company belongs or for the
realisation of its business purpose.

The company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and portfolio and to protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

For the avoidance of doubt, the company may not carry out any regulated activities of the financial sector without

having obtained the required authorisation."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (€ 6,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

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Follows the french version:

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

International Automotive Components Group S. à.r.l., une société à responsabilité limitée, constitués sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg (le "RCSL") sous le numéro B 113.661

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée le 27

décembre 2010.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte

de la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Le comparant est l'associé unique de ""SHCO 25, S. à r.l."", une société à responsabilité limitée de droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le
numéro B 156.178, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 24 septembre 2010 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial C") numéro 2569 du 25 novembre 2010 (la "Société").

II) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'un Euro (1.- EUR) chacune.

III) Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale

extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société du montant de cent mille trois Euros (100.003.- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (12.500.- EUR) à cent douze mille cinq cent trois Euros
(112.503.- EUR) par la création et l'émission de cent mille trois (100.003) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (1.- EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission de cent cinquante-six millions deux cent quarante trois
mille quatre cent quinze Euros (156.243.415.- EUR).

Souscription et libération

Les cent mille trois (100.003) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.EUR) chacune ensemble avec

une prime d'émission de cent cinquante-six millions deux cent quarante trois mille quatre cent quinze Euros (156.243.415.-
EUR) ont été souscrites et entièrement libérées par International Automotive Components Group S.à r.l. par l'apport
en nature (l "Apport") à la Société de:

1. cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (185.499) actions d'une valeur nominale approximative

de soixante-dix-sept Euros et quarante-neuf Cents (77,49 EUR) chacune d'International Automotive Components Group
B.V.B.A., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Belgique ayant son siège social à Mondeolaan 5,
3600 Genk et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0879.262.834;

2. quatre mille quatre-vingt-dix-sept (4.097) actions d'une valeur nominale approximative de six cent dix-neuf Euros

et quatre-vingt-un Cents (619,81 EUR) chacune d' IAC Group Belgium N.V. une société anonyme constituée sous les lois
de Belgique, ayant son siège social à Bouwelven 9, 2280 Grobbendonk et immatriculée au registre des personnes morales
de Turnhout sous le numéro 0459.976.968;

3. 99,99% d'actions correspondant à un apport au capital social d'un montant de cent quatre-vingt mille Couronnes

Tchèques (180.000.- CZK) d'IAC Group Czech s.r.o. une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de la
République Tchèque, ayant son siège social à Zákupy, Nové Zákupy 528, code postal: 471 23, République Tchèque et
immatriculée au Registre Commercial maintenu par la Cour Régionale de Ústí nad Labem, Dossier C, Entrée 23644,
Numéro d'identification 276 19 800;

4. 99,99% d'actions correspondant à un apport au capital social d'un montant de deux cent cinquante huit millions six

cent soixante-treize mille (258.673.000.- CZK) d'International Automotive Components Group s.r.o., une société à res-
ponsabilité limitée constitués sous les lois de la République Tchèque, ayant son siège social à Preštice, Hlávkova 1254,
district Plzen - jih, code postal: 334 01, République Tchèque et immatriculée au Registre Commercial maintenu par la
Cour Régionale de Plzen, Dossier C, Entrée 6311, Numéro d'identification 496 81 311;

5. une (1) action d'une valeur nominale de vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500,- EUR) d'International Automotive

Components Group GmbH, une société constituée sous les lois d'Allemagne et immatriculée au Registre Commercial
d'Allemagne sous le numéro HRB 11192;

6. dix-huit mille (18.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune d' International Automotive Com-

ponents Group Group B.V., une société privée avec responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Verloren van Themaatweg 7, 621 RG Born, les Pays-Bas et immatriculée au registre de commerce sous le
numéro 14088297;

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7. deux mille neuf cent quarante-trois (2.943) actions d'une valeur nominale de cinq cent Zloty Polonais (500.-PLN)

chacune d'International Automotive Components Group Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée (spólka z ogra-
niczona odpowiedzialnoscia) constituée sous les lois de Pologne, ayant son siège social à Al. XX-lecia 23C, 96-515 Teresin,
Pologne et immatriculée au registre des entrepreneurs maintenu par la Court du District pour la ville capitale de Varsovie,
à Varsovie sous le numéro 2635423;

8. dix-neuf (19) actions d'International Automotive Components Group S.R.L., une société à responsabilité limitée

constituée sous les lois de la Roumanie, ayant son siège social à Calea Bucuresti, Condominium P3, Entrance 1, Apt. 21,
Craiova, Dolj Comté et immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro J16/1256/2008, ayant le code unique
d'immatriculation 24099581;

9. actions correspondant à un apport au capital social d'IAC Group (Slovakia) s.r.o., une société à responsabilité limitée

constitués sous les lois de la République de Slovaquie, ayant son siège social à Automobilový priemyselný park Lozorno,
súp. c. 1006, 900 55 Lozorno, République de Slovaquie et immatriculée au Registre Commercial de la Cour de District
de Bratislava I, Dossier Sro, Entrée 22717/B, numéro d'identification 35 798 513 d'un montant de soixante seize millions
huit cent mille vingt-et-un Euros (76.800.021.- EUR);

10. huit cent soixante-treize mille quatre cent dix-neuf (873.419) actions d'une valeur nominale de six Euros et deux

Cents (6,02 EUR) chacune d'International Automotive Components Group, S.L., une société à responsabilité limitée
constituée sous les lois d'Espagne, ayant son siège social à avda. del Ebro s/n, Poligono Industrial El Sequero, 26509
Agoncillo, La Rioja et immatriculée au Registre Commercial de La Rioja au tome 625, page 137, numéro de page LO-10864;

11. cent quatre-vingt-douze mille huit cent quarante deux (192.842) actions d'une valeur nominale de cent trois Cou-

ronnes Suédoises et quatre-vingt-dix Öre (103,90 SEK) chacune d'International Automotive Components Group Sweden
AB, une société à responsabilité limitée constitués sous les lois de Suède, ayant son siège social à Gamla Sörredsvägen
25, 405 31 Göteborg, Suède et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Suède sous le numéro
556693-7321;

12. neuf millions quatre cent cinquante mille sept cent quarante-huit (9.450.748) actions d'une valeur nominale d'une

Livre (1.- £) chacune d'International Automotive Components Group Limited, un société a responsabilité limitée con-
stituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social à Highway Point Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, Angleterre
B46 1JU et immatriculée sous le numéro 05611434;

13. cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille Zloty Polonais (1.000.- PLN) chacune d'IAC Group Polska

Sp. z.o.o., une société à responsabilité limitée (spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia) constituée sous les lois de
Pologne, ayant son siège social à ul. Rabowicka 18/5, 62-020 Swarzedz-Jasin, Pologne, et immatriculée au registre polonais
des entrepreneurs maintenu par la Court de District Poznan-Nowe Miasto i Wilda à Poznan sous le numéro 16394.

La preuve de la valeur de l'Apport pour un montant total de cent cinquante-six millions trois cent quarante-trois mille

quatre cent dix-huit Euros (156.343.418.-EUR) a été apportée par la délivrance de:

(i) comptes intérimaires d'International Automotive Components Group S.à r.l. daté du 30 novembre 2010;
(ii) un certificat d'apport daté du 27 décembre 2010 d'International Automotive Components Group S.à r.l.; et
(iii) un certificat d'évaluation daté du 27 décembre 2010 de la Société.
Les documents référés aux sections (i) à (iii) ci-dessus, seront ci-après référés comme les "Documents d'Apport")
Les Documents d'Apport seront signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire et resteront annexés

au présent acte, pour être enregistrés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital de la société est fixé à cent douze mille cinq cent trois euros (112.503.- EUR) représenté par cent

douze mille cinq cent trois (112.503) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune."

Troisième résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société de "SHCO 25, S.à r.l." en "International Automotive Com-

ponents Group Europe S.à r.l." et de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La dénomination sociale de la société est International Automotive Components Group Europe S.à r.l.".

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. L'objet de la société est (directement ou indirectement):
(i) la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations;

38538

U X E M B O U R G

(ii) l'acquisition par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, et assumer tous risques relatifs à des créances
et toute autre sorte d'actifs (notamment, sans limitation, tous types de titres, prêts, obligations et autres biens) ou
d'obligations assumes par des sociétés du même groupe ou inhérents à toutes ou partie seulement des activités de sociétés
du même groupe, par la biais de l'octroi de prêts à des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères;

(iii) l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs et passifs incluant notamment ceux men-

tionnées au paragraphes (i) et (ii) ci-dessus;

(iv) la fourniture de services de gestion relatifs aux portefeuilles de créances appartenant aux sociétés du groupe.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne
que la Société considère utile pour ses activités, le groupe auquel la société appartient ou pour la réalisation de son objet
social.

La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l'autorisation requise."

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à six mille cinq cents euros (€ 6.500,-).

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16985. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011006929/309.
(110006898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Finance Properties Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.532.

Signature.

Référence de publication: 2011036434/10.
(100200678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

38539

U X E M B O U R G

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

Extrait du conseil d'administration du 28 septembre 2010

Le Conseil d'Administration prend à l'unanimité la décision de renouveler le mandat de Pricewaterhouse Coopers en

sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an.

Pour copie conforme
Noël DIDIER / Patrice CROCHET
Administrateur / Directeur Général / Président

Référence de publication: 2011036440/13.
(100200471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 38.747,71.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.507.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Vista Equity Fund II L.P., a company incorporated and existing under the laws of Cayman, with its registered office

at 113, South Church Street, KY-George Town, Cayman Islands, recorded with the Cayman Registrar of Companies
under the number 56354.

duly represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) Elveden Overseas Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Virgin Islands, with its re-

gistered office at PO Box 3171, Road Town, BVI, Tortola, Virgin Islands, recorded with the Registrar of Companies under
the number 1003125.

duly represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy .
3) Oatland Finance Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Virgin Islands, with its registered

office at PO Box 3171, Road Town, BVI, Tortola, Virgin Islands, recorded with the Registrar of Companies under the
number 1003074.

duly represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
4) BDGB Software Enterprise GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, in process of
registration with the the Luxembourg Trade and Companies' Register,

duly represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., (the "Company"), a société

en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 114507, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Schwachtgen, on 15 February 2006, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 May 2006, number 958. The articles of incorporation
of the Company have been modified for the last time on 20 December 2010 pursuant to a deed of the notary afore-
mentioned, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, representing the entire share capital, then deliberate upon the following agenda:

Agenda

1. Reduction of the share capital by an amount of ten thousand four hundred fifty-two euro twenty-nine eurocent

(EUR 10,452.29) in order to reduce it from its current amount of thirty-seven thousand seven hundred euro (EUR 37,700)
down to twenty-seven thousand two hundred forty-seven euro seventy-one eurocent (EUR 27,247.71) by the cancellation
of one million forty-five thousand two hundred twenty-nine (1,045,229) shares with a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each;

2. Increase of the share capital from its amount of twenty-seven thousand two hundred forty-seven euro seventy-one

eurocent (EUR 27,247.71), represented by two million seven hundred twenty-four thousand seven hundred seventy-one

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(2,724,771) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, up to thirty-eight thousand seven hundred
forty-seven euro seventy-one eurocent (EUR 38,747.71), through the issuance of one million one hundred fifty thousand
(1,150,000) new shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each;

3. Approval and acceptance of the payment of the new shares of the Company through a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1.1 of the Company's articles of association.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the entire share capital, request the

notary to record the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of ten thousand four hundred fifty-

two euro twenty-nine eurocent (EUR 10,452.29) in order to reduce it from its current amount of thirty-seven thousand
seven hundred euro (EUR 37,700) down to twenty-seven thousand two hundred forty-seven euro seventy-one eurocent
(EUR 27,247.71) by the cancellation of one million forty-five thousand two hundred twenty-nine (1,045,229) shares with
a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

The meeting acknowledges and approve that no consideration shall be distributed to the shareholders in the context

of the share capital decrease.

The two million seven hundred twenty-four thousand seven hundred seventy-one (2,724,771) shares remaining after

such share capital decrease are hence held as follows:

1) Vista Equity Fund II L.P. holds one million nine hundred sixty-five thousand four hundred eighty-four (1,965,484)

shares;

2) Elveden Overseas Limited holds four hundred eighty-four thousand two hundred fifty-nine (484,259) shares;
3) Oatland Finance Limited holds two hundred seventy-five thousand twenty-seven (275,027) shares; and
4) BDGB Enterprise Software GP S.a r.l., aforementioned, holds one (1) share.

Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company from its amount of twenty-seven thousand two

hundred forty-seven euro seventy-one eurocent (EUR 27,247.71), represented by two million seven hundred twenty-
four thousand seven hundred seventy-one (2,724,771) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, up
to thirty-eight thousand seven hundred forty-seven euro seventy-one eurocent (EUR 38,747.71), through the issuance
of one million one hundred fifty thousand (1,150,000) new shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each.

The one million one hundred fifty thousand (1,150,000) new shares have been subscribed at a total price of eleven

thousand five hundred euro (EUR 11,500) by:

- Mr. Carl E. Mergele, having his professional address at 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn,

United States of America, here represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a subscription form, subscribed five hundred thousand (500,000) shares;

- Mr. James Zubok, having his professional address at 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn,

United States of America, here represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a subscription form subscribed five hundred thousand (500,000) shares; and F

- Mr. David Mountcastle, having his professional address at 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn,

United States of America, here represented by Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a subscription form, subscribed one hundred fifty thousand (150,000) shares.

The existing shareholders, duly represented, have waived their preferential subscription rights.
The said subscription forms initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The one million one hundred fifty thousand (1,150,000) new shares subscribed at a total price of eleven thousand five

hundred euro (EUR 11,500) have been entirely allocated to the share capital of the Company.

Third resolution

The meeting further approves and accepts the payment of the subscribed shares in cash, consisting of:
- Mr. Carl E. Mergele, aforementioned, paid five thousand euro (EUR 5,000) in cash in subscription for the five hundred

thousand (500,000) shares;

- Mr. James Zubok, aforementioned, paid five thousand euro (EUR 5,000) in cash in subscription for the five hundred

thousand (500,000) shares; and

- Mr. David Mountcastle, aforementioned, paid one thousand five hundred euro (EUR 1,500) in cash in subscription

for the one hundred fifty thousand (150,000).

The shares so subscribed have been entirely paid up by the subscribers through a contribution in cash, so that the

total amount of eleven thousand five hundred euro (EUR 11,500) is at the disposal of the Company, as it has been proven
to the undersigned notary.

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Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6, paragraph 1.1 of the articles of association of the Company is

amended and shall now be read as follows:

" Art. 6.1.1. The Company's share capital is set at thirty-eight thousand seven hundred forty-seven euro seventy-one

eurocent (EUR 38,747.71) represented by three million eight hundred seventy-four thousand seven hundred seventy-one
(3,874,771) shares with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the latter signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ,

Ont comparu:

1) Vista Equity Fund II L.P., une société constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au 113,

South Church Street, KY-George Town, Cayman Islands, immatriculée auprès du Cayman Registrar of Companies sous
le numéro 56354.

dûment représentée par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration.

2) Elveden Overseas Limited, une société constituée et régie par les lois des Iles Vierges ayant son siège social au PO

Box 3171, Road Town, BVI, Tortola, Iles Vierges, immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 1003125.

dûment représentée par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration.

3) Oatland Finance Limited, une société constituée et régie par les lois des Iles Vierges ayant son siège social au PO

Box 3171, Road Town, BVI, Tortola, Iles Vierges, immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 1003074.

dûment représentée par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration.

4) BDGB Software Enterprise GP S.à r.l., une société à responsabilité constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en voie d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les actionnaires de BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., (la "Société"), une société

en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 114507, suivant acte de Maître Joseph Schwachtgen, le 15 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 15 mai 2006, numéro 958. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 20 décembre 2010 suivant acte du notaire susmentionné, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, délibère sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de dix mille quatre cent cinquante-deux euros vingt-neuf euro cents (EUR

10.452,29) afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille sept cents euros (EUR 37.700) à vingt-sept mille
deux cent quarante-sept euros soixante-et-onze euro cents (EUR 27.247,71) par l'annulation de un million quarante-cinq
mille deux cent vingt-neuf (1.045.229) actions ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune;

2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de vingt-sept mille deux cent quarante-sept euros

soixante-et-onze euro cents (EUR 27.247,71) représenté par deux millions sept cent vingt-quatre mille sept cent soixante-

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et-onze (2.724.771) actions ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, à un montant de trente-huit
mille sept cent quarante-sept euros soixante-et-onze euro cents (EUR 38.747,71), par l'émission d'un million cent cin-
quante mille (1.150.000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

3. Approbation et acceptation du paiement des actions de la Société nouvellement émises par un apport en espèces;
4. Modification subséquente de l'article 6, paragraphe 1.1 des statuts de la Société;
Après avoir revus les différents points à l'ordre du jour, les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de dix mille quatre cent cinquante-deux euros vingt-neuf

euro cents (EUR 10.452,29) afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille sept cents euros (EUR 37.700)
à vingt-sept mille deux cent quarante-sept euros soixante-et-onze euro cents (EUR 27.247,71) par l'annulation de un
million quarante-cinq mille deux cent vingt-neuf (1.045.229) actions ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01)
chacune.

L'assemblée reconnaît et approuve qu'aucune contrepartie ne sera distribuée aux actionnaires dans le cadre de la

réduction de capital social.

Les deux millions sept cent vingt-quatre mille sept-cent soixante-et-onze (2.724.771) actions restantes après cette

réduction de capital sont désormais détenues comme suit:

1) Vista Equity Fund II L.P., susnommée, détient un million neuf cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre

(1.965.484) actions;

2) Elveden Overseas Limited, susnommée, détient quatre cent quatre-ving-quatre mille deux cent cinquante-neuf

(484.259) actions; et

3) Oatland Finance Limited, susnommée, détient deux cent soixante-quinze mille vingt-sept (275.027) actions; et
4) BDGB Enterprise Software GP S.à r.l., susnommée, détient une (1) action.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant de vingt-sept mille deux cent quarante-

sept euros soixante-et-onze euro cents (EUR 27.247,71) représenté par deux millions sept cent vingt-quatre mille sept
cent soixante-et-onze (2.724.771) actions ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, à un montant
de trente-huit mille sept cent quarante-sept euros soixante-et-onze euro cents (EUR 38.747,71), par l'émission d'un
million cent cinquante mille (1.150.000) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

Les un million cent cinquante mille (1.150.000) nouvelles actions ont été souscrites à un prix total de onze mille cinq

cents euros (EUR 11.500) par:

- M. Carl E. Mergele, résidant professionnellement au 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn,

Etats-Unis d'Amérique, ici représenté par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'un bulletin de souscription, a souscrit cinq cent mille (500.000) actions;

- M. James Zubok, résidant professionnellement au 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn, Etats-

Unis d'Amérique, ici représenté par Gaetan Piedboeuf, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'un bulletin de souscription , a souscrit cinq cent mille (500.000) actions; et

- M. David Mountcastle, résidant professionnellement au 20110, Ashbrook Place, Suite 150, USA-VA-20147 Ashburn,

Les actionnaires existants, dûment représentés, ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Les bulletins de souscriptions signés «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexés au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les un million cent cinquante mille (1.150.000) actions ainsi souscrites à un prix total de onze mille cinq cents euros

(EUR 11.500) ont été intégralement allouées au capital social de la société.

Troisième résolution

L'assemblée approuve et accepte la libération des actions souscrites par un apport en espèces, étant composé de:
- M. Carl E. Mergele, susnommé, a payé cinq mille euros (EUR 5.000) pour une souscription à cinq cent mille (500.000)

actions;

- M. James Zubok, susnommé, a payé cinq mille euros (EUR 5.000) pour une souscription à cinq cent mille (500.000)

actions; et

- M. David Mountcastle, susnommé, a payé mille cinq cents euros (EUR 1.500) pour une souscription à cent cinquante

mille (150.000) actions.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces, de sorte que

le montant total de onze mille cinq cents euros (EUR 11.500) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné.

38543

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6, paragraphe 1.1 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-huit mille sept cent quarante-sept euros soixante-et-onze

euro cents (EUR 38.747,71), représenté par trois millions huit cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-et-onze
(3.874.771) actions, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-..

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. PIEDBOEUF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58695. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017537/231.
(110021296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Financial Administration Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 50.689.

Luxembourg.

Pour compte de Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011036442/13.
(100200802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Sefi One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.692.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 7 mars 2011

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Vincent TUCCI, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat
d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SEFI ONE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011036335/17.
(110040524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38544

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ABC S.A.

AMETIS Development S.A.

Atlantique Financière S.A.

AXA Euro Bond Income

Basil Finance S.A.

Bassile Developpement S.A.

BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.

Brugama SPF S.A.

Castelerand Finance S.A.

Century Financière S.A.

Cervinia S.A.

Charon SPF S.A.

Chasselas Investissements S.A.

Commercial Real Estate Loans Holding S.A.

Conchart S.à r.l.

DK Invest S.A.

Duplex S.A.

Europalux Holding S.A.

Fidupar S.A.

Finance Properties Investments S.A.

Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.

Gernest S.A.

Image Investments Holding S.A.

Industrial Properties S.A., SPF

International Automotive Components Group Europe S.à r.l.

Karlix S.A.

Kepler Private Partners S.A.

Kepler Private Shareholders S.A.

Lothard Strategies S.A.

Martinaire Finance S.A.

Millenium Financière S.A.

Minusines S.A.

Ocean Race S.A., SPF

Odagon S.A.

Real Estate Alpha 4 S.A.

Red Roses S.A.

Sciplay International S.à r.l.

Sefi One S.A.

SHCO 25, S. à r.l.

Silpat S.A.

SL Logistics S.à r.l.

Société Electrique de l'Our

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.

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Yacuba S.A.