This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 800

22 avril 2011

SOMMAIRE

AMP Capital (International Finance No.1)

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38354

ASAP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38357

ASAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38357

Bureau d'Etudes et de Services Techniques

Ingénieurs-Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38392

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38360

Chromalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38360

CMIL Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38359

Continental Motor Inns (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38359

CROWN PREMIUM Private Equity IV

S.C.S., SICAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38379

Danae International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38378

Dan Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38370

Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38370

Eidos Business Innovation Group S.A. . . . .

38391

Ersel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38381

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38395

Euro Protection Group . . . . . . . . . . . . . . . . .

38393

Fléikescht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38383

iadvisors Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38399

Kirke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38378

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A. . .

38377

Miron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38381

MJN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38364

Moise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38391

Orio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38387

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupe-

ment Européen d'intérêt économique . .

38358

Rahmqvist International S.A. . . . . . . . . . . . .

38395

SGBT European Major Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38382

Société Européenne Chimique S.A. . . . . . .

38365

SOCIETE HANDAROS Spf S.A. . . . . . . . . .

38396

Société Holding Handaros S.A. . . . . . . . . . .

38396

Swiss Re Funds (Lux) I . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38396

Tinsel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38388

Versale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38360

Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38364

Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38364

Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38364

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38369

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38369

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38370

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38376

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38378

38353

U X E M B O U R G

AMP Capital (International Finance No.1) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.275.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMP Capital (International Finance No. 1) S.A., a

société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 146275, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on May 12, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 15, 2009, number 1165. The articles have
been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 10, 2009, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 19, 2009, number 1807, pursuant to a deed of
the same notary on July 2, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 18,
2009, number 1808 pursuant to a deed of the same notary on December 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated February 4, 2010, number 249 and for the last time pursuant to a deed of the same
notary on October 19, 2010, in process of publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter
the “Company”).

The meeting is opened at 3 p.m., with Mr Raphaël Docquier, charterer accountant, residing in Luxembourg, in the

Chair.

The chairman designates as secretary Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Ms Caroline Quevrin, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
“ne varietur” will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general

assembly; and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Cancellation of ninety-nine (99) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares (“Class B MRPS”);
2. Cancellation of ninety-nine (99) Class C Mandatory Redeemable Preferred Shares (“Class C MRPS”);
3. Subsequent (i) share capital decrease of the Company by an amount of one hundred and ninety-eight euro (EUR

198) so as to reduce it from its current amount of thirty one thousand two hundred and eight euro (EUR 31,208) down
to thirty one thousand and ten euro (EUR 31,010); and (ii) cancellation respectively of the five hundred thirty-two thou-
sand and five hundred thousand Yen (JPY 532,500,000) MRPS Premium Account in relation to the cancelled Class B MRPS
and of the twenty-four million nine hundred and ninety thousand Singapore Dollar (SGD 24,990,000) MRPS Premium
Account in relation to the cancelled Class C MRPS;

4. Subsequent amendment of Articles 5.2. and 5.5. of the articles of association of the Company which will have

henceforth the following wording:

“ 5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) one (1) class A mandatory redeemable preferred share (the Class A MRPS);
(ii) one (1) class B mandatory redeemable preferred share (the Class B MRPS);
(iii) one (1) class C mandatory redeemable preferred share (the Class C MRPS);
(iv) one (1) class D mandatory redeemable preferred share (the Class D MRPS);
(v) one (1) class E mandatory redeemable preferred share (the Class E MRPS);
(vi) one (1) class F mandatory redeemable preferred share (the Class F MRPS);
(vii) one (1) class G mandatory redeemable preferred share (the Class G MRPS);
(viii) one (1) class H mandatory redeemable preferred share (the Class H MRPS);
(ix) one (1) class I mandatory redeemable preferred share (the Class I MRPS); and
(x) one (1) class J mandatory redeemable preferred share (the Class J MRPS);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

“ 5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand two and ten euro (EUR 31,010).”
After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

38354

U X E M B O U R G

First resolution:

The meeting resolves to cancel its own ninety-nine (99) Class B MRPS.

Second resolution:

The meeting resolves to cancel its own ninety-nine (99) Class C MRPS.

Third resolution:

The meeting resolves to subsequently (i) decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred

and ninety-eight euro (EUR 198) so as to reduce it from its current amount of thirty one thousand two hundred and
eight euro (EUR 31,208) down to thirty-one thousand two and ten euro (EUR 31,010); and (ii) cancel respectively the
five hundred thirty-two thousand and five hundred thousand Yen (JPY 532,500,000) MRPS Premium Account in relation
to the cancelled Class B MRPS and of the twenty-four million nine hundred and ninety thousand Singapore Dollar (SGD
24,990,000) MRPS Premium Account in relation to the cancelled Class C MRPS.

Fourth resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend the Articles 5.2. and 5.5. of the articles of

association of the Company which will have henceforth the following wording:

“ 5.5. The entire corporate capital thus amounts to thirty-one thousand an ten euro (EUR 31,010).”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMP Capital (International Finance No. 1) S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 146275, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2009, numéro 1165. Les statuts ont été
modifiés suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 juin 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2009, numéro 1807, suivant acte du même notaire, le 2 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2009, numéro 1808, suivant acte du
même notaire, le 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 février 2010, numéro
249 et pour la dernière fois suivant acte du même notaire, le 19 octobre 2010, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la «Société»).

38355

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de M. Raphaël Docquier, employé privé, résidant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Mlle Caroline Quevrin, employée privée, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées «ne varietur» seront enregistrées avec le présent acte.

- il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée, et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés par avance de l'ordre
du jour et renoncent aux formalités légales de convocation.

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Annulation de ses quatre-vingt-dix-neuf (99) actions préférentielles obligatoirement remboursables de classe B

propres («APORs de Classe B»).

2. Annulation de ses quatre-vingt-dix-neuf (99) actions préférentielles obligatoirement remboursables de classe C

propres («APORs de Classe C»).

3. Subséquentes (i) réduction de capital social de la Société à concurrence de cent quatre vingt-dix-huit euros (EUR

198) en vue de porter son montant actuel de trente-et-un mille deux cent huit euros (EUR 31.208) à trente-et-un mille
dix euros (EUR 31.010), et (ii) annulation du compte de prime d'émission correspondant aux APORs de Classe B annulées
d'un montant de cinq cent trente-deux millions cinq cent mille Yen (JPY 532.500.000) et du compte prime d'émission
correspondant aux APORs de Classe C annulées d'un montant de vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
Dollars de Singapour (SGD 24.990.000).

4. Modification subséquente des articles 5.2. et 5.5. des statuts de la Société qui auront, dorénavant, la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR Classe de E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR Classe de F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (une APOR Classe de G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR Classe de H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR Classe de I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR Classe de J);
toutes, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.»

« 5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille dix euros (EUR 31.010).»
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a requis le notaire d'instrumenter les

résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide (i) d'annuler quatre-vingt-dix-neuf (99) APORs de Classe B.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide (i) d'annuler quatre-vingt-dix-neuf (99) APORs de Classe C.

Troisième résolution:

L'assemblée décide (i) de réduire subséquemment le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-

dix-huit euros (EUR 198) en vue de porter son montant trente-et-un mille deux cent huit euros (EUR 31.208) à trente-
et-un mille dix euros (EUR 31.010), et (ii) d'annuler le compte de prime d'émission des APORs relative aux APORS de
Classe A annulées, d'un montant de cinq cent trente-deux millions cinq cent mille Yen (JPY 532.500.000) et du compte
prime d'émission correspondant aux APORs de Classe C annulées d'un montant de vingt-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille Dollars de Singapour (SGD 24.990.000).

38356

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence les articles 5.2. et 5.5. des statuts de la

Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

« 5.2. Le capital social est également représenté par:
(i) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe A (une APOR de Classe A);
(ii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe B (une APOR de Classe B);
(iii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe C (une APOR de Classe C);
(iv) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe D (une APOR de Classe D);
(v) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe E (une APOR Classe de E);
(vi) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe F (une APOR Classe de F);
(vii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe G (une APOR Classe de G);
(viii) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe H (une APOR Classe de H);
(ix) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe I (une APOR Classe de I); et
(x) une (1) action préférentielle obligatoirement rachetable de classe J (une APOR Classe de J);
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.»

« 5.5. Le montant du capital social dans sa totalité s'élève donc à trente et un mille dix Euros (EUR 31.010).»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. DOCQUIER, R. GALIOTTO, C. QUEVRIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56756. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017517/194.
(110020738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

ASAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASAP Holding S.à r.l.).

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 98.550.

Im Jahre zweitausendundzehn, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Bernd Michael WEINAND, Bankkaufmann, geboren in Merzig (Deutschland), am 22. Mai 1964, wohnhaft in

D-66111 Saarbrücken, Bahnhofstrasse 51.

2. Herr Walter THEWES, Dipl.Wirtschaftsinformatiker, geboren in Dillingen (Deutschland), am 14. Juni 1960, wohnhaft

in D-66265 Heusweiler-Holz, Buchenweg 12.

Die Komparenten erklären alleinige Inhaber zu sein sämtlicher Anteile der Gesellschaft ASAP HOLDING S. à r. l.,

welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit damaligem Amtssitz in
Remich am 15. Januar 2004, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 230, vom 26. Februar 2004. Die Satzung der Ge-
sellschaft wurde seit ihrer Gründung noch nicht umgeändert.

38357

U X E M B O U R G

Sodann haben die Komparenten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie

sich ordentlich und formgerecht einberufen erklären, und haben den amtierenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse,
die sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den vom Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend Holding geschaffenen Steuerstatus auf-

zugeben und dementsprechend Artikel 11 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften."

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

„ Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen
oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern."

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in „ASAP S. à r. l." und dementsprechend

Artikel 1 folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ASAP S. à r. l.".

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. WEINAND, W. THEWES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2010. Relation: REM/2010/1671. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 22. Dezember 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011015389/56.
(110017699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique, Groupement Européen

d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg D 91.

Rectificatif du document déposé le 16/02/2011 sous le n°L110028171

Résolution du Conseil de gestion du 13 décembre 2010

S’est réunie le 13 décembre 2010
Le conseil de gestion prend acte des résolutions suivantes:
1. 1.Démission de MOMENTO, représentée aux fins des présentes par Meulemans Jean- Claude.
2. Démission Monsieur Rastelli Mario faisant son enseigne son le nom de MoRe-Code,
3. Démission de CAP2ZEN, représentée aux fins des présentes par Alsteen Nathalie.

38358

U X E M B O U R G

4. Démission deWINNING TEAM, représentée aux fins des présentes par Charles Luc.
5. Démission de DECLERQ & ASSOCIES SPRL, représentée aux fins des présentes par Declercq Philippe
6. Démission de THERAPEUTIA, représentée aux fins des présentes par Hansoul Brigitte.
7. Démission de THERAPEUTIA, représentée aux fins des présentes par Wauthier Yves.
8. Démission de METAPHORM sarl, représentée aux fins des présentes par Ziegel Guillaume.
9. Changement du siège social de la société vers Rue de Hespérange , 5 L-1731 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036958/23.
(110040917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 8.505.

CMIL Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 26.542.

L'an deux mille onze, le quatre janvier.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société anonyme

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 6, rue du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 8.505 (la "Société Absorbante"),

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société Ab-

sorbante en date du 3 janvier 2011 et qui resterons annexées au présent acte.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
Le notaire certifie, conformément à l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi") que:

1. Conformément à la Section XIV et plus particulièrement aux articles 278 à 280 de la Loi, un projet de fusion a été

établi en date du 16 novembre 2010 par acte du notaire soussigné, en vue de la fusion par absorption de la société CMIL
Gestion, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue du Fort Niedergrünewald, L-2226
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.542 (la "Société
Absorbée"), par la Société Absorbante, détenant 100% des actions de la Société Absorbée.

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2620 du 1

décembre

2010.

3. Comme indiqué au point 7 du prédit projet de fusion, les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du prédit projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, para-
graphe (1) a), b) et c) de la Loi et ils ont pu, sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

4. Comme indiqué aux points 8 et 10 du prédit projet de fusion, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante

disposant d'au moins 5% du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d'au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, soit jusqu'au 1

janvier

2011, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion, faute de quoi la fusion est réputée définitivement réalisée avec effet au 1

janvier 2011.

5. Par la présente le comparant, ès-qualité qu'il agit, constate que la convocation d'aucune assemblée générale n'a été

requise dans le délai ci-dessus indiqué.

6. Par conséquent et conformément à la Loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive entre les parties

avec effet au 1

janvier 2011.

7. Que la Société Absorbée a dès lors cessé d'exister.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MOUTON et J. BADEN.

38359

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC/2011 /1175. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011015405/50.
(110017822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Versale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.203.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011035915/12.
(110039584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 09 mars 2011

Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, l’assemblée a renouvelé pour une période

de six ans prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2017 le mandat des administrateurs

Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
Marc Alain JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L 2241 Lu-

xembourg

et à celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L 2241 Luxem-

bourg

Pour copie comforme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011036104/19.
(110040213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Chromalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.905.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARUS:

1.- Monsieur Mario GRIECO, salarié, né à Briey (France), le 23 octobre 1966, demeurant à B-6717 Lischert, 52, rue

de la Lorraine,

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, Avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Vincent DI BLASI, salarié, né à Briey (France), le 6 décembre 1966, demeurant à F-57535 Marange-Silvange

(France), 25, Rue Louis Majorelle,

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Cardillo ROCH, salarié, né à Moyeuvre-Grande (France), le 28 juin 1964, demeurant à F-90000 Belfort

(France), 10, Rue des Rosiers,

38360

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire des com-

parants resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CHROMALUX S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Hesperange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'import et

l'export ainsi que le commerce de gros et de détail d'articles de droguerie, de couleurs, peintures et produits d'entretien,
de revêtements de sols et murs et tout autre matériel du bâtiment. Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets,
licences ou marques relatives à son objet social.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

38361

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de mai à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

38362

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Mario GRIECO, prénommé CENT CINQUANTE-CINQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Monsieur Vincent DI BLASI, prénommé, SOIXANTE-DIX-HUIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 actions

Monsieur Cardillo ROCH, prénommé, SOIXANTE-DIX SEPT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77 actions

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00.-€) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 1.250,00).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-5888 Alzingen, 580, Route de Thionville.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Mario GRIECO, prénommé.
- Monsieur Vincent DI BLASI, prénommé.
- Monsieur Cardillo ROCH, prénommé.
4. Le nombre de commissaires est fixé à un.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société à responsabilité limité «FIDUCIAIRE VINCENT

LA MENDOLA S.àr.l.», établie à L-1930 Luxembourg, 64, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés numéro B 85775.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2017.

7. L'assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Mario GRIECO, prénommé, administrateur-délégué,

conformément à l'article 11 des statuts.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

décidé à l'unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 7 des statuts de nommer au poste de président
du conseil d'administration, Monsieur Mario GRIECO, préqualifié.

Son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.

Remarque

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

38363

U X E M B O U R G

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 04 février 2011. Relation: MER/2011/232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Mersch, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011024092/184.
(110029357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Vertime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035916/10.
(110039233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011035919/10.
(110039565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011035920/10.
(110039566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

MJN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Esch-sur-Alzette, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.187.

Extrait de la décision des associés adoptée le 27 décembre 2010

Conformément à la cession de parts sociales du 27 décembre 2010, Monsieur Toni MEKARI, demeurant à 6 Promenade

Hippolyte Rolin; B-1040 Bruxelles a vendu 400 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Assaad AKLE; demeu-
rant à 19/004 Avenue de l'Idéal; B-1200 Woluwe St Lambert (Bruxelles)

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Assaad AKLE et d'enregistrer la cession de parts sociales

dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 27 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
MJN SARL
Représenté par Toni MEKARI
Gérant technique

Référence de publication: 2011036261/18.
(110040371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38364

U X E M B O U R G

Société Européenne Chimique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 39.905.

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jospeh ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 39.905, constituée par
acte de Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 378 du 3 septembre1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée profesionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professsionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

3. Fixation du siège social à Largo G. Giardino, 7/A, I-21052 Busto Arsizio - Italie.
4. Modification de la dénomination sociale en "SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.r.l.".
5. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

7. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
8. Nomination d'un gérant unique.
9. Nomination d'un "collegio Sindacale".
10. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

11. Effet juridique relative aux résolutions prises.
12. Mandat à donner à Monsieur Antonio Mario CASTIGLIONI aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires

à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien afin de confirmer le transfert de siège et d'adapter les statuts
de la société à la législation italienne.

13. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 27 octobre 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan après

avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

38365

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Largo G. Giardino, 7/A, I-21052 Busto Arsizio.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.r.l.".

Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Septième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO

della Società
"SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.r.l.".
con sede in “Busto Arsizio”

Norme di funzionamento della società

Art. 1. La società è denominata:
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.R.L.

Art. 2. La società ha per oggetto:
l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti ed il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle

società od enti nei quali partecipa. Essa può compiere tutte le operazioni finanziarie (ad esclusione della raccolta di
risparmio tra il pubblico), commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie
od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Può inoltre contrarre, sia direttamente che indirettamente, mutui e finanziamenti, purché non nei confronti del pub-

blico, prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi, nonché assumere interessenze e partecipazioni in altre
società od imprese.

Art. 3. La società ha sede in Busto Arsizio (VA).
Ove la legge lo consenta, ha rilevanza la sola indicazione del Comune in cui è ubicata la sede ed il trasferimento della

stessa nell'ambito dello stesso Comune, non costituendo modifica dell'atto costitutivo, è di competenza dell'organo
amministrativo.

La società ha facoltà di istituire altrove succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.

Art. 4. Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è

quello risultante dai libri sociali.

Art. 5. La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemila-

cinquanta) e potrà essere prorogata di anno in anno.

Art. 6. Il capitale sociale è determinato in Euro 510.000,00 (cinquecentodiecimila/00) suddiviso in quote a norma di

Legge.

I versamenti effettuati dai soci in conto capitale, anche non proporzionalmente alle partecipazioni, sono infruttiferi di

interessi.

Art. 7. In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni, spetta il diritto di prelazione agli altri soci rego-

larmente iscritti a libro dei soci; pertanto il socio che intende trasferire a titolo oneroso la propria partecipazione dovrà
ottenere una dichiarazione di rinuncia dagli altri Soci.

38366

U X E M B O U R G

In caso di morte di uno dei soci, come pure nel caso di reintestazione da società fiduciaria delle quote ai propri fiducianti

non si dà luogo all'esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci.

Art. 10. Il diritto di recesso spetta ai soci in tutti i casi previsti dalla legge.

Art. 11. La società deve istituire il libro dei soci, da tenersi a cura degli amministratori secondo le disposizioni dettate

in materia di società per azioni, in quanto compatibili.

Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato

nel libro dei soci.

Art. 12. L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in confor-

mità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge. Essa potrà essere convocata anche fuori dalla sede sociale,

purché in Italia.

Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il

maggior termine previsto dalla legge medesima.

Art. 13. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione e comunque ad ogni euro corrisponde

un voto.

Art. 14. Le assemblee saranno convocate a cura dell'organo amministrativo con lettera raccomandata spedita ai soci

ed agli altri eventuali aventi diritto almeno otto giorni prima dell'adunanza.

Saranno tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale

sociale e vi assista l'intero organo amministrativo e, ove esista il collegio sindacale, intervengano anche tutti i sindaci
effettivi.

Art. 15. Potranno intervenire all'assemblea tutti coloro che risultino iscritti nel libro dei soci.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare per delega scritta da altra persona

con le modalità e le limitazioni previste dalla legge. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe
ed in genere il diritto di intervenire all'assemblea.

Art. 16. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso

di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

Quando la legge lo richieda o l'assemblea lo nomini, il presidente sarà assistito da un segretario designato dagli inter-

venuti.

Art. 17. Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese col voto favorevole di tanti soci che rappresentino più

della metà del capitale sociale.

Art. 18. Le deliberazioni dell'assemblea saranno constatate da processo verbale che verrà firmato dal presidente e dal

segretario (quando sia stato nominato).

Nei casi di legge ed inoltre quando il presidente lo ritenga opportuno il verbale sarà redatto da notaio scelto dal

presidente.

Art. 21. La società può essere amministrata, alternativamente, in base alla decisione dell'assemblea o dei soci al mo-

mento della nomina:

a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina.

Gli amministratori possono essere anche non soci, sono rieleggibili e durano in carica per il periodo stabilito dall'as-

semblea all'atto della nomina.

Art. 23. Il consiglio, ove esista, elegge tra i suoi membri un presidente ed eventualmente anche un vicepresidente che

sostituisca il presidente nei casi di assenza o di impedimento. Il consiglio può eventualmente nominare un segretario anche
estraneo.

Art. 24. Il consiglio, ove esista, si raduna sia presso la sede della società, sia altrove, tutte le volte che il presidente lo

giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri.

Art. 25. La convocazione del consiglio avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci effettivi, se

nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima
dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della
riunione, nonché l'ordine del giorno.

Art. 26. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri

e del collegio sindacale se nominato.

38367

U X E M B O U R G

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende

respinta.

Art. 29. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
L'assemblea potrà inoltre assegnare ad essi o ai procuratori ad negotia una indennità annuale ed una indennità di fine

rapporto alla cessazione della carica.

Art. 30. L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
In conformità alla legge, in sede di nomina possono tuttavia essere indicati gli atti o le categorie di atti per i quali è

richiesta la preventiva autorizzazione da parte dell'assemblea.

Art. 31. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare parte dei suoi poteri ad un comitato

esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni previste per gli amministratori delegati dalle norme in materia di società per azioni.

Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo circa

la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono
al più presto sottoporre alla decisione dell'assemblea o dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Potranno essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Art. 32. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione

ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

all'atto della nomina.

Art. 33. I soci devono, nei casi previsti dalla legge, e possono, in ogni caso, nominare un collegio sindacale composto

di tre membri effettivi e due supplenti, tutti revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

Il collegio sindacale dura in carica tre esercizi sociali, esercita anche il controllo contabile, ed ha i doveri e i poteri

previsti dalla legge.

Art. 34. Gli esercizi sociali si chiudono al trentun dicembre di ogni anno.

Art. 35. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo prelevata una somma non inferiore al minimo di legge per la riserva

legale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa deci-
sione dell'assemblea o dei soci.

Art. 36. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore

della società.

Art. 37. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. L'assemblea stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà

uno o più liquidatori determinandone i poteri.

I relativi adempimenti pubblicitari posti a carico dell'organo amministrativo dovranno essere effettuati nel termine di

trenta giorni, ove la legge non preveda un termine più breve.

Art. 38. Ogni controversia che dovesse insorgere tra la società, i soci, gli amministratori ed i liquidatori in dipendenza

del presente statuto sarà decisa da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili competente in base alla sede legale.

L'arbitro così nominato opererà con poteri di amichevole compositore e la sua decisione sarà inappellabile.

Disposizione generale

Art. 38. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge

in materia.

Huitième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique

de la Société:

- Monsieur Antonio Mario CASTIGLIONI, né le 27 juillet 1935 à Busto Arsizio, Italie et résident à 19, Via Marconi,

I-21052 Busto Arsizio, numéro fiscale italien CSTNNM35L27B300W, lequel mandat prendra fin à sa révocation.

Neuvième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes sortant, les personnes suivantes sont nommées formant ainsi le "col-

legio syndicale" (l'ordre des syndicats) de la Société, composé de trois membres effectifs et deux suppléants, lesquels
mandats prendront fin jusqu'à révocation:

- Monsieur Mario PIAZZA, né le 25 septembre 1950 à Busto Arsizio en Italie et domicilié au 7, Largo Giardino, I-21052

Busto Arsizio, Italie, Code fiscal italien: PZZMRA50P25B300H, membre effective et Président du collège;

38368

U X E M B O U R G

- Monsieur Roberto BOTTINI, né le 24 juin 1951 à Busto Arsizio et domicilié au 2, via Tofane I-21052 Busto Arsizio,

Italie, Code fiscal italien: BTTRRT51H24B300Y, membre effectif;

- Monsieur Giovanni CATTORETTI, né le 9 juin 1931 à Castrate Sempione en Italie et domicilié au 9, via Torino,

I-21011 Casorate Sempione, Italie, Code fiscale italien: CTTGNN31H09B987O, membre effectif;

- Madame Michela PIAZZA, née le 6 janvier 1979 à Busto Arsizio en Italie et domiciliée au 16, via G. Guareschi, Olgiate

Olona, Code fiscale italien: PZZMHL79A46B300Q, membre suppléant;

- Monsieur Riccardo ALBERIO, né le 26 octobre 1978 à Tradate en Italie et domicilié au 2, Piazza Risorgimento, I-22070

Rovello Porro, Como - Italie, Code fiscale italien: LBRRCR78R26L319M, membre suppléant.

Dixième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

Onzième résolution

Les résolutions prises aux points 1 à 9 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

Douzième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Antonio Mario CASTIGLIONI, préqualifié, aux fins d'opérer toutes

formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce en Italie, avec faculté d'apporter toutes les
modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de cinq

cent dix mille euros (EUR 510.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47580. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011016600/243.
(110018294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035921/10.
(110039487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035922/10.
(110039488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

38369

U X E M B O U R G

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035923/10.
(110039489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Dodge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.916.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1

mars 2011 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITES, INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 1

mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011036836/24.
(110040640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Dan Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.601.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "DAN FOUR SA." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 145601 ayant son siège social à Luxembourg au 16, Allée Marconi,
constituée par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 mars 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 859 du 22 avril 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant à Luxembourg

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et un mille

quarante-huit (31.048) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de trente et un millions quarante-huit mille euros (EUR 31.048.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

38370

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de cloture de la société luxembourgeoise.
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers la France, et adoption de la forme juridique d'une société par actions

simplifiées selon le droit français.

3. Fixation du siège social à F-75008 Paris, 39, rue Marbeuf
4. Modification de la dénomination sociale en "DANFOUR ".
5. Démission de trois administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce

jour.

7. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit français.
8. Nomination d'un Président de la société.
9. Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléants,
10. Effet juridique relatif aux résolutions prises.
11. Mandat à donner à tous clercs de l’étude Letulle, Joly, Deloison aux fins de procéder à toutes formalités de publicité

nécessaires à l’inscription des actifs immobiliers de la société.

12. Pouvoirs pour formalités.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale approuve le bilan de cloture au 30 novembre 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en France, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société par actions simplifées selon le droit français.

La société conservant sa personnalité juridique, continue d’exister sous sa forme nouvelle entre les titulaires des actions

composant le capital social et entre les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que
de celles créées ultérieurement.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en France à F-75008 Paris, 39, rue Marbeuf.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "DANFOUR".

Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de trois administrateurs en fonction.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Septième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d’être adaptés à la législation française, auront désormais le teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Forme. La société, initialement constituée sous l’égide des lois du Luxembourg, a été transformée en Société

par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

38371

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en

matière économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'ex-
ploitation d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur

sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés en France et dans
tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui.

Elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières,

mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est:
«DANFOUR»
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée» ou des initiales
«SAS» et de l’indication du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Paris (75008) 39, rue Marbeuf.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple

décision du Président.

Il pourra être transféré partout ailleurs par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de

majorité visées à l’article 12 ci-après.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des sociétés, sauf les cas de dissolutions anticipées ou de prorogation prévue par les présents statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social est actuellement fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLIONS QUARANTE

HUIT MILLE (31.048.000) Euros divisé en TRENTE ET UN MILLIONS QUARANTE HUIT MILLE (31.048.000) actions,
de UN (1) Euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision unilatérale de l’associé unique

ou, en cas de pluralité, par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article
12 ci-après.

L’(les) associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal,

l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à
la modification corrélative des statuts.

L’ (les) associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Art. 8. Forme des titres. Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes tenus par la Société.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par tout autre personne ayant

reçu délégation du Président à cet effet.

Art. 9. Cession des actions - Agrément.
1. Les cessions d’actions et de droits consenties par l’associé unique ou entre associés peuvent être effectuées libre-

ment.

2. Toutes autres cessions ou transmissions d’actions ou de droits, même par voie d’adjudication, sont soumises à

l’agrément préalable des associés.

3. La demande d’agrément doit être notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle

indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une
personne physique et, s’il s’agit d’une personne morale, les informations suivantes: dénomination, forme, siège social,
numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d’agrément aux associés.
4. La décision des associés sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de

la demande visée au point 2 ci-dessus, l’associé ayant requis l’agrément ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.
5. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.

38372

U X E M B O U R G

a) En cas d’agrément, la cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande

d’agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les quinze jours de la décision
d’agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

b) En cas de refus d’agrément et si l’associé cédant n’a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer à la vente

dans les huit jours de la réception de la notification de la décision de refus d’agrément, la société doit, dans un délai de
quinze jours à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l’associé cédant soit
par des associés soit par des tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de

les céder ou de les annuler, avec l’accord du cédant au moyen d’une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Art. 10. Direction - Président de la société.
1. Nomination:
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de

la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mêmes conditions
et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président est nommé par décision unilatérale de l’associé unique ou, en cas de pluralité, par décision collective des

associés.

2. Durée des fonctions - rémunération:
Le mandat du Président peut être à durée déterminée ou indéterminée. S’il est à durée déterminée, ce mandat est

renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le

compte de la société.

3. Cessation des fonctions:
Les fonctions du Président prennent fin soit:
- Par l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
- Par la démission,
- Par la révocation, celle ci pouvant intervenir à tout moment,
- Par décès (Président personne physique) ou dissolution (Président personne morale),
- Mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion (Président personne morale),
- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite

personnelle du Président personne physique.

En cas de révocation décidée sans juste motif, le Président pourra prétendre à des dommages-intérêts.
4. Pouvoirs:
Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs dévolus à l’associé unique par voie de
décision unilatérale ou, en cas de pluralité, aux associés par voie de décision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet

social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte-tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l’associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de

la société.

L’associé unique ou les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation

préalable.

5. Directeur Général
Sur proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions

collectives ordinaires, ont la faculté de désigner un Directeur Général.

Le Directeur Général est nécessairement une personne physique. En aucun cas le Directeur Général ne peut être lié

à la société par un contrat de travail. Il aura donc nécessairement le statut de mandataire social.

Il est nommé pour une durée déterminée ou non. S’il est nommé pour une durée déterminée, son mandat est renou-

velable sans limitation.

La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés statuant aux conditions de majorité et de quorum

requises pour les décisions collectives ordinaires.

38373

U X E M B O U R G

Le Directeur Général disposera des mêmes pouvoirs que le Président et sera en conséquence soumis aux mêmes

limitations de pouvoirs que ce dernier.

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun

des associés par lettre recommandée postée un mois avant la date de prise d’effet de cette démission.

Les associés peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Directeur Général par décision collective de nature

ordinaire. Cette décision n’a pas à être motivée et n’ouvre droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Le Directeur Général ne peut conférer aucune délégation de pouvoirs, générale ou spéciale, sans avoir été spécialement

habilité à cet effet par le Président.

6. Délégations de pouvoir:
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation

d’opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu’il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
Les délégués du comité d’entreprise exercent auprès du Président les droits définis par l’article L2323-66 du Code du

travail.

Art. 11. Commissaires aux comptes. Les associés peuvent désigner, s’ils le souhaitent ou si cette désignation est

imposée par la loi, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Art. 12. Décisions sociales.
1. Décision relevant de la compétence de l’associé unique ou des associés:
L’associé unique ou la collectivité des associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes:
- modification des statuts autres que le transfert du siège social dans le même département ou dans un département

limitrophe;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
- agrément d’un nouvel associé;
- fusion, scission ou apport partiel d’actif soumis au régime des scissions;
- transformation en une société d’une autre forme;
- dissolution;
- nomination des commissaires aux comptes;
- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices;
- nomination et révocation du Président.
2. Toute autre décision que celles visées au I) ci-dessus est de la compétence du Président.
I. Forme des décisions:
a) Décisions de l’associé unique:
Les décisions de l’associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions.
Les copies ou extraits des décisions de l’associé unique sont valablement certifiées conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
b) Délibérations collectives
Majorité et quorums:
- Toutes les décisions collectives sont prises à la majorité simple de plus de 50 % du capital et des droits de vote, sous

réserve de ce qui est indiqué au paragraphe suivant.

- Sont adoptées et modifiées à l’unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes:
* inaliénabilité des actions;
* modifications des dispositions relatives à l’agrément;
* exclusion d’un associé;
* toute autre décision ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés.
Mode de délibération:
- Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d’un vote par correspondance, d’un acte exprimant le

consentement de tous les associés ou d’une assemblée générale.

- En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chacun des associés, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Ces derniers disposent
d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au
Président. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions
proposées.

- En cas de réunion d’assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins à l’avance par lettre simple

adressée à chacun des associés avec mention de l’ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

38374

U X E M B O U R G

- Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu’elles soient et dispose d’autant de voix

qu’il possède d’actions, sans limitation.

Registre des procès-verbaux
Les procès verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en

vigueur.

Copies ou extraits des procès verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par Le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Affectation des résultats. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait appa-

raître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-
dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut-être mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d’actions leur appar-

tenant.

L’ (les) associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la dispo-

sition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices

ultérieurs jusqu’à apurement.

L’ (les) associé(s) peut (peuvent) décider d’ouvrir à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution,

une option entre son paiement en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées
par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. A. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé personne morale, la dissolution,

pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission
universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

B. Si la société ne comporte qu’un seul associé personne physique ou plusieurs associés, sa dissolution entraîne sa

liquidation et suit le régime suivant:

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles

ci-après, les

articles 237-14 à 237-31 du Nouveau Code de Commerce sur les sociétés commerciales n’étant pas applicables.
2. L’associé unique ou les associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité visées à

l’article 12, choisit (choisissent) un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire de l’associé unique ou des associés, à

celle des commissaires aux comptes.

L’associé unique ou les associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à

l’article 12, peut (peuvent) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs;

3. En fin de liquidation, l’associé unique ou les associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de

majorité visées à l’article 12, statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur
(s) et la décharge de leur mandat.

Il(s) constate(nt), dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
4. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement des actions, est partagé également entre toutes

les actions.

Art. 16. Contestations. Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s’élever pendant le cours de

la Société seront soumises aux tribunaux du ressort du siège social de la société.

Huitième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de Président de la

Société pour une durée non limitée:

Monsieur Fabrice DARNAUD, né le 30 juin 1972 à Paris, France et demeurant à 16, rue de la Ferme – 92200 Neuilly-

sur-Seine - France

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, ni interdiction à l’effet de leur

exercice.

38375

U X E M B O U R G

L’assemblée générale décide de reporter à une décision ultérieure la question de la rémunération de Monsieur Fabrice

Darnaud en qualité de Président.

Monsieur Fabrice Darnaud disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans la limite de l’objet

social et des décisions ressortant du pouvoir de l’assemblée générale.

Neuvième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, les personnes suivantes sont nommés en qualité de:
- Commissaire aux comptes titulaire: Cabinet ROBIN COFIDUREC, ayant son siège au 34, rue de Turbigo – 75003

Paris,

- Commissaire aux comptes suppléant: Monsieur Olivier ROBIN, expert-comptable, demeurant au 34, rue de Turbigo

– 75003 Paris,

lesquels mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

de l'an 2015.

Lesquels ont déclaré dès avant la tenue de la présente assemblée, d’une part, remplir toutes les conditions afférentes

à leur désignation et, d’autre part, accepter leur désignation en qualités de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

Dixième résolution

Effet juridique:

Les résolutions prises aux points 1 à 9 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en France.

Onzième résolution

L’assemblée générale donne pouvoir à tout clerc de l’étude Letulle, Joly, Deloison, notaire à PARIS (75008) 3 rue

Montalivet, à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité foncière consécutives à la présente décision.

Douzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-

verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous
dépôts aux greffes des Tribunaux de Commerce de PARIS et LUXEMBOURG.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trente

et un millions quarante-huit mille euros (EUR 31.048.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du
transfert de la société vers la France.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4514. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012856/328.
(110014266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035924/10.
(110039490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

38376

U X E M B O U R G

LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 92.336.

Im Jahre zweitausend elf.
Den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft LUX-INOTEC Sicherheitssyteme S.A., mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach, Halle 4, einge-
tragen beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 92.336 (NIN 2003 2204 571),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem Amtswohnsitze in Grevenmacher,

am 25. Februar 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 393 vom 10. April 2003,
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph GLODEN am 8. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 557 vom 22. Mai 2003;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
1. Juli 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1432 vom 24. Juli 2009.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfzig tausend Euro (€ 50.000.-) und ist eingeteilt in ein hundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je fünf hundert Euro (€ 500.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Herr Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt.

und zum Stimmzähler Jean-Paul FRANK, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Umwandlung des Gesellschaftsnamen in LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A. und dementsprechende Abänderung

von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen LUX-INOTEC

Sicherheitssysteme S.A..

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgender Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in LUX-INOTEC Sicherheitssysteme S.A. umzuwandeln

und dementsprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen LUX-INOTEC

Sicherheitssysteme S.A..

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, M. FUNCK, J.-P. FRANK, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2011. Relation: ECH/2011/127. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

38377

U X E M B O U R G

Echternach, den 31. Januar 2011.

Référence de publication: 2011015741/56.
(110018372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035925/10.
(110039491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Kirke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2011, LAC/2011/413.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «KIRKE S.A.», ayant son siège

social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 19.333.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 14 décembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036222/21.
(110039836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Danae International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.768.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DANAE IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B n°41.768.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc ELTER en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C

numéro 30 du 22 janvier 1993,

et les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 5 mars 2004, publié au Mémorial C de 2004 page 25.931.

L'assemblée est présidée par M. Christophe VELLE, employé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Andrea CASTALDO, employé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Armanda RUSSO, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

38378

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, CoProcess SA, ayant son siège social, 11, avenue de la Gare, L-1619 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. VELLE, A. CASTALDO, A. RUSSO, J. DELVAUX.
Enregistrée à Luxembourg, actes civils le 30 décembre 2010, LAC/2010/59853: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020153/60.
(110024059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS, Société en Commandite simple sous la forme

d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.939.

Im Jahr zweitausendzehn, am 22. November.

Sind erschienen:

die Gesellschafter der CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS (die „Gesellschaft"), einer société d'in-

vestissement à capital fixe - fonds d'investissement spécialisé in Form einer société en commandite simple.

Die persönlich anwesenden Gesellschafter oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der

Gesellschaftsanteile gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Gesellschaftern oder deren
bevollmächtigten Vertretern unterzeichnet wurde, und diesem Protokoll als Anhang 1 beigefügt ist.

Somit ist die Generalversammlung der Gesellschafter ordnungsgemäß gebildet und darf rechtmäßig über alle Punkte

der folgenden Tagesordnung entscheiden:

38379

U X E M B O U R G

Tagesordnung

1. Ausgabe weiterer einhundertzwanzig (120) Kommanditanteile der Klasse A ohne Nennwert an bereits bestehende

Kommanditisten der Anteilklasse A.

2. Mit Tagesordnungspunkt 1 einhergehende Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von

dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundert Euro (EUR 363.300) auf dreihundertsiebenundachtzigtausenddreihundert
Euro (EUR 387.300).

3. Ausscheiden eines (1) Kommanditisten mit Wirkung zum 30. Januar 2009 und Einzug von dreihundert (300) Kom-

manditanteilen der Klasse A, jeweils ohne Nennwert, mit Wirkung zum 30. Januar 2009.

4. Mit Tagesordnungspunkt 3 einhergehende Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von

dreihundertsiebenundachtzigtausenddreihundert Euro (EUR 387.300) auf dreihundertsiebenundzwanzigtausenddreihun-
dert Euro (EUR 327.300).

5. Anschließende - aus Tagesordnungspunkt 1 bis 4 resultierende - sprachliche Anpassung des Artikels 6 (b) der

Gesellschaftssatzung, welcher mit Wirkung zum 30. Januar 2009 wie folgt lautet:

"Das Kapital der Gesellschaft beträgt dreihundertsiebenundzwanzigtausenddreihundert Euro (EUR 327.300) und ist in

einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und in eintausendsechshundertfünfunddreißig (1.635) Kom-
manditanteile der Klasse A und in einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt.
Die Anteile wurden vollständig eingezahlt."

Die Generalversammlung der Gesellschafter hat daraufhin einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, weitere einhundertzwanzig (120) Kommanditanteile der Klasse A ohne Nennwert

an bereits bestehende Kommanditisten der Anteilklasse A auszugeben.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, infolge des ersten Beschlusses, das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen

Betrag von dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundert Euro (EUR 363.300) auf dreihundertsiebenundachtzigtausend-
dreihundert Euro (EUR 387.300) zu erhöhen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Ausscheiden eines (1) Kommanditisten gemäß Ausschetdungsliste, welche

als Anhang 2 diesem Protokoll beigefügt wird, sowie 300 Kom-manditanteilen der Klasse A, jeweils ohne Nennwert
(Valuta 30. Januar 2009) einzuziehen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, infolge des dritten Beschlusses und mit Wirkung zum 30. Januar 2009, das Ge-

sellschaftskapital von seinem aktuellen Betrag von dreihundertsiebenundachtzigtausenddreihundert Euro (EUR 387.300)
auf dreihundertsiebenundzwanzigtausenddreihundert Euro (EUR 327.300) herabzusetzen.

Infolge der vorstehend erwähnten Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden die Anteile der Gesellschaft gemäß

der Gesellschafterliste gehalten, welche als Anhang 3 diesem Protokoll beigefügt ist.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, infolge der obenstehenden Beschlüsse Artikel 6 (b) der Gesellschaftssatzung

anzupassen, welcher von nun an wie folgt lautet:

"Das Kapital der Gesellschaft beträgt dreihundertsiebenundzwanzigtausenddreihundert Euro (EUR 327.300) und ist in

einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und in eintausendsechshundertfünfunddreißig (1.635) Kom-
manditanteile der Klasse A und In einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt.
Die Anteile wurden vollständig eingezahlt."

Unterzeichnet am 22. November 2010 in Luxemburg mit Wirkung zum 30. Januar 2009 durch die Gesellschafter gemäß

Anwesenheitsliste.

Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung „ne varietur" dem vorliegenden Dokument als Anlage

beigefügt.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

ANHANG 2

Ausscheidungsliste

Crown Premium Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS zum 30. Januar 2009

Ausscheiden des:

38380

U X E M B O U R G

Friedrich Knott
Walchstadter Strasse 2
D-81377 München
Geburtsdatum: 8. Februar 1945
Geburtsort: Passau (Deutschland)

ANHANG 3

Gesellschafterliste

für die Crown Premium Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS zum 30. Januar 2009

Gesellschafter

Anzahl der Anteile

CROWN PREMIUM IV Komplementär S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Komplementäranteil

SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 Kommanditanteile der Klasse A

Georg Zeitler jun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Kommanditanteile der Klasse A

Katharina Zeitler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Kommanditanteile der Klasse A

Maximilian Zeitler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Kommanditanteile der Klasse A

BLL Beteiligungs - und Treuhand GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880 Kommanditanteile der Klasse A

SOLUTIO Partners II GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Kommanditanteile der Klasse B

LGT Capital Partners Advisers AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 Kommanditanteile der Klasse B

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Komplementäranteil

1.635 Kommanditanteile der Klasse A

100 Kommanditanteile der Klasse B

Référence de publication: 2011017029/89.
(110020276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Ersel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 73.017.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 Mars 2011

En date du 3 mars 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 18 janvier 2011, de Madame Francesca de Bartolomeo
- de ratifier la nomination, avec effet au 18 janvier 2011, de Monsieur Danilo Vitali, Caceis Bank Luxembourg, 5 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Francesa de Bartolomeo dé-
missionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Antonio Scalvini, de Monsieur Henri Ninove et de Monsieur Danilo Vitali en

qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ersel Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011036152/19.
(110039900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Miron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.577.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue 10 février 2011

Le Président informe les actionnaires que les organes sociaux ont présenté leur démission ce jour:
Monsieur Salvatore Desiderio, administrateur et président
Monsieur Vincent Thill, administrateur
Monsieur Stefano De Meo, administrateur
I.C. Dom-Com Sàrl, commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38381

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011036260/19.
(110039719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

SGBT European Major Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.764.

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX , notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Thierry Bodson, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

«SGBT European Major Investments S.A.», ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34a, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,

en vertu des résolutions du Conseil d’Administration prises en date de ce jour.
Le procès-verbal de ces résolutions restera, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme SGBT European Major Investments S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 29

décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 494 du 26 mai 2005 et les statuts en
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 janvier 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 650 du 26 mars 2010.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à EUR 32.004 (trente-deux mille quatre euros), représenté par

3.169 (trois mille cent soixante-neuf) actions de classe A (Actions A) et 31 (trente-et-une) actions de classe B (Actions
B). Les actions n'ont pas de valeur nominale.

3) Conformément à l'article 5 des statuts, le capital autorisé, y compris toute d’émission éventuelle, est fixé à CENT

CINQUANTE MILLIONS D’EUROS (EUR 150.000.000.-).

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte

modificatif des statuts du 9 août 2006 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé, par voie d’émission d’actions B ou par voie d’augmentation du pair comptable des actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions de toute souscription. Dans le cadre de l’auto-

risation d’augmenter le capital le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les droits de souscription
préférentiels des actionnaires existants.

4) Par décisions du Conseil d’Administration de ce jour, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence de

UN euro (EUR 1.-) pour porter le capital souscrit ainsi de son montant actuel de TRENTE-DEUX MILLE QUATRE euros
(EUR 32.004.-) à TRENTE-DEUX MILLE CINQ EUROS (EUR 32.005.-) sans émission d’actions nouvelles par augmenta-
tion du pair comptable des actions émises. En sus de l’augmentation de capital , une prime d’émission d’un montant de
HUIT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS et QUATRE-VINGT-DIX
cents (EUR 8.166.551,90) a été payée.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des actionnaires

et a accepté la souscription et le versement en espèces par l’actionnaire majoritaire la Société Générale Bank & Trust,
avec siège social à Luxembourg, de HUIT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX
EUROS et QUATRE-VINGT-DIX cents (EUR 8.166.552,90) faisant UN euro (EUR 1.-) pour l’augmentation de capital et
HUIT MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS et QUATRE-VINGT-DIX
cents (EUR 8.166.551,90) pour la prime d’émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. (premier alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.005.- (trente-deux

mille cinq euros), représenté par 3.169 (trois mille cent soixante-neuf) actions de classe A (Actions A) et 31 (trente-et-

38382

U X E M B O U R G

une) actions de classe B (Actions B). Les actions n'ont pas de valeur nominale. Toute prime d'émission est exclusivement
rattachée aux Actions B.»

Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à
la somme de EUR 4.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4238. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011021286/64.
(110025009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Fléikescht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 158.424.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Sylvie THEISEN, consultante, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, demeurant à L-2335 Luxembourg, 45,

rue N.S. Pierret.

2) Madame Eliane IRTHUM, employée privée, née à Pétange, le 16 juin 1961, demeurant à L-7237 Helmsange, 86, rue

J. Mercatoris.

3) BEZONIAN LIMITED, la société gouvernée par les lois des Iles Marshall, ayant son siège social à Ajeltake Road,

Ajeltake Island, MAJURO,(Marshall Islands MH96960) ici représentée par son Administrateur-unique DOUGLAS ROAD
S.A., la société gouvernée par les lois de Costa Rica, ayant son siège social à San José, 27

Street, Central Avenue, Costa

Rica (Registre des Sociétés de Costa Rica N° 3-101-258870) elle-même représentée par son représentant, avec pouvoir
de signature individuel Madame Sylvie THEISEN, préqualifiée, lui conférée en date du 18 mai 2000.

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de

"Fléikescht S.à r.l.", faisant le commerce sous l'enseigne «Broc'Art» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet le négoce de toutes sortes de marchandises en détail et en gros, neuves ou

d'occasion, à l'exception du matériel destiné à des fins militaires ou des activités réglementées par des dispositions spé-
cifiques, le négoce ou dépôt-vente de tout article et objet tels qu'objets d'art, d'antiquités et de brocante, articles
d'habillement, de décoration et d'outillages, sans que cette énumération ne soit exhaustive.

Elle aura en outre comme objet la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant à l'une des activités spécifiées. La prise, l'acquisition et l'exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités.

En outre, la Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise

38383

U X E M B O U R G

au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant contri-

buer à l'exécution, l'extension ou la promotion de son objet social.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'Associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des Associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés, adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par l'article 17 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des Associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par une décision des Associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Associé unique ou
des Associés.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou le Conseil de Gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant ou du Conseil de Gérance.

38384

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature individuelle de chaque Gérants.

Si le Gérant ou le Conseil de Gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'Associé unique ou en cas de pluralité d'Associés, par les Associés agissant conjointement.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 11. Gestion journalière. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et tout acte dans le cadre de l'activité commerciale et dans
les limites d'un solde créditeur et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition extraordinaire, de disposition, de financement
et refinancement doit être préalablement approuvé par le Gérant unique ou le Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil

a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 14 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Gérants concernés.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par "conference call" ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, Associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Associé unique ou des Associés au prochain vote
par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 14. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Gérant ou le Conseil de Gérance aux Associés par
lettre recommandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de

38385

U X E M B O U R G

surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
Associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être Associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou le
Conseil de Gérance.

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Gérant ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts

et conformément à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 16. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant la moitié du capital social.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Gérant ou le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par le(s) Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

38386

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription – Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1) Madame Sylvie THEISEN, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Madame Eliane IRTHUM, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3) BEZONIAN LIMITED, préqualifiée, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire - Résolutions prises par les associées

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2) Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Sylvie THEISEN, consultante, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, demeurant à L-2335 Luxembourg, 45, rue

N.S. Pierret, et

- Madame Eliane IRTHUM, employée privée, née à Pétange, le 16 juin 1961, demeurant à L-7237 Helmsange, 86, rue

J. Mercatoris.

3) L'adresse du siège social est fixée à L-2132 Luxembourg, 12, Avenue Marie-Thérèse.
4) Le Conseil de Gérance confie la gestion journalière de la Société conformément à l'article 11 des statuts indivi-

duellement à chacune des gérantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sylvie THEISEN, Eliane IRTHUM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 novembre 2010. Relation: GRE 2010/3675. Reçu soixante-quinze euros. 75,00.-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014954/241.
(110017646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Orio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 88.384.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mars

2011

Monsieur ROSSI Jacopo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Mademoiselle RINALDI Mariagrazia et Monsieur VEGAS-

PIERONI Louis sont renommés administrateurs.

Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur ROSSI Jacopo est nommé Président du Conseil d’administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2014.

38387

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ORIO S.A
Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur

Référence de publication: 2011036285/18.
(110040089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tinsel Group S.A., a Luxembourg

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.180, incorporated pursuant
to a deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated October 26, 2006 (the Company) and the articles of
association of the Company (the Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Joseph
Elvinger, dated January 3, 2011 not yet published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting elects as president Flora Gibert, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary clerk, with professional

address in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that

the agenda of the Meeting is worded as follows:

1. Creation of the class NL3 shares of the Company;
2. Conversion of seven hundred and twenty (720) class NL1 shares of the Company into seven hundred and twenty

(720) class NL3 shares of the Company;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand eight hundred United States Dollars

(USD 10,800) by way of the issuance of three hundred and sixty (360) class S4 shares of the Company, each having a par
value of thirty United States Dollars (USD 30), in order to bring it from its current amount of eight hundred and twenty-
five thousand two hundred and seventy United States Dollars (USD 825,270) to eight hundred and thirty-six thousand
seventy United States Dollars (USD 836,070); subscription and payment;

4. Amendment of article 5.1 of the Articles; and
5. Determination of the underlying combination of shares of Vitol Holding II S.A. represented by the Company's shares

for the purpose of articles 5.3. and 5.4. of the Articles.

First resolution

The Meeting resolves to create class NL3 shares of the Company having the rights and obligations set forth in the

Articles (as to be amended).

Second resolution

The Meeting resolves to convert seven hundred and twenty (720) class NL1 shares of the Company into seven hundred

and twenty (720) class NL3 shares of the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand eight hundred United

States Dollars (USD 10,800) by way of the issuance of three hundred and sixty (360) class S4 shares, each having a par
value of thirty United States Dollars (USD 30), in order to bring it from its current amount of eight hundred and twenty-
five thousand two hundred and seventy United States Dollars (USD 825,270) to eight hundred and thirty-six thousand
seventy United States Dollars (USD 836,070).

Subscription - Payment

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, a foundation with limited liability incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at 130, K.P. van der Mandelelaan, 3062 MB Rotterdam, The Netherlands, regis-
tered with the Kamer Van Koophandel Rotterdam under number 24401160, declares to subscribe for three hundred and
sixty (360) class S4 shares, each having a par value of thirty United States Dollars (USD 30) and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to ten thousand eight hundred United States Dollars (USD 10,800) to be allocated
to the share capital account of the Company.

38388

U X E M B O U R G

The amount of ten thousand eight hundred United States Dollars (USD 10,800) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend articles 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

5.1. "The Company's corporate capital is fixed at eight hundred and thirty-six thousand seventy United States Dollars

(USD 836,070), represented by nine hundred and forty-five (945) class A shares, one thousand two hundred (1,200) class
S1 shares, one hundred five (105) class RS1-2006 shares, one hundred and twenty (120) class RS12008 shares, one hundred
and ninety-five (195) class RS1-2010 shares, two thousand two hundred and twenty (2,220) class S2 shares, one hundred
and twenty (120) class RS22008 shares, three thousand five hundred and ten (3,510) class S3 shares, sixty (60) class
RS3-2010 shares, ten thousand four hundred and seventy (10,470) class S4 shares, eight hundred and forty (840) class
NL1 shares, seven hundred and eighty (780) class NL2 shares, seven hundred and twenty (720) class NL3 shares, twenty
(20) class T1 shares, three hundred and thirty-six (336) class T2 shares, twenty-two (22) class E1 shares, forty-two (42)
class E2 shares, twenty-six (26) class E3 shares, eighteen (18) class E4 shares, twelve (12) class E5 shares, two hundred
and five (205) class E6 shares, sixteen (16) class E7 shares, thirty-two (32) class E8 shares, one hundred and twenty-nine
(129) class E9 shares, sixty-two (62) class E10 shares, three hundred and forty-one (341) class E11 shares, one hundred
and twenty-nine (129) class E12 shares, seventy-seven (77) class E13 shares, eighteen (18) class E14 shares, one hundred
and twenty (120) class E 15 shares, ninety (90) class E16 shares, one hundred fifty (150) class E 17 shares, eighty-two (82)
class F1 shares, one hundred ten (110) class F2 shares, four hundred eighty (480) class F3 shares, one hundred eighty
(180) class F4 shares, sixty (60) class F5 shares, one hundred twenty-five (125) class F6 shares, four hundred eighty-seven
shares (487) class F7 shares, one hundred forty-four (144) class F8 shares, sixty-nine (69) class F9 shares, two hundred
twenty-seven (227) class F10 shares, forty-five (45) class F11 shares, seven hundred and eighty (780) class F12 shares,
two hundred and forty (240) class F13 shares, one hundred and eighty (180) class F14 shares, one hundred and twenty
(120) class F15 shares, one hundred and thirty-five (135) class F16 shares, one hundred and thirty-five (135) class F17
shares, forty-five (45) class F18 shares, four hundred and fifty (450) class F19 shares, one hundred and fifty (150) class
F20 shares, two hundred and eighty-five (285) class F21 shares, twenty-four (24) class F22 shares, one hundred and fifty
(150) class F23 shares, thirty (30) class F24 shares; and six (6) class F25 shares of the Company, each in registered form
with a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30), all subscribed and fully paid-up."

Fifth resolution

For the purpose of articles 5.3. and 5.4. of the Articles, the Meeting resolves that the class NL3 shares in the Company

shall represent the following underlying combinations in shares of Vitol Holding II S.A., a public limited liability company
(société anonyme) incorporated and organized under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 43.512 (Vitol Holding II):

- 1 class NL3 share of the Company: 1 class D2011 share of Vitol Holding II;

Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five

hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze janvier.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Tinsel Group S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.180, constituée suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2006 (la Société) et dont les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, en date du 3 janvier 2011,
non encore publiés au Mémorial C de Luxembourg.

L'assemblée a désigné comme président Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président de l'assemblée a nommé comme secrétaire et l'assemblée a désigné comme scrutateur Sara Lecomte,

clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

38389

U X E M B O U R G

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que l'ordre du

jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

1. Création d'une classe d'actions NL 3 de la Société;
2. Conversion de sept cent vingt (720) actions de classe NL1 de la Société en sept cent vingt (720) actions de classe

NL3 de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix mille huit cent dollars américains (USD 10.800)

par l'émission de trois cent soixante (360) actions de classe S4 de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars
américains (USD 30) chacune, afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt-cinq mille deux cent soixante-
dix dollars américains (USD 825.270) à huit cent trente-six mille soixante-dix dollars américains (USD 836.070);
souscription et libération;

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts; et
5. Détermination des combinaisons d'actions sous-jacentes de Vitol Holding II S.A., représentées par les actions de la

Société pour les besoins des articles 5.3 et 5.4 des Statuts.

Première résolution

L'Assemblée décide de créer des actions de classe NL3 de la Société, ayant les droits et obligations exposés dans les

Statuts (tels qu'ils seront modifiés).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir sept cent vingt (720) actions de classe NL1 de la Société en sept cent vingt (720)

actions de classe NL3 de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille huit cent dollars américains

(USD 10.800) par l'émission de trois cent soixante (360) actions de classe S4 de la Société, ayant une valeur nominale de
trente dollars américains (USD 30) chacune, afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt-cinq mille deux
cent soixante-dix dollars américains (USD 825.270) à huit cent trente-six mille soixante-dix dollars américains (USD
836.070).

Souscription - Libération

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, une fondation à responsabilité limitée constituée selon le droit néerlan-

dais, ayant son siège social au 130, K.P. van der Mandelelaan, 3062 MB Rotterdam, les Pays-Bas, immatriculée à la Chambre
de Commerce de Rotterdam (Kamer Van Koophandel Rotterdam) sous le numéro 24401160, déclare souscrire à trois
cent soixante (360) actions de classe S4, ayant une valeur nominale de trente dollars américains (USD 30) chacune et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix mille huit cent dollars américains (USD 10.800)
qui sera affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de dix mille huit cent dollars américains (USD 10.800) est à la disposition de la Société, dont la preuve a

été apportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. "Le capital social de la Société est fixé à huit cent trente-six mille soixante-dix dollars américains (USD 836.070),

représenté par neuf cent quarante-cinq (945) actions de classe A, mille deux cent (1200) actions de classe S1, cent cinq
(105) actions de classe RS1-2006, cent vingt (120) actions de classe RS1-2008, cent quatre-vingt quinze (195) actions de
classe RS1-2010, deux mille deux cent vingt (2.220) actions de classe S2, cent vingt (120) actions de classe RS2-2008, trois
mille cinq cent dix (3.510) actions de classe S3, soixante (60) actions de classe RS3-2010, dix mille quatre cent soixante-
dix (10.470) actions de classe S4, huit cent quarante (840) actions de classe NL1, sept cent quatre-vingt (780) actions de
classe NL2, sept cent vingt (720) actions de classe NL3, vingt (20) actions de classe T1, trois cent trente-six (336) actions
de classe T2, vingt-deux (22) actions de classe E1, quarante-deux (42) actions de classe E2, vingt-six (26) actions de classe
E3, dix-huit (18) actions de classe E4, douze (12) actions de classe E5, deux cent cinq (205) actions de classe E6, seize
(16) actions de classe E7, trente-deux (32) actions de classe E8, cent vingt-neuf (129) actions de classe E9, soixante-deux
(62) actions de classe E10, trois cent quarante et un (341) actions de classe E11, cent vingt-neuf (129) actions de classe
E12, soixante dix-sept (77) actions de classe E13, dix-huit (18) actions de classe E14, cent vingt (120) actions de classe E
15, quatre-vingt-dix (90) actions de classe E16, cent cinquante (150) actions de classe E 17, quatre-vingt-deux (82) actions
de classe F1, cent dix (110) actions de classe F2, quatre cent quatre-vingt (480) actions de classe F3, cent quatre-vingt
(180) actions de classe F4, soixante (60) actions de classe F5, cent vingt-cinq (125) actions de classe F6, quatre cent quatre-
vingt-sept (487) actions de classe F7, cent quarante-quatre (144) actions de classe F8, soixante-neuf (69) actions de classe
F9, deux cent vingt-sept (227) actions de classe F10, quarante-cinq (45) actions de classe F11, sept cent quatre-vingt (780)
actions de classe F12, deux cent quarante (240) actions de classe F13, cent quatre-vingt (180) actions de classe F14, cent
vingt (120) actions de classe F15, cent trente-cinq (135) actions de classe F16, cent trente-cinq (135) actions de classe

38390

U X E M B O U R G

F17, quarante-cinq (45) actions de classe F18, quatre cent cinquante (450) actions de classe F19, cent cinquante (150)
actions de classe F20, deux cent quatre-vingt cinq (285) actions de classe F21, vingt-quatre (24) actions de classe F22,
cent cinquante (150) actions de classe F23, trente (30) actions de classe F24, et six (6) actions de classe F25 de la Société,
chacune, sous forme nominative, d'une valeur nominale de trente dollars américains (USD 30), toutes souscrites et
entièrement libérées."

Cinquième résolution

Pour les besoins des articles 5.3 et 5.4 des Statuts, l'Assemblée décide que les actions de classe NL3 de la Société

devront refléter la performance des combinaisons suivantes d'actions sous-jacentes de Vitol Holding II S.A., une société
anonyme constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.512 (Vitol Holding
II) de la façon suivante:

- 1 action de classe NL3: 1 action de classe D2011 de Vitol Holding II;

Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie com-
parante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent document ayant été faite aux membres du bureau ils ont signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2163. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016626/185.
(110019782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Eidos Business Innovation Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.429.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011035950/10.
(110038721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Moise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 44.203.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 février 2011

1) L'administrateur sortant est réélu jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2012.
- Monsieur Dominique Fontaine, demeurant au 53, Square de la Lys, B-6700 Arlon.
2) Il est porté à la connaissance des tiers du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Nouvelle adresse des administrateurs suivants:
- Mr Michel REYNDERS
76, Route de Luxembourg
L-4972 Dippach
- Mr Dominique Fontaine
53, Square de la Lys
B-6700 Arlon

38391

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2011036265/21.
(110040135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à

r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 39.399.

L'an deux onze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Eric HANSEN, ingénieur diplômé, né le 19 avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant à L-7440 Lintgen,

8A, rue de Diekirch;

2° Monsieur Fernand HENGEN, ingénieur diplômé, né le 7 juin 1970 à Luxembourg, demeurant à L-1638 Senninger-

berg, 4-6, rue du Golf;

3° Monsieur Mike URBING, ingénieur diplômé, né le 22 septembre 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9028 Warken,

13, cité Breeschen (ci-avant L-7766 Bissen, 4, rue de Colmar);

4° Monsieur Dany WINBOMONT, ingénieur diplômé, né le 2 février 1964 à Malmédy (Belgique), demeurant à L-5426

Greiveldange, 22, Knupp (ci-avant L-5429 Hettermillen, 3A, route du Vin);

5° Monsieur Jean-Marc THOMAS, ingénieur industriel, né le 20 octobre 1962 à Liège (Belgique), demeurant à B-6717

Lichert, 94, Op der Knupp (Belgique).

Les prénommés sous 1°, 3° et 5° sont ici représentés par Monsieur Fernand HENGEN, prénommé sous 2°, en vertu

de trois procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentaire sont demeurées annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BUREAU D'ETUDES

ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS S.à r.l. en abrégé B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS S.à r.l.
avec siège social à L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 39.399, constituée suivant acte notarié reçu le 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 300
du 8 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 février
2010, publié au Mémorial C numéro 748 le 9 avril 2010 (la «Société»).

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent que les adresses des associés et gérant suivants ont changés comme suit:
- associé prénommé sous 3°: Monsieur Mike URBING est demeurant à L-9028 Warken, 13, cité Breeschen;
- associé prénommé sous 4° et gérant: Monsieur Dany WINBOMONT est demeurant à L-5426 Greiveldange, 22,

Knupp.

Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence d'un montant de trois

cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à six
cent mille euros (EUR 600.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales, mais en augmentant leur valeur nominale.

L'existence de ces réserves se dégage d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2010 dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur Fernand HENGEN, prénommé sous 2°, et Monsieur Dany WINBOMONT, prénommé sous 4°, ici présents,

agissant en leur qualité de gérants de la Société, certifient par les présentes que lesdites réserves sont disponibles à ce
jour.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de six

cents euros (EUR 600,-) chacune.»

38392

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Fernand Hengen, Dany Winbomont, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 février 2011. LAC / 2011 / 5203. Reçu 75.-€.

Pr. le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Senningerberg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011020103/61.
(110024720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Euro Protection Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.253.

L'an deux mille dix, le vingt décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO PROTECTION GROUP", ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 144.253, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 16 février 2009, (ci-après "la Société").

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Julie-Anne Guérin, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social et par conséquent l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

"La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

38393

U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: