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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 799

22 avril 2011

SOMMAIRE

5 LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38350

ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38352

AMB Bonneuil Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

38326

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38340

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38316

Black Sea Shipping Corporation  . . . . . . . . .

38337

Club des Jeunes Flaxweiler  . . . . . . . . . . . . . .

38306

Global Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .

38308

GSO Capital Opportunities Fund II (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38331

Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38313

Industries, Loisirs, International Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38312

International Academy of Financial Mana-

gement Institut, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38346

Laila One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38339

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38308

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38312

Livin Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38315

Magia S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38315

Moresby Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38315

Nummus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38326

Orocash Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38309

Panase Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

38346

Parthena Reys Private Equity Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38320

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38331

PCEBM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38338

People Input International S.A. . . . . . . . . . .

38315

Piazza Duomo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38326

Pomelos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38312

PR Kiel I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38338

Pushkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38338

Radiance Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

38338

Rubelli Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38348

Saes Getters International Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38308

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

38342

S.D.B. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38339

S.M.B. IT Management Solutions - Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38324

TCA Event Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38339

Technoblock International S.A.  . . . . . . . . .

38324

Togna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38349

Togna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38339

Togna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38349

Verdandi Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38350

Wedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38352

White Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38320

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U X E M B O U R G

Club des Jeunes Flaxweiler, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.608.

STATUTEN

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen "Club des Jeunes" Flaxweiler und besteht aus aktiven-, und Ehrenmitgliedern.

Art. 2. Die Vereinigung hat Ihren Sitz in Flaxweiler.
Die Versammlungen werden nach Möglichkeit im Clubsaal und bei besonderen Anlässen im Gemeindesaal abgehalten.

Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Grund (Zweck) des Vereins ist das Zusammenkommen, - halten und - organisieren der Jugend. Es besteht

jedoch eine Meinungsfreiheit. (Religion, Weltanschauung...).

Art. 5. Mitgliedschaft.  Um  Mitglied  zu  sein  muss  man  mindestens  15  Jahre,  höchstens  aber  35  Jahre  alt  sein.  Das

Höchsteintrittsalter wird auf 25 Jahre festgelegt. Der Verein behält sich jedoch das Recht vor, über eventuelle Ausnahmen
abzustimmen. Diese Abstimmung muss während einer Versammlung erfolgen. Die Mitgliedschaft wird gewährt, wenn die
Mehrheit des Vereins damit einverstanden ist.

Art. 6. Mitgliedskarten. Der alljährliche Mitgliedsbeitrag wird vor jeder Generalversammlung vom Vorstand festgelegt.

Aktive Mitglieder bezahlen 5 Euro, Ehrenmitglieder nach belieben, jedoch mindestens 5 Euro.

Ehrenmitglieder sind keine aktiven Mitglieder, über Ihre aktive Teilnahme kann jeweils der Vorstand entscheiden.

Art. 7. Aufnahme resp. Austritt vom Vorstand.
- Der gezwungene Austritt erfolgt wenn 2/3 des Vorstandes einverstanden sind.
- Bei der Aufnahme in den Vorstand, sind alle Mitglieder des Vereines stimmberechtigt, die Stimmenmehrheit ent-

scheidet.

- Ein Vorstandsmitglied muss vorher mindestens 2 Jahre aktiv im Verein gewesen sein.
- Mindestens 2/3 des Vorstandes müssen in Flaxweiler wohnhaft sein. Der Vorstand behält sich jedoch das Recht vor,

über eventuelle Ausnahmen abzustimmen.

Art. 8. Aufnahme in den Verein. Der Eintritt nach Einladung des Vorstandes erfolgt nach belieben, jedoch mit 6 Monaten

Probezeit.

Bei Kandidatur, für den Eintritt in den Verein, erfolgt eine Abstimmung im Vorstand. Bei Feststellung jeglicher Unruhe

eines bestimmten Mitglieds, behält der Vorstand sich das Recht vor, über die Mitgliedschaft zu entscheiden.

Austritt vom Verein:
Der Austritt erfolgt beim Verstossen gegen die Statuten.
Die Mitglieder des Vereins stimmen ab, die Stimmenmehrheit entscheidet, jedoch müssen 2/3 der Mitglieder in der

Versammlung anwesend sein.

Der freiwillige Austritt soll schriftlich eingereicht werden.

Art. 9. Pflichten der Mitglieder.
- Der Jahresbeitrag muss innerhalb von 3 Monaten, nach der Generalversammlung bezahlt werden.
- Statuten befolgen
- An Aktivitäten teilnehmen
- Ordnung halten (Clubsaal)
- Disziplin während den Versammlungen bewahren
- Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei einer Veranstaltung die vom Verein organisiert wird, mitzuhelfen, sollte dies nicht

der Fall sein, soll das Mitglied sich abmelden und einen gerechtfertigten Grund für seine Abwesenheit einreichen. Ebenfalls
behält der Vorstand sich das Recht, schriftliche Mahnungen an das betreffende Mitglied auszuteilen, die bis zum Austritt
des Vereins führen kann.

- Wenn ein Mitglied dem Ansehen des Vereins in der Öffentlichkeit Schaden zufügt, hat der Vorstand das Recht die

Mitgliedschaft zu kündigen.

Art. 10. Verwaltung. Vorstand.
- Alle 2 Jahre wird der Vorstand neu gewählt resp. bestätigt. Dies erfolgt im austretend und wiederwählbaren Wech-

selsystem (normalerweise die Hälfte des Vorstandes)

- Fehlt ein Vorstandsmitglied fünf mal unentschuldigt, auch dann nach der schriftlichen Ermahnung, so wird es aus dem

Vorstand ausgeschlossen.

- Die Mitglieder müssen fünf Tage vor jeder Versammlung benachrichtigt werden.

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- Interessierte Mitglieder für den Vorstand müssen ihre Kandidatur 3 Tage vor der Generalversammlung bekannt geben,

welche auch dort bestätigt wird.

- Wenn ein Vorstandsmitglied mit Funktion zurücktritt oder ausscheidet, so bestimmt der Vorstand bis zur nächsten

Wahl seinen Nachfolger.

- Der Vorstand ist verpflichtet, seine Mitglieder genauestens über jeden Beschluss zu informieren.
- Der Präsident wird von den Vorstandsmitgliedern gewählt.
- Das gilt ebenfalls für die Funktion aller anderen Vorstandsmitglieder.
- Bei Vorstandssitzungen sind nur Vorstandsmitglieder stimmberechtigt.
- Für alle Fälle die nicht durch Statuten interpretiert werden können (Zweifel) entscheidet der Vorstand.
- Alle anderen Mitglieder können der Versammlung nur stillschweigend beiwohnen.
Einberufungen der Versammlungen:
- Die Versammlungen werden durch den Präsidenten oder den Sekretär einberufen.
Tagesordnung:
- Die Tagesordnung wird durch den Präsidenten und dem Sekretär einberufen.
Abstimmungen:
- Bei öffentlichen Sachfragen wird mit Handzeichen abgestimmt, bei Personenfragen erfolgt eine geheime Abstimmung.
- Für wichtige Abstimmungen muss die Hälfte des Clubs anwesend sein, 2/3 der Anwesenden müssen einverstanden

sein, für den Fall, dass kein Vorstand vorhanden ist.

Art. 11. Pflichten des Vorstandes.
- Vertretung des Vereins nach aussen.
- Aufrechterhaltung der statutarischen Bestimmungen.
- Verwaltung des Vermögens und Kassenwesens.
Die Rechnungen sind nur mit Vollmacht des Präsidenten oder Stellvertreter zu begleichen, ebenfalls bei Geldaufhe-

bungen. Der Kassierer ist verantwortlich für das Vermögen. Die Kassenrevisore haben jederzeit das Recht die Kasse zu
überprüfen. Sie müssen jedoch einen Tag vorher Bescheid geben. Vor jeder Generalversammlung muss die Kasse nach-
geprüft werden.

Einberufung der Generalversammlung:
Eine schriftliche Einladung muss 5 Tage vorher erfolgen.
Ausführung der Beschlüsse:
Die Tagesordnung muss durchgeführt werden.
Sonstige Vorschläge können je nach Zeitmöglichkeit durchgenommen werden.
- Entscheidungen über alle, nicht in den Statuten vorgesehenen Fällen werden vom Vorstand besprochen und durch

die Generalversammlung bestätigt.

- Der Vorstand wird vom Präsidenten zusammengerufen.
- Die Mitglieder können eine besondere Vorstandsversammlung verlangen.

Art. 12. Die aktiven Mitglieder bilden die Generalversammlung, die wenigstens einmal pro Jahr stattfinden muss.
- Am ersten Wochenende im Jahr wird eine Generalversammlung einberufen.
- Nur beschlussfähige Punkte die auf der Tagesordnung, stehen werden diskutiert.
- Sonstige Vorschläge können je nach Zeitmöglichkeit durchgenommen werden oder auf die nächste Generalver-

sammlung verlegt werden.

- Der Präsident leitet die Generalversammlung.

Art. 13. Ausserordentliche Generalversammlung wird auf Beschluss des Vorstandes durch den Präsidenten einberufen.

Art. 14. Jedes abwesende, entschuldigte Mitglied kann sich über die Beschlüsse der Versammlungen informieren.

Art. 15. Rechnungsjahr.
1. Januar - 31. Dezember

Art. 16. Es müssen 2 Mitglieder als Kassenrevisore zur Überprüfung der Kasse bestimmt werden, die bei der Gene-

ralversammlung erneut gewählt werden. Mindestens einer muss grossjährig sein.

Art. 17. Auflösung des Vereins. Der Verein wird in einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgelöst, wenn 2/3

der Anwesenden einverstanden sind.

Art. 18. Wird der Verein aufgelöst, so werden 1/3 des Vermögens für einen guten Zweck überwiesen.

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Art. 19. Für Clubeigenes Material, muss Erkenntnis und Verwahrung vom Vorstand geregelt werden.
Référence de publication: 2011014366/106.
(110014690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Global Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.642.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Gérant de la Société Global Com-

munications S.à.r.l., avec effet au 8 mars 2011.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011035958/12.
(110038744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Saes Getters International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.526.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 mars 2011

<i>Résolution:

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Massimo DELLA PORTA, administrateur de sociétés, demeurant Via Maria Teresa n° 11, I - 20123 Milan

(Italie), Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Giulio CANALE, administrateur de sociétés, demeurant Via Bernardino Telesio n° 12, I - 20145 Milan

(Italie), Vice-Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri

- L - 1724 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri - L -

1724 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Benoît DESSY, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri - L -

1724 Luxembourg, Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAES GETTERS INTERNATIONAL Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011036329/26.
(110040218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 janvier 2011

1. M. Richard GORDON a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Cédric BRADFER, employé privé, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant professionnellement à

L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Février 2011.

Dylan Davies.

Référence de publication: 2011035967/14.
(110038873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

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Orocash Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.544.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement au

3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

OROCASH GLOBAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

38309

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est, pendant une période de six (6) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorpo ration de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les adminis-
trateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de l'année, et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d'octobre à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

38310

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2011.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d'octobre

en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240, est nommé
représentant permanent Monsieur Vincenzo CAVALLARO, employé privé, né à Catania (Italie), le 18 mars 1976, avec
adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

38311

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14073. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016531/168.

(110019903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Industries, Loisirs, International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.683.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que je dénonce le siège social de la société:
INDUSTRIES, LOISIRS, INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Ayant son siège 12, rue Jean l'Aveugle
L-1148 LUXEMBOURG
La société en question est immatriculée au R.C.S. LUXEMBOURG Section B numéro 45.683

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Me Thierry REISCH.

Référence de publication: 2011035962/12.
(110038780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 janvier 2011

1. M. Richard GORDON a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Cédric BRADFER, employé privé, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant professionnellement à

L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Fevrier 2011.

Dylan Davies.

Référence de publication: 2011035968/14.
(110038869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Pomelos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.076.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 04 mars 2011

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immediat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Correia de son poste d'administrateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Fabio MAZZONI, Administrateur de sociétés, résidant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant qu'Administrateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse professionnelle de Mademoiselle Violène ROSATI du L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2011036959/22.
(110040575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

L'an deux mille dix, le trente décembre,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société en commandite par actions

Happy Family I S.C.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.121,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX, en date du vingt-neuf décembre 2009, publié

au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 559 du 16 mars 2010 et modifiée suivant acte reçu par le
notaire Maître Henri HELLINCKX en date du 30 septembre 2010, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C, numéro 2501 du 18 novembre 2010 et modifiée également en date du 23 novembre 2010.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, (le Président).

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée demeurant professionnellement à Jun-

glinster, (la Secrétaire).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster

(le Scrutateur).

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Qu’il appert de la liste de présence que la totalité des 531.969 (cinq cent trente et un mille neuf cent soixante-neuf)

Actions de Commanditaire et l’Action de Commandité, représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à EUR
5.319.700 (cinq millions trois cent dix neuf mille sept cents euros) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents à l’Assemblée, par les mandataires des actionnaires

représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes avec les procurations pour être
soumise à la formalité de l’enregistrement.

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renoncer aux formalités de convocation;
2. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 36.730.000,- (trente six millions sept cent trente mille

euros) par la création du compartiment IMMOGROUP S.A. en vue de le porter de son montant actuel de EUR 5.319.700,-
(cinq millions trois cent dix neuf mille sept cents euros) à EUR 42.049.700,- (quarante deux millions quarante neuf mille
sept cents euros) par l’émission de 3.673.000 (trois millions six cent soixante-treize mille) actions de commanditaire d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune du compartiment IMMOGROUP S.A..

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
4. Souscription des actions nouvelles par Monsieur Abdallah Wahbé Tamari et libération des actions souscrites par

un apport en nature.

5. Décision de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts.
6. Changement du registre des Actionnaires de la société;
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 36.730.000,- (trente six

millions sept cent trente mille euros) par la création du compartiment IMMOGROUP S.A. en vue de le porter de son
montant actuel de EUR 5.319.700,- (cinq millions trois cent dix neuf mille sept cents euros) à EUR 42.049.700,- (quarante
deux millions quarante neuf mille sept cents euros) par l’émission de 3.673.000 (trois millions six cent soixante-treize
mille) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune du compartiment IMMOGROUP
S.A..

<i>Seconde résolution

L’actionnaire commandité la société HAPPY FAMILY S.à.r.l. décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription

et admet Monsieur Abdallah Wahbé Tamari à la souscription des actions nouvelles.

38313

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les 3.673.000 (trois millions six cent soixante-treize mille) actions de commanditaire nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 10,- (dix euros) chacune du compartiment IMMOGROUP S.A. sont souscrites par Monsieur Abdallah Wahbé
Tamari, né le 4 septembre 1922 à Jaffa, de nationalité libanaise, homme d’affaires, demeurant au 343, rue Georges Haimari,
Achrafieh-Beyrouth (Liban), ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée, et sont entièrement libérées par un apport en nature de l’universalité du patrimoine de la société
IMMOGROUP S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg et
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 141.728.

Conformément à l’article 26-1 de la Loi, les apports en nature font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprise. Les

apports ont été évalués et vérifiés par un rapport de PKF ABAX AUDIT, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à
Luxembourg, sous les signatures de Monsieur Tom PFEIFFER et Monsieur Romain BONTEMPS, en date du 29 décembre
2010 lequel déclare que:

«On the basis of our diligences, no fact was carried to our attention which leads us to conclude that the total value

of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued
in counterpart.»

Le rapport après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Le souscripteur déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de ces Apports à la Société et

que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports à la Société.

Le souscripteur déclare ensemble avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert

valable à la Société des Apports.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts, afin de lui donner la teneur sui-

vante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de EUR 42.049.700,- (quarante deux millions

quarante neuf mille sept cents euros)représenté par 4.204.969 (quatre millions deux cent quatre mille neuf cent soixante
neuf) Actions de Commanditaire (dont 526.970 (cinq cent vingt six mille neuf cent soixante dix) Actions de Commanditaire
correspondent au compartiment WATAMAR &amp; CIE S.A. d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et dont
3.673.000 (trois millions six cent soixante treize mille) Actions de Commanditaire correspondent au compartiment IM-
MOGROUP S.A. d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et 1 (une) Action de Commandité d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros)

La présente modification statutaire a eu lieu avec le consentement de l’Actionnaire Commandité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et

de donner pourvoir et autorise à tout administrateur de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 7.000,- EUR .

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Signé: Max MAYER, Cristiana SCHMIT, Jeff FELLER , Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation GRE/2011/277. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017090/103.
(110020240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

38314

L

U X E M B O U R G

Livin Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 152.266.

<i>Résolutions unique

L'Assemblée décide de transférer le siège de la société de son adress actuelle sise 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Luxembourg le 08/03/2011.

Référence de publication: 2011035974/12.
(110039101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Magia S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.715.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que je dénonce le siège social de la société:
MAGIA S.A. HOLDING
Ayant son siège 12, rue Jean l'Aveugle
L-1148 LUXEMBOURG
La société en question est immatriculée au R.C.S. LUXEMBOURG Section B numéro 46.715

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Me Thierry REISCH.

Référence de publication: 2011035975/12.
(110038781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Moresby Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 145.507.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 4 mars 2011.

SGG S.A.
Dominique LEGER / Corinne BITTERLICH
<i>Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2011035976/11.
(110038686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

People Input International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.131.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 25 janvier 2011

- Le Conseil d’administration accepte la démission en tant qu’administrateur et de Directeur Général de Monsieur

Mamadou Kane, administrateur de sociétés, demeurant 3, Sacré Coeur à Dakar (Sénégal).

- Le Conseil d’administration décide de coopter au poste d’administrateur, la société Entrepreneurs &amp; Opportunités

S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

- Le Conseil d’administration décide de donner à Monsieur Serigne Barro, administrateur de sociétés, demeurant Ngor

Almadies à Dakar (Senegal) en plus de ses fonctions d’administrateur, celles de Directeur Général de la société.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011036298/19.
(110039870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38315

L

U X E M B O U R G

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 92.628.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of January
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Baja Mining Corp., a company incorporated and existing under Canadian laws, with registered office at 500-200

Burrard Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada, and registered with the Trade Register of Canada, under number BC
0295358 (the "Sole Shareholder")

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on January 11, 2011.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Baja Mining Corp., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Baja International S.à r.l., having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153.948 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, on June 16, 2010, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1605 dated August 7, 2010.

The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx

(aforementioned), on November 24, 2010, not yet published in the Memorial, Recueil Spécial C (the "Company").

II. That the Company's share capital is fixed at eighty-two million one hundred twenty-eight thousand five hundred

thirteen US Dollar (USD 82,128,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary shares of
one US Dollar (USD 1) each (the "Ordinary Shares") and thirty-seven million one hundred twelve thousand five hundred
thirteen (37,112,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the "MRPS").

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million five hundred thousand US Dollar (USD

10,500,000) in order to raise it from its present amount of eighty-two million one hundred twenty-eight thousand five
hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) to ninety-two million six hundred twenty-eight thousand five hundred
thirteen US Dollar (USD 92,628,513) by the issue of ten million five hundred thousand (10,500,000) mandatory redee-
mable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and an aggregate nominal value of ten million
five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS premium of thirty-one million five hundred
thousand US Dollar (USD 31,500,000) (the "New MRPS");

2. Subscription by the Sole Shareholder to all the New MRPS;
3. Full payment of the New MRPS by conversion of an uncontested, current and immediately exercisable claim in the

total value of forty-two million US Dollar (USD 42,000,000) (the "Claim");

4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Company's articles of association that shall henceforth read as follows:

6.1 Subscribed share capital. The share capital is fixed at ninety-two million six hundred twenty-eight thousand five

hundred thirteen US Dollar (USD 92,628,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the "Ordinary Shares") and by forty-seven million six hundred twelve thousand
five hundred thirteen (47,612,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the "MRPS"),
all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, "shares" in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1
and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6. Allocation of an amount of one million fifty thousand US Dollar (USD 1,050,000) from the Ordinary Shares Premium

Account to the legal reserve account;

7. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

38316

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of ten million five hundred

thousand US Dollar (USD 10,500,000) in order to raise it from its present amount of eighty-two million one hundred
twenty-eight thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) to ninety-two million six hundred twenty-eight
thousand  five  hundred  thirteen  US  Dollar  (USD  92,628,513)  by  the  issuance  of  ten  million  five  hundred  thousand
(10,500,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and an ag-
gregate nominal value of ten million five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS premium
of thirty-one million five hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder  through  its  proxyholder  declares  to  subscribe  to  all  ten  million  five  hundred  thousand

(10,500,000) New MRPS with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, and an aggregate nominal value of ten
million five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS premium of thirty-one million five
hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000) and to fully pay them up by conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at forty-two million US Dollar (USD 42,000,000), such value has been decided by the Sole Sha-

reholder by way of a declaration of value, dated January 12, 2011 (the "Declaration of Value") and accepted by the managers
of the Company by way of a valuation statement dated January 12, 2011 (the "Valuation Statement").

<i>Evidence of the claim's existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the

following documents:

- the Declaration of Value;
- the Valuation Statement;
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction;

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company's articles of

association that shall henceforth read as follows:

6.1 Subscribed share capital. The share capital is fixed at ninety-two million six hundred twenty-eight thousand five

hundred thirteen US Dollar (USD 92,628,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the "Ordinary Shares") and by forty-seven million six hundred twelve thousand
five hundred thirteen (47,612,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the "MRPS"),
all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, "shares" in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1
and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of one million fifty thousand US Dollar (USD 1,050,000) from

the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

38317

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze le douze décembre
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Baja Mining Corp., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 500-200 Burrard

Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada et enregistrée au Registre du commerce du Canada sous le numéro BC 0295358
(l'"Associée Unique")

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 11 janvier 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que Baja Mining Corp., précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de Baja International S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.948 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 en date du 7 août 2010.

La dernière modification des statuts a été réalisée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 24

novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

II. Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar

(USD 82.128.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les "Parts Ordinaires") et par trente-sept millions cent douze mille cinq cent
treize (37.112.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1)
chacune (les "Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat").

III. Que l'Associée Unique est la bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de dix millions cinq cent mille US Dollar (USD 10.500.000)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar (USD
82.128.513)  à  quatre-vingt-douze  millions  six  cent  vingt-huit  mille  cinq  cent  treize  US  Dollar  (USD  92.628.513)  par
l'émission de dix millions cinq cent mille (10.500.000) Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'une valeur nominale
de  un  US  Dollar  (USD  1)  chacune  et  d'une  valeur  nominale  totale  de  dix  millions  cinq  cent  mille  US  Dollar  (USD
10.500.000), avec une prime d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de trente et un
millions cinq cent mille US Dollar (USD 31.500.000) (les "Parts Préférentielles Nouvelles");

2. Souscription par l'Associée Unique de toutes les Parts Préférentielles Nouvelles;
3. Libération intégrale des Parts Préférentielles Nouvelles par conversion d'une créance certaine, liquide et immédia-

tement exigible d'un montant de quarante-deux millions US Dollars (USD 42.000.000) (la "Créance");

4. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification de l'article 6.1. des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

6.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille cinq cent

treize US Dollar (USD 92.628.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les "Parts Ordinaires") et par quarante-sept millions six cent
douze mille cinq cent treize (47.612.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1) chacune (les "Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat"), toutes entièrement souscrites et
libérées. Dans un souci de clarté, les termes "parts" et "parts sociales" dans les présents Statuts incluent les Parts Ordi-
naires et les Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts
sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.
Dans la mesure où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis
par écrit.

6. Allocation d'un montant d'un million cinquante mille US Dollar (USD 1.050.000) du Compte de Prime d'Emission

des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale;

7. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions cinq cent mille US

Dollar (USD 10.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq

38318

L

U X E M B O U R G

cent treize US Dollar (USD 82.128.513) à quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar
(USD 92.628.513) par l'émission de dix millions cinq cent mille (10.500.000) Parts Préférentielles avec Obligation de
Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur nominale totale de dix millions cinq cent
mille US Dollar (USD 10.500.000), avec une prime d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un
montant de trente et un millions cinq cent mille US Dollar (USD 31.500.000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les dix millions cinq cent mille (10.500.000)

Parts Préférentielles Nouvelles d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur nominale totale
de dix millions cinq cent mille US Dollar (USD 10.500.000), avec une prime d'émission des Parts Préférentielles avec
Obligation de Rachat d'un montant de trente et un millions cinq cent mille US Dollar (USD 31.500.000) et de les libérer
entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance évaluée à quarante-deux millions US Dollars (USD 42.000.000), cette valeur a été décidée par l'Associée

Unique par la voie d'une déclaration de valeur datée du 12 janvier 2011 (la "Déclaration de Valeur") et acceptée par les
gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur datée du 12 janvier 2011 (la "Certification de Valeur").

<i>Preuve de l'existence de la créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur ainsi que de l'apport en numéraire a été donnée au notaire

par la production d'une copie des documents suivants:

- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction;

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société afin de

lui donner le contenu suivant:

6.1 Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille cinq cent

treize US Dollar (USD 92.628.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les "Parts Ordinaires") et par quarante-sept millions six cent
douze mille cinq cent treize (47.612.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1) chacune (les "Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat"), toutes entièrement souscrites et
libérées. Dans un souci de clarté, les termes "parts" et "parts sociales" dans les présents Statuts incluent les Parts Ordi-
naires et les Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts
sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.
Dans la mesure où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis
par écrit.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'allouer un montant d'un million cinquante mille US Dollar (USD 1.050.000) du Compte

de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, son mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2366. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011016315/223.
(110019521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Parthena Reys Private Equity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.389.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale d'actionnaire en date du 22 février 2011

- Monsieur Jonas Mallard, demeurant professionnellement au Centre d'Affaires la Boursidière, 92357 Le Plessis-Ro-

binson, est nommé administrateur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011035978/14.
(110039153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

White Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.525.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société de droit luxembourgeois "EUROPEAN NETWORK SERVICES S.A.", ayant son siège social au 22, avenue de

la Liberté, L1930 Luxembourg,

ici valablement représentée par son administrateur unique, à savoir Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «WHITE

GATE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Les actions de la Société sont et resteront nominatives. .
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales (la «Loi») racheter ses propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

38322

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La Loi et ses modifications trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents

statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été entièrement souscrites par EUROPEAN NETWORK SERVICES S.A. Les

actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-

ci était régulièrement constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015:
- Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg Grand-

Duché de Luxembourg).

Maître Philippe MORALES, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire

de 2015: la société à responsabilité limitée «BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.», avec siège social 45-47,
route d'Arlon L-1140 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 22 avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1283. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011016651/198.
(110019632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Technoblock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7 mars

<i>2011

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DE BERNARDI Angelo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, et Monsieur

SOTTILI Lucio sont renommés administrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Moniseur DE BERNARDI Angelo est nommé Président du Conseil d’administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011036362/18.
(110040088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

S.M.B. IT Management Solutions - Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.568.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François OLIVIER, gérant administratif, né le 22 juillet 1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-4400

Grâce-Hollogne, 36, rue Joseph Heusdens.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce, en vue de la fourniture de produits et services informa-

tiques, au sens le plus large qu'il soit. Notamment, l'achat, la vente, le négoce de matériel informatique, de matériel de
télécommunication et de tout autre matériel lié directement ou indirectement à l'informatique et à ses technologies. Mais
aussi, le conseil, la gestion, l'assistance, l'audit ou le développement d'outils en lien direct ou indirect avec l'informatique
et ses technologies.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société prend la dénomination de «S.M.B. IT Management Solutions -Luxembourg».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Jean-

François OLIVIER, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Résolutions prises par le constituant:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.

38325

L

U X E M B O U R G

2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François OLIVIER, gérant administratif, né le 22 juillet 1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-4400

Grâce-Hollogne, 36, rue Joseph Heusdens.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J-F. Olivier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2011. LAC/2011/5176. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017785/94.
(110020725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Nummus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.957.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2011035977/13.
(110039023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Piazza Duomo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 87.952.

Le bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELPHEA SARL
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011035982/12.
(110038724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

AMB Bonneuil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.025,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.962.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole partner of AMB Bonneuil Holding S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.962 and having a share capital of thirty-seven
thousand and twenty-five euro (EUR 37,025) (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated November 22 

nd

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 28

38326

L

U X E M B O U R G

th

 , 2007, under number 3011 page 144496. The articles of association of the Company (the Articles) were amended

pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 23 

rd

 , 2009, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated February 24 

th

 , 2010, under number 395 page 18923.

There appeared:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 30,500 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
122.995 (the Sole Partner), hereby represented by Me Emilie Viard, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Partner, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole partner of the Company,
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Presentation of the Joint Merger Proposal (as defined hereafter) providing for the absorption of the Company (the

Merger) by AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,600 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
115.812 (the Absorbing Company);

3. Presentation of the written merger report of the board of managers of the Company and, as the case may be, waiver

of any formality required for the purpose of completing the Merger;

4. Acknowledgement that the documents required by Article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the Law) were available at the registered office of the Company for due inspection by the partner
(s) of the Company at least one month before the date hereof;

5. Approval of the Joint Merger Proposal (as defined hereafter) and decision to carry out the Merger by way of the

absorption of the Company;

6. Acknowledgment of the allocation of the newly issued shares of the Absorbing Company to AMB Europe Luxem-

bourg Holding 2 S.à r.l., above-mentioned, being the sole partner of the Company;

7. (i) Dissolution without liquidation of the Company by way of transfer of all assets and liabilities of the Company to

the Absorbing Company in accordance with the Joint Merger Proposal (as defined hereafter) and (ii) cancellation of all
the shares issued by the Company;

8. Acknowledgment (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

being carried out on behalf of the Absorbing Company as from December 1, 2010 and (ii) that the Merger will take effect
(a)  between  the  merging  companies  on  the  date  of  the  concurring  general  meetings  of  the  partners  of  the  merging
companies approving the Merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the general meetings
of partners prescribed by Article 9 of the Law; and

9. Power of attorney.
III. that the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to waive the convening notice, the Sole Partner of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Partner notes that the board of managers of the Company has presented to it the joint merger proposal

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N°2607 of November 30 

th

 , 2010, in accordance

with Article 262 of the Law and providing for the absorption of the Company by the Absorbing Company, whereby the
Merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities,
without any restriction or limitation, of the Company to the Absorbing Company (the Joint Merger Proposal).

<i>Third resolution

The Sole Partner notes that the board of managers of the Company has presented to it the written merger report of

the board of managers of the Company, explaining and justifying the Joint Merger Proposal from a legal and economic
point of view, and in particular, the share exchange ratio. The said report will remain annexed to the present deed, after
having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

The Sole Partner notes that, in accordance with Article 266 (5) of the Law, the Sole Partner of the Company has

waived its entitlement to establish an auditor report with respect to the Merger and, as the case may be, resolves to
generally waive any formality required for the purpose of completing the Merger.

<i>Fourth resolution

The  Sole  Partner  acknowledges  that  all  the  documents  required  by  Article  267  of  the  Law  were  available  at  the

registered office of the Company for due inspection by the partner(s) of the Company upon request at least one month
before the date hereof.

A certificate attesting the availability of the above mentioned documents, duly signed by an authorised representative

of the Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the Merger by way of the absorption

of the Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger Proposal,
and  in  particular,  in  exchange  for  the  contribution  of  all  the  assets  and  liabilities  of  the  Company  to  the  Absorbing
Company, without any restriction or limitation, to increase the subscribed share capital of the Absorbing Company in
consideration for the allotment to the Sole Partner of seven thousand nine hundred ninty-three (7,993) new Class A
shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, of the same kind and carrying the same rights and obligations
as the existing Class A shares of the Absorbing Company (the Class A Shares).

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to acknowledge that the newly issued Class A shares of the Absorbing Company will be

allocated to the Sole Partner on the basis of an exchange ratio of seven thousand nine hundred ninty-three (7,993) Class
A shares of the Absorbing Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25) for all the shares of the Company.

No cash payment will be granted to the Sole Partner.

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves, as a consequence of the preceding resolutions, (i) to dissolve the Company without liqui-

dation by way of transfer of all its assets and liabilities to the Absorbing Company in accordance with the Joint Merger
Proposal and (ii) to cancel all the shares issued by the Company.

<i>Eighth resolution

The Sole Partner acknowledges that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company will be

treated as having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from December 1 

st

 , 2010 (the Effective

Date) and (ii) that the Merger will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general
meetings of the partners of the merging companies approving the Merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication
of the minutes of the general meetings of partners prescribed by Article 9 of the Law.

The Sole Partner further acknowledges that the newly issued Class A shares will entitle their holder to participate to

the profits of the Absorbing Company as from the Effective Date.

<i>Ninth resolution

The Sole Partner resolves to empower and authorise any former manager of the Company, any lawyer or employee

of Loyens &amp; Loeff Luxembourg, any employee of the undersigned notary, each acting individually, with power of substi-
tution, to enter into, sign, publish and/or despatch all and any documents and notices to be signed, published and/or
despatched by the Company under, or in connection with the Merger as well as in connection with the realisation and
the completion of any registration and/or deregistration formalities and any related steps or other document evidencing
the Merger and the execution, the perfection and the performance of the undertakings (if any) (to be) taken by the
Company in connection with the Merger and of all acts required in connection therewith (including, for the avoidance of
doubt and where appropriate, the execution, certification, delivery and despatch of any agreement, notice, deed, minutes,
certificate, report, instruction or document generally).

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancies between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The documents having been read and translated to the representative of the appearing parties, she/he signed with us,

the notary, the present original deed.

38328

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AMB Bonneuil Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.962 et ayant un capital social de trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 37.025,-) (la Société), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 28 décembre 2007 sous le numéro 3011 page 144496. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 février 2010 sous le numéro 395 page 18923.

A comparu:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente mille
cinq cents euros (EUR 30.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122.995 (l'Associé Unique), ici représenté par Me Emilie Viard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Ainsi, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. qu'il est l'associé unique de la Société,
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Présentation du Projet Commun de Fusion (défini ci-après) pour l'absorption de la Société (la Fusion) par AMB Le

Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,600 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 115.812 (la Société Absorbante);

3) Présentation du rapport écrit de fusion du conseil de gérance de la Société et, le cas échéant, renonciation aux

formalités requises aux fins de la réalisation de la Fusion;

4) Prise d'acte que les documents requis par l'Article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi) ont été mis à disposition au siège social de la Société pour consultation par le ou les associé(s) de
la Société, au moins un mois avant la date du présent acte;

5) Approbation du Projet Commun de Fusion (défini ci-après) et décision d'effectuer la Fusion par absorption de la

Société;

6) Prise d'acte de l'allocation des parts nouvellement émises de la Société Absorbante à AMB Europe Luxembourg

Holding 2 S.à r.l., mentionnée ci-dessus, étant l'associé unique de la Société;

7) (i) Dissolution sans liquidation de la Société par transfert de tous les actifs et passifs de la Société à la Société

Absorbante en conformité avec le Projet Commun Fusion et (ii) annulation de toutes les parts émises par la Société;

8) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elles avaient

été exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 décembre 2010 et (ii) que la Fusion ne sera effective

(a) entre les sociétés qui fusionnent, qu'à la date des assemblées générales concordantes des associés des sociétés qui
fusionnent approuvant la Fusion et (b) vis-à-vis des tiers, qu'après la publication du procès-verbal des assemblées générales
des associés prescrite par l'Article 9 de la Loi; et

9) Pouvoir et autorité.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique de la Société ayant été dûment

convoqué et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique note que le conseil de gérance de la Société lui a présenté le Projet Commun de Fusion publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2607 du 30 novembre 2010, en conformité avec l'Article 262 de la
Loi et selon lequel la Société sera absorbée par la Société Absorbante, par lequel la Fusion sera effectuée par le transfert,
suivant la dissolution sans liquidation, de tous les actifs et passifs, sans aucune restriction ou limitation, de la Société à la
Société Absorbante (le Projet Commun de Fusion).

38329

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique note que le conseil de gérance de la Société lui a présenté le rapport écrit de fusion du conseil de

gérance de la Société, expliquant et justifiant le Projet Commun de Fusion d'un point de vue légal et économique, et en
particulier, le rapport d'échange d'action. Ledit rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé «ne varietur»
par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant.

L'Associé Unique note que, en conformité avec l'Article 266 (5) de la Loi, l'Associé Unique de la Société a renoncé à

son droit de faire établir un rapport d'audit en ce qui concerne la Fusion et, le cas échéant, décide de renoncer généra-
lement à toutes les formalités requises aux fins de la réalisation de la Fusion.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique note que tous les documents requis par l'Article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège

social de la Société pour être consultés par le ou les associé(s) de la Société sur demande au moins un mois avant la date
de la présente.

Un certificat attestant la disponibilité des documents mentionnés ci-dessus, dûment signés par un représentant autorisé

de la Société, restera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Projet Commun de Fusion et d'effectuer la Fusion par absorption de la Société

par la Société Absorbante, en conformité avec les conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion, et en particulier,
en échange pour la contribution de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans aucune restriction
ou limitation, d'augmenter le capital social souscrit de la Société Absorbante en rétribution pour l'attribution à l'associé
unique de la Société de sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (7.993) nouvelles parts de Classe A ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, du même type et portant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société Absorbante (les Parts de Classe A).

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte que les parts de Classe A nouvellement émises de la Société Absorbante

seront allouées à l'Associé Unique sur base d'un rapport d'échange de sept mille neuf cent quatre-vingt-treize (7.993)
parts de Classe A de la Société Absorbante ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune pour toutes
les parts sociales de la Société.

Aucune soulte ne sera payée à l'Associé Unique.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide, en conséquence des résolutions précédentes (i) de dissoudre sans liquidation la Société par

transfert de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante en conformité avec le Projet Commun de Fusion
et (ii) d'annuler toutes les parts sociales émises par la Société.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront

traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 décembre 2010 et

(ii) que la Fusion ne sera effective (a) entre les sociétés qui fusionnent qu'à la date des assemblées générales coïncidentes
des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la Fusion (la Date de Prise d'Effet) et (b) vis-à-vis des tiers qu'après
la publication du procès-verbal des assemblées générales des associés prescrite par l'Article 9 de la Loi.

L'Associé Unique prend également acte que les parts de Classe A nouvellement émises donneront à leur détenteur

le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter de la Date de Prise d'Effet.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout ancien gérant de la Société, à tout avocat ou employé

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg, tout employé du notaire instrumentant, agissant chacun individuellement, avec pouvoir
de substitution, pour conclure, signer, publier et/ou expédier tous documents et notifications devant être signés, publiés
et/ou expédiés par la Société suivant, ou en lien avec la Fusion et en lien avec la réalisation et l'exécution de toute formalité
d'immatriculation et/ou de radiation et toute démarche y relative ou autre document attestant la Fusion, et la signature,
la perfection et l'exécution des procédures (le cas échéant) (devant être) accomplies par la Société en lien avec la Fusion
et avec tous les actes requis à cet effet (y compris, afin de lever toute ambiguïté et si approprié, la signature, l'authenti-
fication, la remise ou l'expédition de tout contrat, notification, acte, procès-verbal, certificat, rapport, instruction ou
document en général).

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

38330

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête du comparant, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Viard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1431. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014848/243.
(110016589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.148.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale l'associé en date du 22 février 2011

- Monsieur Jonas Mallard, demeurant professionnellement au Centre d'Affaires la Boursidière, 92357 Le Plessis-Ro-

binson, est nommé gérant de la Société, avec effet au 22 février 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011035979/15.
(110039159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.357.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

GSO Capital Opportunities Fund II L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered in the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under the number
WK-44604, represented by GSO Capital Opportunities Associates II LLC, having its registered office at c/o The Corpo-
ration Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, its general
partner,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 18 January 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

38331

L

U X E M B O U R G

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), re-

presented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

38332

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2011.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

38333

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by GSO Capital Opportunities Fund II L.P.,

prenamed.

GSO Capital Opportunities Fund II L.P., prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Marisa BEENEY, born on 30 December 1970 in Independence, Missouri (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Thomas IANNARONE, born on 1 

st

 May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16 avenue Pasteur, category B manager;

- Mr. Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-2326 Luxembourg, 6 rue Nicolas Petit,

category B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GSO Capital Opportunities Fund II L.P., une société de droit des Iles Cayman, établie et ayant son siège social à c/o

Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée
au Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro WK-44604, représentée par GSO
Capital Opportunities Associates II LLC, établie et ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, son general partner,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 18 janvier 2011.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière

38334

L

U X E M B O U R G

tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

38335

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

38336

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par GSO Capital Opportunities Fund II L.P.,

prénommée.

GSO Capital Opportunities Fund II L.P., prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-(douze mille
cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît ex-
pressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Madame Marisa BEENEY, née le 30 décembre 1970 à Independence, Missouri (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1 

er

 mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16 avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2326 Luxem-

bourg, 6 rue Nicolas Petit, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3523. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014037/334.
(110016346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Black Sea Shipping Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 81.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf les Bains, le 9 mars 2011.

BLACK SEA SHIPPING CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2011036001/12.
(110039650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

38337

L

U X E M B O U R G

Radiance Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.586.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2011

- L'associé unique décide de nommer Stefan Tzvetkov, né le 19 décembre 1973 à Sofia, Bulgarie, ayant son adresse au

75 Oxford Gardens, Londres, W10 5UL, Royaume Uni, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 mars 2011 et

pour une durée indéterminée.

- L'associé unique confirme que dorénavant le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
* M. Stefan Tzvetkov
* M. Alan Dundon
* M. Frédéric Salvadore

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Radiance Energy Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011036306/19.
(110039802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

PCEBM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 147.662.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035981/10.
(110038819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

PR Kiel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.153.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale l'associé en date du 22 février 2011

- Monsieur Jonas Mallard, demeurant professionnellement au Centre d'Affaires la Boursidière, 92357 Le Plessis-Ro-

binson, est nommé gérant de la Société, avec effet au 22 février 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011035983/15.
(110039152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Pushkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.554.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011035984/10.
(110038723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

38338

L

U X E M B O U R G

TCA Event Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.932.

Il résulte des résolutions de TCA Event Holding S.à.r.l, en date du 22 Février 2011 que l’Actionnaire unique a pris les

décisions suivantes:

1. Démission du gérant catégorie A suivant:
- Monsieur John POWER, employé privé, né à Dublin, Irlande, le 11 Juillet, 1980, demeurant professionnellement à 55

Grosvenor Street, London W1K 3HY, Angleterre.

2. Nomination du gérant catégorie A suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l’Actionnaire

unique:

- Monsieur Matthew Isaac WEISSMAN, employé privé, né à New Jersey, Etats Unis, le 04 Mars, 1978, demeurant

professionnellement à 55 Grosvenor Street, 5 

th

 Floor, London W1K 3HY, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dylan Davies / Ronan Carroll
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011036357/19.
(110039818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

S.D.B. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 141.018.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035985/11.
(110038720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Togna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 115.016.

Concerne la dénonciation d'un siège social/convention de domiciliation de la société TOGNA S.A., à L-1143 LUXEM-

BOURG, 2 rue Astrid, inscrite au R.C.S de LUXEMBOURG, section B numéro B115016.

Par erreur a été fait le dépôt n°L110034955 du 28/02/01, ainsi la société TOGNA SA a toujours son siège social à

l'adresse mentionnée ci-dessus et la convention de domiciliation n'est pas dénoncée

Luxembourg le 03/02/2011.

Maître Daniel PHONG
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011035992/14.
(110039130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Laila One, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.063.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 17 février 2011

En date du 17 février 2011, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Paul B.W.L. Lamberts en tant qu'administrateur B de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Nedim Görel, comptable, né le 25 janvier 1953 à Istanbul, Turquie, demeurant professionnellement au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

38339

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateur A:

- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.

<i>Administrateurs B:

- Sylvie Abtal-Cola
- Nedim Görel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011037224/23.
(110040772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

In the year two thousand eleventh, on the twenty first day of January.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., a Company registered under the laws of Luxembourg, having its registered office at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
section B number 125604, being the sole shareholder, (the “Sole Shareholder”), here represented by Mrs. Estella Ver-
meulen, private employee (the “Attorney”), having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed in the same time with the registration
authorities. The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the
following:

- That it is the sole actual shareholder of ASCANIA I TRADING S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

by notarial deed of notary Maître P. Bettingen, residing in Luxembourg, dated 1 

er

 August 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”), number 2238 of 8 October 2007;

- The articles of association have been amended for the last time by notarial deed of notary Maître J. Elvinger, residing

in Luxembourg, dated 31 December 2007, published in the Mémorial C, number 715 of 22 March 2008;

- that the sole shareholder has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to add a paragraph to article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

“ Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.

It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies which form part of the same group of companies
as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks. The Company may furthermore carry out any
commercial, financial or industrial operations and any transactions, which are or may be conducive to the above.

38340

L

U X E M B O U R G

The Corporation may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estates

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred EURO (1.200,- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., une société constituée selon les lois Luxembourgeois ayant son siège social à 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro B 125604, (l’»Associé Unique»), ici représentée par Estella Vermeulen, employé privé (la «mandataire»)
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ASCANIA I TRADING S.à r.l. (la «Société»), société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire Maître P. Bettingen, demeurant à Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C), numéro 2238 du 8 octobre 2007.

- Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître J. Elvinger, demeurant à Luxembourg,

en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 715 du 22 mars 2008.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide d’ajouter un alinéa à l'article 2 des statuts comme suit:

“ Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

38341

L

U X E M B O U R G

La société pourra aussi faire l’acquisition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l’exception de celles
réservées aux marchands de biens.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présents est évalué à environ mille deux cents EUROS (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigées en anglais suivis d’une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. VERMEULEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3706. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016957/117.
(110020361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

L'an deux mil dix, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Saios Technologies Holding

SA, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.596, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
584 du 12 août 1998.

Les statuts ont été modifiés en date 21 juin 2000 suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger et publiés au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 811 du 7 novembre 2000.

L'assemblée est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Scheer, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. abandon du régime des Holdings 29 régis par la loi du 31 juillet 1929
2. adaptation de l'objet social et modification subséquente de ... des statuts
3. refonte intégrale des statuts
4. divers
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré,
prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

38342

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

La société abandonne le régime des holdings 29 régis par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but

de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création

et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

La société peut également développer, acquérir et mettre en valeur tous droits intellectuels notamment des brevets,

dessins, marques, logiciels et domaines.

Elle pourra en outre investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination "Saios Technologies Holding S.A.", (ci-

après: "la Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsque des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la
communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le

but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création

et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.

La société peut également développer, acquérir et mettre en valeur tous droits intellectuels notamment des brevets,

dessins, marques, logiciels et domaines.

Elle pourra en outre investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale.
En général, la société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développe-
ment.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à sept cent quatre vingt-quatre mille six cent soixante et onze euros (EUR

784.671.-), divisé en dix-huit mille quatre cent trente-deux (18.432) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administra-
teurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder
six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres  est  présente  ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

38344

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Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à

dix (10) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, les actionnaires qui participent à

l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre Berna, Christophe Hoeltgen, Sylvie Scheer, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57382. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2011.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2011016829/196.
(110019268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 2 mars 2011 a pris note de la démission de Madame Paule VREYS, de ses fonctions

d'administrateur de la Société, et a coopté avec effet immédiat Monsieur Manuel HACK qui terminera le mandat de son
prédécesseur;

- Monsieur Manuel HACK, maître es sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 2013.

En conséquence, le conseil d'administation du 2 mars 2011 a nommé comme nouveau Président du conseil d'admi-

nistration, Madame Stéphanie GRISIUS, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

<i>Pour PANASE HOLDING S.A.
Société anonyme de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2011036297/20.
(110040268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

International Academy of Financial Management Institut, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.

R.C.S. Luxembourg F 8.622.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Avranas Anastasios, président national d’International Academy of Financial Management Institut, demeu-

rant à GR-15344 Athènes, Grèce, 2 Zalogou Street.Monsieur

2. King Brett, vice-président, demeurant à New York 10001, USA, 5 Penn Plaza.
3. Monsieur Bouronikos Giorgios, secrétaire général, demeurant à GR-54631 Thessaloniki, Grèce, 3 Platonos Street,
4. Monsieur Barbaros Okten, trésorier, demeurant à 34398 Maslak, Istanbul, Dereici Mahallesi G46, Mashattan sitesi-

B5 blok, daire 180.

En tant qu’associés-fondateurs, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 .  L’association prend la dénomination suivante: INTERNATIONAL ACADEMY OF FINANCIAL MANAGE-

MENT INSTITUT, A.s.b.l. Son siège est fixé à 15, rue Large, L-1917 Luxembourg. Il peut être déplacé sur décision du
conseil d’administration.

Art. 2. L’association a pour objet:
Assister dans le cadre de la formation professionnelle continue et le développement social des professionnels de la

fiance intéressés par les investissements, la planification financière , la finance de l’entreprise, le «risk assessment» et le
management de risques, la gestion d’actifs, le risque d’évaluation et la gestion, des finances, la lutte contre le blanchiment
d’argent,  l’analyse  des  marchés  financiers.  Cela  inclut  les  perspectives  d’économie,  des  questions  environnementales
politico-légales; les ONG (organisations non gouvernementales); et des entreprises privées.

Promouvoir et protéger l’intégrité des adhérents IAFM et les professionnels de la communauté financière, les cadres

d’entreprises, les autorités financières officielles et les professionnels universitaires de la finance.

Améliorer  des  opportunités  d’emplois  pour  les  Membres  IAFM  à  tous  les  niveaux  via  ma  gestion  des  réseaux,  la

formation et le marché de l’emploi.

Elle peut faire tout acte contribuant à la réalisation de cet objet social.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Le nombre minimum membres fondateurs est fixé à 4.
Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale qui adhère aux buts de l’association et

accepte les présents statuts. L’admission de tout nouveau membre se fait par délibération du conseil d’administration à
la suite d’une demande écrite/d’une demande verbale.

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Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de 2 mois à compte du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la
démission définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

<i>Conseil d’administration:

1. Monsieur Avranas Anastasios, président,
2. Monsieur King Brett, vice-président,
3. Monsieur Bouronikos Giorgios, secrétaire général,
4. Monsieur Barbaros Okten, trésorier.

Art. 10. La convocation se fait au moins 45 jours avant la date fixée par l’assemblée générale, moyennent simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des reviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié de ses membres sont présents,
b) La décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc.

Art.15. l’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée illimité par l’assemblée Générale. Le

conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que 3 autres membres au maxi-
mum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
le président, le secrétaire, le trésorier gère les comptes etc.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres fondateurs en fonction sont nécessaires.

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L

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Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. La durée de l’association est indéterminée. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’asso-

ciation que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué
une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera
admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. En cas de liquidation les biens sont affectés
à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. la liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle a été modifié, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière
assemblée générale.

Membre de l'ASBL International Academy of Financial Management

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2011, par les membres fondateurs.

Anastasios Avranas / King Brett / Bouronikos Giorgios / Barbaros Okten
<i>Membre de l'ASBL International Academy of Financial Management

Référence de publication: 2011017098/113.
(110020241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

Rubelli Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.173.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à 3rd Fl., Geneva

Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 141653,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société RUBELLI INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date 26 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 626 du 19 août 1999;

- que le capital social de la société «RUBELLI INVESTMENT S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que ALGROVE INVESTMENTS LTD, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société RUBELLI INVESTMENT S.A.;

38348

L

U X E M B O U R G

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 décembre 2010 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par ses noms,

prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59761. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015840/58.
(110019094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Togna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 115.016.

Concerne la lettre de démission déposé au RCSL le 28/02/2011 numéro de dépôt L110035005
Merci de bien vouloir ne pas prendre en compte cette démission déposée par erreur, la société reste administrateur

de TOGNA SA jusqu'au renouvellement des mandats.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

ROWLEY TRADING CORPORATION
Signature

Référence de publication: 2011035993/13.
(110039130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Togna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 115.016.

Concerne la lettre de démission déposé au RCSL le 28/02/2011 numéro de dépôt L110035005
Merci de bien vouloir ne pas prendre en compte cette démission déposée par erreur, la société reste administrateur

de TOGNA SA jusqu'au renouvellement des mandats.

38349

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mars 2011.

ARTEFACTO SARL
Signature

Référence de publication: 2011035994/13.
(110039130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Verdandi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.373.

<i>Extract of the resolutions of the sole shareholder taken on January 25 

<i>th

<i> ,2011

- Steven Mc Elwain resigned from his mandate as Category A Manager, with effect on January 5 

th

 , 2011. He will not

be replaced.

Certifîed true

<i>Extrait des résolutions prises par l'asscocié unique en date du 25 janvier 2011

- Steven Mc Elwain a démissionné de son mandat de gérant de Catégorie A avec effet au 5 janvier 2011. Il ne sera pas

remplacé.

Certifié conforme
<i>Pour Verdandi Holding S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011036379/19.
(110040471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

5 LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 158.411.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe BENITTAH, gérant, né à Paris (France), le 17 décembre 1964, demeurant à F-57950 Montigny-

lès -Metz (France), 2, rue Général Pougin.

2.- Madame Karine NAVARRO-OLCOZ, employée, née à Thiais (France), le 13 octobre 1981, demeurant à F-57950

Montigny- lès -Metz (France), 2, rue Général Pougin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "5 LUX".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente ainsi que la prestation de services en fonction du commerce de

cheminées, de cuisines ménagères, de l'électroménager ainsi que de salles de bains.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  tout  autre  similaire  ou  connexe,  ou
susceptible d'en favoriser le développement.

38350

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Philippe BENITTAH, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Karine NAVARRO-OLCOZ, préqualifiée, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - L'adresse du siège social est fixée à L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe BENITTAH, gérant, né à Paris (France), le 17

décembre 1964, demeurant à F-57950 Montigny- lès -Metz (France), 2, rue Général Pougin.

3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Benittah, Navarro-Olcoz, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2011. Relation: LA C/2011/3599. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 25 janvier 2011.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2011015500/107.
(110017513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Wedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.149.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011035995/10.
(110038725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 146.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxembourg branch
Gérard BIRCHEN / Hugo FROMENT

Référence de publication: 2011035997/11.
(110039705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38352

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Document Outline

5 LUX

ABS-CBN Global Hungary Kft. Luxembourg Branch

AMB Bonneuil Holding S.à r.l.

Ascania I Trading S. à r.l.

Baja International S.à r.l.

Black Sea Shipping Corporation

Club des Jeunes Flaxweiler

Global Communications S.à r.l.

GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à r.l.

Happy Family I S.C.A.

Industries, Loisirs, International Holding S.A.

International Academy of Financial Management Institut, A.s.b.l.

Laila One

Lindley S.à r.l.

Linksfield S.à r.l.

Livin Real Estate

Magia S.A. Holding

Moresby Invest S.à r.l.

Nummus S.à r.l.

Orocash Global S.A.

Panase Holding S.A.- SPF

Parthena Reys Private Equity Holding S.A.

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.

PCEBM S.A.

People Input International S.A.

Piazza Duomo S.A.

Pomelos S.à r.l.

PR Kiel I S.à r.l.

Pushkar S.A.

Radiance Energy Holding S.à r.l.

Rubelli Investment S.A.

Saes Getters International Luxembourg S.A.

Saios Technologies Holding S.A.

S.D.B. Luxembourg S.à r.l.

S.M.B. IT Management Solutions - Luxembourg

TCA Event Holding S.à r.l.

Technoblock International S.A.

Togna S.A.

Togna S.A.

Togna S.A.

Verdandi Holding S.à r.l.

Wedi S.A.

White Gate S.A.