L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

22 avril 2011

SOMMAIRE

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . .

38138

Assotrac Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38119

Auberge de la Vallée S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . .

38151

Barclays Structure d'Investissement Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Beauty & Design-Nails s. à r.l.  . . . . . . . . . . .

38129

Beluga Shipco GP Holdco I . . . . . . . . . . . . . .

38121

Beluga Shipco GP Holdco II  . . . . . . . . . . . . .

38128

Big Ben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38121

Bistrot Nicolas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38137

BL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Bovent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38138

Brasseur Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

38137

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38137

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38142

Bronte Renewable Group S.A.  . . . . . . . . . .

38128

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38142

Caruso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38152

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . .

38152

CD International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38152

Cermides S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

CFR Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

CGD Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

Cibao S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

Ciceron Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

C.L Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38143

Compagnie de Gestion Foncière S.A.  . . . .

38153

Corefield S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

38155

FSA Faïencerie Services Administratifs  . .

38121

Hercivest SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38129

Iberian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38122

Landora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38153

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

NTG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

NTG Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

Oleandro Investment Cooperation SA  . . .

38143

Scoha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38129

Selector Management Fund  . . . . . . . . . . . . .

38114

Sopex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38156

Sopex International S.A. - SPF  . . . . . . . . . .

38156

Tempor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38155

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

38143

38113

L

U X E M B O U R G

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SELECTOR MANAGEMENT FUND (hereafter referred

to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 14B, rue des Violettes,
L-8023 Strassen, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 83306 incorporated by deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on
18 January 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 740 of 8
September 2001.

The meeting was chaired by Mrs. Maelle Lenaers, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That convening notices to this meeting have been published in the Mémorial number 2396 of 9 November 2010 and

number 2564 of 25 November 2010, in “Le Quotidien” and in the “Finanz Journal” on the 9 and 25 November 2010.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 14 B rue des Violettes, L-8023 Strassen, Grand Duchy of

Luxembourg to 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Change of article 13 to insert a new case for temporary suspension of calculation of the net asset value.
3. Change of the last sentence of article 32 (1) so as to update the rules for deposit of assets with the Caisse de

Consignation in Luxembourg.

4. Change of the article 32 (1) and (2) so as to allow the Board to decide the liquidation and the liquidation by way of

transfer into another sub-fund of the SICAV or into another UCI under Luxembourg law (i) whenever the net assets of
the one or more Sub-funds concerned fall below an amount which the Board of Directors considers as the minimum
amount under which the Sub-fund cannot continue operating efficiently; and (ii) as a matter of economic rationalization.

5. Insertion of an article 32 (3) so as to allow the Board to decide the liquidation and the merger of a class of a sub-

funds (i) in case of change of the political or economic situation; (ii) whenever the net assets of one or more classes
concerned fall below an amount which the Board of Directors considers as the minimum amount under which the class
cannot continue operating efficiently; (iii) as a matter of economic rationalization.

6. Insertion of an article 32 (4) which read as follows: “Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors

by the preceding paragraphs, the General Meeting of any one or all classes of shares issued in any Sub-fund will, in any
other circumstances, have the power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant
class or classes and refund to the Shareholders the net asset value of their shares. There shall be no quorum requirements
for such General Meeting of Shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
duly represented and voting at such meeting.

7. Insertion of an article 32 (5) which shall read as follows: “Notwithstanding the powers conferred to the Board of

Directors by the paragraph 32 (2), a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-fund to another
Sub-fund within the Company may in any other circumstances be decided upon by a General Meeting of the Shareholders
of the class or classes of shares issued in the Sub-fund concerned for which there shall be no quorum requirements and
which will decide upon such an merger by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

IV. That it appears from the attendance list that 14,922.365 shares are represented at the present extraordinary general

meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for October 28, 2010 and that the quorum requirements for
voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

38114

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 14 B rue des Violettes, L-8023 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg to 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, and to consequently amend
the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation so as to read as follows:

The registered office is established in the municipality of Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. By way of a simple

decision of the Board of Directors, the Company may set up branch establishments or offices both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad. Within the municipality of Mamer, the registered office may be relocated upon a simple
decision of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert the following sentence before the last paragraph of article 13 of the articles of incor-

poration:

“- following a decision to liquidate or to dissolve the Company or one or more Sub-funds,”.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the last sentence of article 32 (1) so as to read as follows:
“Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the sub-funds

(s) shall be held on deposit with the Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation in Luxembourg.”

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 32 (1) and (2) so as to read as follows:
“(1) Liquidation of a sub-fund: The Board of Directors may decide to close one or several sub-funds if significant changes

in the political or economic situation shall in the view of the Board of Directors render such decision necessary; whenever
the net assets of the one or more Subfunds concerned fall below an amount which the Board of Directors considers as
the  minimum  amount  under  which  the  Sub-fund  cannot  continue  operating  efficiently;  and  as  a  matter  of  economic
rationalization.

Unless the Board of Directors shall decide otherwise, the Company may, while awaiting execution of the liquidation

decision, continue to repurchase shares of the sub-fund in respect of which liquidation has been decided.

With regard to such redemptions, the Company shall apply the Net Asset Value which shall be established in such

manner as to take account of the liquidation costs, but without deducting any redemption commission or any other
charge.

Capitalized set-up costs shall be amortized in full as soon as the liquidation decision is taken.
Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the sub-funds(s)

shall be held on deposit with the Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation in Luxembourg.

(2) Liquidation by way of transfer into another sub-fund of the Company or into another UCI under Luxembourg law:
If significant changes in the political or economic situation or whenever the net assets of the one or more Sub-funds

concerned fall below an amount which the Board of Directors considers as the minimum amount under which the Sub-
fund cannot continue operating efficiently; and as a matter of economic rationalization,

the Board of Directors may also decide to close one or several subfunds by way of transfer into one or several other

sub-funds of the Company or into one or several sub-funds of another UCI under Luxembourg law.

For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such transfer,

the shareholders of the sub-fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the transfer shall commit all shareholders who have not made use of the above
option, whereby, however, if the UCI which is to be recipient of the transfer takes the form of a unit trust/common fund,
such decision may only commit those shareholders who have declared themselves in favour of the transfer operation.

The decisions of the Board of Directors relating to straightforward liquidation or liquidation by way of transfer shall

be published in the Mémorial, in one Luxembourg journal, and in one or several journals distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.”

<i>Fifth resolution

The meeting decides to insert an article 32 (3) which will read as follows:
“(3) Liquidation and merger of a class of a sub-funds: the Board of Directors may decide to liquidate or merge a class

of a sub-fund (i) in case of change of the political or economic situation; (ii) whenever the net assets of one or more
classes concerned fall below an amount which the Board of Directors considers as the minimum amount under which
the class cannot continue operating efficiently; (iii) as a matter of economic rationalization.”

<i>Sixth resolution

The meeting decides to insert an article 32 (4) which will read as follows:

38115

L

U X E M B O U R G

“(4) Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, the General

Meeting of any one or all classes of shares issued in any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power, upon
proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the Share-
holders  the  net  asset  value  of  their  shares.  There  shall  be  no  quorum  requirements  for  such  General  Meeting  of
Shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or duly represented and voting
at such meeting.”

<i>Seventh resolution

The meeting decides to insert an article 32 (5) which will read as follows:
“(5) Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the paragraph 32 (2), a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may in any other cir-
cumstances be decided upon by a General Meeting of the Shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such merger by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.”

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SELECTOR MANAGEMENT FUND (ci-après

la "Société"), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes,
et enregistrée auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.306, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 740 du 8 septembre 2001.

L'Assemblée est présidée par Madame Maelle Lenaers, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d'acter:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour de l'assemblée publiés au Mémorial numéro 2396 du 9 novembre 2010 et 2564 du 25 novembre 2010 et dans le «Le
Quotidien» et le «Finanz Journal» en date des 9 et 25 novembre 2010.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de la Société de 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg

au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Modification de l'article 13 pour insérer une nouvelle possibilité pour la suspension temporaire du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

3. Modification de la dernière phrase de l'article 32 (1) pour mettre à jour les règles pour le dépôt des actifs auprès

de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

4. Modification de l'article 32 (1 ) et (2) pour permettre au Conseil d'Administration de décider de la liquidation et de

décider de la liquidation par allocation des actifs d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment existant dans la
Société ou à un autre OPCVM luxembourgeois (i) lorsque la valeur des actifs nets totaux d'un ou plusieurs compartiment
a diminué jusqu'à un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour ce com-
partiment pour être géré d'une manière économiquement efficace; et (ii) en raison de rationalisation économique.

5 Insertion d'un article 32 (3) afin de permettre au Conseil d'Administration de décider la liquidation et de décider la

fusion de classes d'actions d'un compartiment (i) en cas de changement de la situation politique ou économique; (ii)
lorsque la valeur des actifs nets totaux d'une ou plusieurs classes d'actions a diminué jusqu'à un montant déterminé par
le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour cette classe d'actions pour être gérée d'une manière
économiquement efficace; (iii) en raison de rationalisation économique.

6. Insertion d'un article 32 (4) comme suit: «Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les

précédents paragraphes, l'Assemblée Générale d'une ou de toutes les catégories de classes d'actions émises par tout
Compartiment, aura le pouvoir, en toutes circonstances, sur proposition du Conseil d'Administration, de racheter toutes

38116

L

U X E M B O U R G

les  actions  de  la  ou  des  catégories  de  classes  d'actions  concernées,  et  de  reverser  aux  Actionnaires  la  valeur  nette
d'inventaire de leurs actions. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une telle Assemblée Générale qui prend les
décisions à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette Assemblée Générale.

7. Insertion d'un article 32 (5) comme suit «Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le

paragraphe 32 (2), une contribution des actifs et dettes attribuables à un compartiment à un autre compartiment existant
dans la Société peut, en toutes circonstances, être ordonnée par une Assemblée Générale des actionnaires de la ou des
catégories de classes d'actions émises au sein du compartiment concerné pour laquelle il n'y aura aucune exigence de
quorum et qui pourra décider de cette fusion à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à
cette Assemblée Générale.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 14.922,365 actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée.

La Présidente informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 octobre 2010 et que les conditions de quorum pour
voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 14B rue des Violettes, L-8023 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et en conséquence de modifier le premier
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Mamer, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer la phrase suivante avant le dernier paragraphe de l'article 13 des statuts:
«- suite à une décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs sous-fonds.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dernière phrase de l'article 32 (1) pour lui donner la teneur suivante:
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 32 (1) et (2) pour lui donner la teneur suivante:
(1) Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire; lorsque la valeur des actifs nets totaux d'un ou plusieurs compartiment a diminué jusqu'à un montant déterminé
par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour ce compartiment pour être géré d'une manière
économiquement efficace; et en raison de rationalisation économique.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.

(2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique ou lorsque la valeur des actifs nets totaux

d'un ou plusieurs compartiment a diminué jusqu'à un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant
le seuil minimum pour ce compartiment pour être géré d'une manière économiquement efficace; et en raison de ratio-

38117

L

U X E M B O U R G

nalisation économique le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs compar-
timents par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un
autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer un article 32 (3) qui aura la teneur suivante:

(3) Liquidation et fusion de classes d'actions d'un compartiment: le Conseil d'Administration peut décider de liquider

ou de fusionner une classe d'action d'un compartiment (i) en cas de changement de la situation politique ou économique;
(ii) lorsque la valeur des actifs nets totaux d'une ou plusieurs classes d'actions a diminué jusqu'à un montant déterminé
par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour cette classe d'actions pour être gérée d'une manière
économiquement efficace; (iii) en raison de rationalisation économique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'insérer un article 32 (4) qui aura la teneur suivante:

(4) Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les précédents paragraphes, l'Assemblée Gé-

nérale d'une ou de toutes les catégories de classes d'actions émises par tout Compartiment, aura le pouvoir, en toutes
circonstances, sur proposition du Conseil d'Administration, de racheter toutes les actions de la ou des catégories de
classes d'actions concernées, et de reverser aux Actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions. Il n'y aura
aucune exigence de quorum pour une telle Assemblée Générale qui prend les décisions à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés et votant à cette Assemblée Générale.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d‘insérer un article 32 (5) qui aura la teneur suivante:

(5) Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe 32 (2), une contribution des actifs

et dettes attribuables à un compartiment à un autre compartiment existant dans la Société peut, en toutes circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale des actionnaires de la ou des catégories de classes d'actions émises au sein
du compartiment concerné pour laquelle il n'y aura aucune exigence de quorum et qui pourra décider de cette fusion à
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette Assemblée Générale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: M. LENAERS, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58617. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017803/270.

(110020775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

38118

L

U X E M B O U R G

Assotrac Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.605.

<i>Extrait des resolutions prises lors de l`assemblée générale extraordinaire tenue le 18 Octobre 2010

L`assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas Kruchten, administrateur, survenu le 12 septembre 2010.
Mr.  Laurent  Barnich,  né  le  2  octobre  1979  à  Luxembourg,  domicilié  6  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  a  été  élu

administrateur de la société.

Son mandat s`achèvera à l`issue de l`assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011036083/14.
(110040445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Barclays Structure d'Investissement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Barclays Structure d’Investissement Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011036084/11.
(110039985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.775.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.279.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 1 

er

 mars 2011 les résolutions suivantes:

- La démission de Johanna Van Oort, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Mikael Gutierrez, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011036097/15.
(110040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "MEGAFIT S.A.", avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 13 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 17 avril 2002. Les statuts été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant le 30 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2909 du 5 décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, emloyé privé, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 40, Avenue Monterey,

38119

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des 35.000 (trente-cinq mille) actions existantes;
2) Augmentation du capital social de la société d'un montant de un million six cent cinquante-deux mille cinq cents

euros (1.652.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,-EUR) au montant de
un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.687.500,- EUR), par la création et l'émission de deux mille
cinq cents (2.500) actions nouvelles par conversion des résultats reportés en capital;

3) Fixation de la valeur nominale des actions à la somme de quarante-cinq Euros (EUR 45.-) chacune;
4) Souscription et libération des deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions par l'actionnaire unique existant;
5) Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée;

6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la valeur nominale des 35.000 (trente-cinq mille) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital souscrit de la société par conversion de résultats reportés en capital

d'un montant de un million six cent cinquante-deux mille cinq cents euros (1.652.500.- EUR) par la création et l'émission
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros
(35.000.- EUR) à un montant de un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.687.500.-EUR).

La preuve de l'existence des "résultats reportés" de la société susceptibles d'être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant suite à un état comptable arrêté au 31 décembre 2010, approuvés par les actionnaires
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 janvier 2011.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer la valeur nominale des actions à la somme de quarante-cinq Euros (EUR 45.-)

chacune, de manière à ce que le capital social de un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.687.500.-
EUR) sera représenté par un trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq euros
(EUR 45.-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre la souscription des deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions et leur

libération par conversion de résultats reportés en capital par l'actionnaire unique, à savoir:

- Susanne J.H.P.M. VUGTS-VAN OERS a déclaré souscrire deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et les libérer

par conversion de résultats reportés en capital à concurrence de un million six cent cinquante-deux mille cinq cents euros
(1.652.500,EUR);

<i>Cinquième résolution

En conséquence, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(1.687.500,EUR), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d'une valeur nominale de quarante-cinq
euros ( EUR 45.-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de trois mille cent Euros (EUR 3.100.-).

38120

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. LAC/2011/4855. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017723/78.
(110020754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Big Ben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036093/10.
(110040130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Beluga Shipco GP Holdco I, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.250,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.549.

Par un transfert des 125.000 parts de commanditaires que détenait Beluga Shipco GP JVCO I à OCM Luxembourg

Beluga Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.294, OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l. est devenue associé commanditaire de la société avec effet au 3 mars
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beluga Shipco GP Holdco I
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011036085/16.
(110040180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSA, Faïancerie Services Administratifs S.à r.l.
Bernard &amp; Associés, société civile
Eric Bernard
<i>Associé

Référence de publication: 2011036170/14.
(110040287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38121

L

U X E M B O U R G

Iberian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 158.574.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IM Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under

Luxembourg law, having its registered office 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 8, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of “Iberian Finance S.à r.l.", which shall be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereinafter,  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of  association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly-
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at forty-four thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 44.975,00)

represented by forty-four thousand nine hundred seventy-five (44.975) shares with a nominal value of one (EUR 1,00)
each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.

38122

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 12. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

38123

L

U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 14. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 15. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 17. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 16.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the forty-four thousand nine hundred seventy-five (44.975)

shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

IM Finance S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.975 EUR 44.975,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.975 EUR 44.975,00

The amount of forty-four thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 44.975,00) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person(s) are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Daniel Vanin, chief executive officer, born on March 27, 1952 in Libreville, Gabon, having his professional address

at 28 Calle Fuente Clara, Urb. Simon Verde, 41929 Mairena del Aljarafe, Sevilla, Spain,

- Mr. Jesus Fernandez-Lopez, chief financial officer, born on April 10, 1976 in Santander (Cantabria), Spain, having his

professional address at Rue de l'Ecole de Medecine 6, 1205, Geneva, Switzerland,

<i>Category B Manager:

- Mr. Christophe Gaul, company's manager, born on April 3, 1977, in Messancy, Belgium, having his professional address

at 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2. The address of the Company is fixed at 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

38124

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

IM  Finance  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une (1) procuration donnée le 8 décembre
2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Iberian Finance S.à r.l.» qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à quarante-quatre mille neuf cent soixante-quinze Euro (EUR 44.975,00)

représenté par quarante-quatre mille neuf cent soixante-quinze (44.975) parts sociales d'une valeur nominale d'une Euro
(1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

38125

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 11. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et

d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

38126

L

U X E M B O U R G

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 16.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante-quatre mille neuf cent soixante quinze (44.975) parts

sociales ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

IM Finance S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.975 EUR 44.975,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.975 EUR 44.975,00

Le montant de quarante-quatre mille neuf cent soixante quinze Euro (EUR 44.975,00) a été intégralement libéré en

numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2,000.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Daniel Vanin, administrateur de société, né le 27 mars 1952 à Libreville, Gabon, ayant son adresse professionnelle

au 28 Calle Fuente Clara, Urb. Simon Verde, 41929 Mairena del Aljarafe, Sevilla, Espagne;

38127

L

U X E M B O U R G

- M. Jesus Fernandez-Lopez, administrateur de société, né le 10 avril 1976 à Santander (Cantabria), Espagne, ayant son

adresse professionnelle à Rue de l'Ecole de Médecine 6, 1205, Genève, Suisse;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

2. L'adresse du siège social est fixée au 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/16053. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011017646/346.
(110020788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Beluga Shipco GP Holdco II, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.250,01.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.579.

Par un transfert des 125.000 parts de commanditaires que détenait Beluga Shipco GP JVCO II à OCM Luxembourg

Beluga Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.294, OCM Luxembourg Beluga Financing S.à r.l. est devenue associé commanditaire de la société avec effet au 3 mars
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beluga Shipco GP Holdco II
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011036086/16.
(110040181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Bronte Renewable Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.471.

Aux actionnaires
Nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant qu'administrateur de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

P.A.L. Management Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011036091/13.
(110040357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38128

L

U X E M B O U R G

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.442.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2011036092/11.
(110039812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Hercivest SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.072.

<i>Berichtigung des Handelsregisterauszugs No L110030700, registriert am 21.02.2011

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 27. Dezember 2010 (und nicht 19. Januar 2011) beschloss, dass die

Gesellschaft mit sofortiger Wirkung in Liquidation zu stellen wird.

In Luxemburg, den 10. März 2011.

Beglaubigte Kopie
<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2011036198/14.
(110040522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Scoha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.512.

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SCOHA S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 72.512, constituée par acte de Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 27 du 10 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 320,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2009 et

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.

2. Affectation du résultat pour la période s'achevant au 31 décembre 2009.
3. Changement de la forme juridique de la société pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité

limitée, sans apporter de modifications aux caractéristiques essentielles de la société.

38129

L

U X E M B O U R G

4. Modification de la dénomination sociale de la société en SCOHA Sàrl.
5. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
6. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

7. Fixation du siège social à Via Antonio Martino, 52, I-98123 Messina - Italie
8. Modification de la dénomination sociale en "SCOHA S.r.l.".
9. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

10. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

11. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
12. Nomination d'un gérant unique;
13. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

14. Effet juridique relative aux résolutions prises.
15. Mandat à donner à Monsieur Lorenzo Melchiorre DI PRIMA aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires

à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien afin de confirmer le transfert de siège et d'adapter les statuts
de la société à la législation italienne.

16. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont déjà été approuvés par l'assemblée

des actionnaires de sorte que la présente assemblée ne prendra aucune résolution sur les points 1 et 2 de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la société, et de la tranformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «SCOHA SARL».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 27 octobre 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan après

avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Via Antonio Martino, 52, I-98123 Messina – Italie.
La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "SCOHA S.r.l.".

<i>Huitième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

38130

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place: la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO

DELLA SOCIETÀ "DENOMINAZIONE SOCIALE"

CON SEDE IN “LOCALITÀ SEDE”

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata - Capitale

Art. 1. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "SCOHA S.r.l.".

Art. 2. La Società ha sede in “Messina”.
L'organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato, di istituire filiali,

succursali, agenzie e rappresentanze; spetta invece ai soci deliberare l'istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della
sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 3. Le attività che costituiscono oggetto sociale sono: l'attività immobiliare ed edile in genere e l'assunzione e

vendita, come forma di stabile investimento e con esclusione del collocamento nei confronti del pubblico, di partecipazioni
societarie.

In particolare, senza che la seguente elencazione abbia carattere tassativo ma solo esemplificativo, la società potrà:
a) costruire, acquistare, vendere, permutare, locare e gestire immobili in genere, rustici ed urbani, complessi residenziali

o turistici con opere connesse ed accessorie, sia in proprio che per conto terzi;

b) trasformare, ristrutturare e riadattare immobili in genere, rustici ed urbani, complessi residenziali o turistici con

opere connesse ed accessorie, sia in proprio che per conto terzi, curando ogni fase di lavorazione compresa la proget-
tazione;

c) acquistare, vendere, permutare, realizzare, trasformare, gestire ed affittare fondi rustici e aziende agricole in genere

allo scopo di aumentare la produttività, anche impiantando nuove colture e piantagioni o migliorando e tra- sformando
quelle esistenti;

d) prendere e concedere in locazione, affitto, sub locazione o subaffitto, immobili di ogni tipo, strutture ed aziende

agrituristiche, turistico-rurali o alberghiere, complessi turistici ed impianti sportivi di ogni genere;

e) eseguire lavori edili di ogni tipo ed in ogni settore compreso il settore dei trasporti stradali, ferroviari, marittimi,

portuali, forestali, le opere di difesa del suolo e della costa, idrauliche, elettriche, telematiche, telefoniche, di gallerie,
acquedotti, fognature, lavori di movimento di terra e sterro conseguenti a demolizioni, costruzioni di stabilimenti indus-
triali, anche prefabbricati, opere speciali in cemento armato, carpenterie metalliche, trivellazioni di pozzi e gallerie, impianti
tecnologici, lavori geotecnici e geognostici, opere di bonifica e realizzazioni connesse all'agricoltura in genere;

f) acquistare, vendere, gestire, noleggiare e permutare qualsiasi mezzo di trasporto terrestre, marittimo, fluviale ed

aereo, ed ogni mezzo per movimentazione terra;

g) assumere appalti pubblici o privati per la esecuzione di tutti i lavori rientranti nel campo edilizio, stradale o similari,

nonché per lavori di manutenzione di immobili;

h) sottoscrivere, acquistare e vendere quote, azioni, obbligazioni e strumenti finanziari in genere di società di ogni tipo,

di nazionalità italiana o estera, anche extracomunitaria.

In ogni caso l'esercizio delle attività «protette» verrà demandato a professionisti abilitati ed iscritti negli appositi albi i

quali si assumeranno ogni eventuale responsabilità.

La società potrà compiere ogni operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare, finanziaria e bancaria

necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale i- vi compresa la stipulazione di mutui passivi anche fondiari, la
concessione  di  avalli,  fideiussioni,  ipoteche  ed  altre  garanzie  reali  a  terzi,  inclusi  gli  Istituti  di  credito,  nei  limiti  delle
disposizioni del Decreto Legislativo 385/1993, partecipare a gare ed aste pubbliche o private, assumere partecipazioni ed
interessenze in società aventi anche in parte scopo analogo o affine a quello sopra indicato e potrà aderire alla costituzione
di consorzi o associazioni temporanee di imprese.

Art. 4. La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemila cinquanta.

Art. 5. Il capitale sociale è di euro 32.000 ed è diviso in quote che possono essere di diverso ammontare.

Art. 6. Le quote sono trasferibili esclusivamente alle condizioni indicate nel presente statuto.
Le clausole contenute in questo articolo intendono tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine

sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi; pertanto vengono predisposte le seguenti limitazioni
per il caso di trasferimento di quote:

38131

L

U X E M B O U R G

a) Per trasferimento si intende il trasferimento per atto tra vivi delle quote e di diritti di opzione. Ove indicato quote

deve comunque leggersi quote e diritti di opzione; la quota può in ogni caso essere liberamente trasferita a causa di morte
senza l'obbligo di rispettare la procedura indicata nel presente articolo.

b) Nella dizione trasferimento per atto tra vivi si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine, e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, anche i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.

In tutti i casi in cui la natura del negozio non prevede un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro,

i soci acquisteranno le quote versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza d'accordo,
dall'arbitratore, come in seguito meglio specificato.

c) L'intestazione a società fiduciaria, o la reintestazione da parte della stessa, previa esibizione del mandato fiduciario,

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

d) Nell'ipotesi di trasferimento di quote per atto tra vivi, eseguito senza l'osservanza di quanto qui di seguito prescritto,

l'acquirente non avrà diritto ad essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto ed agli altri
diritti amministrativi e non potrà alienare le quote con effetto verso la società.

e) Le quote sono trasferibili liberamente, anche a causa di morte, solo a favore di:
- coniuge del socio;
- parenti in linea retta del socio.
f) Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie quote, dovrà darne comunicazione

a tutti i soci risultanti dal libro dei soci, a mezzo lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi, indicato nello
stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in
particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni dì cui sopra devono esercitare il
diritto di prelazione per l'acquisto delle quote cui la comunicazione si riferisce, facendo pervenire al socio offerente presso
il domicilio di quest'ultimo, risultante dal libro dei soci, la dichiarazione di esercizio del diritto di prelazione, con lettera
raccomandata consegnata alle Poste non oltre quaranta giorni dalla data di spedizione, risultante dal timbro postale,
dell'offerta di prelazione.

g) Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le quote offerte spetteranno ai Soci

interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

h) Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di ciascuno dei soci che intendano valersene e che non vi abbiano es-
pressamente e preventivamente rinunziato all'atto di esercizio della prelazione loro spettante.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

i) La comunicazione dell'intenzione di trasferire le quote formulata con le modalità indicate equivale a proposta con-

trattuale ai sensi dell'art. 1326 del codice civile; pertanto, il contratto si intenderà concluso nel momento in cui colui che
ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza dell'accettazione in forma scritta dell'altra parte.

Da tale momento il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea

all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione.

l) La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
m) Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato, nei termini e nelle

forme di cui sopra, la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune
accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore
che stabilirà il prezzo della cessione, con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal Presidente del Tribunale, su

richiesta della parte più diligente.

n) Nell'effettuare la sua determinazione, l'arbitratore dovrà tenere conto della situazione patrimoniale della società,

della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione sul mercato, nonché
del prezzo e delle condizioni offerte dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e
condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni so-
cietarie, con particolare attenzione ad un eventuale premio di maggioranza per il caso di trasferimento del pacchetto di
controllo della società.

o) Qualora il corrispettivo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si

intende fatta (fatto salvo il caso della revoca di cui oltre) per il corrispettivo pari al valore stabilito dall'arbitratore. Nel
caso in cui il corrispettivo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si intende
fatta per il corrispettivo proposto dal proponente.

p) Il cedente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore, può revocare la propria proposta. Nel caso in

cui intenda revocare tale proposta, egli deve darne comunicazione all'organo amministrativo della società entro il termine
di trenta giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.

38132

L

U X E M B O U R G

q) Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il medesimo confermi la propria

proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi comunicazione da parte del proponente (una volta che in quest'ultimo caso
siano decorsi trenta giorni come sopra concessigli per revocare la sua proposta e sì sia verificata pertanto la decadenza
dalla facoltà di revoca), l'organo amministrativo deve darne comunicazione, unitamente alla decisione dell'arbitratore, a
tutti i soci che abbiano dichiarato di voler esercitare la prelazione.

r) I soci ed i destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso di intervenuta

revoca della proposta) possono dunque esercitare la prelazione dandone comunicazione al proponente ed all'organo
amministrativo della società entro il termine di trenta giorni da quello di ricevimento della comunicazione di cui al comma
precedente, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo amministrativo costituisce il
momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta con-
trattuale ai sensi dell'art. 1326 del codice civile ed l'organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per
le comunicazioni inerenti all'accettazione di detta proposta.

s) Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l'arbitratore per la determinazione del

corrispettivo mentre altri domandino l'arbitraggio, si fa comunque luogo per tutti alla procedura dell'arbitraggio. L'eser-
cizio del diritto di prelazione che sia stato eventualmente effettuato da taluno dei soci prima dell'inizio della procedura
di arbitraggio si intende pertanto come se non fosse stato effettuato.

t) Il costo dell'arbitratore sarà a carico dei soci che abbiano dichiarato di voler esercitare la prelazione, in proporzione

alle rispettive partecipazioni, qualora in esito alle determinazioni dell'arbitratore il socio offerente non si sia avvalso della
facoltà di desistere ovvero del socio offerente qualora quest'ultimo, in esito alle determinazioni dell'arbitratore, si sia
avvalso della facoltà di desistere;

u) Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle quote offerte poiché tale è l'oggetto della proposta

formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare le quote offerte, ovvero il diritto sia esercitato
solo per parte di esse, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le quote all'acquirente indicato nella comunicazione,
entro quaranta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

Ove il trasferimento non si verifichi nel termine su indicato il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle

disposizioni del presente articolo.

v) Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà, l'usufrutto e la costituzione

di pegno delle quote, mentre non spetta per il caso di costituzione di pegno in favore di istituti bancari.

Art. 7. Ai fini dell'esercizio del diritto di prelazione, il socio che intende alienare la propria quota dovrà darne pre-

ventivamente comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro soci con raccomandata con avviso di ricevimento contenente
l'indicazione del prezzo di alienazione e del nome dell'acquirente.

I soci interessati all'acquisto della quota dovranno far conoscere, sempre a mezzo di raccomandata con avviso di

ricevimento, la loro decisione di esercitare il diritto di prelazione entro quindici giorni dalla data di ricezione della rac-
comandata contenente l'offerta. In mancanza di tale tempestiva comunicazione decadranno dal diritto di prelazione stesso.

Qualora la prelazione venisse esercitata da più soci, le quote offerte saranno ripartite tra gli stessi in proporzione alla

quota di cui ciascuno è titolare.

La presente clausola di prelazione non si applica nel caso di trasferimento di quote tra coniugi e tra parenti in linea

retta.

In caso di aumento del capitale i soci avranno diritto di opzione sull'ammontare dell'aumento in proporzione alla quota

di cui ciascuno è titolare, salvo che per deliberazione dell'assemblea l'aumento non debba essere eseguito con conferimenti
in natura.

Tale diritto di opzione potrà essere esercitato dal socio entro trenta giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese

della deliberazione dell'assemblea; decorso tale termine, il diritto di opzione passerà agli altri soci che hanno sottoscritto
l'aumento, i quali potranno esercitarlo entro dieci giorni dalla comunicazione in misura proporzionale al valore della quota
da ciascuno posseduta.

Il diritto di opzione non può essere alienato a terzi cosicché, qualora non venisse esercitato nei modi sopra indicati,

l'aumento avverrà solo per quella parte di capitale sottoscritto.

Decisioni dei soci

Consultazione scritta

Art. 8. Le decisioni che per legge ovvero in forza del presente Statuto non devono essere adottate necessariamente

con deliberazione assembleare possono essere assunte mediante consultazione scritta dei soci.

Possono partecipare al procedimento di decisione tutti i soci aventi diritto di voto.
Il documento contenente l'indicazione dell'oggetto in relazione al quale si richiede la decisione dei soci, con l'eventuale

indicazione di proposte tra loro alternative, viene inviato, a cura dell'Organo Amministrativo, a ciascun socio nel domicilio
risultante dal libro dei soci, nonché agli amministratori non soci ed ai membri del Collegio Sindacale, se esistente, mediante
lettera raccomandata A.R. ovvero con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.

Entro il termine di giorni quindici dal ricevimento della suddetta proposta ciascun socio deve, con le modalità di cui al

comma precedente, far pervenire presso la sede sociale un documento, da lui stesso datato e sottoscritto, dal quale risulti

38133

L

U X E M B O U R G

con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e la posizione espressa sulla stessa. Tra la data della prima e quella
dell'ultima sottoscrizione non può intercorrere un periodo superiore ad otto giorni.

L'Organo Amministrativo provvederà a redigere apposito verbale, da inserirsi nel libro delle decisioni dei soci, dal

quale dovrà risultare l'argomento oggetto della decisione, le risultanze della medesima, l'indicazione dei soci favorevoli,
contrari e/o astenuti e, su richiesta degli stessi, l'indicazione del motivo della loro decisione. Copia del verbale verrà
trasmessa a tutti i soci e, se legislativamente previsto, verrà depositata per l'iscrizione al Registro Imprese.

Consenso espresso per iscritto

Art. 9. Le decisioni che per legge ovvero in forza del presente Statuto non devono essere adottate necessariamente

con deliberazione assembleare possono essere assunte mediante consenso espresso per iscritto dai soci.

Ciascun socio, in assenza di preventiva consultazione, può sottoporre agli altri soci un determinato argomento sul

quale la volontà sociale si forma attraverso la progressiva raccolta dei consensi di ciascuno con le modalità previste dal
terzo comma dell'articolo 8 ovvero attraverso la sottoscrizione, da parte di tutti i soci consenzienti, di un unico documento
redatto a cura del socio proponente e inviato ai soci con le modalità previste dal secondo comma dell'articolo 8.

Si applicano anche a tale procedura di formazione della volontà sociale i commi secondo, quarto e quinto del precedente

articolo 8.

Assemblee

Art. 10. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare in tutti i casi indicati dal

quarto comma dell'articolo 2479.

Art. 11. L'assemblea è convocata dal rappresentante dell'organo amministrativo, anche su istanza di tanti soci che

rappresentano il 10% del Capitale Sociale.

Art. 12. L'Assemblea della Società può essere convocata e riunirsi anche in luogo diverso dalla sede sociale purché

nell'ambito della Comunità Economica Europea.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza - eventualmente

disponendo una seconda convocazione, che comunque, non potrà avvenire entro le ventiquattro ore dalla prima convo-
cazione oltre l'elenco delle materie da trattare, e deve essere inviato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'adunanza, a cura dell'organo amministrativo, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, con telegramma,
spediti a ciascun socio al domicilio risultante dal libro dei soci, nonché agli amministratori ed agli eventuali membri del
collegio sindacale, ovvero, sempre che sia possibile dare la prova dell'avvenuto ricevimento, mediante fax o posta elet-
tronica spedita a ciascun socio, agli amministratori ed agli eventuali membri del collegio sindacale al numero telefonico o
all'indirizzo di posta elettronica su richiesta degli stessi indicato nei libri sociali.

In  mancanza  di  tali  formalità,  le  deliberazioni  assembleari  s'intendono  regolarmente  adottate  quando  partecipano

all'adunanza l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed eventuali Sindaci sono presenti ovvero informati della
riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.

Art. 13. Hanno diritto di intervenire alle assemblee tutti i soci aventi diritto di voto.
Il socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra persona.
L'assemblea può svolgersi anche con gli interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, a

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso
è necessario che:

a) sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli inter-

venuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e di proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto della verbalizza-

zione;

c) sia consentito agli intervenuti dì partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea degli argo-

menti all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, l'avviso di convocazione dovrà indicare i luoghi audio e video collegati a

cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano
presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 14. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in

caso di assenza, dalla persona designata di volta in volta dagli intervenuti a maggioranza.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei

presenti, regolare il suo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni.

Il Presidente designa di volta in volta un segretario, anche non socio, per la redazione dei verbali oppure il Notaio nei

casi previsti dalla legge o, comunque, quando lo ritenga opportuno.

Art. 15. L'Assemblea deve essere convocata per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni, o nei casi di cui

all'ultimo comma dell'articolo 2364 c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

38134

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Le deliberazioni delle assemblee devono constare da verbale scritto, firmato dal Presidente e dal Segretario

e dovranno essere tutte raccolte nell'apposito libro da conservare agli atti della società.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui

scelto.

Art. 17. Le deliberazioni potranno essere impugnate nei modi e forme previste dal Codice Civile.

Amministrazione e rappresentanza

Art. 18. L'amministrazione della Società può essere affidata anche a non soci:
1) a un Amministratore Unico;
2) a un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri che delibereranno collegialmente secondo il

principio maggioritario.

I soci decidono sul numero degli amministratori, sulle modalità di amministrazione nei casi in cui gli amministratori

siano più d'uno e provvedono alla loro nomina.

L'Organo Amministrativo resta in carica per il tempo stabilito dall'assemblea che lo nomina, e comunque per un periodo

non superiore a tre esercizi, salvo la possibilità di rielezione e salve le cause di cessazione previste dalla legge o revoca
da parte dell'Assemblea.

Art. 19. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vicepresidente

che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento. Il Consiglio può nominare, tra i suoi membri, ammi-
nistratori delegati, fissandone le attribuzioni a norma di legge.

Art. 20. L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società,

ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti finalizzati all'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge
riserva alla competenza esclusiva dei soci.

Art. 21. La firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'Amministratore

Unico, al Consiglio di Amministrazione se nominato ovvero all'amministratore delegato designato nell'atto costitutivo
ovvero dai soci all'atto della loro nomina.

Art. 22. Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale od

altrove, tutte le volte che il Presidente o l'Amministratore Delegato o uno dei consiglieri lo giudichi necessario o quando
ne sia fatta richiesta dal collegio sindacale, se nominato. La convocazione è fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della
riunione con lettera da spedire mediante telegramma o raccomandata a mano, nei casi in cui sia possibile dare la prova
dell'avvenuto ricevimento, mediante fax o posta elettronica inviati al numero o all'indirizzo di posta elettronica annotati
su richiesta degli aventi diritto sui libri sociali. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta, con le modalità di cui
al comma precedente, con preavviso di almeno 3 giorni. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora,
anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale
se nominato.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza,

da chi viene indicato dai presenti.

Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il

voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le decisioni risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente

della seduta e dal segretario. I verbali delle decisioni devono essere sottoscritti oltre che dal presidente e dal segretario
anche da tutti i consiglieri presenti.

Art. 23. Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano

le garanzie ed i requisiti di cui all'articolo 12 del presente statuto.

Bilancio ed utili

Art. 24. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 25. Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo redige il bilancio secondo quanto stabilito dalla legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio predisposto ed approvato ai sensi di legge si ripartiscono come segue:

a) il 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, oppure

se la riserva è discesa al di sotto di tale importo, fino alla reintegrazione di essa;

b) il rimanente a disposizione dell'assemblea per la assegnazione del dividendo ai soci o per altra destinazione. La società

può raccogliere fondi infruttiferi dai soci con obbligo di rimborso ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e relative
delibere del CICR e della Banca d'Italia pubblicate nella G.U. n. 58 del 11/3/1994 e n. 289 del 12/12/1994 e successive
modifiche.

Art. 26. Ciascun socio che non partecipa all'amministrazione della società ha diritto di avere dagli amministratori notizia

sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri della società.

38135

L

U X E M B O U R G

Controllo legale dei conti

Art. 27. Nei casi in cui sia obbligatorio per legge verrà nominato un Collegio Sindacale, composto da tre membri

effettivi e due supplenti, eletti, anche fra non soci, dall'assemblea, la quale nominerà pure il Presidente del Collegio e
stabilirà il loro compenso.

I Sindaci durano in carica tre anni, sono rieleggibili e devono essere scelti tra i soggetti abilitati secondo la normativa

vigente.

Al Collegio Sindacale sono demandati tutti i doveri e i compiti stabiliti dalla legge, ed il controllo legale dei conti.
Al Collegio Sindacale si applicano le norme di cui agli articoli 2397 e seguenti c.c.

Recesso - Scioglimento - Liquidazione

Art. 28. Ciascun Socio può recedere dalla Società nelle ipotesi inderogabili previste dalla legge anche con riferimento

alla disciplina organizzativa adottata con il presente statuto ed in particolare nel caso di rifiuto di gradimento.

Per i termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso si applicano le norme di cui all'articolo 2473 ed in quanto

compatibili le disposizioni dell'articolo 2437 bis, comma primo, codice civile.

Art. 29. Qualora in qualsiasi tempo e per qualsiasi ragione la società si sciolga, l'assemblea determinerà le modalità

della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri e la retribuzione con la maggioranza richiesta per
le modificazioni dello statuto.

Rinvio

Art. 30. Per quant'altro qui non contemplato si rimanda alle disposizioni di legge che regolano e disciplinano la materia.

Art. 31. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti

disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri, tutti nominati dal Presidente del
Tribunale del luogo in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta
dalla parte più diligente

Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale.
La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale.
Il collegio arbitrale dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. Il collegio arbitrale deciderà in via rituale

secondo diritto.

Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti.
Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5.
La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza

di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare
il diritto di recesso.

<i>Onzième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique

de la Société:

- Monsieur Lorenzo Melchiorre DI PRIMA, né le 3 novembre 1984 à Torino, Italie et résident à P. Le Cantore, 4,

I-20123 Milan - Italie, numéro fiscal Italien DPRLNZ84S03L219K, lequel mandat prendra fin à sa révocation.

<i>Douzième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Treizième résolution

Les résolutions prises aux points 2 à 11 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

38136

L

U X E M B O U R G

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Lorenzo Melchiorre DI PRIMA, préqualifié, aux fins d'opérer toutes

formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce en Italie, avec faculté d'apporter toutes les
modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l’Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47577. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011017796/425.
(110019738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Bistrot Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.996.

Les comptes annuels au 28.02.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036096/10.
(110039711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Brasseur Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036099/10.
(110040139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 03 Mars 2011:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat, de:
- Mademoiselle Célia CERDEIRA.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2016:

-  Monsieur  Mike  ABREU  PAIS,  né  le  09  Janvier  1981  à  Luxembourg  (Grand  Duché  du  Luxembourg),  et  résidant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2011036101/16.
(110040362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38137

L

U X E M B O U R G

ALM Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.614.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 14 février 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 14 février 2011, Mr. Alexandre Machkevitch, a transféré la totalité de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., avec siège social

au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.616;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Mars 2011.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011037047/18.
(110040018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Bovent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.465.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme existant sous les lois de Belize "Val Invest S.A.", établie et ayant son siège social à Jasmine Court,

35a Regent Street, Belize City, inscrite au Registre des Sociétés de Belize sous le numéro 16.907, ici dûment représentée
par Monsieur Jürgen FISCHER, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Ar-
lon, en vertu d'une procuration spéciale en date du 14 février 2001.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "BOVENT S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

38138

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jour du mois de mai à 14.30 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-

38139

L

U X E M B O U R G

tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

38140

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par l'actionnaire

unique Val Invest S.A. préqualifiée.

Toutes les actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme totale de trente et un mille Euros (31.000,-EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-mentionnée, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant vala-

blement convoqué, déclare se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire et prend les résolutions suivantes:

38141

L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, né à Kaufbeuren, (Allemagne), le 14 août 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,

- Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon; et

- Monsieur Jean BEISSEL, expert comptable, né à Luxembourg, le 2 octobre 1963, demeurant professionnellement à

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 ,

4. La société civile "Fiduciaire FIBETRUST", établie et ayant son I 

er

 siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1485, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jürgen FISCHER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2010. Relation GRE/2010/4456. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015566/228.
(110018273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2011036102/10.
(110040363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011036105/10.
(110040214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38142

L

U X E M B O U R G

C.L Transports, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 153.457.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés c’est réunie en date du 21 février 2011 à 8h00 pour statuer sur le

changement de siège social.

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 85 rue du Canal L-4051 ESCH SUR ALZETTE.
Plus rien n’est à l’odre du jour la séance est levée à 8h30.

Fait à Esch sur Alzette, le 21 février 2011.

René Pierre ZESTER / Jean Marc CRESSENT.

Référence de publication: 2011036106/13.
(110039843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036996/9.
(110040531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Oleandro Investment Cooperation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 105.783.

L'an deux mille onze, le six janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OLEANDRO INVESTMENT COOPERATION

SA, établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 105.783, constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 18
janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 23 mai 2005, modifié suivant
acte du dit notaire Frank MOLITOR en date du 29 mai 2006, publié au dit Memorial C, numéro 1748 du 19 septembre
2006, modifié suivant acte du notaire Henri HELLINCKX de Luxembourg en date du 11 juillet 2008, publié au dit Memorial
C, numéro 1946 du 8 août 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Marc KERNEL, expert-comptable, demeurant à Remich,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Hayange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Erich KUHN, gérant de société, demeurant à Creutzwald (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Remich, et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des

statuts.

2. Fixation de l'adresse.
3. Acceptation de la démission de deux administrateurs et révocation d'un administrateur.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Renouvellement du mandat d'un administrateur.
6. Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué.
7. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
9. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

38143

L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Remich, et par conséquent de modifier le 1

er

 alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Remich."

" Art. 3. Erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée fixe l'adresse à L-5532 Remich, 6, rue Enz.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de deux administrateurs à savoir: la société GL CONSULTING SA, et Monsieur Jean

NAVEAUX, et décide de révoquer Hans Thomas GAREISS de ses fonctions d'administrateur.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résoltion qui précède, l'assemblée nomme deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Frank SIMON, comptable, demeurant à L-3286 Bettembourg, 7, rue Jean-Antoine Zinnen;
- Marc KERNEL, expert-comptable, demeurant à L-5532 Remich, 6, rue Enz.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le mandat de M. Erich KUHN arrivant à terme, l'assemblée décide de le renouveler pour une durée de six ans, lequel

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué, Monsieur Jean NAVEAUX, susdit.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée nomme administrateur-délégué, Frank SIMON, préqualifié.

<i>Huitième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Jean GREFF.

<i>Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée nomme commissaire aux comptes, la société civile COMPAGNIE GE-

NERALE FIDUCIAIRE (R.C. E 4234), avec siège social à L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle sattuant sur les comptes de 2015.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KERNEL, DEMICHELET, KUHN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 18 janvier 2011. REM 2011 / 84. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017754/78.
(110020779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

38144

L

U X E M B O U R G

Cermides S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.369.125,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.162.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Cermides S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036109/15.
(110040485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Corefield S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.046.225,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.141.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Corefield S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036110/15.
(110040486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

NTG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. NTG Holdings S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.013.

In the year two thousand and ten, on thirteenth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "NTG HOLDINGS

S.A.", established and having its registered office in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 17013, (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Pétange, on the 31 

st

 of August 1979,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 277 of the 28 of November 1979. The
articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 8 

th

 day of July 2009, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1617 of the 21 

st

 day of August 2009.

The meeting is presided by Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Chairman appoints as secretary Ms. Audrey LEJAIL, senior corporate administrator, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Stéphanie BIRCK, corporate manager, professionally residing in L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

38145

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Amendment of the status of the Company so that, henceforth, the Company will no more have the status of a

holding company as defined by the law of 31 July 1929 but the status of a Private Wealth Management Company ("société
de gestion de patrimoine familial») ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007.

2. Subsequent amendment of Article 1.-Sections 1.01. and 1.04. of the by-laws of the company relating to the purpose

of the company which henceforth will read as follows:

«Art. 1. Formation of the Company.
Section 1.01. Formation. The Private Wealth Management Company ("SPF") under the form of a public limited liability

company («société anonyme») exists under the name of published in the NTG HOLDINGS S.A. SPF (hereinafter referred
to as the "Company").»

«Section 1.04. Purposes
The purposes for which the Company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of any
kind held in an account.

The Company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The Company is not allowed to exercise any commercial activity.
The Company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the Company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF").»

3. Amendment of Section 1.05. as follows:
«Section 1.05. Share Capital.
The share capital of the Company is fixed at forty thousand United States of America Dollars (USD 40,000.-) repre-

sented by one thousand (1.000) shares (the "Class A shares") of a par value of forty United States of America Dollars
(USD 40.-) each.

One hundred (100) «parts bénéficiaires» (the «Class B Shares») have been issued and allocated to GARGOUR HOL-

DINGS S.A., a société anonyme with registered office in Luxembourg.

4. Amendement of paragraph (a) of Section 2.02. as follows:
«Section 2.02. General Meetings.
(a) The annual general meeting shall be held, upon 30 days prior written notice given to the shareholders, in Luxem-

bourg at the place specified in the notice convening the meeting on the second Monday of June in each year at five o’clock
(5.00) p.m. (Luxembourg time) in the afternoon. Should any day on which an annual general meeting is scheduled to be
held be a legal holiday in Luxembourg, such annual general meeting will be held on the next day which is not a legal holiday

5. Amendment of paragraph (b) of Section 2.02. - General Meetings, as follows: «Section 2.02. -General Meetings.
(b) General meetings, other than the annual general meeting, may be called upon 14 days prior written notice given

to the shareholders by the Board of Directors of the Company or by the statutory auditor appointed pursuant to Section
3.08 hereof. The holders of 10% (ten percent) of the outstanding shares of the Company may require the board of
Directors to call any such meeting. Any such meeting shall be held at the place and time specified in the notice. The
subject and agenda for such meeting must be specified in the notice.»

6. Amendment of paragraph (a) of Section 4.01. as follows:
«Section 4.01. Financial Statements.
(a) Each fiscal year of the Company shall begin on January 1 

st

 and end on December 31 

st

 of each year. Every year on

December 31 

st

 , the books, registers and accounts of the Company shall be closed and a balance sheet shall be prepared

specifying all of the assets and liabilities of the Company as at such date, with an appendix containing a summary record
of all of its commitments and the debts of the directors and auditors to the Company. At that time the Board of Directors
shall also cause the preparation of a profit and loss statement for the fiscal year then ended.»

7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

38146

L

U X E M B O U R G

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will no more have the

statuts of a holding company as defined by the law of 31 July 1929 but have the status of a Private Wealth Management
Company ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007.

The meeting states that no bonds has been issued by the company and then no agreement of the bondholders is

required with the above-mentioned amendment.

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend section 1.01 and 1.04 of article 1 of the

articles of association, in order to give them the following wordings:

« Art. 1. Formation of the Company.
Section 1.01 Formation. The Private Wealth Management Company ("SPF") under form of a public limited liability

company  («société  anonyme»)  exists  under  the  name  of  NTG  HOLDINGS  S.A.  SPF  (hereinafter  referred  to  as  the
"Company").»

«Section 1.04. Purposes.
The purposes for which the Company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of any
kind held in an account.

The Company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The Company is not allowed to exercise any commercial activity.
The Company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the Company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF").»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Section 1.05., to give it the following wording:
«Section 1.05. Share Capital.
The share capital of the Company is fixed at forty thousand United States of America Dollars (USD 40,000.-) repre-

sented by one thousand (1.000) shares (the "Class A shares") of a par value of forty United States of America Dollars
(USD 40.-) each.

One hundred (100) «parts bénéficiaires» (the «Class B Shares») have been issued and allocated to GARGOUR HOL-

DINGS S.A., a société anonyme with registered office in Luxembourg.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend paragraph (a) of Section 2.02. to give it the following wording:
«Section 2.02. General Meetings.
(a) The annual general meeting shall be held, upon 30 days prior written notice given to the shareholders, in Luxem-

bourg at the place specified in the notice convening the meeting on the second Monday of June in each year at five o’clock
(5.00) p.m. (Luxembourg time) in the afternoon. Should any day on which an annual general meeting is scheduled to be
held be a legal holiday in Luxembourg, such annual general meeting will be held on the next day which is not a legal
holiday."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend paragraph (b) of Section 2.02. to give it the following wording:
«Section 2.02. - General Meetings.

38147

L

U X E M B O U R G

(b) General meetings, other than the annual general meeting, may be called upon 14 days prior written notice given

to the shareholders by the Board of Directors of the Company or by the statutory auditor appointed pursuant to Section
3.08 hereof. The holders of 10% (ten percent) of the outstanding shares of the Company may require the board of
Directors to call any such meeting. Any such meeting shall be held at the place and time specified in the notice. The
subject and agenda for such meeting must be specified in the notice.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend paragraph (a) of Section 4.01. to give it the following wording:
«Section 4.01. Financial Statements.
(a) Each fiscal year of the Company shall begin on January 1 

st

 and end on December 31 

st

 of each year. Every year on

December 31 

st

 , the books, registers and accounts of the Company shall be closed and a balance sheet shall be prepared

specifying all of the assets and liabilities of the Company as at such date, with an appendix containing a summary record
of all of its commitments and the debts of the directors and auditors to the Company. At that time the Board of Directors
shall also cause the preparation of a profit and loss statement for the fiscal year then ended.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NTG HOLDINGS S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17013, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 31 août 1979, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 277 du 28 novembre 1979. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1617 du 21 août 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Audrey LEJAIL, senior corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 1 Sections 1.01. et 1.04. des statuts de la Société relative à l’objet social, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Formation de la Société.

Section 1.01. Formation.
Il existe une société de gestion de patrimoine familial («SPF») sous forme d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, sous la dénomination de «NTG HOLDINGS S.A. SPF» (ci-après dénommée "la Société ").»

«Section 1.04. Objet social

38148

L

U X E M B O U R G

La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification de la Section 1.05. - comme suit:
«Section 1.05. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000.-USD) représenté

par mille (1.000) actions (les actions de classe "A") d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(40.-USD) chacune.

Cent (100) parts bénéficiaires, ("parts de classe B") ont été émises et attribuées en faveur de GARGOUR HOLDINGS

S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.»

4. Modification du paragraphe (a) de la Section 2.02. comme suit:
«Section 2.02. Assemblées Générales.
(a) L'assemblée générale annuelle se tiendra trente jours après une convocation écrite aux actionnaires, à Luxembourg

à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à dix-sept (17.00) heures
(heure luxembourgeoise) de l'après-midi. Si le jour auquel l'assemblée générale est prévue est un jour férié légal, à Lu-
xembourg, cette assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5. Modification du paragraphe (b) de la Section 2.02. - Assemblées générales comme suit:
«Section 2.02. Assemblées Générales.
(b) Des assemblées générales autres que l'assemblée générale annuelle peuvent être convoquées endéans les 14 jours

par convocation écrite adressée aux actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société ou par le commissaire
nommé en vertu des décisions de la section 3.08 des présentes. Les détenteurs de 10% (dix pourcent) des actions en
circulation de la Société peuvent exiger du Conseil d'Administration de convoquer cette assemblée. De telles assemblées
se tiendront à l'endroit et à l'heure indiqués dans la convocation. L'objet et l'ordre du jour doivent être spécifiés dans la
convocation.»

6. Modification du paragraphe (a) de la Section 4.01. comme suit:
«Section 4.01. Etats financiers.
(a) Chaque exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année. Chaque année au 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société seront clôturés et un bilan
sera préparé indiquant tous les avoirs et obligations de la Société à cette date, avec un appendice contenant un rapport
sommaire de tous ses engagements et des dettes des administrateurs et commissaires envers la Société. A la même
époque le Conseil d'Administration fera également préparer un compte de profits et pertes de l'exercice social clôturé.»

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime fiscal de la société, laquelle n’aura plus le statut de société holding tel que

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du
11 mai 2007.

38149

L

U X E M B O U R G

L’assemblée constate qu’aucun n’emprunt obligataire n’a été émis et que dès lors aucun accord des obligataires n’est

requis avec le changement envisagé.

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les sections

1.01. et 1.04. de l'article 1 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

«  Art. 1 

er

 . Formation de la Société.

Section 1.01. Formation.
Il existe une société de gestion de patrimoine familial («SPF») sous forme d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, sous la dénomination de «NTG HOLDINGS S.A. SPF» (ci-après dénommée "la Société").»

«Section 1.04. Objet social
La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la Section 1.05. comme suit:
«Section 1.05. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000.- USD) représenté

par mille (1.000) actions (les" actions de classe "A") d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(40.- USD) chacune.

Cent (100) parts bénéficiaires, ("parts de classe B") ont été émises et attribuées en faveur de GARGOUR HOLDINGS

S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe (a) de la Section 2.02. comme suit:
«Section 2.02. Assemblées Générales.
(a) L'assemblée générale annuelle se tiendra trente jours après une convocation écrite aux actionnaires, à Luxembourg

à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à dix-sept (17.00) heures
(heure luxembourgeoise) de l'après-midi. Si le jour auquel l'assemblée générale est prévue est un jour férié légal, à Lu-
xembourg, cette assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe (b) de la Section 2.02. comme suit:
«Section 2.02. Assemblées Générales.
(b) Des assemblées générales autres que l'assemblée générale annuelle peuvent être convoquées endéans les 14 jours

par convocation écrite adressée aux actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société ou par le commissaire
nommé en vertu des décisions de la section 3.08 des présentes. Les détenteurs de 10% (dix pourcent) des actions en
circulation de la Société peuvent exiger du Conseil d'Administration de convoquer cette assemblée. De telles assemblées
se tiendront à l'endroit et à l'heure indiqués dans la convocation. L'objet et l'ordre du jour doivent être spécifiés dans la
convocation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe (a) de la Section 4.01. comme suit:
«Section 4.01. Etats financiers.
(a) Chaque exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année. Chaque année au 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société seront clôturés et un bilan
sera préparé indiquant tous les avoirs et obligations de la Société à cette date, avec un appendice contenant un rapport
sommaire de tous ses engagements et des dettes des administrateurs et commissaires envers la Société. A la même
époque le Conseil d'Administration fera également préparer un compte de profits et pertes de l'exercice social clôturé.»

38150

L

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Audrey LEJAIL, Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4526. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016525/314.
(110018684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Auberge de la Vallée S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 1-3, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 122.425.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, commerçant, né à S. Torcato / Guimaräes (Portugal), le 26 octobre 1973,

demeurant à L-7240 Bereldange, 18, route de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée "Auberge de la Vallée S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-6350 Dillingen, 1-3, rue de Grundhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 122425, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 21 mars 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Fernand UNSEN, en date du 25 août 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2326 du 24 septembre 2008;

b) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de

la Société et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur José

Ricardo DA SILVA CASTRO à L-7240 Bereldange, 18, route de Luxembourg;

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "Auberge de la Vallée S.à r.l.".

38151

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et le
comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. R. DA SILVA CASTRO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. LAC/2011/5624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011018182/50.
(110022022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

Caruso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036115/10.
(110040128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.337.

EXTRAIT

En date du 9 mars 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036116/15.
(110039950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

CD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.763.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011036118/13.
(110040198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38152

L

U X E M B O U R G

Compagnie de Gestion Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 09 Mars 2011:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat, de:
- Mademoiselle Célia CERDEIRA.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2013:

-  Monsieur  Mike  ABREU  PAIS,  né  le  09  Janvier  1981  à  Luxembourg  (Grand  Duché  du  Luxembourg),  et  résidant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

Référence de publication: 2011036128/16.
(110039844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Landora Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 69.874.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
Le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

La société anonyme de droit panaméenne «OUTLOOK INTERNATIONAL INC.» avec siège social à Panama City, 53

rd

 Street, Urbanización Obarrio, Swiss Tower, 16 

th

 Floor, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «LANDORA HOLDING S.A.» avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mai 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 569 du 23 juillet 1999, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.874.

Que le capital de ladite société est à ce jour de six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par six mille

deux cents (6.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de ladite société «LANDORA HOLDING S.A.».
Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 2010.
Que l'actionnaire unique se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif

connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «LANDORA HOLDING S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

<i>Déclaration:

Le représentant de l'actionnaire déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, que son mandant est le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se
livre pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

38153

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. FABER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2011. Relation: LAC / 2010 / 5093. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011019645/50.
(110023981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

CFR Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 149.557.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036120/10.
(110040518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

CGD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 103.622.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036121/10.
(110040220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Cibao S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.536.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011036122/11.
(110040075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.243.

Des compléments des comptes annuels au 31 décembre 2009 déjà déposés en date du 01/03/2011 sous le numéro

110035562 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036123/11.
(110040466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

38154

L

U X E M B O U R G

Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.402.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011036169/12.
(110039999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Tempor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.110.

L'an deux mil onze, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "TEMPOR SPF S.A." une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre

2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 13 juin 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 79110,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Jean REUTER, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Strassen.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre en liquidation la société TEMPOR SPF S.A.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire vérificateur
4.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront  annexées  aux  présentes,  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  «ne

varietur» par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société TEMPOR SPF S.A. à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, né le 17 juillet 1941 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à  L-1445 Strassen, 3, rue  Thomas Edison, aux fonctions  de liquidateur, lequel  aura  les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

38155

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  Générale  nomme  Monsieur  Georges  REUTER,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 850,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. REUTER; C. MEIS; G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2011. Relation: LAC/2011/5334. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011020467/61.
(110024365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Sopex International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sopex International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.014.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SOPEX INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 19.014, constituée suivant acte reçu en date du 23 décembre
1981, publié au Mémorial C, numéro 69, page 3.298, de 1982.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 222.978 (deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante dix-huit) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de SOPEX INTERNATIONAL S.A. en SOPEX INTERNATIONAL

S.A. - SPF.

3. Réduction du capital social d'un montant de EUR 5.351.472,- pour le ramener de son montant actuel de EUR

5.574.450,- à EUR 222.978,- sans annulation d'actions mais en diminuant leur valeur nominale, afin d'apurer les pertes
accumulées à due concurrence.

4. Remboursement de la prime d'émission de EUR 539.917,90 par apurement de pertes accumulées à due concurrence.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nominations statutaires.

38156

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOPEX INTERNATIONAL S.A. en SOPEX INTER-

NATIONAL S.A. - SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 5.351.472,- (cinq millions trois cent cinquante et

un mille quatre cent soixante-douze Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 5.574.450,- (cinq millions
cinq cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante Euros) à EUR 222.978,- (deux cent vingt-deux mille neuf cent
soixante-dix-huit Euros) sans annulation d'actions mais en diminuant leur valeur nominale à EUR 1,- (un Euro), afin d'apurer
les pertes accumulées à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de rembourser la prime d'émission de EUR 539.917,90 (cinq cent trente-neuf mille neuf cent dix-

sept Euros et quatre-vingt-dix cents) par apurement de pertes accumulées à due concurrence.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "SOPEX INTERNATIONAL S.A. - SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

38157

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 222.978,-(deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-

dix-huit Euros), divisé en 222.978 (deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-dix-huit) actions avec une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro).

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les
administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des

votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous. Les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs

38158

L

U X E M B O U R G

documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions

votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de
la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 2 

ème

 jeudi du mois de janvier à 11.00 heures.

38159

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de renouveler:
- les mandats des 3 (trois) administrateurs actuels (Monsieur Fons MANGEN, Monsieur Hugues KRONACKER, Mon-

sieur Paul KRONACKER) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015;

- le mandat de l'administrateur-délégué actuel (Monsieur Hugues KRONACKER) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'année 2015.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes actuel,

Monsieur Pierre SCHILL, et de nommer à sa place la société anonyme RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B Boulevard Prince Henri, dont le mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/152. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015878/242.
(110018526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38160

---

Document Outline

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.

Assotrac Investments S.A.

Auberge de la Vallée S.à .r.l.

Barclays Structure d'Investissement Luxembourg S.à r.l.

Beauty &amp; Design-Nails s. à r.l.

Beluga Shipco GP Holdco I

Beluga Shipco GP Holdco II

Big Ben S.à r.l.

Bistrot Nicolas S.à r.l.

BL Holdings S.à r.l.

Bovent S.A.

Brasseur Investments Sàrl

Brilquet Participations S.A.

Brilquet Participations S.A.

Bronte Renewable Group S.A.

Buxan S.A.

Caruso S.à r.l.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.

CD International S.A.

Cermides S.à r.l.

CFR Services S.A.

CGD Conseil S.à r.l.

Cibao S.A.

Ciceron Investment Opportunities S.A.

C.L Transports

Compagnie de Gestion Foncière S.A.

Corefield S.à.r.l.

Food and Feed Holding S.A.

FSA Faïencerie Services Administratifs

Hercivest SCS

Iberian Finance S.à r.l.

Landora Holding S.A.

Megafit SA

NTG Holdings S.A.

NTG Holdings S.A. SPF

Oleandro Investment Cooperation SA

Scoha S.A.

Selector Management Fund

Sopex International S.A.

Sopex International S.A. - SPF

Tempor SPF S.A.

Tyson International Holding S.C.A.