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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 791

22 avril 2011

SOMMAIRE

Abacanto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37963

Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37946

Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37922

Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37943

Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37960

ARV Rarities LLC Luxembourg . . . . . . . . .

37957

Calypso Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37953

CDIP Burstah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37967

Ciceron Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37956

Ciceron Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37956

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37966

Compagnie de Gestion Foncière S.A. . . . .

37957

Cricha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37966

Cteam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37967

CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l. . . . .

37958

Donau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37958

Eternality S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37961

Eurofore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37963

Falene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37964

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37964

Fidutis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37966

Finanzcosta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37963

Freesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37964

Friling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37959

FSP Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37957

F.T.A. Communication Technologies

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37957

Fuchs Calypso Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37953

Fuchs Calypso Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37922

Fuchs Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37922

Garage SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37967

Garibal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37965

Genescor Investment Holding S.A. . . . . . .

37962

Glashaus in München S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37968

Grigio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37960

International Worldwide Retail S.A. . . . . .

37964

Lifemark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37943

Murten Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37966

Promotions et Participations International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37959

Pyxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37961

Regional MSME Investment Fund for Sub-

Saharan Africa S.A., SICAV-SIF . . . . . . . .

37962

Swisscanto (LU) Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37950

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37950

TCA Opportunity Investments S.à r.l. . . .

37965

Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37967

WK LuxHolding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37968

World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37968

37921

U X E M B O U R G

Fuchs Calypso Select, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Fuchs Invest).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la dénomination apparaissant en première ligne de l'en-tête des quatre publications

suivantes concernant la société Fuchs Calypso Select:

1. dans le Mémorial C n° 2460 du 15 novembre 2010, page 118039 - acte de changement de dénomination sociale en

date du 25 octobre 2010;

2. dans le Mémorial C n° 2713 du 10 décembre 2010, page 130192 - mention de dépôt des statuts coordonnés en

date du 10 novembre 2010;

3. dans le Mémorial C n° 2799 du 21 décembre 2010, page 134322 - mention de dépôt des statuts coordonnés en

date du 19 novembre 2010;

4. dans le Mémorial C n° 89 du 17 janvier 2011, page 4228 - extrait des délibérations du conseil d'administration du

26 octobre 2010:

au lieu de: «Fuchs Calypso Invest (...)»,
lire: «Fuchs Calypso Select (...)».
La même correction doit être apportée dans le sommaire de chacun des quatre numéros visés du Mémorial C, à savoir

à la page 118033 pour le n° 2460/2010, à la page 130177 pour le n° 2713/2010, à la page 134305 pour le n° 2799/2010
et à la page 4225 pour le n° 89/2011.

Référence de publication: 2011054597/23.

Adecoagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.681.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Adecoagro S.A.” (the “Company”), a société ano-

nyme having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated on 11 June 2010 by
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 1481 of 20 July 2010.

The articles of the Company were amended for the last time on 30

October 2010 by Me Joseph Elvinger, prenamed,

published in the Mémorial number 2698 of 8 December 2010.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Antoine Daurel, avocat, and as scrutineer, Me Cécile Burc, maître en droit, each

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the attendance list, all shares in issue in the Company are represented at the present general

meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
(A) Authorised Un-Issued Share capital
Extension and confirmation of the authorised un-issued share capital of the Company of three billion US Dollars

(USD3,000,000,000) consisting in three billion (3,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollars
(USD1); waiver of and agreement to the suppression or restriction of, any pre-emptive right or preferential subscription
right, authorisation to the Board of Directors proceed to the issue shares or any securities or rights exchangeable for,
convertible into, or giving subscription or like rights to, shares) within the authorised (unissued) share capital against
contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the
terms and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) (including issue price or any terms or
circumstances) while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxem-
bourg law (and any related procedure) in the case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital;
acknowledgement and approval of the report of the board of directors of the Company made in accordance with article

37922

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32-3 (5) of the law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended) (the “Law”) regarding pre-emptive or

subscription rights and the related waivers and authorisations; determination of validity of the authorised (unissued) share
capital and related waiver and authorisation to the Board of Directors for a period starting on the day of the meeting
and ending on the 5

anniversary of the day of the publication of the minutes of the meeting in the Mémorial;

(B) Authorisation to the Company, and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf), to

purchase, acquire, receive or hold shares in the Company.

Authorisation under article 49-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, to the Company, and/or any wholly-

owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf), to from time to time purchase, acquire, receive or hold
shares in the Company up to twenty per cent (20 %) of the issued share capital, on such terms as referred to below and
as shall further be determined by the Board of Directors of the Company, such authorisation being granted for a period
of 5 years.

Acquisitions may be made in any manner including without limitation, by tender or other offer(s), buy back program

(s), over the stock exchange or in privately negotiated transactions or in any other manner as determined by the Board
of Directors (including derivative transactions or transactions having the same or similar economic effect than an acqui-
sition).

In the case of acquisitions for value:
(i) in the case of acquisitions other than in the circumstances set forth under (ii), for a net purchase price being (x) no

less than fifty per cent of the lowest stock price and (y) no more than fifty per cent above the highest stock price, in each
case being the closing price, as reported by the New York City edition of the Wall Street Journal, or, if not reported
therein, any other authoritative source to be selected by the Board of Directors of the Company (the “Closing Price”),
over the ten (10) trading days preceding the date of the purchase (or as the case may be the date of the commitment to
the transaction);

(ii) in case of a tender offer (or if deemed appropriate by the Board of Directors, a buy back program),
a. in case of a formal offer being published, for a set net purchase price or a purchase price range, each time within

the following parameters: no less than fifty per cent of the lowest stock price and (y) no more than fifty per cent above
the highest stock price, in each case being the Closing Price over the ten (10) trading days preceding the publication date,
provided however that if the stock exchange price during the offer period fluctuates by more than 10 %, the Board of
Directors may adjust the offer price or range to such fluctuations;

b. in case a public request for sell offers is made, a price range may be set (and revised by the Board of Directors as

deemed appropriate) provided that acquisitions may be made at a price which is no less than fifty per cent of the lowest
stock price and (y) no more than fifty per cent above the highest stock price, in each case being the Closing Price over
a period determined by the Board of Directors provided that such period may not start more than five (5) trading days
before the sell offer start date of the relevant offer and may not end after the last day of the relevant sell offer period;

to proxies to the present meeting.

(D) Re-composition of the board of directors of the Company by
(i) terminating the current mandates of Abbas Farouq Zuaiter, Alan Leland Boyce, Pablo Viñals Blake, Mark Pinho,

Paulo Albert Weyland Vieira, William Edward Rose, Mark Schachter, Daniel Noah Fabian and Guillaume van der Linden;
and

(ii) appointing the following persons as directors of the Company for the term set forth against their names:
a. Abbas Farouq Zuaiter, Guillaume van der Linden and Mark Schachter: term ending at the general meeting approving

the annual accounts for the year 2011,

b. Alan Leland Boyce, Paulo Albert Weyland Vieira and Andrés Velasco Brañes: term ending at the general meeting

approving the annual accounts for the year 2012,

c. Mariano Bosch, Plinio Musetti and Julio Moura Neto term ending at the general meeting approving the annual

accounts for the year 2013.

(E) Termination of the mandate of the Observers with effect from the effectiveness of the F-1 registration statement

(if any) for the proposed offer of shares of the Company;

After the preceding has been approved the following resolutions were unanimously passed:

First resolution

It is resolved to extend and confirm the authorised un-issued share capital of the Company of three billion US Dollars

(USD 3,000,000,000) consisting in three billion (3,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollars
(USD1).

It is resolved to waive and to agree to the suppression or restriction of, any preemptive right or preferential sub-

scription right in relation to any issue of shares (or rights thereto) and to authorise the Board of Directors proceed to
the issue shares or any securities or rights exchangeable for, convertible into, or giving subscription or like rights to,
shares) within the authorised (unissued) share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of

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available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the board of directors
or its delegate(s) (including issue price(s), other terms or circumstances) while waiving, suppressing or limiting any pre-
emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law (and any related procedures) in the case of issues of
shares within the authorised (unissued) share capital.

The report of the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended) (the “Law”) regarding preferential subscription rights and the related
waivers and authorizations is acknowledged and approved.

It is resolved that the authorised (unissued) share capital and related waiver and authorisation to the Board of Directors

shall be valid for a period starting on the day of the present meeting and ending on the 5

anniversary of the day of the

publication of the minutes of the present meeting in the Mémorial.

Second resolution

It is resolved, to authorise the Company, and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf),

to purchase, acquire, receive or hold shares in the Company.

It is resolved to grant authorisation under article 49-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, to the Company,

and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf), to from time to time purchase, acquire,
receive or hold shares in the Company up to 20 % of the issued share capital, and on such terms as referred to below
and as shall further be determined by the Board of Directors of the Company, such authorisation being granted for a
period of 5 years.

It is resolved that acquisitions may be made in any manner including without limitation, by tender or other offer(s),

buy back program(s), over the stock exchange or in privately negotiated transactions or in any other manner as deter-
mined by the Board of Directors (including derivative transactions or transactions having the same or similar economic
effect than an acquisition).

In the case of acquisitions for value:
(i) in the case of acquisitions other than in the circumstances set forth under (ii), for a net purchase price being (x) no

b. in case a public request for sell offers is made, a price range may be set (and revised by the Board of Directors as

Third resolution

It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out below:

AMENDED AND RESTATED

ARTICLES OF INCORPORATION

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of Adecoagro S.A.

(the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.

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3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including  interests  in  partnerships,  and  the  holding,  acquisition,  disposal,  investment  in  any  manner  in,  development,
licensing  or  sub  licensing,  of  any  patents  or  other  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  as  well  as  the
ownership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  carry  out  its  business
through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of one hundred nineteen million nine hundred and ninety nine thousand

nine hundred and ninety seven Unties States Dollars (USD119,999,997) represented by a total of one hundred nineteen
million nine hundred and ninety nine thousand nine hundred and ninety seven (119,999,997) fully paid Shares, each with
a nominal value of one US Dollars (USD1), with such rights and obligations as set forth in the present Articles.

5.1.1 The Company's has an authorized un-issued share capital of three billion US Dollars (3,000,000,000), including

the issued share capital, represented by three billion (3,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollars
(USD1). The Company's share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall
be valid from 7

January, 2011 and until the fifth anniversary of publication in the Mémorial of the deed of the extraor-

dinary General Shareholder's Meeting held on 7

January 2011. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed

by the Board of Directors, may from time to time issue shares within the limits of the authorized share capital against
contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such
terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion
resolve and the General Shareholder's Meeting waived and has authorized the Board of Directors to waive, suppress or
limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such waiver, sup-
pression or limitation advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital.

5.1.2 The issued and the authorised un-issued share capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

5.2 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.3 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.4 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Securities in registered form only.
6.1 Shares
6.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.1.2 A register of Shares will be kept by the Company and will be available for inspection by any registered shareholder.

Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register or in the event separate registrars

37925

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have been appointed pursuant to Article 6.1.3, such separate register. Without prejudice to the conditions for transfer
by book entry in the case provided for in Article 6.1.7 of the present Articles, a transfer of registered Shares shall be
carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and signed by the transferor and
the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register
a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

6.1.3 The Company may appoint registrars in different jurisdictions who will each maintain a separate register for the

registered shares entered therein and the holders of shares may elect to be entered in one of the registers and to be
transferred from time to time from one register to another register. The Board of Directors may however impose transfer
restrictions for Shares that are registered, listed, quoted, dealt in, or have been placed in certain jurisdictions in compliance
with the requirements applicable therein. The transfer to the register kept at the Company's registered office may always
be requested.

6.1.4 Subject to the provisions of Article 6.1.7, the Company may consider the person in whose name the registered

Shares are registered in the register(s) of Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall
be completely free from any responsibility in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified
in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered shares to be non-existent,
subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration or change in registration of
registered Shares. In the event that a holder of registered shares does not provide an address to which all notices or
announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the
register(s) of Shareholders and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the register(s) of Share-
holders by means of written notification to the Company or the relevant registrar.

6.1.5 The Board may decide that no entry shall be made in the register of Shareholders and no notice of a transfer

shall be recognised by the Company or a registrar during the period starting on the fifth (5) business day before the date
of a General Meeting and ending at the close of that General Meeting, unless the Board sets a shorter time limit.

6.1.6 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the

latest address communicated by the Shareholder to the Company.

6.1.7 Where Shares are recorded in the register of Shareholders on behalf of one or more persons in the name of a

securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional securities depositary or
any other depositary (such systems, professionals or other depositaries being referred to hereinafter as "Depositaries")
or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company -subject to having received from the
Depositary with whom those Shares are kept in account a certificate in proper form -will permit those persons to exercise
the rights attaching to those Shares, including admission to and voting at General Meetings. The Board of Directors may
determine the formal requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Com-
pany will make dividend payments and any other payments in cash, Shares or other securities only to the Depositary or
sub-depositary recorded in the register or in accordance with its instructions, and such payment will effect full discharge
of the Company's obligations.

6.1.8 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe
to the requesting Shareholder and, in the case provided for in Article 6.1.7 of the present Articles and upon request, to
the Depositaries or sub-depositaries recorded in the register(s). The certificates so issued shall be in such form and shall
bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors. Such certificates
shall be signed manually or by facsimile by two (2) Board Members. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced
by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company,
provided that mutilated share certificates shall be delivered before new certificates are remitted.

6.1.9 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.2 Other Securities

6.2.1 Securities (other than Shares which are covered by article 6.1) of the Company are in registered form only.

6.2.2 The provisions of article 6.1 shall apply mutatis mutandis.

Art. 7. Shares - Voting Rights. Subject as set forth in the present Articles, each Share shall be entitled to one vote at

all General Meetings of Shareholders.

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Part IV. Management of the company

Art. 8. Management of the Company - Board of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company.

8.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

8.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 9. Composition of the Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of a minimum of three (3) Directors and a

maximum of eleven (11) (unless otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the
Company.

9.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of up to three (3) years; provided

however the Directors shall be elected on a staggered basis, with one third (1/3) of the Directors being elected each year
and provided further that such three year term may be exceeded by a period up to the annual general meeting held
following the third anniversary of the appointment. The Directors may be removed with or without cause (ad nutum) by
the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting of Shareholders. The
Directors shall be eligible for re-election indefinitively.

9.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor in accordance with applicable law.

Art. 10. Chairman.
10.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members (the “Chairman”). The Chairman shall preside over all meetings of the Board of
Directors and of Shareholders including class meetings. In the absence of the Chairman of the Board, a chairman deter-
mined ad hoc, shall chair the relevant meeting.

10.2 In case of a tie the Chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 11. Board Proceedings.
11.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) the Chairman or any two Directors. The Board

of Directors shall meet as often as required by the interest of the Company.

11.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director, two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

11.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy. A Director may represent more than one of
the other Directors.

11.5 The Board of Directors may deliberate and act validly only if the majority of the Board members (able to vote)

are present or represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast by the Board members
present or represented (and able to vote).

11.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which permit the participants to communicate with each other. A
Director attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

11.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

11.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the Chairman, the chairman (ad hoc) of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or any subsequent Board meeting.

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Art. 12. Delegation of power, Committees, Secretary.
12.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive or other committee as it deems
fit. The Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and
powers of any person or persons so appointed.

12.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees

(including without limitation an audit committee, a risk and strategy committee, and a compensation committee) and for
which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need to be
Board members), determine the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules as may
be applicable thereto (subject as to the audit committee as set forth below).

12.2.1. Audit Committee: in the case the Board of Directors decides to set up an audit committee (the “Audit Com-

mittee”), such Audit Committee shall be composed of at least three (3) members and the Board of Directors shall appoint
one of the members of the Audit Committee as the chairperson of the Audit Committee. The Audit Committee shall (a)
assist the Board of Directors in fulfilling its oversight responsibilities relating to the integrity of the Company's financial
statements, including periodically reporting to the Board of Directors on its activity and the adequacy of the Company's
systems of internal controls over financial reporting; (b) make recommendations for the appointment, compensation,
retention and oversight of, and consider the independence of, the Company's external auditors; (c) review Material
Transactions between the Company or its subsidiaries with Related Parties (other than transactions that were reviewed
and approved by the independent members of the Board of Directors (if any) or other governing body of any subsidiary
of the Company or through any other procedures as the Board of Directors may deem substantially equivalent to the
foregoing) to determine whether their terms are consistent with market conditions or are otherwise fair to the Company
and its subsidiaries; and (d) perform such other duties imposed to it by the laws and regulations of the Regulated Market
(s) on which the shares of the Company are listed applicable to the Company, as well as any other duties entrusted to it
by the Board of Directors. The Board of Directors shall allocate to the Audit Committee the necessary resources and
authority to fulfil its functions.

12.2.2 Compensation Committee: in the case the Board of Directors decides to set up an compensation committee

(the “Compensation Committee”), such Compensation Committee shall review and approve the compensation and
benefits of the executive officers and other key employees of the Company and its group, and make recommendations
to the Board of Directors regarding principles for compensation, performance evaluation, and retention strategies. The
Compensation Committee (if any) shall be responsible for designing and administering the Company's equity-based in-
centive plans of the Company and its group.

12.2.3 Risk and Strategy Committee: in the case the Board of Directors decides to set up an risk and strategy committee

(the “Risk and Strategy Committee”), such Risk and Strategy Committee shall assist the Board of Directors in fulfilling
its oversight responsibilities with regard to (i) evaluating the risks inherent in the business of the Company and its group
and the control processes with respect to such risks; (ii) the assessment and review of credit, market, commercial,
fiduciary, liquidity, reputational and operational risks; and (iii) maintaining a cooperative, interactive strategic planning
process with executive officers, including the identification and setting of strategic goals and the review of potential
acquisitions, joint ventures, and strategic alliances; and dispositions.

12.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 13. Binding Signature. The Company will be bound by the sole signature of the Chairman or the joint signature

of any two (2) Director or by the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board of Directors. For the avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company
the Company will be bound by the sole signature of the administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or
any person or persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 14. Board Compensation. Indemnification.
14.1 The compensation of the Board of Directors will be decided by the General Meeting.
14.2 The Directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations listed
in article 14.3, every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company
to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in
connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his
being or having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The
words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or
otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation
attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

14.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:

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14.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

14.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

14.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

14.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

14.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.

Part V. General meetings of shareholders

Art. 16. General Meetings of Shareholders.
16.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of April of each year at 16.00 (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a
legal holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

16.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.4 General Meetings shall be convened in accordance with the provisions of law and in the case the Shares of the

Company are listed on a Regulated Market, in accordance with the publicity requirements of such Regulated Market
applicable to the Company. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders,
the General Meeting may be held without prior notice or publication.

16.5 In case the shares of the Company are not listed in a any Regulated Market, all Shareholders recorded in the

share register on the date of the General Meeting are entitled to be admitted in the General Meeting; provided, however,
that in case the Shares of the Company are listed on a Regulated Market, the Board of Directors may determine a date
preceding the General Meeting as the record date for admission to the General Meeting (the “Record Date”).

16.6 Where, in accordance with the provisions of Article 6.1.7 of the present Articles, Shares are recorded in the

register(s) of Shareholders in the name of a Depositary or sub-depositary of the former, the certificates provided for in
Article 6.1.7 must be received by the Company (or its agents as set forth in the convening notice) no later than the day
preceding the fifth (5

) working day before the date of the General Meeting unless the Board fixes a different period.

Such certificates must (unless otherwise required by applicable law) certify the fact that the Shares in the account shall
be blocked until the close of the General Meeting. All proxies must be received by the Company (or its agents) by the
same deadline provided that the Board of Directors may, if it deems so advisable amend these periods of time for all
Shareholders and admit Shareholders (or their proxies) who have provided the appropriate documents to the Company
(or its agents as aforesaid) to the General Meeting, irrespective of these time limits.

16.7 The Board of Directors shall adopt all other regulations and rules concerning the attendance to the General

Meeting, and availability of access cards, proxy forms and/or voting forms in order to enable Shareholders to exercise
their right to vote.

16.8 Any Shareholder may be represented at a General Meeting by appointing as his or her proxy another person,

who need not be a Shareholder.

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Art. 17. Majority and Quorum at the General Meeting.
17.1 At any General Meeting of Shareholders other than a General Meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements for amendments of the Articles of Incorporation, no presence quorum is required and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes validly cast.

17.2 At any extraordinary General Meeting of Shareholders for the purpose of amending the Company's Articles of

Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for amend-
ments of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital of the Company.
If the said quorum is not present, a second Meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted at such a General Meeting, and save as otherwise provided by law,
a two thirds (2/3) majority of the votes validly cast at any such General Meeting.

Part VI. Amendment of articles

Art. 18. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.

Part VII. Accounting year, Auditor

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 20. Auditor. The Company's annual accounts shall be audited by one or more independent auditors, appointed

by the General Meeting at the Board of Directors' recommendation (or if so resolved by the Board of Directors, the
recommendation of the Audit Committee, if any). The General Shareholders' Meeting shall determine the number of
independent auditors and the term of their office, which shall not exceed one (1) year. They may be reappointed and
dismissed at any time by the General Shareholders' Meeting at the Board of Directors' recommendation (or if so resolved
by the Board of Directors, the recommendation of the Audit Committee, if any).

Part VIII. Distributions, Winding up

Art. 21. Distributions.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to an un-distributable reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the issued share capital of the Company.

21.2 The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of, including by way of stock dividend.

21.3 Interim distributions may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the Board of Directors

subject to observing the terms and conditions provided by law either by way of a cash distribution or by way of an in
kind distribution.

21.4 In the event it is decided by the General Meeting, or in the case interim distributions declared by the Board, that

a distribution be paid in Shares or other securities of the Company, the Board of Directors may exclude from such offer
such Shareholders he deems necessary or advisable due to legal or practical problems in any territory or for any other
reasons as the Board may determine.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies. Once all debts, charges and

liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in
accordance with the provisions of these Articles.

Part IX. Sole shareholder, Definitions, Applicable law

Art. 23. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law. In the event the Company has only
one Shareholder or two Shareholders, the Company may at the option of the sole Shareholder or as the case may be
the two Shareholders, be managed by one or two Directors as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director or the two Directors (mutatis
mutandis) who shall have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to
the Board of Directors.

Art. 24. Definitions.

Affiliate

Means, in relation to a person or entity, a person that directly or indirectly
through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under

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common Control with, such person or entity. The term “Affiliated with” has
a meaning correlative to the foregoing.

Articles or Articles of Incorporation Means the present articles of incorporation of the Company as amended from

time to time

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Control

Means, in relation to a person or entity, the possession, directly or indirectly,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies
of such person or entity, whether through ownership of voting securities, by
contract or otherwise.

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole
Director of the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

independent members of the Board
of Directors

Means a Director who: (i) is not employed, and has not been employed within
the five years immediately prior to the ordinary General Meeting at which the
candidates to the Board of Directors will be voted upon, by the Company or
any of its subsidiaries in an executive capacity; (ii) does not receive consulting,
advisory or other compensatory fees from the Company or any of its
subsidiaries (other than fees received as member of the Board of Directors or
any committee thereof and fees received as member of the board of directors
or other governing body, or any committee thereof, of any of the Company's
subsidiaries); (iii) does not Control the Company; (iv) has not (and does not
Control a business entity that has) a material business relationship with the
Company, any of its subsidiaries, or the person that directly or indirectly
Controls the Company, if such material business relationship would be
reasonably expected to adversely affect the director's ability to properly
discharge its duties; (v) does not Control, and is not, and has not been within
the five-year period immediately prior to the ordinary shareholders' meeting
at which the candidates to the Board of Directors will be voted upon, employed
by, a (present or former) internal or external auditor of the Company, any of
its subsidiaries or the person that directly or indirectly Controls the Company;
and (vi) is not a spouse, parent, sibling or relative up to the third degree of,
and does not share a home with, any person above described from (i) to (iv).

Material Transactions

Means (i) any transaction (x) with an individual value equal to or greater than
ten million United States Dollars (USD 10,000,000); (y) with an individual value
lower than ten million United States Dollars (USD 10,000,000), when the
aggregate sum of any series of transactions of such lower value reflected in the
financial statements of the four fiscal quarters of the Company preceding the
date of determination (excluding any transactions that were reviewed and
approved by any of the Audit Committee (if any), the Board of Directors or
the independent members of the Board of Directors or other governing body
of any subsidiary of the Company, or through any other procedures as the
Board of Directors may deem substantially equivalent to the foregoing),
exceeds 1.5% of the Company's consolidated net sales made in the fiscal year
preceding the year on which the determination is made; or (ii) any corporate
reorganization transaction (including a merger, a spin-off or a bulk transfer of
a business) involving the Company or any of its subsidiaries for the benefit of,
or involving, a Related Party.

Regulated Market

Means any official stock exchange or securities exchange market in the
European Union, the United States of America or elsewhere

Related Party

Means, in relation to the Company or its direct or indirect subsidiaries, any of
the following persons: (i) a member of the Board of Directors or of the board
of directors or other governing body of any of the Company's subsidiaries; (ii)
any member of the board of directors or other governing body of an entity
that Controls the Company; (iii) any Affiliate of the Company (other than the
Company's subsidiaries); (iv) any entity Controlled by any member of the Board
of Directors, or of the board of directors or other governing body of any
subsidiary of the Company; and (v) any spouses, parents, siblings or relatives
up to the third degree of, and any persons that share a home with, any person
referred to in (i) or (ii).

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

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Means the shares (actions) of the Company

Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

Fourth resolution

It is resolved to re-compose the Board of Directors of the Company by
(i) terminating the current mandates of Abbas Farouq Zuaiter, Alan Leland Boyce, Pablo Viñals Blake, Mark Pinho,

Paulo Albert Weyland Vieira, William Edward Rose, Mark Schachter, Daniel Noah Fabian and Guillaume van der Linden,
and

the annual accounts for the year 2011,

b. Alan Leland Boyce, Paulo Albert Weyland Vieira and Andrés Velasco Brañes: term ending at the general meeting

approving the annual accounts for the year 2012,

c. Mariano Bosch, Plinio Musetti and Julio Moura Neto term ending at the general meeting approving the annual

accounts for the year 2013.

Fifth resolution

It is resolved to terminate the mandate of the Observers with effect from the effectiveness of the F-1 registration

statement (if any) for the proposed offer of shares of the Company.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two hundred Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Adecoagro S.A.» (la «Société»), une société ano-

nyme ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, constituée le 11 juin 2010 suivant acte
reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial) numéro 1481 du 20 juillet 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 octobre 2010 suivant acte reçu de Maître Joseph

Elvinger, prénommé, publié au Mémorial numéro 2698 du 8 décembre 2010.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Me Antoine Daurel, avocat, et comme scrutateur Me Cécile Burc, maître en droit,

tous deux demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont représentées à l'assemblée générale

de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(A) Capital social autorisé mais non-émis
Extension et confirmation du capital social autorisé mais non-émis de la Société à trois milliards de dollars US (USD

3.000.000.000) représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1)
chacune; renonciation à, et approbation de la suppression ou de la restriction de tout droit de préemption ou droit
préférentiel de souscription, autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'émission d'actions ou de
tous titres ou droits échangeables contre, convertibles en, ou donnant un droit de souscription ou des droits similaires

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à des actions dans les limites du capital social autorisé (mais non-émis) en contrepartie d'apports en numéraire, en nature
ou par voie d'incorporation de réserves ou de primes disponibles ou autrement selon les termes et conditions déterminés
par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) (y compris le prix d'émission ou tous autres termes ou circons-
tances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels de souscription prévus par la loi luxem-
bourgeoise (ou toute procédure y relative) dans le cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé
(mais non-émis); constat et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à
l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») sur les droits de
préemption ou de souscription et les renonciations et autorisations y relatives; détermination de la validité du capital
social autorisé (mais non-émis) et de la renonciation et de l'autorisation y relatives au Conseil d'Administration pour une
durée commençant le jour de l'assemblée et se terminant le 5

anniversaire de la date de publication au Mémorial du

procès-verbal de l'assemblée;

(B) Autorisation donnée à la Société et/ou toute filiale à 100% (et/ou toute personne agissant pour leur compte)

d'acheter, acquérir, recevoir ou détenir des actions dans la Société.

En vertu de l'article 49-2 de la Loi, autorisation donnée à la Société et/ou toute filiale à 100% (et/ou toute personne

agissant pour leur compte) d'acheter, acquérir, recevoir ou détenir de temps à autre des actions dans la Société, à hauteur
de vingt pour cent (20%) maximum du capital social émis, selon les termes prévus ci-après et tels que déterminés égale-
ment par le Conseil d'Administration de la Société, cette autorisation étant conférée pour une période de 5 ans.

Il peut être procédé de toute manière aux acquisitions, y compris, sans limitation, par une offre publique ou tout(es)

autre(s) offre(s), sur un marché d'échange ou dans le cadre de transactions privées ou de toute autre manière déterminée
par le Conseil d'Administration (y compris, dans le cadre de transactions sur dérivés ou de transactions ayant le même
effet qu'une acquisition ou un effet économique similaire).

En cas d'acquisitions avec contrepartie:
(i) dans le cas d'acquisitions autrement que dans les circonstances indiquées au point (ii), pour un prix d'achat net (x)

n'étant pas inférieur à cinquante pour cent du prix le plus bas de l'action et (y) n'étant pas supérieur de plus de cinquante
pour cent au prix le plus élevé de l'action, ce prix étant dans chaque cas le prix de clôture tel que publié dans l'édition
new-yorkaise du Wall Street Journal ou, si celui-ci ne le publie pas, dans toute autre source reconnue sélectionnée par
le Conseil d'Administration de la Société (le «Prix de Clôture») au cours des dix (10) jours de négociation précédant la
date d'acquisition (ou, le cas échéant, la date à laquelle la transaction a été engagée);

(ii) dans le cas d'une offre publique (ou si le Conseil d'Administration le juge opportun, un programme de rachat

d'actions),

a. dans le cas où une offre formelle est publiée, pour un prix d'achat net fixé ou une fourchette de prix d'achat, à

chaque fois dans les limites des paramètres suivants: ce prix ne doit pas être inférieur à cinquante pour cent du prix le
plus bas de l'action et ne doit pas être supérieur de plus de cinquante pour cent au prix le plus élevé de l'action, ce prix
étant à chaque fois le Prix de Clôture au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant le jour de sa
publication, étant entendu toutefois que si le cours de l'action fluctue de plus de 10% pendant la période de l'offre, le
Conseil d'Administration peut ajuster le prix de l'offre ou la fourchette de prix à ces fluctuations;

b. dans le cas où une demande d'offre publique est faite, une fourchette de prix peut être fixée (et révisée par le Conseil

d'Administration s'il le juge opportun) à condition que les acquisitions puissent être faites à un prix n'étant pas inférieur
à cinquante pour cent du prix le plus bas de l'action et n'étant pas supérieur de plus de cinquante pour cent au prix le
plus élevé de l'action, ce prix étant dans chaque cas le Prix de Clôture au cours d'une période fixée par le Conseil
d'Administration, étant entendu que cette période ne peut commencer plus de cinq (5) jours de négociation avant la date
du début de l'offre concernée et ne peut se terminer après le dernier jour de la période de l'offre concernée;

présente assemblée.

(D) Recomposition du conseil d'administration de la Société
(i) en mettant fin aux mandats actuels de Abbas Farouq Zuaiter, Alan Leland Boyce, Pablo Viñals Blake, Mark Pinho,

Paulo Albert Weyland Vieira, William Edward Rose, Mark Schachter, Daniel Noah Fabian et Guillaume van der Linden;
et

(ii) en nommant les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour la durée indiquée à côté de leurs

noms:

a. Abbas Farouq Zuaiter, Guillaume van der Linden et Mark Schachter: mandat se terminant à l'assemblée générale

appouvant les comptes annuels de l'année 2011;

b. Alan Leland Boyce, Paulo Albert Weyland Vieira et Andrés Velasco Brañes: mandat se terminant à l'assemblée

générale approuvant les comptes annuels de l'année 2012;

c. Mariano Bosch, Plinio Musetti et Julio Moura Neto: mandat se terminant à l'assemblée générale approuvant les

comptes annuels de l'année 2013.

(E) Fin des mandats des Observateurs à compter de l'entrée en vigueur de la documentation d'admission à la cotation

(F-1 registration statement) (le cas échéant) concernant l'offre des actions de la Société; Après approbation de ce qui
précède, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

37933

U X E M B O U R G

Première résolution

Il est décidé d'étendre et confirmer le capital social autorisé mais non-émis de la Société à trois milliards de dollars

US (USD 3.000.000.000) représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar US
(USD 1) chacune.

Il est décidé de renoncer à, et d'approuver la suppression ou la restriction de tout droit de préemption ou droit

préférentiel de souscription en relation avec toute émission d'actions (ou droits y rattachés) et d'autoriser le Conseil
d'Administration à procéder à l'émission d'actions ou de tous titres ou droits échangeables contre, convertibles en, ou
donnant un droit de souscription ou des droits similaires à des actions dans les limites du capital social autorisé (mais
non-émis) en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou de primes
disponibles ou autrement selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué
(s) (y compris le prix d'émission ou tous autres termes ou circonstances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant
tous droits préférentiels de souscription prévus par la loi luxembourgeoise (ou toute procédure y relative) dans le cas
d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non-émis).

Le rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») sur les droits préférentiels de souscription et les renonciations
et autorisations y relatives est constaté et approuvé.

Il est décidé que le capital social autorisé (mais non-émis), la renonciation y relative et l'autorisation donnée au Conseil

d'Administration seront valables pour une durée commençant le jour de la présente assemblée et se terminant le 5e
anniversaire de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de la présente assemblée.

Deuxième résolution

Il est décidé d'autoriser la Société et/ou toute filiale à 100% (et/ou toute personne agissant pour leur compte) à acheter,

acquérir, recevoir ou détenir des actions dans la Société.

En vertu de l'article 49-2 de la Loi, il est décidé d'autoriser la Société et/ou toute filiale à 100% (et/ou toute personne

agissant pour leur compte) à acheter, acquérir, recevoir ou détenir de temps à autre des actions dans la Société, à hauteur
de vingt pour cent (20%) maximum du capital social émis, selon les termes prévus ci-après et tels que déterminés égale-
ment par le Conseil d'Administration de la Société, cette autorisation étant conférée pour une période de 5 ans.

Il est décidé que les acquisitions peuvent être effectuées de toute manière, y compris, sans limitation, par une offre

publique ou tout(es) autre(s) offre(s), sur un marché d'échange ou dans le cadre de transactions privées ou de toute autre
manière déterminée par le Conseil d'Administration (y compris, dans le cadre de transactions sur dérivés ou de trans-
actions ayant le même effet qu'une acquisition ou un effet économique similaire).

En cas d'acquisitions avec contrepartie:
(i) dans le cas d'acquisitions autrement que dans les circonstances indiquées au point (ii), pour un prix d'achat net (x)

(ii) dans le cas d'une offre publique (ou si le Conseil d'Administration le juge opportun, un programme de rachat

d'actions),

a. dans le cas où une offre formelle est publiée, pour un prix d'achat net fixé ou une fourchette de prix d'achat, à

chaque fois dans les limites des paramètres suivants: ne doit pas être inférieur à cinquante pour cent du prix le plus bas
de l'action et ne doit pas être supérieur de plus de cinquante pour cent au prix le plus élevé de l'action, ce prix étant à
chaque fois le Prix de Clôture au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant le jour de sa publication,
étant entendu toutefois que si le cours de l'action fluctue de plus de 10% pendant la période de l'offre, le Conseil d'Ad-
ministration peut ajuster le prix de l'offre ou la fourchette de prix à ces fluctuations;

b. dans le cas où une demande d'offre publique est faite, une fourchette de prix peut être fixée (et révisée par le Conseil

Troisième résolution

Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

STATUTS MODIFIES ET REFONDUS

Partie I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination Adecoagro S.A. (la «Société»).

37934

U X E M B O U R G

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée à la manière prévue pour une modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.3 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingtdix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-sept dollars US (USD 119.999.997) représenté par un total de cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (119.999.997) Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale
d'un dollar US (USD 1) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

5.1.1 La Société a un capital social autorisé mais non-émis de trois milliards de dollars US (USD 3.000.000.000),

comprenant le capital social émis, représenté par trois milliards (3.000.000.000) d'actions, ayant chacune une valeur
nominale d'un dollar US (USD 1). Le capital social de la Société (et toute autorisation y relative conférée au Conseil
d'Administration) est valable à compter du 7 janvier 2011 jusqu'au cinquième anniversaire du jour de publication au
Mémorial de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 7 janvier 2011. Le Conseil d'Ad-
ministration, ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration, peut émettre de temps à autre
des actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par
voie d'incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les termes et conditions, y compris le prix d'émission,
que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) peut déterminer en toute discrétion et l'Assemblée Générale des
Actionnaires a renoncé à, et a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer à, supprimer ou limiter tous droits pré-
férentiels de souscription des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il juge cette renonciation, suppression ou
limitation appropriée pour l'émission ou les émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé.

5.1.2 Le capital social émis et le capital autorisé mais non-émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois

ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de
quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification
des présents Statuts.

37935

U X E M B O U R G

5.2 La Société ne peut pas émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.3 La Société elle-même ou à travers ses filiales pourra acheter ou racheter ses propres Actions et pourra détenir

des Actions en compte, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.4 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Titres sous forme nominative uniquement.
6.1 Actions
6.1.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.1.2 Un registre des Actionnaires sera tenu par la Société et pourra être consulté par tout actionnaire nominatif. La

propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre ou, si des agents de registre séparés ont
été nommés en vertu de l'Article 6.1.3, dans le registre approprié. Sans préjudice des conditions de transfert par une
inscription telle que prévue à l'Article 6.1.7 des présents Statuts, un transfert d'Actions nominatives se fera au moyen
d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre approprié, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra accepter et
inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base d'une correspondance ou de tout autre document de transfert
établissant les consentements du cédant et du cessionnaire.

6.1.3 La Société peut nommer des agents de registre dans différentes juridictions qui tiendront chacun un registre

séparé pour les actions nominatives y inscrites et les détenteurs d'actions pourront choisir d'être inscrits dans l'un des
registres et d'être transférés de temps à autre d'un registre vers un autre registre. Le Conseil d'Administration peut
toutefois imposer des restrictions de transfert pour les Actions inscrites, cotées, traitées ou placées dans certaines
juridictions conformément aux exigences applicables dans ces juridictions. Le transfert vers le registre tenu au siège social
de la Société peut toujours être demandé.

6.1.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.1.7, la Société peut considérer la personne au nom de laquelle les

Actions nominatives sont inscrites dans le(s) registre(s) des Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites
Actions nominatives. La Société n'encourra aucune responsabilité lorsqu'elle traite avec de telles Actions nominatives à
l'égard des tiers, et pourra considérer comme inexistants tous droits, intérêts ou demandes de ces tiers en rapport avec
ces actions nominatives, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification
de l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un détenteur d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à
laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le(s)
registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou
une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse
différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s)
des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.

6.1.5 Le Conseil d'Administration peut décider qu'aucune inscription ne soit faite dans le registre des Actionnaires et

qu'aucune notification de transfert ne soit reconnue par la Société ou un agent de registre pendant la période qui com-
mencera le cinquième (5) jour ouvrable avant le jour d'une Assemblée Générale et se terminera à la fin de l'Assemblée
Générale, sauf si le Conseil fixe un délai plus court.

6.1.6 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.1.7 Lorsque des Actions sont inscrites dans le registre des Actionnaires pour le compte d'une ou plusieurs personnes

au nom d'un système de compensation des titres ou de l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire de titres
professionnel ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant désignés ci-après
les «Dépositaires») ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société -sous réserve d'avoir
reçu du Dépositaire auprès duquel les Actions sont déposées un certificat en bonne et due forme -devra permettre à ces
personnes d'exercer les droits attachés à ces Actions, y compris le droit d'assister et de voter aux assemblées générales.
Le Conseil d'Administration peut décider de la forme que ces certificats devront revêtir. Nonobstant ce qui précède, la
Société n'effectuera des paiements de dividendes ou tout autre paiement en numéraire, en actions ou autres titres qu'au
Dépositaire ou sous-dépositaire inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, et ce paiement rendra la
Société quitte et indemne de toute obligation.

6.1.8 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera à l'Actionnaire qui en fait la demande et, dans le cas prévu à l'Article 6.1.7 des présents Statuts, et
sur demande, aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrits dans le(s) registre(s). Les certificats ainsi émis auront la forme
et porteront les légendes et les numéros d'identification que le Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats
seront signés manuellement ou par télécopie par deux (2) Membres du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endom-
magés seront remplacés par la Société sur présentation des preuves, engagements ou indemnisations jugés satisfaisants
par la Société, à condition que les certificats d'Actions endommagés soient remis à la Société avant que les nouveaux
certificats ne soient émis.

37936

U X E M B O U R G

6.1.9 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront
désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société pourra suspendre l'exercice de
tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée ainsi. La même règle s'appliquera
en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.2 Autres Titres
6.2.1 Les Titres (autres que les Actions telles que couvertes par l'article 6.1) de la Société sont sous forme nominative

uniquement.

6.2.2 Les dispositions de l'article 6.1 s'appliquent mutatis mutandis.

Art. 7. Transfert des Actions. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque Action donne droit à une

voix à toutes les Assemblées Générales des Actionnaires.

Partie IV. Administration de la société

Art. 8. Administration de la Société - Conseil d'Administration.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration dans les
limites des objets de la Société.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

8.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins et d'un

maximum de onze (11) (sauf disposition contraire des présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des
Actionnaires de la Société.

9.2 Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder trois

(3) ans; étant entendu toutefois que les Administrateurs sont élus sur une base échelonnée, un tiers (1/3) des Adminis-
trateurs étant élus chaque année, et étant entendu également que ce terme de trois ans peut être prolongé pour une
durée se terminant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le troisième anniversaire suivant sa nomination. Les
Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la
majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééli-
gibles.

9.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur conformément à la loi applicable.

Art. 10. Président.
10.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres (le «Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un
président ad hoc présidera l'assemblée concernée.

10.2 En cas d'une parité des votes, le Président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 11. Procédures au sein du Conseil.
11.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) du Président ou de deux Adminis-

trateurs, quels qu'ils soient. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par le Conseil et communiqué à tous les mem-
bres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la mesure où les
Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents ni
représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

11.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).

37937

U X E M B O U R G

11.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire. Un Adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

11.5 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement si la majorité des membres du Conseil (pouvant

voter) sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des
membres du Conseil présents ou représentés (et pouvant voter).

11.6 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir valablement à tout moment et en toutes circonstances

par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux partici-
pants de communiquer entre eux. Un Administrateur participant par l'un de ces moyens est considéré présent à la réunion
aussi longtemps qu'il est connecté.

11.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, prendre des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

11.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de ces procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
12.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).

12.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas à moins que la loi ne le requière) établir un ou plusieurs

comités (y compris, sans limitation, un comité d'audit, un comité des risques et de la stratégie et un comité de rémuné-
ration) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui peuvent mais ne doivent
pas être membres du Conseil), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures et toutes
autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s) (sous réserve du comité d'audit tel que prévu ci-après).

12.2.1 Comité d'Audit: si le Conseil d'Administration décide d'établir un comité d'audit, (le «Comité d'Audit»), ce

Comité d'Audit sera composé d'au moins trois (3) membres et le Conseil d'Administration désignera un des membres
du Comité d'Audit comme président du Comité d'Audit. Le Comité d'Audit (a) assistera le Conseil d'Administration dans
ses tâches de surveillance relatives à l'intégrité des comptes de la Société, y compris en établissant des rapports pério-
diques au Conseil d'Administration sur ses activités et l'adéquation des systèmes de contrôle internes de la Société des
rapports financiers: (b) fera des recommandations quant à la nomination, la rémunération, la fidélisation et la surveillance
et examinera l'indépendance des réviseurs externes de la Société; (c) reverra les Transactions Importantes entre la Société
ou ses filiales avec les Parties Liées (autres que les transactions qui ont été revues et approuvées par les membres
indépendants du Conseil d'Administration (le cas échéant) ou autre organe de direction de toute filiale de la Société ou
par toute autre procédure que le Conseil d'Administration peut juger substantiellement équivalente à ce qui précède)
afin de déterminer si leurs termes sont conformes aux conditions du marché ou autrement équitables pour la Société et
ses filiales; et (d) remplira toute obligation imposée à la Société par les lois et réglementations du(s) Marché(s) Réglementé
(s) sur lequel(lesquels) les actions de la Société sont cotées de même que toute autre responsabilité que le Conseil
d'Administration lui délèguera. Le Conseil d'Administration fournira au Comité d'Audit toutes les ressources et tous les
pouvoirs nécessaires pour remplir ses fonctions.

12.2.2 Comité de Rémunération: si le Conseil d'Administration décide d'établir un comité de rémunération (le «Comité

de Rémunération»), ce Comité de Rémunération devra revoir et approuver les rémunérations et les avantages des diri-
geants et autres employés importants de la Société et de son groupe, et faire des recommandations au Conseil
d'Administration quant aux principes de rémunération, d'évaluation des performances et des stratégies de fidélisation. Le
Comité de Rémunération (le cas échéant) sera responsable de la mise en place et de l'administration des plans d'incitation
en actions de la Société et de son groupe.

12.2.3 Comité des Risques et de la Stratégie: si le Conseil d'Administration décide d'établir un comité des risques et

de la stratégie (le «Comité des Risques et de la Stratégie»), ce Comité des Risques et de la Stratégie assistera le Conseil
d'Administration dans ses tâches de surveillance afin (i) d'évaluer les risques inhérents aux activités de la Société et de
son groupe et les processus de contrôle en relation avec ces risques; (ii) d'évaluer et revoir les risques de crédit, de
marché, commerciaux, fiduciaires, de liquidités, de réputation et de fonctionnement; et (iii) de maintenir une relation de
coopération stratégique et interactive avec les dirigeants, y compris l'identification et la mise en place d'objectifs straté-
giques et la revue d'acquisitions potentielles, de partenariats et d'alliances stratégiques, et désinvestissements.

37938

U X E M B O U R G

12.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature individuelle du Président ou la signature con-

jointe de deux (2) Administrateurs ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se
rapportant à la délégation journalière de la Société, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur
délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Rémunération et Indemnisation du Conseil.
14.1 La rémunération du Conseil d'Administration sera décidée par l'Assemblée Générale. Les Administrateurs ne

seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils
sont responsables de l'exécution de leurs mandats. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 14.3,
toute personne qui est, ou a été, un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société
dans la mesure la plus large permise par la loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou
payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle il est impliqué
en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous
les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action",
"poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles,
pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans
limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.

14.2 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
14.2.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;

14.2.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

14.2.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

14.3 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

14.4 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 15. Conflits d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

15.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne prendra pas part aux délibérations et au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt émergeant
au niveau du Conseil devra être rapporté à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et
dans la mesure requise par la loi.

Partie V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
16.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

16.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le

37939

U X E M B O U R G

troisième mercredi du mois d'avril à 16.00 heures (CET) (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour
férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

16.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation

de l'assemblée.

16.4 Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi et si les Actions de la Société

sont cotées sur un Marché Réglementé, conformément aux règles de publicité de ce Marché Réglementé imposables à la
Société. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée
Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

16.5 Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un Marché Réglementé, tous les Actionnaires inscrits dans le

registre des actionnaires le jour de l'Assemblée Générale pourront être admis à l'Assemblée Générale; étant entendu
toutefois que si les Actions de la Société sont cotées sur un Marché Réglementé, le Conseil d'Administration peut fixer
une date avant l'Assemblée Générale comme étant la date d'inscription pour être admis à l'Assemblée Générale (la «Date
d'Inscription»).

16.6 Si, conformément aux dispositions de l'Article 6.1.7 des présents Statuts, les Actions sont inscrites dans le(s)

registre(s) des Actionnaires au nom d'un Dépositaire ou sous-dépositaire de ce dernier, les certificats prévus à l'Article
6.1.7 devront être reçus par la Société (ou ses agents indiqués dans l'avis de convocation) au plus tard le jour précédant
le cinquième (5e) jour ouvrable avant le jour de l'Assemblée Générale à moins que le Conseil ne détermine un délai
différent. Ces certificats (sauf disposition contraire de la loi) devront spécifier que les Actions en compte seront bloquées
jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale. La Société (ou ses agents) devra recevoir toutes les procurations dans le
même délai et le Conseil d'Administration peut, s'il le juge nécessaire, modifier ce délai pour tous les Actionnaires et
admettre les Actionnaires (ou leurs mandataires) qui ont remis les documents appropriés à la Société (ou ses agents, tel
que mentionné ci-avant) à l'Assemblée Générale, sans tenir compte de ces délais.

16.7 Le Conseil d'Administration peut adopter toutes autres réglementations et règles concernant la participation à

une Assemblée Générale, de même que la mise à disposition de cartes d'accès, de formulaires de procuration et/ou
bulletins de vote afin de permettre aux Actionnaires d'exercer leurs droits de vote.

16.8 Tout Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant comme son mandataire une autre

personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

Art. 17. Majorité et Quorum aux Assemblées Générales.
17.1 Lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée dans le but

de modifier les Statuts de la Société, ou pour voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum
et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, un quorum de présence n'est pas requis et les
résolutions seront adoptées indépendamment du nombre d'Actions représentées, à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées.

17.2 Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée

dans le but de modifier les Statuts de la Société, ou pour voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles
de quorum et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié
du capital social émis de la Société. Si ledit quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée peut être convoquée pour
laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour que les résolutions proposées soient adoptées lors d'une telle As-
semblée Générale, et sauf disposition contraire de la loi, une majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement exprimées
est requise.

Partie VI. Modifications statutaires

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
tel que prévu par les présents Statuts.

Partie VII. Exercice social et Audit

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les comptes annuels de la Société sont surveillés par un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, nommé(s) par l'Assemblée Générale sur recommandation du Conseil d'Administration (ou, si le Conseil
d'Administration le décide, sur recommandation du Comité d'Audit, le cas échéant). L'Assemblée Générale des Action-
naires déterminera le nombre de commissaires aux comptes et la durée de leur mandat, lequel ne pourra pas excéder
un (1) an. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur recommandation
du Conseil d'Administration (ou, si le Conseil d'Administration le décide, sur recommandation du Comité d'Audit, le cas
échéant).

37940

U X E M B O U R G

Partie VIII. Distributions, Liquidation

Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale,

comme requis par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets, y compris par voie de distribution de dividendes sous forme d'actions.

21.3 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés (y compris de manière échelonnée) par le Conseil

d'Administration à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces
ou au moyen d'un dividende en nature.

21.4 S'il est décidé, par décision de l'Assemblée Générale ou en cas de déclaration de dividendes intérimaires par le

Conseil d'Administration, qu'une distribution soit payée en Actions ou autres titres de la Société, le Conseil d'Adminis-
tration peut exclure de cette offre les Actionnaires qu'il juge nécessaires ou appropriés eu égard aux problèmes d'ordre
pratique ou juridique dans un territoire ou pour toute autre raison que le Conseil peut déterminer.

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une fois toutes les dettes, charges et
dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts.

Partie IX. Actionnaire unique, Définitions et Loi Applicable

Art. 23. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Si la Société
a un seul Actionnaire ou deux Actionnaires, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, des deux
Actionnaires, être administrée par un ou deux Administrateurs tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des
présents Statuts qui se réfèrent au Conseil d'Administration seront censées se référer à l'Administrateur unique ou aux
deux Administrateurs (mutatis mutandis), qui auront les pouvoirs prescrits par la loi et ceux prévus dans les présents
Statuts en relation avec le Conseil d'Administration.

Art. 24. Définitions.

Actionnaire

Signifie toute personne dûment inscrite comme détenteur d'Actions de la Société.

Actions

Signifie les actions de la Société.

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
l'Administrateur unique de la Société.

Affilié

Signifie, en relation avec un personne ou entité, une personne qui, directement ou
indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est
Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun de cette personne ou entité. Le
terme «Affilié à» sera interprété de la même manière.

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires.

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société.

Contrôle

Signifie, en relation avec une personne ou entité, la possession, directe ou
indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger l'administration et les pratiques
de cette personne ou entité, que ce soit en détenant des titres avec droit de vote,
contractuellement ou de toute autre manière.

Marché Réglementé

Signifie une marché officiel d'échange d'actions ou de titres de l'Union
Européenne, des Etats-Unis d'Amérique ou d'ailleurs.

Membres indépendants
du Conseil d'Administration

Signifie un Administrateur qui :(i) n'est pas employé, et n'a pas été employé, par la
Société ou une de ses filiales dans une fonction de direction au cours des cinq
années précédant immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire lors de laquelle
des candidats au Conseil d'Administration ont été nommés; (ii) ne perçoit pas de
rémunération en tant que consultant, conseiller ou autrement de la part de la
Société ou une de ses filiales (autres que les tantièmes reçus en tant que membre
du Conseil d'Administration ou d'un comité de ce dernier et des rémunérations
perçues en tant que membre du conseil d'administration ou autre organe de
direction ou comité de ce dernier au sein d'une filiale de la Société), (iii) ne
Contrôle pas la Société; (iv) n'a pas (et ne Contrôle pas une entité qui a) une
relation d'affaires importante avec la Société ou une de ses filiales ou la personne

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U X E M B O U R G

qui Contrôle directement ou indirectement la Société, si cette relation d'affaires
importante pourrait raisonnablement être considérée comme pouvant empêcher
l'administrateur de remplir ses fonctions; (v) ne Contrôle pas, et n'est pas, et n'a
pas été au cours des cinq ans précédant immédiatement l'assemblée ordinaire des
actionnaires lors de laquelle des candidats au Conseil d'Administration ont été
nommés, employé par, un réviseur interne ou externe (actuellement ou dans le
passé) de la Société, une de ses filiales ou la personne qui Contrôle directement
ou indirectement la Société; et (vi) n'est pas le conjoint, le parent, le frère, la soeur
ou un parent jusqu'au troisième degré de, et ne vit pas sous le même foyer que
toute personne mentionnée aux points (i) à (iv) ci-dessus.

Partie Liée

Signifie, en relation avec la Société ou ses filiales directes ou indirectes, une des
personnes suivantes :(i) un membre du Conseil d'Administration ou du conseil
d'administration ou autre organe de direction d'une filiale de la Société; (ii) tout
membre du conseil d'administration ou autre organe de direction d'une entité qui
Contrôle la Société, (iii) tout Affilié de la Société (autre que les filiales de la Société),
(iv) toute entité Contrôlée par tout membre du Conseil d'Administration ou du
conseil d'administration ou autre organe de direction de toute filiale de la Société;
et (v) le conjoint, le parent, le frère, la soeur ou le parent jusqu'au troisième degré,
et tout personne vivant sous le même foyer qu'une personne mentionnée aux
points (i) ou (ii).

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Transactions Importantes

Signifie (i) toute transaction (x) d'une valeur individuelle Importantes égale ou
supérieure à dix millions de dollars US (USD 10.000.000); (y) d'une valeur
individuelle inférieure à dix millions de dollars US (USD 10.000.000) lorsque la
somme totale d'une série de transactions d'une telle valeur inférieure reflétée dans
les états financiers des quatre derniers trimestres comptables de
la Société précédant le jour de détermination (à l'exclusion de toute transaction
ayant été revue et approuvée par un Comité d'Audit (le cas échéant), le Conseil
d'Administration ou les membres indépendants du Conseil d'Administration ou
autre organe de
direction de toute filiale de la Société, ou par toutes autres procédures que le
Conseil d'Administration peut considérer substantiellement équivalentes à ce qui
précède), excède 1,5% des ventes nettes consolidées de la Société réalisées au
cours de l'année sociale précédant l'année de la détermination; ou (ii) toute
réorganisation (y compris par voie de fusion, scission spin-off ou vente de la totalité
ou quasi-totalité des actifs d'une entité (bulk sale of business)) engageant la Société
ou une de ses filiales au profit de, ou engageant une Partie Liée.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

Quatrième résolution

Il est décidé de recomposer le conseil d'administration de la Société
(i) en mettant fin aux mandats actuels de Abbas Farouq Zuaiter, Alan Leland Boyce, Pablo Viñals Blake, Mark Pinho,

Paulo Albert Weyland Vieira, William Edward Rose, Mark Schachter, Daniel Noah Fabian et Guillaume van der Linden;
et

(ii) en nommant les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour la durée indiquée à côté de leurs

noms:

a. Abbas Farouq Zuaiter, Guillaume van der Linden et Mark Schachter:mandat se terminant à l'assemblée générale

approuvant les comptes annuels de l'année 2011;

b. Alan Leland Boyce, Paulo Albert Weyland Vieira et Andrés Velasco Brañes:mandat se terminant à l'assemblée

générale approuvant les comptes annuels de l'année 2012;

c. Mariano Bosch, Plinio Musetti et Julio Moura Neto:mandat se terminant à l'assemblée générale approuvant les

comptes annuels de l'année 2013.

Cinquième résolution

Il est décidé de mettre fin aux mandats des Observateurs à compter de l'entrée en vigueur de la documentation

d'admission à la cotation (F-1 registration statement) (le cas échéant) concernant l'offre des actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

37942

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Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à deux mille Euros. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les
présentes qu'à la demande des parties comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction
française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé:T. HOSS, A. DAUREL, C. BURC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 janvier 2011. Relation:LAC/2011/2018. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019395/1181.
(110023327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Lifemark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.616.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 708 du 13 avril 2011, page 33947, le bloc signature de l'avis

de démission de Smith Joanna du poste d'administrateur au sein de la société Lifemark S.A.:

au lieu de: «Signature»,
lire: «SMITH Joanna».
Référence de publication: 2011055192/11.

Adecoagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.681.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Emilio Gnecco, delegate of the board of directors of “Adecoagro S.A.”, a société anonyme having its registered

office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the “Company”), incorporated on 11

June 2010 by deed of

Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 1481 of 20

July 2010, whose articles have been amended for the last time on 24

January

2011 by deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial, (the “Delegate”), represented by Me Toinon
Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to (i) the decision of the Delegate dated 2

February 2011 with

respect to the issue of twenty eight million four hundred five thousand nine hundred and twenty five (28,405,925) shares
of the Company (the “Decision I”), (ii) the decision of the Delegate dated 2

February 2011 with respect to the issue

of seven million three hundred seventy seven thousand five hundred and ninety eight (7,377,598) shares (the “Decision
II”) and (iii) the decision of the Delegate dated 11

February 2011 with respect to the issue of four million two hundred

eighty five thousand seven hundred and fourteen (4,285,714) shares (the “Decision III”), a copy of each of which shall be
attached to the present deed and be registered therewith.

The appearing party requested the notary to record his declarations as follows:
(I) Article 5.1.1. of the articles of association of the Company provides as follows:

“ 5.1.1. The Company has an authorized un-issued share capital of three billion US Dollars (3,000,000,000), including

the issued share capital, represented by two billion (2,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar
and fifty cents (USD 1.50). The Company’s share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in
relation thereto) shall be valid from 10

January 2011 and until the fifth anniversary of publication in the Mémorial of

the deed of the extraordinary General Shareholder’s Meeting held on 10

January 2011. The Board of Directors, or any

delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue shares within the limits of the authorized
share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such

37943

U X E M B O U R G

times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve and the General Shareholder’s Meeting waived and has authorized the Board of Directors to
waive, suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems
such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital.”

(II) Pursuant to the Decision I, the Company has issued twenty eight million four hundred and five thousand nine

hundred twenty five (28,405,925) shares at a subscription price of eleven United States Dollars (USD 11) per share (being
in aggregate three hundred twelve million four hundred and sixty five thousand one hundred seventy five United States
Dollars (USD 312,465,175)) to Cede & Co as common depository for the Depository Trust and Clearing Corporation
and increased its share capital by an amount of forty two million six hundred and eight thousand eight hundred eighty
seven United States Dollars and fifty cents (USD 42,608,887.50). It has further been decided pursuant to the Decision I
to allocate an amount equal to the nominal value of the shares so issued to the share capital and the balance to the freely
distributable share premium.

(III) Pursuant to the Decision II, the Company has issued seven million three hundred and seventy seven thousand five

hundred ninety eight (7,377,598) shares at a subscription price of ten United States Dollars and sixty five cents (USD
10.65) per share (being in aggregate seventy eight million five hundred seventy one thousand four hundred eighteen United
States Dollars seventy cents (USD 78,571,418.7)) to Al Gharrafa Investment Company and increased its share capital by
an amount of eleven million sixty six thousand three hundred and ninety seven United States Dollars (USD 11,066,397).
It has further been decided pursuant to the Decision II to allocate an amount equal to the nominal value of the shares so
issued to the share capital and the balance to the freely distributable share premium.

(IV) Pursuant to the Decision III, the Company has issued four million two hundred eighty five thousand seven hundred

and fourteen (4,285,714) shares at a subscription price of eleven United States Dollars (USD 11) per share (being in
aggregate forty seven million one hundred and forty two thousand eight hundred fifty four United States Dollars (USD
47,142,854)) to Cede & Co as common depository for the Depository Trust and Clearing Corporation and increased its
share capital by an amount of six million four hundred and twenty eight thousand five hundred and seventy one United
States Dollars (USD 6,428,571). It has further been decided pursuant to the Decision III to allocate an amount equal to
the nominal value of the shares so issued to the share capital and the balance to the freely distributable share premium.

(V) In consequence of the issues of shares and capital increases pursuant to the Decisions I, II and III, Article 5.1. (first

paragraph) of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

“ 5.1. The Company has an issued share capital of one hundred eighty million one hundred three thousand eight

hundred and thirty three US Dollars (180,103,833) represented by a total of one hundred twenty million sixty nine
thousand two hundred and twenty two (120,069,222) fully paid Shares, each with a nominal value of one US Dollar and
fifty cents (USD 1.50), with such rights and obligations as set forth in the present Articles.”

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven thousand Euro (€ 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Emilio Gnecco, délégué du conseil d’administration de «Adecoagro S.A.», une société anonyme ayant son siège

social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la «Société»), constituée le 11 juin 2010 suivant acte reçu de
Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1481 du 20 juillet 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 24 janvier 2011
suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, (le «Délégué») représenté par Me Toinon Hoss,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu (i) d’une décision du Délégué en date du 2 février 2011 concernant
l’émission de vingt-huit millions quatre cent cinq mille neuf cent vingt-cinq (28.405.925) actions de la Société (la «Decision
I»), (ii) d’une décision du Délégué en date du 2 février 2011 concernant l’émission de sept millions trois cent soixante-
dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (7.377.598) actions (la «Décision II») et (iii) d’une décision en date du 11
février 2011 concernant l’émission de quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze (4.285.714)
actions (la «Décision III»). Une copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le
notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
(I) L’article 5.1.1. des statuts de la Société prévoit ce qui suit:

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« 5.1.1. La Société a un capital social autorisé mais non-émis de trois milliards de Dollars US (USD 3.000.000.000), y

compris le capital social émis, représenté par deux milliards de Dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions, ayant une
valeur nominale d’un Dollar US et cinquante cents (USD 1,50) chacune. Le capital social de la Société (et toute autorisation
conférée au Conseil d’Administration y relative) est valable du 10 janvier 2011 jusqu’au cinquième anniversaire de la
publication au Mémorial de l’acte de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 10 janvier 2011. Le
Conseil d’Administration, ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut(peuvent)
émettre de temps à autre des actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d’apports en espèces,
d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les termes et conditions
(y compris le prix d’émission) que le Conseil d’Administration ou son(ses) délégué(s) peut(peuvent) décider en toute
discrétion et l’Assemblée Générale des Actionnaires a renoncé et autorisé le Conseil d’Administration à renoncer à,
supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime
cette renonciation, suppression ou limitation opportune pour toute émission ou toutes émissions d’actions dans les limites
du capital social autorisé.»

(II) En vertu de la Décision I, la Société a émis vingt-huit millions quatre cent cinq mille neuf cent vingt-cinq (28.405.925)

actions à un prix de souscription de onze Dollars US (USD11) par action (représentant au total trois cent douze millions
quatre cent soixante cinq mille cent soixante quinze Dollars US (USD312.465.175)) à Cede & Co, agissant comme dé-
positaire commun pour le compte de Depositary Trust and Clearing Corporation et augmenté le capital social d’un
montant de quarante deux millions six cent huit mille huit cent quatre-vingts sept Dollars US et cinquante cents (USD
42.608.887,50). Il a été décidé en vertu de la Décision I d’allouer au capital social un montant égal à la valeur nominale
des actions émises sur base de la Décision I et d’allouer le restant au compte prime d’émission librement distribuable.

(III) En vertu de la Décision II, la Société a émis sept millions trois cent soixante dix sept mille cinq cent quatre-vingts

dix-huit (7.377.598) actions à un prix de souscription de dix Dollars US et soixante-cinq cents (USD 10,65) par action
(représentant au total soixante dix huit millions cinq cent soixante et onze mille quatre cent dix huit Dollars US et soixante
dix cents (USD 78.571.418,70)) à Al Gharrafa Investment Company et augmenté le capital social d’un montant de onze
millions soixante-six mille trois cent quatre vingt dix sept Dollars US (USD 11.066.397). Il a été décidé en vertu de la
Décision II d’allouer au capital social un montant égal à la valeur nominale des actions émises sur base de la Décision II
et d’allouer le restant au compte prime d’émission librement distribuable.

(IV) En vertu de la Décision III, la Société a émis quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze

(4.285.714) actions à un prix de souscription de onze Dollars US (USD 11) par action (représentant au total quarante
sept million cent quarante deux mille huit cent cinquante quatre Dollars US (USD 47.142.854) à Cede & Co, agissant
comme dépositaire commun pour le compte de Depositary Trust and Clearing Corporation et augmenté le capital social
d’un montant de six million quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-onze Dollars US. Il a été décidé en vertu de la
Décision III d’allouer au capital social un montant égal à la valeur nominale des actions émises sur base de la Décision I
et d’allouer le restant au compte prime d’émission librement distribuable.

(V) En conséquence de l’émission des actions et des augmentations de capital sur base des Décisions I, II et III, l’article

5.1 (premier paragraphe) des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cent quatre-vingts millions cent trois mille huit cent trente-trois Dollars

US (USD 180.103.833) représenté par un total de cent vingt millions soixante-neuf mille deux cent vingt-deux
(120.069.222) Actions entièrement libérées d’une valeur nominale d’un Dollar US et cinquante cents (USD 1,50) chacune,
avec les droits et obligations telles que prévues dans les présents Statuts.»

Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à sept mille Euros (€ 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2011. Relation: LAC/2011/9565. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011040220/140.
(110045078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

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Adecoagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.681.

In the year two thousand and eleven, on the twenty fourth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Adecoagro S.A.” (the “Company”), a société ano-

nyme having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated on 11 June 2010 by
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 1481 of 20 July 2010.

The articles of the Company were amended for the last time on 10

of January 2011 by Maître Joseph Elvinger,

prenamed, not yet published.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Antoine Daurel, maître en droit, and as scrutineer, Me Cécile Burc, maître en

droit, each residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The present general meeting was duly convened by convening notice sent by registered mail to all shareholders

inscribed in the register on 11

January 2011 being at least eight clear days before the date of the present meeting.

2. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the attendance list one hundred and nineteen million nine hundred and seventy three thousand

five hundred and thirty five (119,973,535) shares out of a total of one hundred nineteen million nine hundred and ninety
nine thousand nine hundred and ninety seven (119,999,997) shares in issue in the Company (being more than 50% of the
issued share capital) are represented at the present general meeting so that the meeting was validly constituted and able
to validly decide on all the items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
- Decision to effect a reverse stock split (the “Reverse Split”) of the shares of the Company by,
(i) the amendment of the nominal value of the shares by increasing such nominal value from one US Dollar (US)) to

of one US Dollar and fifty cents (US).5);

(ii) the issue for each 1 and ½ shares of a nominal value of one US Dollar (US)) each (the “Old Shares”) held by a

shareholder one (1) new share with a nominal value of one US Dollars and fifty cents (US).5) (a “New Share”) in repla-
cement of each 1 and ½ Old Shares held by such shareholder, whereby:

a. only whole numbers of New Shares with a nominal value of 1.5 US Dollar shall be issued;
b. no Old Shares shall remain outstanding after the Reverse Split;
c. the number of New Shares of each shareholder is determined as follows:
NSH = OLD NV/NEW NV
NSH means the number of New Shares of a shareholder resulting from the formula
OLD NV means the aggregate nominal value of all the Old Shares held by that shareholder
New NV means the nominal value of a New Share (being 1.5 US Dollars per New SHare) provided that NSH shall

always be a full number of shares and any fractions resulting from the application of the formula to the shareholding of a
shareholder shall be rounded down to the nearest whole number while all Old Shares shall be replaced by the NHS (as
adjusted to be a whole number of New Shares).

(iii) amendment of the issued share capital to set it as the amount resulting from the Reverse Split (NSH of all share-

holders x New NV), and allocation of the balance to the share premium;

(iv) adaptation of the authorised un-issued share capital provision to take into account the New NV by providing that

the authorised un-issued share capital of 3 billion USD shall be represented by 2 billion of shares with a nominal value of
1.5 US Dollars;

(v) consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
After the preceding has been approved the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The meeting resolved to effect a reverse stock split (the “Reverse Split”) of the shares of the Company by the amend-

ment of the nominal value of the shares by increasing such nominal value from one US Dollar (US)) to of one US Dollar
and fifty cents (US).5) and the issue for each 1 and ½ shares of a nominal value of one US Dollar (US)) each (the “Old
Shares”) held by a shareholder, of one (1) new share with a nominal value of one US Dollars and fifty cents (US).5) (a

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“New Share”) in replacement of each 1 and ½ Old Shares held by such shareholder, whereby: (a) only whole numbers
of New Shares with a nominal value of 1.5 US Dollar are issued; (b) no Old Shares remain outstanding after the Reverse
Split; and the number of New Shares of each shareholder is determined as follows:

NSH = OLD NV/NEW NV
NSH means the number of New Shares of a shareholder resulting from the formula
OLD NV means the aggregate nominal value of all the Old Shares held by that shareholder
New NV means the nominal value of a New Share (being 1.5 US Dollars per New SHare) provided that NSH shall

always be a full number of shares and any fractions resulting from the application of the formula to the shareholding of a
shareholder are rounded down to the nearest whole number while all Old Shares are replaced by the NHS (as adjusted
to be a whole number of New Shares).

The meeting resolved that the share capital be amended to set it as the amount resulting from the Reverse Split (NSH

of all shareholders x New NV) and to allocate the balance to the share premium.

In consequence of the foregoing and in consideration of the number of shares held by each shareholder and the

application of the above formula the meeting resolved that the issued share capital be amended to set it at one hundred
nineteen million nine hundred ninety nine thousand nine hundred and seventy seven US Dollars and fifty cents (USD
119,999,977.5) represented by seventy-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-five
(79,999,985) shares of a nominal value of one US Dollar and fifty cents (USD 1.5) and to allocate an amount of nineteen
US Dollars and fifty cents (USD 19.5) (being the reduction from the prior share capital to the new share capital amount)
to the share premium.

The meeting further resolved to adapt the authorised share capital of the Company to take into account the New NV

of the shares so that the authorised un-issued share capital (including the issued share capital) of an amount of three
billion US Dollars (USD 3,000,000,000) shall now be represented by two billion (2,000,000,000) of shares with a nominal
value of one US Dollar and fifty cents (USD 1.5) each.

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company to read as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of one hundred nineteen million nine hundred ninety nine thousand nine

hundred and seventy seven US Dollars and fifty cents (USD 119,999,977.5) represented by a total of seventy-nine million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-five (79,999,985) fully paid Shares, each with a nominal value of
one US Dollar and fifty cents (USD 1.5), with such rights and obligations as set forth in the present Articles.

5.1.1 The Company's has an authorized share capital of three billion US Dollars (3,000,000,000), including the issued

share capital, represented by two billion (2,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar and fifty
cents (USD 1.5). The Company's share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto)
shall be valid from 1)h January, 2011 and until the fifth anniversary of publication in the Mémorial of the deed of the
extraordinary General Shareholder's Meeting held on 10

January 2011. The Board of Directors, or any delegate(s) duly

appointed by the Board of Directors, may from time to time issue shares within the limits of the authorized share capital
against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on
such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their
discretion resolve and the General Shareholder's Meeting waived and has authorized the Board of Directors to waive,
suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such
waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital.

5.1.2 The issued and the authorised un-issued share capital of the Company may be increased or reduced one or

5.2 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.3 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.4 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.”
There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand two hundred Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

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Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Adecoagro S.A.» (la «Société»), une société ano-

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 janvier 2011 suivant acte reçu de Me Joseph

Elvinger, prénommé, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il a été nommé comme secrétaire Me Antoine Daurel, avocat, et comme scrutateur Me Cécile Burc, maître en droit,

tous deux demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La présente assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires figurant

dans le registre de la Société le 11 janvier 2011, soit au moins huit jours avant la date de la présente assemblée.

2. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

Il ressort de la liste de présence que cent dix-neuf million neuf cent soixante-treize mille cinq cent trente-cinq

(119.973.535) actions sur un total de cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept (119.999.997) actions émises dans la Société (soit plus de 50% du capital social émis) sont représentées à la
présente assemblée générale de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Décision d'effectuer un fractionnement inverse (le «Fractionnement Inverse») des actions de la Société par,
(i) la modification de la valeur nominale des actions en augmentant la valeur nominale d'un Dollar US (USD 1) à un

Dollar US et cinquante cents (USD 1,5);

(ii) l'émission, pour chaque action et demie (1,5) d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1) (les «Anciennes

Actions») détenue par un actionnaire, d'une (1) nouvelle action d'une valeur nominale d'un Dollar US et cinquante cents
(USD 1,5) (une «Nouvelle Action») en remplacement de chaque Ancienne Action et demie (1 et ½) détenue par cet
actionnaire, tel que:

a. uniquement un nombre entier de Nouvelles Actions d'une valeur nominale de 1,5 Dollar US sera émis;
b. aucune Ancienne Action ne restera en circulation après le Fractionnement Inverse;
c. le nombre de Nouvelles Actions détenu par chaque actionnaire est déterminé comme suit:
NA = AVN / NVN
NA signifie le nombre de Nouvelles Actions d'un actionnaire résultant de la formule
AVN signifie la valeur nominale totale de toutes les Anciennes Actions détenues par cet actionnaire
NVN signifie la valeur nominale d'une Nouvelle Action (soit 1,5 Dollar US par Nouvelle Action), à condition que NA

soit toujours un nombre entier d'actions et que toute fraction résultant de l'application de la formule aux actions détenues
par un actionnaire soit arrondi au nombre entier inférieur et que les Anciennes Actions soient remplacées par les NA
(après ajustement à un nombre entier de Nouvelles Actions).

(iii) la modification du capital social émis afin de le fixer au montant résultant du Fractionnement Inverse (NA de tous

les actionnaires x NVN), et allocation du solde à la prime d'émission;

(iv) l'adaptation de la clause de capital social autorisé mais non-émis afin de prendre en compte la NVN en prévoyant

que le capital social autorisé mais non-émis de 3 milliards de Dollars US soit représenté par 2 milliards d'actions d'une
valeur nominale de 1,5 Dollar US;

(v) la modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; Après approbation de ce qui précède, les

résolutions suivantes ont été passées à l'unanimité:

Résolution unique

Il est décidé d'effectuer un fractionnement inverse (le «Fractionnement Inverse») des actions de la Société par la

modification de leur valeur nominale en augmentant la valeur nominale de son montant actuel d'un Dollar US (USD 1) à
un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) chacune et l'émission, pour chaque action et demie (1,5) d'une valeur nominale
d'un Dollar US (USD 1) chacune (les «Anciennes Actions») détenue par un actionnaire une (1) nouvelle action d'une
valeur nominale d'un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) (une «Nouvelle Action») en remplacement de chaque

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Ancienne Action et demie (1 et ½) détenue par cet actionnaire, de telle sorte que: (a) seul un nombre entier de Nouvelles
Actions d'une valeur nominale de un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) soit émis, (b) aucune Ancienne Action ne
reste en circulation après le Fractionnement Inverse, et le nombre de Nouvelles Actions détenu par chaque actionnaire
soit déterminé d'après la formule suivante:

NA = AVN / NVN
où «NA» signifie le nombre de Nouvelles Actions d'un actionnaire résultant de la formule, «AVN» signifie la valeur

nominale totale de toutes les Anciennes Actions détenues par cet actionnaire et «NVN» signifie la valeur nominale d'une
Nouvelle Action (étant 1,5 Dollar US par Nouvelle Action), à condition que NA soit toujours un nombre entier d'actions
et que toute fraction résultant de l'application de la formule aux actions détenues par un actionnaire soit arrondi au
nombre entier inférieur et que la totalité des Anciennes Actions soient remplacées par de Nouvelles Actions (en arron-
dissant les fractions au nombre entier inférieur).

Il est décidé de modifier le capital social afin de le fixer au montant résultant du Franctionnement Inverse (NA de tous

les actionnaires x NVN) et d'allouer le solde à la prime d'émission.

En conséquence de ce qui précède, considérant le nombre d'actions détenu par chaque actionnaire et en application

de la formule ci-dessus, il est décidé de modifier et fixer le montant du capital social à cent dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept Dollars US et cinquante cents (USD 119.999.977,5) représenté
par soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq (79.999.985) Nouvelles
Actions d'une valeur nominale de un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) et d'allouer le montant de dix-neuf Dollars
US et cinquante cents (USD 19.5) (issu de la réduction de capital social de son ancien montant à son nouveau montant)
à la prime d'émission.

Il est également décidé d'adapter le capital social autorisé de la Société afin de prendre en compte la NVN des actions

de sorte que le capital social autorisé mais non-émis (y compris le capital social autorisé) d'un montant de trois milliards
de Dollars US (USD 3.000.000.000) soit maintenant représenté par deux milliards (2.000.000.000) d'actions d'une valeur
nominale d'un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) chacune.

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de modifier et refondre l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il

ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-

dix-sept Dollars US et cinquante cents (USD 119.999.977,5) représenté par un total de soixante-dix-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq (79.999.985) Actions entièrement libérées, ayant chacune une
valeur nominale d'un Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) ayant les droits et obligations prévus dans les présents
Statuts.

5.1.1 La Société a un capital social autorisé mais non-émis de trois milliards de Dollars US (USD 3.000.000.000), y

compris le capital social émis, représenté par deux milliards (2.000.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale d'un
Dollar US et cinquante cents (USD 1,5) chacune. Le capital social de la Société (et toute autorisation conférée au Conseil
d'Administration y relative) est valable du 10 janvier 2011 jusqu'au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial
de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 10 janvier 2011. Le Conseil d'Administration,
ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration, peut(peuvent) émettre de temps à autre des
actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d'apports en espèces, d'apports en nature ou par voie
d'incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les termes et conditions (y compris le prix d'émission)
que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) peut(peuvent) décider en toute discrétion et l'Assemblée Générale
des Actionnaires a renoncé et a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer à, supprimer ou limiter tous droits de
souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation, suppression
ou limitation opportune pour toute émission ou toutes émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé.

5.1.2 Le capital social émis et le capital social autorisé mais non-émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits

en une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux
règles de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la
modification des présents Statuts.

5.2 La Société ne peut pas émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.3 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.4 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille deux cents Euros.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte
Signé: T. HOSS, A. DAUREL, C. BURC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4135. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011021616/239.
(110026051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.207.

VERSCHMELZUNGSPLAN

ZWISCHEN:
Swisscanto (LU) Management Company S.A. (Société Anonyme) eine nach luxemburgischem Recht gegründete Ak-

tiengesellschaft (die „aufnehmende Gesellschaft"), die ihren eingetragenen Firmensitz in der 69, route d'Esch, L-1470
Luxemburg hat und unter der Nummer B 121.904 in das luxemburgische Handelsregister eingetragen ist.

UND
Swisscanto (LU) SICAV II Advisory Company Holding S.A. (Société Anonyme) eine nach luxemburgischem Recht

gegründete Aktiengesellschaft (die „aufgenommene Gesellschaft") die ihren eingetragenen Firmensitz in der 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg hat und unter der Nummer B 113.207 in das luxemburgische Handelsregister eingetragen ist.

ZUSAMMEN die "verschmelzenden Gesellschaften".
Hinsichtlich der vorgesehenen Verschmelzung wurde Folgendes vom jeweiligen Verwaltungsrat der verschmelzenden

Gesellschaften am 12. April 2011 beschlossen:

1. Die verschmelzenden Gesellschaften:
Die aufnehmende Gesellschaft
Swisscanto (LU) Management Company S.A., die aufnehmende Gesellschaft, wurde gemäß notarieller Urkunde der

Notarin Martine Schaeffer mit Sitz in Luxemburg am 1. Januar 2006 gegründet. Am 23. Mai 2011 soll eine Satzungsänderung
stattfinden und der Name soll in Swisscanto Asset Management International S.A. geändert werden.

Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses beträgt das Kapital der aufnehmenden Gesellschaft CHF 220.000,- (zweihun-

dertzwanzigtausend Schweizer Franken), ist vollständig eingezahlt und ist in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem
Nennwert von CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.

Die eintausend Aktien stellen das gesamte Kapital der aufnehmenden Gesellschaft dar und werden von der Swisscanto

Holding AG gehalten.

Die aufnehmende Gesellschaft gibt weder Gründeraktien noch sonstige Wertpapiere aus.
Die aufnehmende Gesellschaft gibt keine Schuldverschreibungen aus.
Der Gesellschaftszweck der aufnehmenden Gesellschaft ist zurzeit:
„Die Gründung und Verwaltung von einem Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren nach dem Recht

des Großherzogtums Luxemburg und zwar des SWISSCANTO (LU).

Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem Fonds-

vermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die zur Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies jedoch

unter Beachtung von Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, dem
die Gesellschaft unterworfen ist und unter Ausschluss von Dienstleistungen nach Artikel 77 (3) des vorgenannten Gese-
tzes."

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Am 23. Mai 2011 soll eine Satzungsänderung stattfinden zur Änderung des Gesellschaftszwecks der aufnehmenden

Gesellschaft wie folgt:

„Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder ausländi-

scher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 85/611/EWG beziehungsweise der
Richtlinie 2009/65/EG in ihrer jeweils geltenden Fassung unterliegen („OGAWs") und anderer Luxemburger oder aus-
ländischer Organismen für gemeinsame Anlagen, die nicht unter vorgenannte Richtlinien fallen, einschließlich spezialisier-
ter Investmentfonds gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds
(„OGAs") (gemeinsam die „Fonds"), und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitels 13 des Luxemburger Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von
2002"), beziehungsweise den ab dem 1. Juli 2011 gültigen Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz von 2010").

Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i) anla-

geberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.

- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2002 (beziehungsweise

im Anhang II des Gesetzes von 2010) unter dem Stichwort „Verwaltung" genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Be-
wertung des Portfolios der Fonds und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von
Fondsanteilen, (iii) die Führung des Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung
ist nicht abschließend.

- Vertrieb von Fondsanteilen in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere der vorgenannten Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsfüh-

rung an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.

Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland

ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen bleiben, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 13 des Gesetzes von 2002, bleiben, unter Ausschluss von
Dienstleistungen nach Artikel 77 (3) des Gesetzes von 2002, beziehungsweise ab dem 1. Juli 2011 nach Artikel 101 (3)
des Gesetzes von 2010."

Die aufnehmende Gesellschaft hat keine Angestellten.
Die aufgenommene Gesellschaft
Swisscanto (LU) SICAV II Advisory Company Holding S.A., die aufgenommene Gesellschaft, wurde gemäß notarieller

Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen mit Sitz in Luxemburg am 10. Januar 2006, zunächst unter der Firma
Swisscanto (LU) SICAV II Management Company S.A. gegründet. Die Firma der aufgenommenen Gesellschaft wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. September 2006 in Swisscanto (LU) SICAV II Advisory Company Holding
S.A geändert.

Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses beträgt das Kapital der aufgenommenen Gesellschaft CHF 220.000,- (zweihun-

dertzwanzigtausend Schweizer Franken), ist vollständig einbezahlt, und in 1000 (eintausend) Aktien (mit einem Nennwert
von jeweils CHF 220,- (zweihundertzwanzig Schweizer Franken) aufgeteilt.

Die eintausend Aktien stellen das gesamte Kapital der aufnehmenden Gesellschaft dar und werden von der Swisscanto

Holding AG gehalten.

Die aufgenommene Gesellschaft gibt weder Gründeraktien noch sonstige Wertpapiere aus.
Die aufgenommene Gesellschaft gibt keine Schuldverschreibungen aus.
Zweck der Gesellschaft ist:
„Die Beteiligung in Luxemburger und ausländischen Gesellschaften und insbesondere die Beteiligung in Swisscanto (LU)

SICAV II, einer Investmentgesellschaft mit variablem Aktienkapital, welche dem luxemburgischen Recht unterliegt. Die
Gesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Anlageportfolio als Beraterin und Verwalterin der Swisscanto (LU) SICAV
II handeln, darf derartige Dienstleistungen jedoch nicht für dritte Gesellschaften erbringen.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und sonstigen Geschäfte betreiben, die unmittelbar oder mittelbar

zur Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies jedoch unter Beachtung des luxemburgischen Gesetzes vom 31. Juli
1929 über Holdinggesellschaften."

Die aufgenommene Gesellschaft hat keine Angestellten.
2. Die aufnehmende Gesellschaft hält keine Aktien an der aufgenommenen Gesellschaft und umgekehrt.
3. Die verschmelzenden Gesellschaften planen eine Verschmelzung gemäß den Artikeln 258 und 259 des luxemburgi-

schen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 15. August 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung („Gesetz von 1915").

37951

U X E M B O U R G

4. Die Verschmelzung soll zwischen den verschmelzenden Gesellschaften in Kraft treten, sobald dem Verschmel-

zungsplan auf den Hauptversammlungen der verschmelzenden Gesellschaften unter Beachtung der Mehrheitserforder-
nisse, welche für eine Satzungsänderung gemäß Artikel 263 des Gesetzes von 1915 erforderlich sind, zugestimmt wurde,
und die in Artikel 274 des Gesetzes von 1915 beschriebenen Rechtsfolgen eintreten. („Stichtag").

5. Gegenüber Dritten soll die Verschmelzung erst wirken, nachdem die Protokolle der außerordentlichen Hauptver-

sammlung der verschmelzenden Gesellschaften, welche die Zustimmung zu der Verschmelzung zum Inhalt haben, in dem
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial C") veröffentlicht wurden.

6. Mit der Übertragung der Vermögenswerte und der Verbindlichkeiten auf die aufnehmende Gesellschaft soll die

aufgenommene Gesellschaft als Resultat der Verschmelzung nicht länger existieren. Da alle Vermögenswerte und die
Verbindlichkeiten zur Gänze auf die aufnehmende Gesellschaft übertragen werden müssen, soll die Verschmelzung der
aufgenommenen Gesellschaft nicht zu einem Liquidationsverfahren derselben führen.

7. Das Umtauschverhältnis soll zehn (10) Aktien der aufnehmenden Gesellschaft zu einer (1) Aktie der aufgenommenen

Gesellschaft sein, basierend auf den Zwischenbilanzen datiert 31. März 2011, welche durch die Verwaltungsräte der
verschmelzenden Gesellschaften aufgrund von Verwaltungsratsbeschlüssen vom 12. April 2011 erstellt wurden. Das Um-
tauschverhältnis wurde errechnet durch Teilung des Buchwertes der aufgenommenen Gesellschaft durch den Nennwert
pro Aktie der Gesellschaft zum 31. März 2011. Um Bruchteile von Aktien zu vermeiden, wurde das Ergebnis dieser
Berechnung zur nächsten Einheit gerundet. Swisscanto Holding AG, als alleiniger Aktionär der aufnehmenden Gesellschaft
sowie alleiniger Aktionär der aufgenommenen Gesellschaft soll nach der Übertragung der Vermögenswerte auf die auf-
nehmende Gesellschaft keine neuen Aktien der aufnehmenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Aktien der
aufgenommenen Gesellschaft erhalten.

8. Falls die verschmelzenden Gesellschaften nichts Gegenteiliges beschließen, wird der Verschmelzungsplan von unab-

hängigen, in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfern, welche von den Verwaltungsräten der verschmelzenden
Gesellschaften unter den „réviseurs d'entreprises agréés" ausgewählt wurden, überprüft, und ein dementsprechender
Bericht erstattet. In ihrem Bericht müssen die Wirtschaftsprüfer darlegen, ob, nach ihrer Auffassung, das Umtauschve-
rhältnis der Aktien angemessen und vernünftig erscheint. Der Bericht muss unter anderem darlegen, welche Methoden
angewendet wurden, um das vorgeschlagene Umtauschverhältnis zu bestimmen und inwiefern diese Methoden geeignet
und hinreichend erscheinen.

9. Ab dem Tag der Unterzeichnung dieser Vereinbarung bis zu dem Zeitpunkt des Stichtages wird die aufgenommene

Gesellschaft weder die übertragenen Vermögenswerte, wie aus den Zwischenbilanzen ersichtlich, übertragen, noch Ver-
träge abschließen oder Vermögenswerte erwerben, die den Rahmen des gewöhnlichen Tagesgeschäftes übersteigen, es
sei denn, die aufnehmende Gesellschaft stimmt dem zu.

10. Ab dem 23. Mai 2011 gelten für den alleinigen Aktionär alle Rechte im Hinblick auf Ausschüttungen.
11. Kein Aktionär soll besondere Rechte besitzen, welche von denjenigen Rechten abweichen, die sich aus den bereits

existierenden Aktien der aufnehmenden Gesellschaft ergeben, noch sollen den Inhabern von Wertpapieren, welche keine
Aktien darstellen, ein besonderer Nutzen oder ein besonderes Recht zustehen.

12. Alle operativen Geschäftsvorgänge und Transaktionen sollen unter buchhalterischen Gesichtspunkten ab dem 23.

Mai 2011 als diejenigen der aufnehmenden Gesellschaft angesehen werden.

13. Jeder Aktionär kann innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes im

Mémorial C alle gemäß Artikel 267 (1) a) bis e) des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente am Gesellschaftssitz der
verschmelzenden Gesellschaften einsehen und eine kostenlose Kopie der Dokumente verlangen.

14. Der alleinige Aktionär der aufgenommenen Gesellschaft kann den Verwaltungsrat der aufgenommenen Gesellschaft

im Hinblick auf die Erfüllung seiner Aufgaben bis zum Stichtag von jeglicher Haftung freistellen.

15. Die aufnehmende Gesellschaft wiederum soll alle Anforderungen erfüllen, die notwendig oder maßgeblich sind,

insbesondere ihren gesetzlichen Veröffentlichungspflichten nachkommen, um die Durchführung der Verschmelzung sowie
die Übertragung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der aufgenommenen Gesellschaft auf die aufnehmende Ge-
sellschaft sicherzustellen.

16. Zum Stichtag sollen alle Rechte und Pflichten der aufgenommenen Gesellschaft auf die aufnehmende Gesellschaft

übergehen. Insbesondere soll die aufnehmende Gesellschaft alle Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtungen der auf-
genommenen Gesellschaft übernehmen.

20. Sollte der Eintritt in bestimmte Verträge oder die Übertragung von Vermögenswerten von der Zustimmung einer

Vertragspartei oder Dritten abhängig sein, so soll die aufgenommene Gesellschaft in angemessener, vereinbarter Zeit die
erforderlichen Verträge oder Zustimmungen einholen und dies der aufnehmenden Gesellschaft spätestens einen Monat
vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der verschmelzenden Gesellschaften, in welcher über die Versch-
melzung entschieden wird, mitteilen.

21. Ab dem Stichtag soll die aufnehmende Gesellschaft in alle Verträge und Verpflichtungen der aufgenommenen Ge-

sellschaft eintreten und die aufgenommene Gesellschaft hinsichtlich aller diesbezüglichen Rechte und Verpflichtungen
ersetzen.

22. Die Geschäftsunterlagen der aufgenommenen Gesellschaft sollen am Sitz der aufnehmenden Gesellschaft für den

gemäß dem Gesetz von 1915 bestimmten Zeitraum hinterlegt werden.

37952

U X E M B O U R G

23. Als Folge der Verschmelzung soll die aufgenommene Gesellschaft nicht länger existieren und ihre Aktien sollen

annulliert werden.

24. Die Kosten der Verschmelzung werden von der aufnehmenden Gesellschaft getragen.
Dokumente, die von den Aktionären im Hinblick auf die Verschmelzung eingesehen werden können:
Die nachfolgenden Dokumente können von jedem Aktionär am Sitz der verschmelzenden Gesellschaften eingesehen

werden:

- der vorliegende Verschmelzungsplan;
- die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der verschmelzenden Gesellschaften für die vergangenen drei Jahre;
- die Zwischenbilanzen der verschmelzenden Gesellschaften zum 31. März 2011;
- die schriftlichen Berichte der Verwaltungsräte der verschmelzenden Gesellschaften.
Information für die Gläubiger der verschmelzenden Gesellschaften:
Innerhalb eines Zeitraumes von zwei Monaten nachdem der Beschluss hinsichtlich der Verschmelzung veröffentlicht

wurde, haben Gläubiger der verschmelzenden Gesellschaften, deren Ansprüche vor diesem Zeitraum entstanden sind,
die Möglichkeit, ihren Anspruch bei der Kammer für Handelssachen des Luxemburger Amtsgerichts (Tribunal d'Arron-
dissement) geltend zu machen, um Sicherheit im Hinblick auf bereits fällige oder noch nicht fällige Forderungen zu erhalten,
sofern ein solcher Schutz im Hinblick auf die Verschmelzung erforderlich geworden ist.

Erstellt in Luxemburg, in vierfacher Ausfertigung. Zwei Ausfertigungen erhalten die verschmelzenden Gesellschaften,

weitere zwei Ausfertigungen werden, sofern erforderlich, zu rechtlichen Dokumentationszwecken verwendet.

Luxemburg, den 12. April 2011.

Der Verwaltungsrat der Swisscanto (LU) SICAV Il Advisory Company Holding S.A. /
Der Verwaltungsrat der Swisscanto (LU) Management Company S.A.
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2011053565/181.
(110059363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Fuchs Calypso Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

Calypso Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.712.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille onze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

I) CALYPSO SICAV est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital variable

à compartiments multiples de droit luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif et ayant son siège au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.712,

représentée par Monsieur Anthony LOLLIEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

24bis, boulevard Royal,

en vertu d'une décision du conseil d'administration de la prédite société prise en date du 23 février 2011,
la «société absorbée»,
II) FUCHS CALYPSO SELECT est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital

représentée par Monsieur Anthony LOLLIEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

24bis, boulevard Royal,

en vertu d'une décision du conseil d'administration de la prédite société prise en date du 23 février 2011,
la «société absorbante».

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U X E M B O U R G

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ont demandé au notaire soussigné d'acter comme suit le projet de

fusion sur lequel se sont mis d'accord le Conseil d'Administration de CALYPSO SICAV et le Conseil d'Administration
de FUCHS CALYPSO SELECT afin de réaliser la fusion entre les deux sociétés, lequel projet de fusion est conçu comme
suit:

I. Désignation des sociétés qui fusionnent

A. CALYPSO SICAV est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital variable

à compartiments multiples de droit luxembourgeois, soumise à la partie I dé la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif et ayant son siège au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.712, constituée suivant acte reçu le 7 avril 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 14 juin 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 8 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 5 avril 2004.

B. FUCHS CALYPSO SELECT est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital

variable à compartiments multiples de droit luxembourgeois, soumise à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif et ayant son siège au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous, le numéro B 93.660, dénommée précédemment «FUCHS INVEST», con-
stituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 630 du 11 juin 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 25 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2460 du 15 novembre 2010.

II. Structure des sociétés avant l'opération de fusion par absorption

1- Les compartiments opérationnels de CALYPSO SICAV à la date du présent projet de fusion sont établis sous les

dénominations suivantes:

CALYPSO SICAV - EUROPEAN EQUITY
CALYPSO SICAV - AMERICAN EQUITY
CALYPSO SICAV - BONDS
La partie comparante déclare que la société ne détient pas d'autres compartiments que ceux détaillés ci-avant.
2- Les compartiments opérationnels de FUCHS CALYPSO SELECT à la date du présent projet de fusion sont établis

sous les dénominations suivantes:

FUCHS CALYPSO SELECT - BEST DYNAMIC SELECT PORTFOLIO
FUCHS CALYPSO SELECT - GLOBAL OPPORTUNITIES
FUCHS CALYPSO SELECT - GLOBAL NATURAL RESOURCES FLEXIBLE FU
Les compartiments suivants sont, à la date du présent projet de fusion, non opérationnels:
FUCHS CALYPSO SELECT - AMERICAN EQUITIES
FUCHS CALYPSO SELECT - BONDS
FUCHS CALYPSO SELECT - EUROPEAN EQUITIES
La partie comparante déclare que la société ne détient pas d'autres compartiments que ceux détaillés ci-avant.
Le Conseil d'Administration de FUCHS CALYPSO SELECT a la possibilité d'émettre, au titre de chaque compartiment

des actions de capitalisation (actions de classe B). Au titre du compartiment FUCHS CALYPSO SELECT - BONDS, le
Conseil d'Administration de FUCHS CALYPSO SELECT a également la possibilité d'émettre des actions de distribution
(actions de classe A).

III. Date d'effet de l'opération de fusion par absorption

Lé date d'effet de l'opération de fusion de
- CALYPSO SICAV - EUROPEAN EQUITY dans FUCHS CALYPSO SELECT - EUROPEAN EQUITIES
- CALYPSO SICAV - AMERICAN EQUITY dans FUCHS CALYPSO SELECT - AMERICAN EQUITIES
- CALYPSO SICAV - BONDS dans FUCHS CALYPSO SELECT - BONDS
par absorption est fixée au 26 mai 2011 ou à tout autre nouvelle date d'effet de la fusion fixée par l'assemblée générale

extraordinaire ou par l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée au cas où le quorum ne serait pas atteint à
l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2011 (ci-après la "Date d'Effet").

IV. Structure de la société absorbante après l'opération de fusion par absorption

FUCHS CALYPSO SELECT aura, à la Date d'Effet, la même structure qu'avant l'opération de fusion par absorption.

V. Parité d'échange et transfert de l'actif et du passif de la société absorbée

Les actions de capitalisation, ou de distribution détenues dans le compartiment CALYPSO SICAV - BONDS seront

échangées contre des actions nouvelles de la classe d'actions correspondante du compartiment FUCHS CALYPSO SE-
LECT - BONDS.

37954

U X E M B O U R G

Les actions de capitalisation ou de distribution détenues dans le compartiment CALYPSO SICAV - EUROPEAN

EQUITY seront échangées contre des actions nouvelles de la classe de capitalisation du compartiment FUCHS CALYPSO
SELECT - EUROPEAN EQUITIES.

Les actions de capitalisation ou de distribution détenues dans le compartiment CALYPSO SICAV - AMERICAN EQUI-

TY seront échangées contre des actions nouvelles de la classe de capitalisation du compartiment FUCHS CALYPSO
SELECT - AMERICAN EQUITIES.

Les détenteurs de certificats au porteur représentatifs d'actions de CALYPSO SICAV devront, après la fusion, déposer

leurs certificats auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, pour les échanger contre des actions nomi-
natives de FUCHS CALYPSO SELECT. Ils pourront également déposer leurs certificats pour échange auprès du Service
Financier belge Weghsteen & Driege NV, Oude Burg 6, B-8000 Bruges.

A la Date d'Effet, l'actif et le passif de CALYPSO SICAV seront réputés être transférés à FUCHS CALYPSO SELECT

comme suit:

- CALYPSO SICAV - EUROPEAN EQUITY dans FUCHS CALYPSO SELECT - EUROPEAN EQUITES
- CALYPSO SICAV - AMERICAN EQUITY dans FUCHS CALYPSO SELECT - AMERICAN EQUITES
- CALYPSO SICAV - BONDS dans FUCHS CALYPSO SELECT - BONDS

Rapport d'échange

Le rapport d'échange entre les actions des compartiments de CALYPSO SICAV et des compartiments correspondant

de FUCHS CALYPSO SELECT sera établi sur base des valeurs nettes d'inventaire des compartiments de CALYPSO SICAV
et des compartiments de FUCHS CALYPSO SELECT calculés à la Date d'Effet.

Lors de la prise d'effet de la fusion, tous les actifs et les passifs de CALYPSO SICAV (la société absorbée) (tels qu'ils

existeront à cette date) seront transférés de plein droit à FUCHS CALYPSO SELECT (la société absorbante).

Suite à l'opération de fusion par absorption, CALYPSO SICAV cessera d'exister.
Le rapport d'échange fera l'objet d'une vérification par un réviseur d'entreprises agréé. A cette fin, les Conseils d'Ad-

ministration de CALYPSO SICAV et de FUCHS CALYPSO SELECT ont introduit auprès du Magistrat présidant la
Chambre Commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, une requête aux fins de voir MAZARS,
réviseur d'entreprises agréé, nommé par Ordonnance de ce même Magistrat présidant la Chambre Commerciale du
Tribunal d'Arrondissement, en qualité d'expert indépendant tant pour la Société Absorbée que pour la Société Absor-
bante pour rendre compte de la proposition de fusion et établir un rapport écrit destiné aux actionnaires des sociétés
tel que prescrit par l'Article 266 de la Loi de 1915.

Modalités de remise des actions

Les actions émises par FUCHS CALYPSO SELECT seront remises aux actionnaires de CALYPSO SICAV de la manière

Les actions nominatives de CALYPSO SICAV seront, après la fusion, échangées contre des actions nominatives de

FUCHS CALYPSO SELECT.

Les détenteurs de certificats au porteur représentatifs d'actions de CALYPSO SICAV devront, après la fusion, déposer

leurs certificats auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, pour les échanger contre des actions nomi-
natives de FUCHS CALYPSO SELECT.

Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices

Les actions des compartiments de FUCHS CALYPSO SELECT nouvellement émises, suite à la fusion, bénéficieront

des mêmes droits à tous égards que les actions existantes et participeront à ce titre aux bénéfices à partir de la Date
d'Effet de la fusion.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CALYPSO SICAV sera convoquée pour délibérer sur le

projet de fusion et l'approuver.

A moins qu'un ou plusieurs actionnaires de FUCHS CALYPSO SELECT disposant d'au moins 5% des actions de FUCHS

CALYPSO SELECT ne le demandent, la fusion pourra être réalisée sans décision d'une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de FUCHS CALYPSO SELECT.

Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se pro-

noncer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents prévus à l'article 267 (1) de la loi
sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) le projet de fusion
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de CALYPSO SICAV et de FUCHS

CALYPSO SELECT

c) les rapports des Conseils d'Administration de CALYPSO SICAV et de FUCHS CALYPSO SELECT, prévus à l'article

265 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales

d) le rapport du réviseur mentionné à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

37955

U X E M B O U R G

VI. Divers

Du 22 avril au 25 mai 2011, les actionnaires de CALYPSO SICAV pourront demander le remboursement de leurs

actions sans application d'un droit de sortie.

Ce projet de fusion a été approuvé par les Conseils d'Administration de CALYPSO SICAV et de FUCHS CALYPSO

SELECT à la date du 23 février 2011 suivant procès-verbaux ci-joints.

Date d'effet sur le plan comptable

La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie à la Date d'Effet.
A partir de la Date d'Effet, les opérations seront accomplies pour le compte de la société absorbante.

Droits spéciaux

Aucun actionnaire de CALYPSO SICAV ne bénéficiera de droits spéciaux.

Avantages particuliers

A l'exception d'une rémunération normale due à l'expert indépendant et au réviseur d'entreprises des sociétés par-

ticipant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni à l'expert indépendant, ni aux
membres des Conseils d'Administration et réviseurs d'entreprises des sociétés participant à la fusion.

Les frais relatifs à l'opération de fusion par absorption, estimés approximativement à cinq mille euros (5.000,- EUR)

seront à charge de CALYPSO SICAV, étant entendu qu'il s'agit des frais d'acte notarié.

Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion en application de l'article 271 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LOLLIEUX, F. KESSELER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2011. Relation: LAC/2011/17486. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011053943/169.
(110059961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.243.

Des compléments des comptes annuels au 31 décembre 2007 déjà déposés en date du 01/03/2011 sous le numéro

110035564 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036125/11.
(110040468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.243.

Des compléments des comptes annuels au 31 décembre 2006 déjà déposés en date du 01/03/2011 sous le numéro

110035565 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036126/11.
(110040469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

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U X E M B O U R G

ARV Rarities LLC Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.365.

ARTICLES OF ORGANIZATION

Formed pursuant to the provisions of the Indiana Business Flexibility Act.

Art. I. Name and Principal office. ARV RARITIES LLC
1307 EAST 2

STREET, BLOOMINGTON, IN 47401

Art. II. Registered office and Agent. ARMEN VARTIAN
1307 EAST 2

STREET, BLOOMINGTON, IN 47401

Art. III. General information. What is the latest date upon which the entity is to Perpetual
dissolve?:
Who will the entity be managed by?: Members
Effective Date: 10/9/2010
Electronic Signature: ARMEN VARTIAN
Référence de publication: 2011037051/18.
(110040228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Compagnie de Gestion Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

Référence de publication: 2011036129/10.
(110039845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036156/10.
(110040206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

FSP Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 127.957.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire au siège social de Lux Global

Trust Services S.A. le 31 janvier 2011

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Daniel CAPP, administrateur, né le 18 mars 1969 à Quimper (France), domicilié professionnellement au

42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:

37957

U X E M B O U R G

- Monsieur Hendrik KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Paysbas), domicilié professionnel-

lement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 à Luxembourg

- Monsieur Stephane ALLART, administrateur, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), domicilié professionnellement

au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes ZIMMER & PARTNERS

S.àr.l avec siège social sis au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.507.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes FI-

DUPLAN S.A., avec siège social sis au 87, Allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44563. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011037462/35.
(110041646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.380.

AUSZUG

Der Geschäftsführer Mirko FISCHER, beschließt mitzuteilen, dass die Adresse des Teilinhaber, Alpha Industrial Holding

Sàrl, seit dem 28. Februar 2011 verändert ist und von 11-13, Boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg nach 7, route
d'Esch L-1470 Luxemburg verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. März 2011.

Herr Mirko FISCHER
Geschäftsführer

Référence de publication: 2011036131/15.
(110039937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.027.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 février 2011 les décisions suivantes:

- Accepter la démission de M. Raphael Küster en tant que gérant de la Société avec effet au 1

mars 2011.

- Nommer M. Ralf Steinmetz, contrôleur financier né le 16 octobre 1962 à Trèves, Allemagne, ayant pour adresse

professionnelle Wiesenstrasse 14 à 54441 Kanzem, Allemagne en tant que gérant de la Société avec effet au 1

mars et

ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036133/16.
(110039820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

37958

U X E M B O U R G

Friling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2010, LAC/2010/59362.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Friling Holding S.A.», ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 98.564, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
228 du 25 février 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 décembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale décide de conserver les documents et livres comptables de la Société dissoute pendant une durée

de cinq ans à compter de la liquidation de la Société, au App. 7, 45 rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2011.

Référence de publication: 2011037461/23.
(110041275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Promotions et Participations International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.453.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06

novembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 386 du 09 mars 2002.

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 23 novembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial n° 496 du 26 mai
2005.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 15 décembre 2008 que:

- les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont

renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

- aux postes d'administrateurs:

* Monsieur Tarak BEN AMMAR, dirigeant de sociétés, né le 12.06.1949 à TUNIS, demeurant professionnellement à

F-75008 PARIS, 16, Avenue Hoche.

Monsieur Tarak BEN AMMAR est nommé Président du Conseil d'Administration.
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, né le 26.10.1960 à LUXEMBOURG, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt;

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, née le 24.06.1961 à LUXEMBOURG, demeurant professionnellement

à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.

- au poste de commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix, inscrite auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Pour la société PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011037570/31.
(110041322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

37959

U X E M B O U R G

Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.017.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au siège social en date du 10 mars 2011

A/ L’Assemblée Générale a constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Francesco Moglia avec effet au

07 mars 2011, et elle a décidé de nommer en remplacement comme Gérant B avec effet au 07 mars 2011 et ce jusqu’à
l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre 2011:

Monsieur Thomas Dewe, né le 14 janvier 1977 à Rocourt (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

B/ L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des gérants suivants:
- M. Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, gérant A;
- M. Stefan Aumann, ayant son adresse professionnelle au Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main (Alle-

magne), gérant A;

- M. Mark Fenchelle, ayant son adresse professionnelle au Berkeley Square House, Berkeley Square, Mayfair, W1J 6BD

London (United Kingdom), gérant A;

- M. Luca Saporiti, ayant son adresse professionnelle au Royal Damcenter, Dam 7f, 1012 JS Amsterdam (Pays-Bas),

gérant B;

- M. Eric Scussel, ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 Décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011037367/26.
(110040954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Grigio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.403.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2010, LAC/2010/59364.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Grigio Holding S.A.», ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 32.403, constituée suivant un acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire
de résidence à Remich, en date du 1

décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°

152 du 8 mai 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 décembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale décide de conserver les documents et livres comptables de la Société dissoute pendant une durée

de cinq ans à compter de la liquidation de la Société, au App. 7, 45 rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011037475/23.
(110041287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

37960

U X E M B O U R G

Pyxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.177.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 03 mars 2011

1- L'assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Stéphane CELERIER, administrateur de systèmes, né le 15/01/1972 à Villiers le Bel (France), demeurant au

7-9 Rue Victor Hugo L-5671 ALTWIES.

- Monsieur Christophe CELERIER, administrateur de systèmes, né le 10/01/1971 à Villiers le Bel (France), demeurant

au 3 Rue de le Résistance F-76220 Neuf-Marche. -Monsieur Marc CELERIER, commercial, né le 15/01/1972 à Villiers le
Bel (France), demeurant au 46 Rue de Beaumont F-95560 MAFLIERS.

L'assemblée élit en remplacement:
- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, né le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36 Domaine Op

Hals L-3376 LEUDELANGE.

- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36 Domaine

Op Hals L-3376 LEUDELANGE.

- SOCOMET S.A., société avec siège social au 63-65 Rue de Merl - L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le n° B55 490

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017.
2 - L'assemblée accepte la démission de Monsieur Christophe CELERIER, préqualifié, de ces fonctions d'administrateur-

Délégué.

Madame Corinne CHANTEREAU, préqualifiée est élue en remplacement et aura tous pouvoirs pour engager la société

par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux Administrateurs dont l'une doit être celle de l'Administrateur-délégué.

3 - L'assemblée accepte la démission du commissaire au compte:
- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, né le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36 Domaine Op

Hals L-3376 LEUDELANGE

L'assemblée élit en remplacement:
- I.G. INVESTMENTS S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L-2146 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B66 562.

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2011038820/38.
(110042226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Eternality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 773.675,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.146.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Eternality S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036145/15.
(110040487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

37961

U X E M B O U R G

Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.766.

Suite à la démission de Madame Isabelle Laurencin et Monsieur Patrick Goodman du conseil d'administration de la

société susmentionnée, le conseil d'administration a décidé de coopter en tant que nouveaux membres du conseil Madame
Adeline Lemaire et Monsieur Ruurd Brouwer avec effet au 24 février 2011.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Mme Adeline Lemaire, Administrateur
151, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris
- M. Marcel Gérard Gounot, Administrateur
100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg
- M. Wolfgang Hugo Ernst Kroh, Administrateur
92, Odenwaldring, D-63303 Dreieich
- M. José Antonio Monedero Suárez-Bustamante, Administrateur
4, Avenida Reyes Católicos, E-28040 Madrid
- M. Richard Irving Weingarten, Administrateur
5, Tidemandsgate, N-0266 Oslo
- M. Ruurd Brouwer, Administrateur
Anna von Saksenlaan 71, NL-2593 HW The Hague
- M. Martin Hagen, Administrateur
5-9, Palmengartenstrasse, D-60487 Frankfurt-am-Main
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011038271/31.
(110041678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Genescor Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.553.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 février 2011

1. Le mandat d’administrateur de Monsieur John SEIL n’est pas renouvelé
2. Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 février 2011

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

37962

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 février 2011.

Pour extrait

Référence de publication: 2011037892/28.
(110042090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Finanzcosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.714.

Procès-verbal

Suite à l'expiration des mandats administrateurs encore en charge, l'assemblée générale extraordinaire de la société

tenue le 9 mars 2011, constatant que la société n'a plus qu'un ssocié unique, a décidé de limité le conseil d'administration
à un membre et a désigné avec effet immédiat comme administrateur unique Maître Pablo RUIZ de PERALTA, avocat,
né à Grenade (Espagne), le 30 avril 1945, demeurant à E-29602 Marbella, calle La Retama n° 15bis (Espagne). Son mandat
expire à lissue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

La même assemblée a décidé le transfert du siège de la société à L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

Pablo RUIZ de PERALTA
Administrateur

Référence de publication: 2011036165/16.
(110040086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Eurofore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 405.450,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.142.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Eurofore S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036146/15.
(110040488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Abacanto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.570.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 janvier 2011

En date du 20 janvier 2011, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
1. élire Monsieur John Alexander TROOSTWYK, Administrateur, né le 13 avril 1943 à Londres, demeurant à Flat 2,

25 Belsize Park, UK-NW3 4DU Londres, en qualité de Président du Conseil d'administration.

2. déléguer la gestion journalière de la Société à tous les membres du Conseil d'administration, avec pouvoir d'engager

la Société par leur signature individuelle, concernant la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière,
à savoir à:

- Monsieur John Alexander TROOSTWYK, Administrateur, né le 13 avril 1943 à Londres, demeurant à Flat 2,25 Belsize

Park, UK-NW3 4DU Londres,

- Monsieur Christopher FARLEY, consultant, né le 23 décembre 1969 à Tumbridge Wells (Royaume-Uni), demeurant

professionnellement Via Bossi, 6, à CH-6900 Lugano (Suisse),

- Monsieur Patrick James DONOVAN, consultant, né le 26 juin 1939 à Dublin (Irelande), demeurant professionnel-

lement au 75, Butterfield Pk Boubin, 14, Irelande,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37963

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

ABACANTO SA
John Alexander Troostwyk
Administrateur

Référence de publication: 2011037312/25.
(110041481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société FA S.A., immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro n° B 38.760, de son adresse
actuelle: 45447, route d’Arlon, L41140 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2011036155/11.
(110039902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Falene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.828.432,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.750.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 09 Mars 2011, l’associé unique de Falene S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant B de la société avec effet au 09 Mars 2011, Mr.

Christophe Ponticello, né le 20.08.1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 09 Mars 2011.

Référence de publication: 2011036157/15.
(110040493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Freesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.179.

Extrait des résolutions des associés du 24 février 2011

Il résulte de la résolution prise par les associés de la Société que Monsieur Theodorus Johannes van den BERGHE est

remplacé de son poste d'administrateur B, avec effet au 10 janvier 2011 par Madame Lucile MAKHLOUF, ayant son
adresse professionnelle au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale des associés approuvant
les comptes 2016.

Référence de publication: 2011036160/13.
(110039923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

I.W.R. S.A., International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire - Clôture de liquidation du 30 décembre 2010

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. S'est

réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL WORLDWIDE RETAIL S.A., en
abrégé I.W.R. S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69520, constituée suivant acte reçu par le notaire

37964

U X E M B O U R G

instrumentant en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 509 du 5 juillet 1999, dissoute et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2010, en voie de publication au Mémorial C,

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Signé: SCHMIT – HÜBSCH - THILL – J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXTRAIT CONFORME

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011037505/30.
(110041500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

TCA Opportunity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.953.

Il résulte des résolutions de TCA Opportunity Investments S.à.r.l, en date du 22 Février 2011 que l'Actionnaire unique

a pris les décisions suivantes:

1. Démission du gérant catégorie A suivant:
- Monsieur John POWER, employé privé, né à Dublin, Irlande, le 11 Juillet, 1980, demeurant professionnellement à 55

Grosvenor Street, London W1K 3HY, Angleterre.

2. Nomination du gérant catégorie A suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire

unique:

- Monsieur Matthew Isaac WEISSMAN, employé privé, né à New Jersey, Etats Unis, le 04 Mars, 1978, demeurant

professionnellement à 55 Grosvenor Street, 5

Floor, London W1K 3HY, Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dylan Davies / Ronan Carroll
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011036360/20.
(110039814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Garibal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036182/10.
(110040129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

37965

U X E M B O U R G

Fidutis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 48.679.

EXTRAIT

L’assemblée extraordinaire c’est réunie le 9 mars 2011 à 17h30 au siége social de l’entreprise.
L’assemblée décide à l’unanimité le transfert du siège social du 112 rue du canal L-4051 Esch sur Alzette au 85, Rue

du Canal L-4051 Esch sur Alzette.

Plus rien n’est à l’ordre du jour, la séance est levée à 18h00.

Fait à Esch sur Alzette, le 9 mars 2011.

René Pierre ZESTER / Frank SIMON.

Référence de publication: 2011036161/13.
(110040331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Cricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 40, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 82.876.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038786/10.
(110042065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

Je soussigné, M. JALLON Philippe demeurant à 14, Rue de la Clairière à F-57500 SAINT-AVOLD, Administrateur-

délégué, déclare par la présente, démissionner du poste d'Administrateur-délégué de la société «CMT LUX S.A.».

Etablie à Pétange, le 4 mars 2011.

M. JALLON Philippe.

Référence de publication: 2011038785/10.
(110042427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Murten Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.762.

Extrait du Procès-verbal de l'A.G.O. tenue extraordinairement le 8 mars 2011

Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour une durée de 1 an.
- Monsieur Jean Bernard ZEIMET, né le 05 mars 1953 à Luxembourg, Réviseur d'entreprises, résidant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri

- La société @ conseils S.à R.L., enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 79257 avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri

- Monsieur Etienne GILLET, né le 19.09.1968 à Bastogne (B), Expert-Comptable, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit pour une durée de 1 an:
- READ S.à R.L. enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 45083 avec siège social à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Luxembourg, le 08.03.2011.

Référence de publication: 2011037552/21.
(110041359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

37966

U X E M B O U R G

CDIP Burstah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.793.

Le siège de la société CDIP BURSTAH SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sise au 3A, rue

Guillaume Kroll à Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 127.793,

a été dénoncé avec effet au 23 février 2011 par son agent domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paddock S.A.
Signature

Référence de publication: 2011038765/13.
(110041684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Cteam Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 35, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 90.523.

Auszug aus den Beschlüssen der Gesellschafter vom 9. Februar 2011

Herr Steffen SCHULZE soll nicht mehr als Geschäftsführer für die Gesellschaft auftreten.

Luxemburg, den 8. März 2011.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Cteam Luxembourg S.A.
Op Zaemer 35
L-4959 Bascharage
Unterschrift

Référence de publication: 2011038784/15.
(110042478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour la société
TRUSTLUX S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011038378/15.
(110042130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Garage SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 204, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 33.370.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011038801/10.
(110042088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

37967

U X E M B O U R G

Glashaus in München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.018.

Le bilan de la Société au 31 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011038802/12.
(110042406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.

EXTRAIT

En date du 11 mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Johanna van Oort, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
2. Ivo Hemelraad, né le 12/10/1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Wayne Heyland, gérant A,
- Anthony Willsher, gérant A,
- Wim Rits, gérant B,
- Ivo Hemelraad, gérant B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037662/20.
(110041717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

WK LuxHolding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.717.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 3 mars 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 3 mars 2011

que:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes.

Elle décide de nommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.843, à la
fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide de nommer Monsieur Alexandre Mayer-Groth, avocat, né le 1

août 1974 à Lôffingen (Allemagne),

demeurant professionnellement à D-22769 Hamburg, Haferweg, 26, en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

WK LuxHolding S.A.

Référence de publication: 2011037664/21.
(110041476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37968

Document Outline

Abacanto SA

Adecoagro S.A.

Alnitak S.à r.l.

ARV Rarities LLC Luxembourg

Calypso Sicav

CDIP Burstah S.à r.l.

Ciceron Investment Opportunities S.A.

CMT Lux S.A.

Compagnie de Gestion Foncière S.A.

Cricha S.A.

Cteam Luxembourg

CVI GVF Luxembourg Thirty S. à r.l.

Donau S.à r.l.

Eternality S.à r.l.

Eurofore S.à r.l.

Falene S.à r.l.

F.A. S.A.

Fidutis S. à r.l.

Finanzcosta S.A.

Freesia S.A.

Friling Holding S.A.

FSP Investissement S.A.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l.

Fuchs Calypso Select

Fuchs Invest

Garage SCHROEDER S.à r.l.

Garibal Sàrl

Genescor Investment Holding S.A.

Glashaus in München S.à r.l.

Grigio Holding S.A.

International Worldwide Retail S.A.

Lifemark S.A.

Murten Financière S.A.

Promotions et Participations International S.A.

Pyxis S.A.

Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A.

TCA Opportunity Investments S.à r.l.

Trustlux S.A.

WK LuxHolding SA

World Courier Group S.à r.l.