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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 789

21 avril 2011

SOMMAIRE

3M Attenti Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37844

Aerium Origins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37856

ALESRAA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37871

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37869

BBG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37859

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37826

Eosfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37861

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

37871

Fiparic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37854

Fiparic S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37854

GED S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37853

Global-Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37872

Global Properties S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

37858

Heisieh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37839

LCE Allemagne 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37863

LuxCo 119 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37869

Michel Euro Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37861

Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsge-

sellschaft für Familienvermögen (SPF)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37861

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1

Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37869

Olympus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37864

Parsifal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37835

Parsifal SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37835

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.  . .

37827

Pivoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37837

Power Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37863

Primogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37837

Robert Schuman Stiftung zur Zusamme-

narbeit Christlicher Demokraten Euro-
pas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37838

Rothman & Hagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37827

Safetouring International S.A.  . . . . . . . . . . .

37830

Sahbi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37864

Servus HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37848

Sofinter Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37872

Solupro S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37872

Syrius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37848

Tarantula Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37871

Telenet International Finance S.à r.l.  . . . .

37866

Tintoretto Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37865

Tiptop Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37845

Transair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37866

Transair S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37866

UBS (Lux) Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37847

XL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37868

XL Kultur Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37868

37825

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U X E M B O U R G

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société JACKSON GROUP CORP., avec siège social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower 14 

ème

étage, Panama, République du Panama, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Panama sous le numéro 717252,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand- Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme holding "CORTISA HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande- Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 15000, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 avril 1977,
publié au Mémorial C numéro 169 du 8 août 1977, et que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 366 du 17 mai
2001 (la "Société").

2) Que le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 455.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq Euros (EUR 455,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société comme indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme d'environ mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/225. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011021675/54.
(110025761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

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Pereira Constructions - Façades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 11, Hanfbierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.676.

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Pereira Constructions - Façades

S.à.r.l.» avec siège social à Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 2007,
publié au Mémorial C le 24 mai 2007, numéro 966, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124.676.

L'assemblée est composée de:
Monsieur Sergio Paulo FERREIRA PEREIRA, indépendant, né à Ettelbruck, le 21 janvier 1981, matricule n° 1981 01 21

230, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 11, Hanfbierg.

Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit ses résolutions prises sur ordre du jour conforme.

<i>Résolution unique

L' associé unique décide de transférer le siège de la société de L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile à L-9366 Ermsdorf,

11, Hanfbierg et par conséquence de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège est établi à Ermsdorf.»
L'adresse du gérant sera dorénavant: L-9366 Ermsdorf, 11, Hanfbierg.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pereira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2011. Relation: DIE/2011/817. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 8 février 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011025860/31.
(110030074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Rothman &amp; Hagen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 19.415.

Im Jahre zweitausendundzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze zu Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft ROTHMAN &amp;

HAGEN S.A., mit Sitz in Luxemburg, 1, rue de Nassau, die gegründet wurde gemäß notarieller Urkunde, am 14. Mai 1982,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 von 1982, Seite 8327.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nicole REINERT, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Annick Braquet, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind und die Versammlung

demnach ordentlich zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen kann, die den Gesellschaf-
tern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Abschaffung des Nennwertes der Aktien.

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2. Feststellung, dass das Kapital ursprünglich in Luxemburger Franken ausgedrückt, auf EUR 297.472,23 EUR festgelegt

ist, vertreten durch 1.200 Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

3. Kapitalerhöhung um EUR 2.527,77, um es von EUR 297.472,23 auf EUR 300.000.-zu bringen , ohne Schaffung von

neuen Aktien.

4. Festlegung des Nennwertes der Aktien auf EUR 250.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
6. Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Panama ohne vorherige Auflösung der Gesellschaft und Annahme

durch die Gesellschaft der panamesischen Nationalität.

7. Rücktritt des Kommissars und Entlastung.
8. Verschiedenes.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Kapital, welches ursprünglich in Luxemburger Franken ausgedrückt war,

auf EUR 297.472,23 EUR (zweihundertsiebenundneunzigtausend vierhundertzweiundsiebzig Euro und dreiundzwanzig
Cents) festgelegt ist, vertreten durch 1.200 (eintausend zweihundert) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital um EUR 2.527,77 (zweitausend fünfhundertsiebenundzwanzig Euro

und siebenundsiebzig Cents) zu erhöhen, um es von EUR 297.472,23 EUR (zweihundertsiebenundneunzigtausend vie-
rhundertzweiundsiebzig Euro und dreiundzwanzig Cents) auf EUR 300.000.-(dreihunderttausend Euro) zu bringen , ohne
Schaffung von neuen Aktien.

Der Betrag von EUR 2.527,77 (zweitausend fünfhundertsiebenundzwanzig Euro und siebenundsiebzig Cents) wurde

von den bestehenden Gesellschaftern, welche auf der Anwesenheitsliste vermerkt sind, in bar eingezahlt, sodass der
besagte Betrag der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien auf EUR 250.-(zweihundertfünfzig Euro) festzulegen.

<i>Fuenfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 300.000.-(dreihunderttausend Euro) eingeteilt in 1.200 (zwölfhundert)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 250.-(zweihundertfünfzig Euro).“

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Panama zu verlegen, ohne vo-

rherige Auflösung der Gesellschaft und somit die panamesische Nationalität anzunehmen.

Der Sitz der Gesellschaft wird in Panama-City, 53 

rd

 Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor, festgelegt.

Die Generalversammlung beschliesst des weiteren, dass eine Generalversammung der Aktionäre in Panama abgehalten

wird, um die Sitzverlegung zu bestätigen und die Satzung der Gesellschaft an die panamesische Gesetzgebung anzupassen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des bestehenden Kommissars an und erteilt ihm Entlastung für die

Ausübung seines Amtes bis zum heutigen Tage.

<i>Auflösende Bedingung

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Beschlüsse 6 und 7 unter der auflösenden Bedingung genommen wurden,

dass die Gesellschaft in Panama registriert und eingetragen wird und erteilen Frau Nicole Reinert Vollmacht, um dies
notariell feststellen zu lassen, damit die Gesellschaft im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg gelöscht werden
kann.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem deutschen und dem englischen Text, die deutsche Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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U X E M B O U R G

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Englische Fassung des Vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and ten , on the sixteenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ROTHMAN &amp; HAGEN S.A.” having its registered

office in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, incorporated by a notarial deed, on May 14, 1982, published in the
Mémorial C number 174 of the year 1982, page 8327.

The meeting is presided by Mrs Nicole REINERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record:

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares are represented at the present extraordinary general meeting,

so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. To cancel the nominal value of the shares.
2. To state that the capital formerly expressed in Luxembourg francs is now fixed at EUR 297,472.23 represented by

1,200 shares without a nominal value.

3. Increase of the share capital by EUR 2,527.77 in order to bring it from EUR 297,472.23 to EUR 300,000.-without

creation of new shares.

4. To fix the nominal value of the shares at EUR 250.-.
5. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
6. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Panama without dissolution of the Company

and adoption of the nationality of Panama.

7. Resignation of the statutory auditor and discharge.
8. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting states that the capital formerly expressed in Luxembourg francs is now fixed at EUR 297,472.23 (two

hundred and ninety-seven thousand four hundred and seventy-two euros and twenty-three cents) represented by 1,200
(one thousand two hundred) shares without a nominal value.

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the share capital by EUR 2,527.77 (two thousand five hundred twenty-seven euros

and seventy-seven cents) in order to bring it from EUR 297,472.23 (two hundred and ninety-seven thousand four hundred
and seventy-two euros and twenty-three cents) to EUR 300,000.-(three hundred thousand euros) without creation of
new shares.

The amount of EUR 2,527.77 (two thousand five hundred twentyseven euros and seventy-seven cents) has been paid

up in cash by the shareholders mentioned on the attendance list, so that the said amount is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to fix the nominal value of the shares at EUR 250.-(two hundred and fifty euros).

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 300,000.-(three hundred thousand euros) represented by 1,200 (one

thousand two hundred) shares with a par value of EUR 250.-(two hundred and fifty euros).”

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<i>Sixth resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Panama without dissolution

of the Company and to adopt as a consequence the nationality of Panama.

The registered office is established in Panama-City, 53 

rd

 Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor.

The meeting further resolves that a meeting of the shareholders will be held in Panama in order to confirm the transfer

of the registered office and in order to adopt the articles of incorporation according to the laws of Panama.

<i>Seventh resolution

The meeting accepts the resignation of the statutory auditor and grants him discharge for the execution of his mandate

until this day.

<i>Condition precedent

The meeting resolves that the 6 

th

 and 7 

th

 resolutions are taken at the condition precedent that the Company will

be registered in Panama and resolves to grant power of attorney to Mrs Nicole REINERT to state before notary that all
formalities  have  been  accomplished  in  order  to  strike  off  the  Company  from  the  Trade  and  Companies’  register  in
Luxembourg.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Gezeichnet: N. REINERT, A. BRAQUET, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58643. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2011.

Référence de publication: 2011011674/155.
(110012484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Safetouring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.380.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La «Société Européenne de Banque S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 19/21 bld du Prince Henri, inscrite au

R.C.S Luxembourg sous la section B et le n°13.859, elle-même représe ntée par:

M. Sébastien FELICI et M. Sébastien SCHAACK, tous deux employés privés, résidants professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de Société Anonyme.

Elle existera sous la dénomination de «SAFETOURING INTERNATIONAL S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et

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leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies y compris par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  statuant  comme  en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 200 (deux

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 155,- (cent cinquante cinq Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,-(trois cent dix mille Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 155,- (cent cinquante cinq Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2015, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions, avec ou sans prime d'émission, à libérer totalement ou partiellement, en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Les actions ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à un tiers non actionnaire qu'avec le consentement

de la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions.

En cas de refus de la société, celle-ci doit soit se porter elle-même acquéreur soit présenter une autre personne

agréable par la société. En toute hypothèse, les actionnaires ont un droit de préemption tel que prévu ci-après.

Même dans le cas précité, tout actionnaire pourra exercer un droit préférentiel d'achat sur un tiers extérieur dans les

mêmes conditions financières que celles qui seraient appliquées à l'acquéreur extérieur.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, ainsi que, respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé, devront en informer les autres actionnaires par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu'ils proposent de céder et le prix qu'ils en demandent.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration d'un délai de vingt (20) jours calendaires

de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué. Ceux-ci auront un droit de préemption pour
acquérir ces actions, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l'actionnaire

cédant dans les vingt (20) jours calendaires suivant la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il
sera déchu de son droit de préemption.

Dans les vingt (20) jours calendaires de l'expiration de ce dernier délai, l'actionnaire cédant avisera les autres action-

naires, ayant exercé leur droit de préemption, du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préemption n'aura été
exercé, avec prière d'indiquer dans les quinze jours suivants s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l'actionnaire

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cédant dans vingt (20) jours calendaires suivant la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préemption.

Si au terme de ce deuxième délai, il reste des actions sur lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé, l'ac-

tionnaire cédant pourra céder ces actions à tout tiers intéressé. Dans ce cas, les autres actionnaires auront le droit de
participer à la cession au prorata du nombre d'actions détenues.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet
administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs. En ce qui concerne
la gestion journalière la société est engagée par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations
spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit de pourvoir provisoirement à cette vacance; dans ce cas, l'Assemblée Générale procédera à l'élection définitive
lors de sa première réunion.

Art. 8. Le Conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du Conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le Conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le  Conseil  d'administration  ne  peut  délibérer  valablement  que  si  cinquante  pour  cent  au  moins  de  ses  membres

participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du Conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du Conseil, l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale est requise.

Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les Assemblées Générales autres que l'Assemblée Générale Ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le Conseil d'administration.

Les Assemblées Générales Ordinaires ne concernent pas les modifications statutaires ainsi que les droits de souscri-

ption ou d'attribution.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des

actions. Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les actionnaires sont, selon les cas, convoqués une

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seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition
expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

L'ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaires est arrêté par le Conseil. L'ordre du jour devra être indiqué

dans les convocations.

Le Conseil d'administration peut, pour la tenue de l'Assemblée Générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assister

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du Conseil d'administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.

Art. 14. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement, sur proposition du Conseil d'administration,

par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provisions, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le Conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'Assemblée Générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut porter sur une modification des statuts dans toutes leurs disposi-

tions, les droits de souscription ou d'attribution ainsi que sur les décisions relatives à un investissement stratégique.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- A l'unanimité, en cas de:
* Transfert du siège social en dehors de sa juridiction d'origine, et donc changement de nationalité;
* Engagement d'un investissement supérieur à 200.000,-EUR (deux cent mille Euros);
* Transformation de la Société anonyme en une société d'un autre type fiscal ou juridique tels que Société en nom

collectif, en commandite simple ou par actions, en Société civile;

- Par des actionnaires représentants au moins la moitié des actions, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation

de bénéfices ou de réserves,

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- Pour toutes les autres modifications statutaires, les modifications sont décidées à la majorité des trois quarts des

actions.

Des convocations sont faites dans les formes prescrites pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les  Assemblées  Générales  Extraordinaires  sont  régulièrement constituées et  ne délibèrent  valablement  qu'autant

qu'elles soient composées du nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux requis et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société.

Art. 19. Les Assemblées Générales, tant Ordinaires qu'Extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale Extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'Assemblée Générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois de

mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de mai 2012.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'Assemblée Générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit par:

- Société Européenne de Banque précitée:
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros)
- nombre d'actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 (deux cents) actions

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 31.000,-(trente-et-un Euros) est

à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine Assemblée Générale annuelle:

1) M. Alfio RICIPUTO, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri,

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U X E M B O U R G

2) Mme Manuela D'AMORE, née le 4 mars 1972 à Rome (I), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri,

3) M. Sébastien SCHAACK, né le 22 juillet 1978 à Thionville, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri,

Mme Manuela D'AMORE précitée est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale

annuelle, la société ComCo S.A. ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, inscrite au
RCS Luxembourg sous la section B N°112.813.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. FELICI, S. SCHAACK, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 décembre 2010, LAC/2010/59165: Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014281/263.
(110016885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Parsifal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Parsifal S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de "PARSIFAL S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42.472,
avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

constituée suivant acte reçu par devant le notaire André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg

en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°132 du 27 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 11 juin 2002, dont un extrait a été

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1299 du 7 septembre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2438 du 12 novembre 2010 et N° 2522 du 20 novembre 2010, ainsi qu'au
Lëtzebuerger Journal N° 219 du 12 novembre 2010 et N° 225 du 20 novembr e 2010.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requierent l'intervention

du notaire:

1. Changement dela dénomination de la société en PARSIFAL SPF S.A. et modification subséquente de l'article 1,

première phrase des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 2 des statuts de la société;

3. Divers.

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U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2606 du 30 novembre 2010 et N°2748 du 15 décembre

2010,

- dans le Luxemburger Wort N°279 du 30 novembre 2010 et N° 292 du 15 décembre 2010,
- et dans le Lëtzebuerger Journal N° 231 du 30 novembre 2010 et N°242 du 20 novembre 2010. Les numéros justificatifs

de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.

IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 29 novembre 2010 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que 2 actions sur les 53 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en PARSIFAL SPF S.A.,
et modifie en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Une société de gestion de patrimoine familiale est régie par les présents statuts sous forme de société anonyme sous

la dénomination de PARSIFAL SPF S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf),

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

L'assemblée décide, suite à l'adoption du statut SPF par la société, d'ajouter dans le dernier article des statuts, la

référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-P. Van Waelem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1510. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015103/90.
(110017798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Primogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.030.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>6 avril 2010 à 14.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Karl Guénard et Madame Catherine Roux en

tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement
au 23 Val Fleuri et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une durée de six ans. Leur mandat prendra
fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011035499/18.
(110038021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Pivoine S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.700.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de LENWALD LTD, ayant son siège social à 3rd Fl., Geneva Place, Wa-

terfront Drive, Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 286184,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PIVOINE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée suivant

acte notarié en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 3
avril 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires
sous seing privé en date du 5 décembre 2001, contenant conversion du capital social en euro, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 14 août 2002;

- que le capital social de la société «PIVOINE S.A.» s'élève actuellement à QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE

MILLE QUATRE CENT CINQUANTE NEUF EUROS ET TRENTE CENTS (495.459,30 EUR) représenté par TROIS
CENT VINGT-CINQ (325) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que LENWALD LTD, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société PIVOINE S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;

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U X E M B O U R G

- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2010 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge, en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59760. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015815/61.
(110019093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas, Fondation.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg G 9.

Robert Schuman Foundation for Co-operation

amongst Christian Democrats in Europe, Luxembourg

<i>Comptes sociaux au 31 décembre 2005

<i>Annual accounts as at 31 December 2005

EUR

EUR

Net assets as at 1 January 2005
Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,504,964

Investment funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

662,857

Fixed term deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156,351

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,190

Petty cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113

Advances and projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,694

Transit account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,326

Interest receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,974

Amounts owed to credit institutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,739)

Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(188,306)

9,449,424

Income
1 January 2005 to 31 December 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621,268

Expenditure
1 January 2005 to 31 December 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(685,873)

Net assets as at 31 December 2005

37838

L

U X E M B O U R G

Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,144,661

Investment funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,488

Fixed term deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,621

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,205

Petty cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Advances and projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126,020

Transit account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,460

Interest receivables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Amounts owed to credit institutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2,718)

Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(96,424)

9,384,819

9,384,819

<i>Income and Expenditure

<i>01/01/2005 - 31/12/2005
01/01/2004 - 31/12/2004

01/01/2005

to 31/12/2005

01/01/2004

to 31/12/2004

EUR

EUR

Interest and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602,429

596,487

Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,839

12,466

Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621,268

608,953

Scholarships . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92,402

111,408

Visitors programme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613

2,228

Congresses and specialists conferences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210,043

316,536

Robert Schuman Institute, Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

100,000

Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,204

38,373

Infrastructure aid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

9,450

Delegations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,171

1,211

Staff cost and expense allowances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,000

21,000

Transaction costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,994

17,913

Value adjustments on securities and depreciation of bonds with a fixed maturity . . .

59,685

6,101

Write offs on advances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,884

-

Interest expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,878

10,628

Other administrative expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,999

40,674

Total expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

685,873

675,522

Référence de publication: 2011016571/63.

(110019655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Heisieh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.522.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.) Monsieur Antonio CAVALLI, entrepreneur, né le 10 octobre 1973 à Rimini (RN) demeurant à Via Pompeo Batoni

n. 43 - 47891 Dogana,

2.) Monsieur Marco MARIANI, dirigeant, né le 6 décembre 1972 à Carate Brianza (MI), demeurant à Strada Settima

Gualdaria n. 8 - 47895 Domagnano,

3.) Monsieur Franco BERARDI, entrepreneur, né le 16 février 1964 à Rimini (RN)., demeurant à Via dei Pacieri n. 53

- 47891 Falciano,

4.) Monsieur Carlo BIAGIOLI, profession libérale, né le 13 novembre 1969 à Livorno (LI) , demeurant à Via del Voltone

n. 24 - 47890 San Marino,

37839

L

U X E M B O U R G

5.) Madame Valentina KALMUTSKAYA, dirigeante, née le 19 mai 1982 à Moscow, demeurant à Leninsky Prospekt,

App. 3 n. 226 - Mosca Russia.

Tous ici représentés par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées, le 17 décembre 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instru-

mentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société existera sous la dénomination de «HEISIEH S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises par la loi du 22 mars

2004 relative à la titrisation, incluant, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par
l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, créances ou dettes de tiers ou inhérents
à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier (sans limiter l'objet de la Société, mais sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation):

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs (notamment, et sans que

cette énumération ne soit exhaustive, des obligations liées à des fonds), détenir et disposer de toute manière de tous
actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette (notamment, et sans que cette énumé-

ration ne soit exhaustive, des Genussscheine, ci-après nommés «Valeurs Mobilières»), afin d'exercer son activité dans les
limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute activité d'investissement (collective d'épargne) sujet à
l'autorisation et la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000,- EUR) consistant en sept cents (700) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

37840

L

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.

La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur respecteront les

conditions  prévues  par  l'article  41  de  la  Loi  et  seront  signées  par  deux  administrateurs.  La  signature  peut  être  soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires -

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 juin de chaque année à 15.30 heures. Si ce

jour est un jour qui n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique une autre personne qui ne doit
pas être un actionnaire comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un
représentant permanent.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou lors de toute autre assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont
élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléfax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs indépendants agréés qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. Le conseil d'administration désignera les réviseurs indépendants agréés et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Limitation des recours et non pétition

Art. 19. Les créances sur la Société des détenteurs de Valeurs Mobilières émises par la Société ou des autres créanciers

de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Art. 20. Aucun détenteur de Valeurs Mobilières émises par la Société, ni aucun autre créancier de la Société ne peut

saisir un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi n'en stipule autrement.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Monsieur CAVALLI Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 actions
Monsieur MARIANI Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 actions
Monsieur BERARDI Franco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 actions
Monsieur BIAGOLI Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 actions
Madame KALMUTSKAYA Valentina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 actions

700 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante-dix

mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Herman MOORS, né à Bilzen (Belgique), le 3 novembre 1944, demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Antonio CAVALLI, administrateur et Président, né à Rimini (Italie) le 30 octobre 1973, domicilié à Dogama

(Rep San Marino) Via Pompeo Batoni n. 43.

- Monsieur Marco Ugo MARIANI, né le 6 décembre 1972 à Carate Brianza (MI) domicilié Strada Settima Gualdaria 8

à Domagnano (Rep. San Marino).

3.- Est nommée réviseur:
Autonome de Révision S.C., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de

Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
6.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bardelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2011. LAC/2011/4655. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011016443/261.

(110019604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

3M Attenti Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.270.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 2 février 2011

En date du 2 février 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Rory Joseph Yanchek en tant que administrateur A de la Société avec effet au

2 février 2011;

- d'accepter la démission de Monsieur Rudy Paul Pitera en tant que administrateur B de la Société avec effet au 2 février

2011;

- d'accepter la démission de Madame Svetlana Balanova, en tant que administrateur B de la Société avec effet au 2

février 2011

- de nommer Monsieur Franklin Louis Weidema, né le 27 janvier 1960 ä Sao Paolo, Brésil, demeurant professionnel-

lement au 102, rue des Maraichers, L-2124, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que administrateur A
de la Société avec effet au 2 février 2011 jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels
2010 de la Société;

- de nommer Madame Christel Angela Damaso, née le 24 juillet 1978 au Luxembourg, G.D. de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que administrateur
A de la Société avec effet au 2 février 2011 jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels
2010 de la Société;

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U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Olivier Hermann, né le 26 octobre 1956 à Paris, France, demeurant professionnellement à 3M

France, Boulevard de l'Oise, 95006 Cergy Pontoise, France, en tant que administrateur B de la Société avec effet au 2
février 2011 jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels 2010 de la Société;

- de nommer Monsieur Henry W. Gjersdal, né le 28 mai 1954 au Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, emeurant pro-

fessionnellement à 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, Etats-Unis d'Amérique, en tant que administrateur B
de la Société avec effet au 2 février 2011 jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels
2010 de la Société;

- de nommer Madame Sarah M. Grauze, née le 19 décembre 1966 à St. Louis Park, Minnesota, , Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement à 3M Financial Center, St. Paul, Minnesota 55144, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
administrateur B de la Société avec effet au 2 février 2011 jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes annuels 2010 de la Société

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Franklin Louis WEIDEMA, Administrateur A
Ms. Christel Angela DAMASO, Administrateur A
Mr. Olivier HERMANN, Administrateur B
Mr. Henry W. GJERSDAL, Administrateur B;
Mrs. Sarah M. GRAUZE, Administrateur B;

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 2 février 2011

En date du 4 février 2011, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

3M Attenti Holdings S.A.

Référence de publication: 2011025782/46.
(110031202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Tiptop Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 158.455.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Micheline Thérèse dite Isabelle ASSAUD, employée privée, née à Dijon (France), le 24 janvier 1961, demeurant

à L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée à constituer par les présentes.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “TIPTOP IMMO S.à r.l.” (la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la prise en bail, la location de

toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières ainsi qu’une exploitation d’une agence immobilière.

Elle a également pour objet la promotion immobilière et la gestion de syndic de copropriété.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

37845

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame  Micheline  Thérèse  dite  Isabelle  ASSAUD,  préqualifiée,  et  libérées  entièrement  par  la  souscriptrice  prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.
2. Madame Micheline Thérèse dite Isabelle ASSAUD, employée privée, née à Dijon (France), le 24 janvier 1961 avec

adresse à L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante, ès-qualité qu'elle agit, au fait qu'avant toute activité com-

merciale de la Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation d’établissement en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. T. ASSAUD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2011. LAC/2011/3978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015906/122.
(110018209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 28 février 2011

- Sont réélus au Conseil d'Administration:
* M. Gilbert Schintgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014

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L

U X E M B O U R G

* M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013

* M. Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, pour

une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

* M. Michael Kehl, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse pour une période

se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

<i>Pour UBS (Lux) Sicav 1
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2011035512/23.
(110038399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Servus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.012.500,01.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.589.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Servus HoldCo S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011035581/13.
(110038653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Syrius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.373.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of December.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms  Louise  WALKER,  born  on  5  November  1973  in  Horsham  (UK),  solicitor,  residing  in  Moulin  Rabier,  F-16620

Montboyer, and

Mr Pierre POYET, born on 2 December 1946 in Lausanne (VD), Switzerland, retired businessman, residing in Route

de la Moubra 21/appt 15, CH-3963 Crans-Montana,

both acting as Trustees of the NEW MOON TRUST, a Jersey discretionary trust,
duly represented by Mr Nicolas FELTGEN, “expert-comptable”, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle,

by virtue of proxy dated 13 December 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “SYRIUS S.à r.l. ”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature and representing more than a half of the sub-
scribed capital.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 

st

 December the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 

st

 December 2011.

<i>Subscription and Payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the NEW MOON TRUST, represented by

its Trustees Ms Louise WALKER and Mr Pierre POYET, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected managers:

<i>A signatory managers:

1. Mr Julian Marc Stukeley HAYDEN, solicitor, born on 12 December 1955 in Epsom, residing in Maydencroft, La Rue

Voisin, St Brelade, Jersey JE3 8AT, Channel Islands;

2. Mr Alan John TAYLOR, solicitor, born on 15 December 1964 in London, residing at 3, Broughton Court, La Verte

Rue, St Mary, Jersey JE3 3DA, Channel Islands;

<i>B signatory managers:

3. Mr Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, born on 23 September 1955 in Luxembourg, with professional address at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

4. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on 8 June 1969 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: KPMG Channel Islands Limited, having its registered
office at 5, St Andrew's Place, Charing Cross, GB-JE4 BWQ St Helier - Jersey.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Louise WALKER, née le 5 novembre 1973 à Horsham (UK), solicitor, demeurant à Moulin Rabier, F-16620

Montboyer, et

Monsieur Pierre POYET, né le 2 décembre 1946 à Lausanne (VD), Suisse, homme d'affaires en retraite, demeurant à

Route de la Moubra 21/appt.15, CH-3963 Crans-Montana,

tous deux agissant en tant que Trustees de NEW MOON TRUST, un trust discrétionnaire de droit de Jersey,
ici représenté par Monsieur Nicolas FELTGEN, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par la procuration lui délivrée en date du 13 décembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, prie le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «SYRIUS S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle

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L

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d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement et représentant plus de la moitié
du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par NEW MOON TRUST, représenté par ses Trustees

Madame Louise WALKER et Monsieur Pierre POYET, prénommés.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euro (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

1. Monsieur Julian Marc Stukeley HAYDEN, juriste, né le 12 décembre 1955 à Epsom, demeurant à Maydencroft, La

Rue Voisin, St Brelade, Jersey JE3 8AT, Îles Anglo-Normandes;

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U X E M B O U R G

2. Monsieur Alan John TAYLOR, juriste, né le 15 décembre 1964 à Londres, demeurant au 3, Broughton Court, La

Verte Rue, St Mary, Jersey JE3 3DA, Îles Anglo-Normandes;

<i>Gérants de catégorie B:

3. Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: KPMG Channel Islands Limited, ayant son siège au 5, St Andrew's Place, Charing
Cross, GB-JE4 BWQ St Helier - Jersey.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Feltgen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 janvier 2011. Relation: RED/2011/46. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014311/257.
(110016575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

L'an deux mille dix.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "GED S.A." ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60291, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 618 du 6 novembre 1997, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 931 du 27
octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia CARIAUX, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société "GENLICO LIMITED", avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société, la société "GENLICO LIMITED", avec siège social au 146, Wick-

hams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au «International Business Companies Act» des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric MAGRINI,

président  du  conseil  d’administration,  Messieurs  Xavier  SOULARD  et  Philippe  TOUSSAINT,  et  au  commissaire  aux
comptes de la société, à savoir la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, pour l'exécution de leurs mandats res-
pectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sana, Cariaux, Rozanski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2011. Relation: EAC/2011/59. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011018983/67.
(110022944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Fiparic S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fiparic).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.343.

L'an deux mille dix
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

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U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIPARIC S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 45.343,
constituée suivant un acte notarié, en date du 13 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 583 du 8 décembre

1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 839 du 27 avril 2006.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cents (3.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de deux cent quarante
mille euros (€ 240.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en FIPARIC S.A., SPF. Modification de l'article 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de FIPARIC S.A., SPF.

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée et notamment à

l’article onze (11) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

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U X E M B O U R G

La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FIPARIC S.A., SPF, de sorte que le premier alinéa de

l'article premier (1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de FIPARIC S.A., SPF.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: EAC/2011/481. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011021029/81.
(110024866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Aerium Origins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.328.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AERMO LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of Chyprus, 1, Avlonos, building Maria

House, 5 

th

 Floor, CY- 1075 Nicosia registered with the Companies' Registrar in Chyprus under number 258028,

here represented by Mrs Sylvie LEXA, legal &amp; compliance officer, with professional address at 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- AERMO LTD, prenamed is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of AERIUM ORIGINS S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147328 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on July 15, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1564
of August 13, 2009; and

- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  extend  the  social  object  of  the  company  in  order  to  include  the  acquisition  by

purchase, registration or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and
industrial property rights, know-how, domain names and websites.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend subsequently article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall read as follows:

" Art. 2. The purpose of the company is the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as the

transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  intellectual  and  industrial  property  rights,  know-how,  domain  names  and
websites (hereafter the "portfolio"). The Company may further hold, develop, manage and/or receive and grant licenses
on such portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct

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or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes."

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AERMO LTD, une limited company constituée et existant en vertu des lois de la République de Chypre, ayant son

siège social au 1, Avlonos, bâtiment Maria House, 5 

e

 étage, CY- 1075 Nicosie, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de la République de Chypre sous le numéro 258028,

représentée par Madame Sylvie LEXA, legal &amp; compliance officer, avec adresse professionnel au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- qu'AERMO LTD, précitée est le seul actuel associé (l' "Associé Unique") de AERIUM ORIGINS S. à r.l. constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147328 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1564 du 13 août 2009;

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'élargir l'objet social en incluant l'acquisition par achat, enregistrement ou par toute autre

manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, savoir-
faire, noms de domaine et sites Internet.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui se lira comme suit:

" Art. 2. L'objet de la société est l'acquisition par achat, enregistrement ou par toute autre manière ainsi que le transfert

par vente, échange ou autrement de droits de propriété intellectuelle et industrielle, savoir-faire, noms de domaine et
sites Internet (ci-après le "portefeuille"). La Société peut, en outre, détenir, développer, gérer ou recevoir et octroyer
des licences sur ce portefeuille.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente, pour son propre compte, de biens immobiliers soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

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La Société peut également, en particulier à propos de biens immobiliers, rendre des services de nature administrative,

technique, financière, économique ou de gestion, à d'autres sociétés, personnes ou entreprises qu'elle contrôle, direc-
tement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés qu'elle.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires
qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes
associés qu'elle.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets."

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2011. LAC/2011/3825. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015517/114.
(110019117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Global Properties S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.543.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit panamien TIE TIE COMPANY INC., ayant son siège social à Via Espana y Calle Elvira Méndez, Bank

Boston Building, C/o Rosas &amp; Rosas, 16 

th

 Floor Panama, Republic of Panama, ici représentée par son directeur Monsieur

Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen, ci-après dénommée "le Com-
parant".

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "GLOBAL PROPERTIES S.A.H.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 12 543, a été constituée
suivant acte reçu le 3 décembre 1974, publié au Mémorial C numéro 15 du 27 janvier 1975.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 74.400,-(soixante-quatorze mille quatre cents Euros) représenté

par 744 (sept cent quarante-quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, intégralement
libérées.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que le comparant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'adresse de la société

dissoute.

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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/115. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011028306/40.
(110033615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

BBG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 158.451.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Januar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Jürgen BLEUL, Geschäftsführer, geboren in Neuwied (Bundesrepublik Deutschland), am 30. Juli 1973, wohnhaft

in D-56182 Urbar, im Klosterfeld 1,

hier vertreten durch Herrn Gilles VOGEL, Steuerberater, berufsansässig in L1857 Luxemburg, 5, rue du Kiem, auf

Grund einer ihm in Luxemburg, am 18. Januar 2011, erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachten vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: BBG S.àr.l.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von kosmetischen Produkten und von Waren jeglicher Art welche

gesetzlich zugelassen sind.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in einhundertfünfundzwanzig

(125) Anteile von je einhundert (100,-) Euro eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen
haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden die sich
aus der letzten Bilanz ergeben.

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Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September 1933

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das  Gesellschaftskapital  wurde  von  Herrn  Jürgen  BLEUL,  Geschäftsführer,  geboren  am  30.  Juli  1973  in  Neuwied

(Deutschland), wohnhaft in D-56182 Urbar, im Klosterfeld 1 gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf achthundertfünfzig (850) Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigt sich der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher er sich

als gehörig und richtig einberufen erklärt und nimmt folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit ernannt:
Herr Jürgen BLEUL, Geschäftsführer, geboren in Neuwied (Bundesrepublik Deutschland), am 30. Juli 1973, wohnhaft

in D-56182 Urbar, im Klosterfeld 1.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Gesellschaftssitz wird auf folgende Adresse festgelegt: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

<i>Anmerkung

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2011. LAC/2011/3975. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015561/90.
(110018197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

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Eosfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.730.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 2011

1) L'administrateur suivant est réélu jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2012.
- Monsieur Dominique Fontaine, demeurant au 53 Boite 7, Square de la Lys, B - 6700 Arlon.
2) Il est porté à la connaissance des tiers du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
Nouvelle adresse du délégué à la gestion journalière:
Mr Michel REYNDERS
76, Route de Luxembourg
L-4972 Dippach

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011035706/18.
(110039573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Michel Euro Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF)).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.480.

Im Jahre zweitausend und zehn, am dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sanem, Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der "MICHEL EURO FINANCE S.A.

Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF)“, mit Sitz in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, eingetragen
im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 85.480 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 21. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial), Nummer 653 vom 26. April 2002. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde vom 30. November 2010.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Valérie WOZNIAK, Privatbeamtin, mit beruflicher Ans-

chrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin, Frau Fanny MARX, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler, Herrn Guy KETTMANN, Privatbeamter, mit beruflicher Ans-

chrift in Luxemburg.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den am-

tierenden Notar folgendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umwandlung der Gesellschaftsform so dass die Gesellschaft nicht mehr dem Gesetz vom 11. Mai 2007 über die

Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen (SPF) unterliegt, jedoch die Form einer luxemburgischen Aktiengesell-
schaft gemeinschaftlichen Rechts annimmt.

2. Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung: „MICHEL EURO FINANCE S.A.“
3. Abänderung von Artikel 2 der Satzung in folgenden Wortlaut:
„Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in-oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Arten von geistigem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf

Patente und andere davon abgeleiteten, oder dieselben ergänzenden Rechte, erwerben, verwerten und verwalten.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und an Gesellschaften jede Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Ga-

rantie gewähren.

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U X E M B O U R G

Zur Erfüllung ihrer Ziele kann die Gesellschaft ferner alle Geschäfte mit Immobilien und Wertpapieren tätigen und

kann Handels-, Industrie- und Finanztransaktionen tätigen, sofern sie für notwendig und nützlich erachtet werden.

4. Abänderung von Artikel 3 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

“ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (€ 50.000.-) eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000)

Aktien zu je zwei Euro (€2.-) Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

5. Abänderung von Artikel 11) der Satzung wie folgt:
„Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungs-

gesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht.“

II. Die persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Zahl ihrer Aktien

gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen
Aktionäre, den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese
Anwesenheitsliste sowie die von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem amtierenden Notar "ne va-
rietur"  gezeichneten  Vollmachten  bleiben  gegenwärtiger  Urkunde  beigebogen,  um  mit  ihr  zusammen  registriert  zu
werden.

III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Generalversammlung

rechtsgültig anwesend oder vertreten ist, so dass auf die gewohnten Einberufungsformalitäten verzichtet werden konnte.
Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis zu haben.

IV. In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Generalversammlung nunmehr bes-

chlussfähig, um über die vorhandene Tagesordnung zu beraten.

Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der Gesellschaftsform, so dass sie Gesellschaft nicht mehr dem

Gesetz vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaften für Familienvermögen (SPF) unterliegt jedoch die Form
einer luxemburgischen Aktiengesellschaft gemeinen Rechts annimmt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 1, Absatz 1, der Satzungen abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut

zu geben:

„Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung:
„MICHEL EURO FINANCE S.A.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 2 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in-oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Arten von geistigem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf

Patente und andere davon abgeleiteten, oder dieselben ergänzenden Rechte, erwerben, verwerten und verwalten.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und an Gesellschaften jede Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Ga-

rantie gewähren.

Zur Erfüllung ihrer Ziele kann die Gesellschaft ferner alle Geschäfte mit Immobilien und Wertpapieren tätigen und

kann Handels-, Industrie- und Finanztransaktionen tätigen, sofern sie für notwendig und nützlich erachtet werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Satzung umzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

“ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (€ 50.000.-) eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000)

Aktien zu je zwei Euro (€2.-) Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

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An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.“

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist und kein Aktionär weiter das Wort ergreift, wird die Generalversammlung

aufgehoben.

Worüber, Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. WOZNIAK, F. MARX, G. KETTMANN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Januar 2011. Relation: EAC/2011/288. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011012236/111.
(110014551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 59.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Daniel LOUIS, né le 21 juin 1976 à Thionville (France), de-
meurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 19, rue de la République.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2011035577/16.
(110038784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

LCE Allemagne 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.304.

EXTRAIT

En date du 28 février 2011, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort comme gérante A de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant A de M. Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas) et avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011034345/15.
(110038505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.059.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue le 2 février 2011

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Ives VERHEYLEWEGHEN de son mandat d’administrateur avec effet

au 1 

er

 février 2011 et décide de révoquer le mandat d’administrateur de Monsieur José Ignacio ABIA BUENACHE avec

effet au 1 

er

 février 2011.

L’Assemblée nomme en remplacement de Monsieur Ives Verheyleweghen et de Monsieur José Ignacio Abia Buenache:
- Monsieur Didier QUILAIN, administrateur, né le 21 janvier 1953 à Versailles (France), et demeurant à 6, rue Dulac,

F-75015 Paris; et

- Monsieur Carl Constantin ZANGEMEISTER, administrateur, né le 15 juin 1971 à Hamburg (Allemagne), et demeurant

à Ole Hoop 18, D-22587 Hamburg,

en qualité d’administrateurs, avec effet au 1 

er

 février 2011. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale

Annuelle Ordinaire de 2011.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 février 2011

Le Conseil d’Administration prend acte de l’acceptation de la démission de Monsieur Ives VERHEYLEWEGHEN de

son mandat d’administrateur avec effet au 1 

er

 février 2011 par l’Assemblée générale extraordinaire du 2 février 2011,

et décide par conséquent de résilier le mandat d’administrateur délégué attribué à Monsieur Ives VERHEYLEWEGHEN,
avec effet au 1 

er

 février 2011.

Le Conseil d’administration nomme au poste de délégué à la gestion journalière Monsieur Carl Constantin Zange-

meister, né le 15 juin 1971 à Hamburg (Allemagne), et demeurant à Ole Hoop 18, D-22587 Hamburg, avec effet au 2
février 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

<i>Pour la Société
Me Guy Castegnaro
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035837/31.
(110039377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Sahbi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 36.358.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Daniel MAERTENS, retraité, né à Uccle (B) le 23 août 1946,

demeurant à B-1780 Wemmel, 27, Avenue des Alouettes,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SAHBI FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée

suivant acte notarié en date du 7 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 de
1991 page 15731 et suivantes. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale
des actionnaires sous seing privé en date du 30 mai 2002, contenant conversion du capital social en euro, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 5 septembre 2002;

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- que le capital social de la société «SAHBI FINANCE S.A.» s'élève actuellement à TROIS CENT SOIXANTE DOUZE

MILLE EUROS (372.000,- EUR) représenté par DOUZE MILLE (12.000) actions d’une valeur nominale de TRENTE ET
UN EUROS (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Daniel MAERTENS, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu’il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société SAHBI FINANCE S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 29 décembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 29 décembre 2010 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59758. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015859/61.
(110019095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Tintoretto Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.850.

Au terme du Conseil d'Administration tenu au siège social de la société le 4 mars 2011, il a été décidé:
- De constater le décès de Monsieur Guerrino SOZZA, Administrateur du Conseil d'Administration de la société,

décès survenu le 12 décembre 2010.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 12 décembre 2010, Monsieur Davide MURARI, employé

privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, comme nouvel administrateur de
la société. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

- De nommer Monsieur Salvatore DESIDERIO en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011034459/20.
(110038163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Telenet International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.066.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère pour compte de la
société à responsabilité limitée "Telenet International Finance S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-2220 Luxem-
bourg, 595, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
155066, en date du 10 novembre 2010, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2010, relation: LAC/
2010/49688, déposé en date du 16 novembre 2010 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
référence L1001737757, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2739 du 14 décembre 2010,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

<i>"Troisième résolution

(....)

- Vincent BRUYNEEL, employé privé, né le 8 novembre 1975 à Oudenaarde (Belgique) ayant son adresse profession-

nelle à Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgique); et

(....)"
AU LIEU DE:

<i>"Troisième résolution

(....)
- Victor BRUYNEEL, employé privé, né le 8 novembre 1975 à Oudenaarde (Belgique) ayant son adresse professionnelle

à Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgique); et

(...)
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mars 2011. Relation: LAC/2011/10427. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011036355/34.
(110039944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Transair S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Transair S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 21.505.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TRANSAIR S.A.»,

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 21505, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1984, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 de l'année 1984. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié reçu en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
107 du 13 février 2001.

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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en TRANSAIR S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

- Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société est constituée pour une durée

illimitée.»

- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «TRANSAIR S.A. -

SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 18 des statuts sont modifiés

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «TRANSAIR S.A. - SPF».”

37867

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 18. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 et l'article 9 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts et le deuxième

alinéa de l'article 13 des statuts.

L'assemblée décide de supprimer l'article 12 des statuts et de renuméroter les articles subséquents.
L'assemblée décide de supprimer les références à la tenue de la première assemblée générale annuelle et à la clôture

de la première année sociale dans les articles 14 et article 15 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15807. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011012381/111.
(110014580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

XL Kultur Asbl, Association sans but lucratif,

(anc. XL).

Siège social: L-6114 Junglinster, 19, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg F 1.497.

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue à la date du 24 novembre 2010 à 19.00

heures, que le conseil d'administration a:

1. décidé de changer la dénomination en XL KULTUR ASBL et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de XL KULTUR ASBL

37868

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signatures
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011035450/17.
(110038367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 342.432,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009 de Ashton Arcades S.A., ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035522/12.
(110038628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 119 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.432.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of January.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rockspring Single Client Fund (General Partner) Limited, in its capacity as General Partner of NPS Central London

Property Limited Partnership, with registration number LP013621, existing under the laws of England, with principal place
of business at 166 Sloane Street, London, SW1X9QF;

here represented by Ms Christelle FRIIO , employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on January 13, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That NPS Central London Property Limited Partnership represented by its General Partner, Rockspring Single Client

Fund (General Partner) Limited, is the sole actual shareholder of LuxCo 119 S.àr.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by a deed of the undersigned notary on
May 18, 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1340 of 30 June 2010 (the
“Company”);

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1

Limited S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 2. The company's name is NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

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L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Rockspring Single Client Fund (General Partner) Limited, en sa capacité de General Partner pour NPS Central London

Property Limited Partnership, enregistré sous le numéro LP013621, organisée selon les lois anglaises, avec siège social
au 166, Sloane Street, Londres, SW1X9QF,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration datée du 13 janvier 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- NPS Central London Property Limited Partnership représenté par son General Partner Rockspring Single Client

Fund (General Partner) Limited, précitée, est la seule et unique associée de la société «LuxCo 119 S.à r.l.», société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 18 mai 2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1341 du 30 juin 2010 (la «Société»);

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en «NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à

r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3874. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011016489/83.

(110019639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

37870

L

U X E M B O U R G

Tarantula Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.732.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Cessions de parts:
Monsieur DORO Mario a cédé ses 10 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Monsieur Rouschop Jean a cédé ses 10 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Monsieur Luyckx Jacques a cédé ses 20 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Madame Luyckx-Thirion a cédé ses 10 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Monsieur Luyckx a cédé 128 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Monsieur Carpaneto a cédé 175 parts à Monsieur Rotunno Donato.
Monsieur Carpaneto a cédé 175 parts à Monsieur Andres Régis.
A la suite de cette assemblée générale extraordinaire, les 3500 parts de la société Tarantula Luxembourg SARL sont

réparties de la façon suivante:

Monsieur Rotunno Donato: 1309 parts
Monsieur Ackerman Christophe: 1010 parts
Monsieur Giusti Marco: 555 parts
Monsieur Rouschop Joseph: 350 parts
Monsieur Andres Régis: 175 parts
Monsieur Ledoux Paul Michel: 101 parts

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Monsieur Rotunno Donato
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2011037043/27.
(110039454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 108.197.

EXTRAIT

Le siège social de VUKSAN S.A., l'associé unique de la Société, a été transféré à l'adresse suivante: 36, Rue Gabriel

Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011035452/15.
(110038192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17/3, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011035541/10.
(110038705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

37871

L

U X E M B O U R G

Global-Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035553/10.
(110039135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Sofinter Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 106.316.

Il résulte:
- de cessions de parts sociales de Sofinter Gestion S.à r.l. effectuées en date du 29 janvier 2010 et
- de la scission de la société BDO Compagnie Fiduciaire, L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle, R.C.S.

Luxembourg section B n o 71.178 en date du 31 juillet 2009 avec attribution des parts détenues par cette dernière dans
Sofinter Gestion S.à r.l. à la société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, , R.C.S. Luxembourg section B no 147571, dont la dénomination a été modifiée en BDO Tax &amp; Accounting par
acte du 24 décembre 2009 prenant effet le 1 

er

 janvier 2010,

que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant la totalité du capital de la société de la société SOFINTER GES-

TION S.à r.l. sont toutes détenues par:

BDO Tax &amp; Accounting, société anonyme avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg section B no 147571.

Cet avis remplace celui référencé L110040525 mentionnant un capital erroné.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Référence de publication: 2011036986/22.
(110040971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Solupro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 mars 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 10 mars 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

<i>Pour SOLUPRO SA SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011036987/21.
(110040794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37872

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Document Outline

3M Attenti Holdings S.A.

Aerium Origins S.à r.l.

ALESRAA Luxembourg S.à r.l.

Ashton Arcades S.A.

BBG S.àr.l.

Cortisa Holding S.A.

Eosfin S.A.

EUROP ASSETS Holding S.A.

Fiparic

Fiparic S.A., SPF

GED S.A.

Global-Immobilière S.à r.l.

Global Properties S.A.H.

Heisieh S.A.

LCE Allemagne 7 S.à r.l.

LuxCo 119 S.à r.l.

Michel Euro Finance S.A.

Michel Euro Finance S.A. Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF)

NPS RE Projects (Luxembourg) Holdings 1 Limited S.à r.l.

Olympus Luxembourg S.A.

Parsifal S.A.

Parsifal SPF S.A.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.

Pivoine S.A.

Power Systems S.A.

Primogest S.A.

Robert Schuman Stiftung zur Zusammenarbeit Christlicher Demokraten Europas

Rothman &amp; Hagen S.A.

Safetouring International S.A.

Sahbi Finance S.A.

Servus HoldCo S.à r.l.

Sofinter Gestion S.à r.l.

Solupro S.A.- SPF

Syrius S.à r.l.

Tarantula Luxembourg S.à r.l.

Telenet International Finance S.à r.l.

Tintoretto Sicar S.A.

Tiptop Immo S.à r.l.

Transair S.A.

Transair S.A. - SPF

UBS (Lux) Sicav 1

XL

XL Kultur Asbl