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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 787
21 avril 2011
SOMMAIRE
Agence Luxembourgeoise d'Interim et de
Services aux Entreprises SA . . . . . . . . . . .
37754
Alcyone Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37739
Bellenus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Bistro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37732
Brest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37744
Café Crystal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37754
Carbisdale Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37766
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37756
CB CERATIZIT Luxembourg S.A. . . . . . . .
37730
CD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37759
Cedar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Centrum Iris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37734
China District Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Commerzbank Finance 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
37736
CROWN PREMIUM Private Equity IV
S.C.S., SICAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37751
Dallas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37756
Danaïdes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37760
Daninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37754
Dominion Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
37763
Dover Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . .
37745
Dress S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37741
Eastern Finance Corporation S.A.- SPF . .
37751
Efin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37774
Eurodata Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37776
Falconbourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37756
Fimadel S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37748
Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37768
GreenBox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37775
HD Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
37768
Iberian Foods Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37757
Isovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37741
KEV Germany 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37776
Koch KIG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37764
Moura, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37773
Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . .
37776
PSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37739
PSA Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37739
Realand Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37748
Stable II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37736
Submarine Wells Investment Holdings
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37734
Valora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37734
Verde I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37744
Westbury Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37770
Woad Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37764
Womenswear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37741
37729
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U X E M B O U R G
CB CERATIZIT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 17.938.000,00.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 155.975.
In the year two thousand eleven, on the twelfth day of January, at 4.00 p.m.
Before Us Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen, (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CB CERATIZIT LUXEMBOURG SA,
a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered office at L-8323 Mamer, 101, route
de Holzem, registered with the Luxembourg trade and companies register (the Company) under the number B 155.975.
The Company was incorporated on 1
st
October 2010 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Official Gazette Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 2461 of 15
th
November 2010.
There appeared:
1) Ever Spring International Holdings Ltd, a company duly incorporated under the laws of the Hong Kong, established
and having its registered office at 31/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, represented by its director,
Mrs Liao Chang Chun-Kuei, also referred to as «Category A shareholder», here represented by:
Mr Gerhard KERCKHOFF, employee, professionally residing in Mamer,
by virtue of a proxy under private seal on 06.01.2011 that, after having been signed ne varietur by all the appearing
persons and the undersigned notary, will be registered with this minute.
2) CERATIZIT S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, esta-
blished and having its registered office at 101, route de Holzem, L-8232 Mamer (Registre de commerce de Luxembourg
B 4610), also referred to as «Category B shareholder», here represented by:
Mr Gerhard KERCKHOFF, employee, professionally residing in Mamer,
by virtue of a proxy under private seal on 10.01.2011 that, after having been signed ne varietur by all the appearing
persons and the undersigned notary, will be registered with this minute.
together hereafter «the Shareholders».
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 200,000 (two
hundred thousand Euro) represented by 1.000 (one thousand) shares without nominal value, of which 500 (five hundred)
are category A shares and 500 (five hundred) are category B shares, by an amount of EUR 17.738.000 (seventeen million
seven hundred thirty-eight thousand Euro), to an amount of EUR 17.938.000 (seventeen million nine hundred thirty-eight
thousand Euro) represented by 89.690 (eighty-nine thousand six hundred ninety) shares without nominal value, of which
44.845 (forty-four thousand eight hundred forty-five) are category A shares and 44.845 (forty-four thousand eight hundred
forty-five) are category B shares, by way of issuance of a number of 88.690 (eighty-eight thousand six hundred ninety)
new shares of the Company, without nominal value.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholders prenamed, declare through their proxyholder or representatives to subscribe to the
88.690 (eighty-eight thousand six hundred ninety) new shares without nominal value -Ever Spring International Holdings
Ltd all the 44.345 (forty-four thousand eight hundred forty-five) new category A shares and CERATIZIT S.A. all the 44.345
(forty-four thousand eight hundred forty-five) new category B shares -and to fully pay them up by means of a payment in
cash amounting to EUR 17.738.000 (seventeen million seven hundred thirtyeight thousand Euro).
Evidence of the wired monies has been given to the undersigned Notary by the presentation of the blocking certificate
issued by the bank keeping the Company’s bank accounts.
The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed
wired on the Company’s bank accounts.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above increase of capital, the Shareholder resolves to amend the Article 5 of the articles of association
of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The subscribes corporate capital amounts to 17.938.000 (seventeen million nine hundred thirty-eight thousand
Euro) represented by 89.690 (eighty-nine thousand six hundred ninety) shares without nominal value, all fully subscribed
and entirely paid up, of which 44.845 (forty-four thousand eight hundred forty-five) are category A shares and 44.845
(forty-four thousand eight hundred forty-five) are category B shares”
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated, with reservation of all rights, to be approximately EUR 7.000,- and will be at
charge of the Company.
Nothing else being on the agenda and no further requests raised, the Meeting was closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Capellen, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendelf, dem zwölften Januar, um 16.00 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, wird eine außerordentliche Versamm-
lung des Aktionärs (die Versammlung) der CB CERATIZIT LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft (société
anonyme), mit Sitz in L-8323 Mamer, 101, route de Holzem, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg unter Sektion B Nummer 155.975, gegründet gemäß Urkunde vom 01. Oktober 2010, aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sanem, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (die Gesellschaft) Nummer 2461 vom 15. November 2010,
sind erschienen:
1) Ever Spring International Holdings Ltd, eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen von Hong
Kong, mit Gesellschaftssitz in 31/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, handelnd durch ihre Geschäfts-
führerin, Mrs. Liao Chang Chun-Kuei,
auch hiernach benannt als „Aktionär der Kategorie A“, hier vertreten durch:
Herrn Gerhard KERCKHOFF, Angestellter, berufliche wohnhaft in Mamer,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben am 06.01.2011, welche, nachdem sie von allen Erschienenen und
vom amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit der-
selben zur Einregistrierung zu gelangen.
2) CERATIZIT S.A., eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtum Luxemburg,
mit Gesellschaftssitz in 101, route de Holzem, L-8232 Mamer (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 4610),
auch hiernach benannt als „Aktionär der Kategorie B“,
hier vertreten durch:
Herrn Gerhard KERCKHOFF, Angestellter, berufliche wohnhaft in Mamer, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-
macht gegeben am 10.01.2011, welche, nachdem sie von allen Erschienenen und vom amtierenden Notar „ne varietur“
unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Dies vorausgeschickt, fassen die Aktionäre, vertreten wie zuvor, wie folgt Beschluss.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Kapital der Gesellschaft vom jetzigen Betrag von EUR 200.000 (zweihunderttausend
Euro) gestückelt in 1000 (tausend) Aktien ohne Nominalwert, von denen 500 (fünfhundert) A Aktien und 500 (fünfhun-
dert) B Aktien sind, um einen Betrag von EUR 17.738.000 (siebzehn Millionen siebenhundertachtunddreissigtausend Euro)
auf EUR 17.938.000 (siebzehn Millionen neunhundertachtunddreissigtausend Euro) zu erhöhen, gestückelt in 89690
(neunundachtzigtausendsechshundertneunzig) Aktien ohne Nominalwert, von denen 44.845 (vierundvierzigtausendach-
thundertfünfundvierzig) A Aktien und 44845 (vierundvierzigtausendachthundertfünfundvierzig) B Aktien sind, und zwar
durch die Ausgabe von 88690 (achtundachtzigtausendsechshundertneunzig) neuen Aktien ohne Nominalwert.
<i>Zeichnung der Aktien durch die Gesellschafter - Zahlungi>
Die vorgenannten Aktionäre erklären, handelnd durch ihre Vertreter, die 88690 (achtundachtzigtausendsechshundert)
neuen Aktien ohne Nominalwert zu zeichnen, wovon Ever Spring International Holdings Limited alle 44345 (vierund-
vierzigtausenddreihundertfünfundvierzig) neuen Aktien der Kategorie A zeichnet und CERATIZIT SA alle 44345 (vier-
undvierzigtausenddreihundertfünfundvierzig) neuen Aktien der Kategorie B zeichnet und die Aktionäre die Bareinlage in
Höhe von 17.738.000 (siebzehn Millionen siebenhundertachtunddreissigtausend Euro) leisten.
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Der Nachweis der Überweisung wurde dem unterfertigenden Notar durch Vorlage einer Bankbescheinigung der Bank
erbracht, die die Konten der Gesellschaft führt.
Der unterfertigende Notar nahm den Nachweis an und sah dies als genügenden Beweis an, dass die Gelder tatsächlich
den Bankkonten der Gesellschaft gut geschrieben wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach der zuvorgehenden Kapitalerhöhung beschlossen die Aktionnäre, Artikel 5 der Satzung neu zu fassen, der nun-
mehr wie folgt lauten wird:„
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 17.938.000 (siebzehn Millionen neunhundertachtunddreis-
sigtausend Euro) und ist in 89690 (neunundachtzigtausendsechshundertneunzig) Aktien ohne Nominalwert aufgeteilt, von
denen 44.845 (vierundvierzigtausendachthundertfünfundvierzig) Aktien der Kategorie A und 44.845 (vierundvierzigtau-
sendachthundertfünfundvierzig) Aktien der Kategorie B sind“.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 7.000,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird
die Sitzung um 16.30 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschie-
nenen Partei, dieses Dokument in englischer Sprache verfasst wurde, und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist.
Auf Anfrage der gleichen erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text maßgebend.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde zum eingangs genannten Datum in Capellen erstellt wird.
Nachdem das Dokument der anwesenden Person, die dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort
bekannt ist vorgelesen wurde hat der Bevollmächtigte vorliegende Urkunde zusammen mit dem unterzeichneten Notar
unterschrieben.
Gez: G. Kerckhoff, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2011. Relation: CAP/2011/214. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Für gleichlautende Abschrift erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, den 19. Januar 2011.
Référence de publication: 2011016347/140.
(110019948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
Bistro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 62.
R.C.S. Luxembourg B 150.652.
L'an deux mil dix, le treize septembre.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Luis MARQUES GOMES, né à Formigais Ourém (Portugal), le 04 novembre 1962, demeurant à
L-9940 Asselborn, Maison 62
2.- Monsieur David ALVES DA SILVA, né à Rosny-sous- Bois (France), le 02 novembre 1971, demeurant à L-9964
Huldange, 101, Duarrefstrooss
lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée BISTRO S.A R.L. (20092440096) a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
356 du 18 février 2010,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 150.652,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.-EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée "BISTRO S.A R.L." avec siège social à L-9940 Asselborn, Maison 62
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Cession de partsi>
Monsieur José Luis MARQUES GOMES cède par les présentes l'intégralité de ses parts sociales de la société BISTRO
S.A R.L." à Monsieur David ALVES DA SILVA, prénommé, lequel accepte.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur David ALVES DA SILVA, prénommé, lequel déclare accepter les prédites ces-
sions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société "BISTRO S.A R.L.".
<i>Prixi>
Le cédant et le cessionnaire, déclarent que la présentes cession se fait pour le prix de cinq mille euros (5.000,-€). Cette
somme a été réglée entre parties avant la signature des présentes et hors la présence du Notaire Instrumentant.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur David ALVES DA SILVA, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites
cessions au nom de la société "BISTRO S.A R.L." conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
Ensuite l'associé unique actuel de la société à responsabilité limitée "BISTRO S.A R.L." a requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, en conséquence des cessions de parts ci avant de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune, réparties comme suit:
- Monsieur David ALVES DA SILVA, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:
" Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social."
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 950.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Marques Gomes, D. Alves Da Silva, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 septembre 2010 - WIL/2010/792 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 24 septembre 2010.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011015950/71.
(110016839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.
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Valora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.000.000,00.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 73.774.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé par une résolution datée au 7 février 2011 de révoquer M. Kaspar Niklaus
comme membre du conseil de gérance de la Société et a décidé de nommer avec effet au 1
er
février 2011 Monsieur
Andreas Berger, né le 11 février 1966 à Koblenz (Allemagne), demeurant au 1, Helmholtzstrasse, D-99425 Weimar
(Allemagne), en tant que membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est composé à partir du 1
er
février 2011 comme suit:
- Monsieur Christian Schock
- Monsieur Alexander Theobald
- Monsieur Andreas Berger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2011.
<i>Pour la Société
i>CHRISTIAN SCHOCK
Référence de publication: 2011035515/21.
(110038198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.
Submarine Wells Investment Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.250.
Monsieur Quentin Alfred Frank BUCKLAND, administrateur de la Société est décédé en date du 25 juin 2006.
De ce fait le nombre des Administrateurs a été réduit de quatre à trois.
Luxembourg, le 03 MARS 2011.
<i>Pour: SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2011035591/16.
(110038815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Centrum Iris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 134.511.
DISSOLUTION
In the year two thousand and ten, on the twentieth day of DECember.
Before M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
ALEXANDERPLATZ INVESTISSEMENT SAS, a company with registered office at 23bis, avenue de Messine, F-75008
Paris, registered in the Commercial Register of Paris, under number 500 976 881, here duly represented by Mr Max
MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of attorney delivered to him, which after
having been signed “ne varietur” by the appearing and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée») CENTRUM IRIS S.à r.l., with registered
office à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, registered at the Trade and Companies' Register of Luxembourg (“Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, under the number 134.511, (hereinafter referred to as the
“Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the
27
th
of November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 131 of the 17
th
of
January 2008.
2.- That the corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) split into one thousand (1,000) shares
with a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the
dissolution of the Company with immediate effect.
5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that
it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.
7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and
that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.
8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at
the former registered office of the Company in L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at 850,-EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
ALEXANDERPLATZ INVESTISSEMENT SAS, une société ayant son siège social à 23bis, avenue de Messine, F-75008
Paris, inscrite au Registre de commerce de Paris sous le numéro 500 976 881, ici dûment représentée par Monsieur Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après
avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présents.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "CENTRUM IRIS S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 3, rue
Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.511, (ci-après
dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
le 27 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 17 janvier 2008.
2.- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,-EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins
pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la société dissoute.
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7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle
s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que
tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 850,-EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2010. Relation GRE/2010/4753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 1
er
février 2011.
Référence de publication: 2011016338/95.
(110019251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
Stable II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.135.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.134.
Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Stable II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011035583/13.
(110038654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Commerzbank Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.287.
In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
There appeared:
The board of managers of Commerzbank Finance 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
course of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated by a deed of the
undersigned notary on December 1
st
, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on December
7, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”), here represented
by Maître Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power granted by resolutions of
the board of managers of the Company, taken at the board meeting held on December 13, 2010.
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The excerpt of the minutes of the said meeting, after having been signed ne varietur by the representative of the
appearing party and the undersigned notary, shall be attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to record the following:
1/ Pursuant to the Company's articles of association, the issued capital is currently fixed at fifty thousand Euros (EUR
50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) ordinary parts (the “Ordinary Parts”) each with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) and all entirely subscribed and fully paid up.
2/ According to article 6 of the Company's articles of association, the Company shall have an authorised capital of fifty
two thousand six hundred and thirty one Euros (EUR 52,631.-), represented by (i) fifty thousand (50,000) Ordinary Parts
and (ii) two thousand six hundred and thirty one (2,631) redeemable preference parts (the “Preference Parts” and to-
gether with the Ordinary Parts, the “parts”), each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
The board of managers is authorised to issue further parts so as to bring the total capital of the Company up to the
total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept sub-
scriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of incorporation of the Company.
The board of managers is authorised to determine whether the new parts are to be issued with or without premium
and generally the conditions attached to any subscription for parts from time to time.
When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend article 6 in order to record the change and the company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole participant or, as the case may be, the general
meeting of participants from time to time, in the manner required for amendment of the articles of association.
The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
3/ Pursuant to the above authorization, the board of managers of the Company, on December 13, 2010, resolved,
inter alia:
(i) to increase the capital of the Company, in accordance with the terms and conditions and within the limits of the
authorized capital of the Company set out in the third paragraph of article 6 the Company's articles of association, by an
amount of two thousand six hundred and thirty one Euros (EUR 2,631.-) so as to raise it from its present amount of fifty
thousand Euros (EUR 50,000.-) to fifty two thousand six hundred and thirty one Euros (EUR 52,631.-) with the issuance
of two thousand six hundred and thirty one (2,631) Preference Parts having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
and carrying an aggregate premium of one hundred and thirty one million nine hundred and ninety seven thousand three
hundred and sixty nine Euros (EUR 131,997,369.-);
(ii) to approve the subscription by the existing sole participant of the Company, Commerzbank AG, acting through its
Luxembourg Branch, of the new two thousand six hundred and thirty one (2,631) Preference Parts and the payment
thereof by means of a contribution in cash for an aggregate value of one hundred thirty two million Euros (EUR
132,000,000.-) as has been evidenced by a certificate from the Company's account bank certifying that the funds have
been transferred to the Company; and
(iii) to record the above decisions with respect to the Company's capital increase before a notary residing in the Grand
Duchy of Luxembourg and to proceed to the corresponding amendment of the Company's articles of association.
4/ As a consequence of the increase of the issued share capital of the Company mentioned under item 3/ above, the
first paragraph of article 6 of the Company's articles of association (all other provisions remaining unchanged) shall hence
read as follows:
“ Art. 6. The issued capital is fixed at fifty two thousand six hundred and thirty one Euros (EUR 52,631.-), represented
by (i) fifty thousand (50,000) ordinary parts (the “Ordinary Parts”) and (ii) two thousand six hundred and thirty one
(2,631) redeemable preference parts (the “Preference Parts” and together with the Ordinary Parts, the “parts”), each
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and all entirely subscribed and fully paid up. (...)”.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at six thousand five hundred euro (€ 6,500.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette.
A comparu:
Le conseil de gérance de Commerzbank Finance 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant siège social au 25,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentant du 1
er
décembre 2010,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire instrumentant du 7 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»), ici représentée par Maître Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil de gérance de la Société, prise en réunion du conseil le 13
décembre 2010.
L'extrait du procès-verbal de ladite réunion du conseil, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie
comparante, es qualité qu'il agit, et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera
soumis à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1/ Il résulte des statuts de la Société que le capital social émis est actuellement fixé à cinquante mille euros (EUR
50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»), chacune ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et toutes entièrement souscrites et libérées.
2/ Selon l'article 6 des statuts de la Société, la Société a par ailleurs un capital autorisé de cinquante-deux mille six cent
trente et un euros (EUR 52.631,-) représenté par (i) cinquante mille (50.000) Parts Ordinaires et (ii) deux mille six cent
trente et une (2.631) parts sociales rachetables préférentielles (les «Parts Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Ordinaires, les «parts sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Le conseil de gérance est autorisé à émettre d'autres parts sociales afin de ramener le capital total de la société au
capital total autorisé de la société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des
souscriptions pour de telles parts sociales dans une période de cinq (5) ans à partir de la date de constitution de la Société.
Le conseil de gérance est autorisé à déterminer si les parts sociales nouvelles sont émises avec ou sans prime d'émission
et de manière générale les conditions attachées à toute souscription des parts sociales de temps à autre.
Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux dispositions ci-
dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier l'article 6 pour enregistrer la modification et la
gérance de la Société est autorisée à effectuer ou à autoriser les formalités requises pour l'exécution et la publication de
tel changement conformément à la loi.
La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée
générale des associés de temps à autre, de la manière requise pour la modification des statuts.
Le capital autorisé ou le capital émis de la Société pourront être augmentés ou diminués en accord avec les dispositions
légales luxembourgeoises.
3/ En vertu de l'autorisation susvisée, le conseil de gérance de la Société, en date du 13 décembre 2010, a décidé, entre
autres:
(i) d'augmenter le capital de la Société, conformément aux termes et conditions et dans les limites du capital autorisé
prévus au troisième paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, d'un montant de deux mille six cent trente et un
euros (EUR 2.631,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cinquante-deux mille
six cent trente et un euros (EUR 52.631,-) par l'émission de deux mille six cent trente et un (2.631) Parts Préférentielles
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et émises avec une prime d'émission d'un montant total de cent
trente et un millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante-neuf euros (EUR 131.997.369,-);
(ii) d'approuver la souscription par l'associé unique existent, Commerzbank AG, agissant par sa succursale luxem-
bourgeoise, de ces deux mille six cent trente et un (2.631) nouvelles Parts Préférentielles et leur libération par apport
en espèces pour un montant total de cent trente-deux millions d'euros (EUR 132.000.000,-) tel qu'il a été démontré par
un certificat de la banque de la Société confirmant que les fonds ont été transférés à la Société; et
(iii) d'enregistrer les décisions susmentionnées en ce qui concerne l'augmentation de capital de la Société par-devant
un notaire résidant au Grand-Duché du Luxembourg et de procéder à la modification nécessaire des statuts de la Société.
4/ En conséquence de l'augmentation de capital de la Société mentionnée au point 3/ ci-dessus, le premier paragraphe
de l'article 6 des statuts de la Société (toute autre disposition statutaire demeurant inchangée) devra avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille six cent trente et un euros (EUR 52.631,-) représenté par (i)
cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires») et (ii) deux mille six cent trente et une (2.631)
parts sociales rachetables préférentielles (les «Parts Préférentielles» et ensemble avec les Parts Ordinaires, les «parts
sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et toutes entièrement souscrites et libérées. (...)».
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<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à
six mille cinq cents euros (€ 6.500,-).
Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16619. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015578/146.
(110018160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Alcyone Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2131 Luxembourg, 30, rue Gabriel de Marie.
R.C.S. Luxembourg B 133.438.
<i>Extrait de l’acte de cession de parts du 26 janvier 2010i>
Il résulte de l'acte de cession du 26 janvier 2010 entre
Monsieur Jean-Denis Noguès, Gérant de société, demeurant à F-57160 Lessy, 13, rue de la Croix du Four.
et
Monsieur Alexandre Noguès, Directeur Général de société, demeurant à 30, rue Gabriel de Marie L-2131 Luxembourg.
que:
21 parts sociales détenues par Monsieur Jean-Denis Noguès dans le capital de la Société ALCYONE CAPITAL S.à r.l.,
inscrite au RCS de Luxembourg B133438, sont entièrement cédées à Monsieur Alexandre Noguès.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011035620/16.
(110039445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
PSA Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PSA S.à r.l.).
Siège social: L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 141.537.
Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1° Herr Dieter KEIPEN, Maschinenbautechniker, geboren in Gerolstein (Deutschland), am 6. November 1964, wohn-
haft in D-54568 Gerolstein, Rother Strasse 21A (Deutschland);
2° Herr Ludwig DIEDERICHS, Elektrotechniker, geboren in Gerolstein (Deutschland), am 19. Mai 1960, wohnhaft in
D-54570 Kalenborn-Scheuern, Hauptstrasse 29 (Deutschland);
3° Herr Jesus LOPEZ MARIN, Unternehmer, geboren in Madrid (Spanien), am 28. Oktober 1959, wohnhaft in D-63776
Mömbris, Brücker Weg 24 (Deutschland).
Welche Erschienenen, handelnd und vertreten wie gesagt, den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu
beurkunden:
Die unter 1° und 2° Vorgenannten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PSA
S.à r.l., mit Sitz in L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch, eingetragen im Handels-und Firmenregister in Luxemburg
unter der Nummer B 141.537, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 7. Juli
2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2389 vom 30. September 2008.
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Herr Dieter KEIPEN, vorgenannt unter 1° überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine fünfzig (50) Anteile,
die er in der Gesellschaft PSA S.à r.l. besitzt, an den unter 3° vorgenannten Herrn Jesus LOPEZ MARIN, welcher hier
anwesend ist und dies annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der Buchführung des
unterzeichnenden Notares, worüber Quittung.
Herr Ludwig DIEDERICHS, vorgenannt unter 2° überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine fünfzig (50)
Anteile, die er in der Gesellschaft PSA S.à r.l. besitzt, an den unter 3° vorgenannten Herrn Jesus LOPEZ MARIN, welcher
hier anwesend ist und dies annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der Buchführung des
unterzeichnenden Notares, worüber Quittung.
Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragungen hat der unter 3° vorgenannte alleinige Gesellschafter der Ge-
sellschaft PSA S.à r.l. sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragungen erklärt der Gesellschafter, dass alle einhundert (100) Anteile der
Gesellschaft durch den unter 3° vorgenannten Herrn Jesus LOPEZ MARIN gehalten werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung umzuändern in „PSA Technology S.à r.l.“ und demnach Artikel 1 ab-
zuändern, so dass dieser lautet wie folgt:
„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ‚PSA Technology S.à r.l.'.“
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter nimmt die Niederlegung der Mandate der Herren Dieter KEIPEN und Ludwig DIEDERICHS als
administrative Geschäftsführer an und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Gesellschafter ernennt Herrn Jesus LOPEZ MARIN, vorgenannt unter 3°, zum administrativen Geschäftsführer
für unbestimmte Dauer.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des administrativen Geschäftsführers für den administrativen
Bereich und durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers für den tech-
nischen Bereich.
Herr Rüdiger GRUNDHÖFER, Dipl.-Ingenieur (FH) für Elektrotechnik wohnhaft in D-54292 Trier, Paul-Trappen-
Strasse 15 (Deutschland), in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer, und Herr Jesus LOPEZ MARIN, vorge-
nannt unter 3°, in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft, nehmen die vorgenannten
Anteilsübertragungen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.
Eine diesbezügliche Erklärung des Herrn Rüdiger GRUNDHÖFER, welcher hier nicht anwesend ist, bleibt gegenwärtiger
Urkunde nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Erschienenen und den unterzeichnenden Notar beigefügt.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendzweihundert
Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Dieter Keipen, Ludwig Diederichs, Jesus Lopez Marin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2011. LAC/2011/3835. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 31. Januar 2011.
Référence de publication: 2011016555/69.
(110019779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
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Isovi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3383 Noertzange, 5, Cité Beaulieu.
R.C.S. Luxembourg B 113.672.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036894/9.
(110040765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.
Dress S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Womenswear S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.067.
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of the month of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under
number B138.092, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to
a proxy dated 17 January, 2011 (such proxy to be registered together with the present deed)
being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Womesnwear
S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, in the process of being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg and incorpo-
rated on 24
th
December 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):
1. Change of the name of the Company to "Dress S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the articles of
incorporation of the Company.
2. Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into (i) ten thousand (10,000)
D(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) D(Inc) shares, themselves divided into one thousand two
hundred fifty (1,250) D(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior shares (collectively
the "D(Inc) Shares"), consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company and insertion
of a new article 5bis in the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)
divided into (i) ten thousand (10,000) D(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) D(Inc) shares, themselves
divided into one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D
(Inc)junior shares (collectively the "D(Inc) Shares"), with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable."
" Art. 5bis. Entitlement of D(Cap) Shares and D(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to
the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:
(i) the D(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment
of the Company in Bellevue Topco Limited and/or subsidiaries of Bellevue Topco Limited (the "Chargeable Gains"), less
any costs and taxes to the extent they relate to Capital Gains;
(ii) the D(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any
costs and taxes relating thereto.
5bis.2. The D(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii)
if the D(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.".
Thereupon the sole shareholder has passed the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from "Womenswear S.à r.l." to "Dress S.à r.l.".
If is consequently resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Dress S.àr.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
<i>Second resolutioni>
It is resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into (i) ten thousand
(10,000) D(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) D(Inc) shares, themselves divided into one thousand
two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)junior shares (collectively
the "D(Inc) Shares").
As a consequence of the above, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company and
to insert a new article 5bis in the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)
divided into (i) ten thousand (10,000) D(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) D(Inc) shares, themselves
divided into one thousand two hundred fifty (1,250) D(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) D
(Inc)junior shares (collectively the "D(Inc) Shares"), with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable."
" Art. 5bis. Entitlement of D(Cap) Shares and D(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to
the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:
(i) the D(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment
of the Company in Bellevue Topco Limited and/or subsidiaries of Bellevue Topco Limited (the "Chargeable Gains"), less
any costs and taxes to the extent they relate to Capital Gains;
(ii) the D(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any
costs and taxes relating thereto.
5bis.2. The D(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii)
if the D(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.".
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand two hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138.092, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration en date du 17 janvier 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l’associé unique et détenant l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans Womens-
wear S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée le 24
décembre 2010 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Les parties comparantes ont déclaré et demandé au notaire soussigné d’arrêter comme suit:
(A) L’associé unique détient l’ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points figurant à l’ordre du jour,
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(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (les points étant reliés entre eux):
1. Changement de la dénomination de la Société en "Dress S.à r.l." et modification conséquente de l’article 1 des statuts
de la Société.
2. Reclassification des douze mille cinq cents parts sociales de la Société en (i) dix mille (10.000) parts sociales D(Cap)
et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales D(Inc), elles-mêmes divisées en mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)junior (collectivement les «Parts Sociales
D(Inc)»), modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société et insertion d’un nouvel article 5bis dans les
statuts de la Société de la manière suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
(i) dix mille (10.000) parts sociales D(Cap) et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales D(Inc), elles-mêmes divisées
en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)
junior (ensemble, les «Parts Sociales D(Inc)»), d’une valeur nominale d’un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
«Art. 5bis. Droits de Parts Sociales D(Cap) et des Parts Sociales D(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l’article 5bis.2., lors d’une distribution, y compris lors d’un rachat de certificats de créance qui
peuvent être émis à la Société, lors d’une réduction de capital, d’un payement de dividende ou d’un payement d’un boni
de liquidation:
(i) les Parts Sociales D(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en
relation avec l’investissement de la Société dans Bellevue Topco Limited et/ou les filiales de Bellevue Topco Limited (les
«Gains Taxables»), déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu’ils se rapportent aux Gains Taxables;
(ii) les Parts Sociales D(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,
déduction faite de tout dépense et impôt s’y rattachant.
5bis.2. Les Parts Sociales D(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l’article
5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales D(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».
Sur ce l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société de "Womenswear S.à r.l." en "Dress S.à r.l.".
Partant il est décidé de modifier l’article 1 des statuts de la Société de la manière suivante: «
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Dress S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé de reclassifier les douze mille cinq cents parts sociales de la Société en (i) dix mille (10.000) parts sociales
D(Cap) et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales D(Inc), elles-mêmes divisées en mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)junior (collectivement les «Parts
Sociales D(Inc)»).
Partant il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société et d’insérer un nouvel article 5bis dans les statuts
de la Société de la manière suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
(i) dix mille (10.000) parts sociales D(Cap) et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales D(Inc), elles-mêmes divisées
en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales D(Inc)
junior (ensemble, les «Parts Sociales D(Inc)»), d’une valeur nominale d’un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
« Art. 5bis. Droits de Parts Sociales D(Cap) et des Parts Sociales D(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l’article 5bis.2., lors d’une distribution, y compris lors d’un rachat de certificats de créance qui
peuvent être émis à la Société, lors d’une réduction de capital, d’un payement de dividende ou d’un payement d’un boni
de liquidation:
(i) les Parts Sociales D(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en
relation avec l’investissement de la Société dans Bellevue Topco Limited et/ou les filiales de Bellevue Topco Limited (les
«Gains Taxables»), déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu’ils se rapportent aux Gains Taxables;
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(ii) les Parts Sociales D(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,
déduction faite de tout dépense et impôt s’y rattachant.
5bis.2. Les Parts Sociales D(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l’article
5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales D(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille deux cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.
Signé: P. SANTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3055. Reçu soixante-quinze euros. (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 25 janvier 2011.
Référence de publication: 2011015934/175.
(110018626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Verde I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.439.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 28 février 2011i>
L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur David Karp et de Monsieur Andrew Walker en tant que gérants A de la Société,
et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Anthony Iessi, directeur, né le 10 juin 1966 à New York, Etats Unis d'Amérique, résidant
professionnellement au 1700 East Putnam Avenue, Suite 205, Old Greenwich, CT 06870-1366, Etats Unis d'Amérique,
en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011035516/19.
(110038054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.
Brest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.638.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010i>
<i>Extrait rectificatif n° L100153154i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-
fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé
au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257
L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame
Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.
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L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,
avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.
L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au
207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER & PARTNERS
Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011036100/35.
(110039931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.
Dover Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 759.547.575,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 89.431.
In the year two thousand eleven, on the fifth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
the company DOVER LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1420
Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg trade register under section B and number
89.408, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas, known as Tom METZLER on October 14, 2002, published in
the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1669 dated November 21, 2002. The by-laws of
the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on January 5,
2011, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
here represented by Me Sophie ZINTZEN lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse by virtue of a proxy under private seal dated January 5, 2011,
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary will remain attached to the
present deed to be registered together with it.
Such appearing person, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the
sole member (the "Sole Member") of the company DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité
limitée having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade register under section B and number 89.431, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas, known as Tom
METZLER on October 14, 2002, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1672
dated November 21, 2002 (the "Company"). The by-laws of the Company have been amended several times and for the
last time by a deed of the undersigned notary on January 3, 2011, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the
undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-eight million seven
hundred ninety-one thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 68,791,825)
so as to bring it from its present amount of six hundred ninety million seven hundred fifty-five thousand seven hundred
fifty Euro (EUR 690,755,750) represented by twenty-seven million six hundred thirty thousand two hundred thirty
(27,630,230) corporate units, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
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to the amount of seven hundred fifty-nine million five hundred forty-seven thousand five hundred seventy-five Euro
(EUR 759,547,575), represented by thirty million three hundred eighty-one thousand nine hundred and three (30,381,903)
corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to issue two million seven hundred fifty-one thousand six hundred seventy-three
(2,751,673) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights and obligations as
the existing corporate units.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Me Sophie ZINTZEN, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact
of DOVER LUXEMBOURG S.à r.l.
The appearing person declared to subscribe for two million seven hundred fifty-one thousand six hundred seventy-
three (2,751,673) new corporate units with an aggregate share premium in an aggregate amount of ten Euro sixty-eight
cents (EUR 10.68) and to make payment of such new corporate and share premium in full by a contribution in cash
amounting to sixty-eight million seven hundred ninety-one thousand eight hundred thirty-five Euro sixty-eight cents (EUR
68,791,835.68).
It results from a bank certificate that the amount of sixty-eight million seven hundred ninety-one thousand eight
hundred thirty-five Euro sixty-eight cents (EUR 68,791,835.68) is at the Company’s disposal.
Having acknowledged the above described contribution in cash, the Sole Member resolved to confirm the validity of
the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved amending the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company
so as to reflect the issue of the corporate units and the capital increase.
Consequently, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the
following text:
"The subscribed capital of the company is set at seven hundred fifty-nine million five hundred forty-seven thousand
five hundred seventy-five Euro (EUR 759,547,575), represented by thirty million three hundred eighty-one thousand nine
hundred and three (30,381,903) corporate units with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each."
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 6,500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
la société DOVER LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
7, avenue Gaston Diderich, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 89.408 constituée suivant acte de Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER en date du 14 octobre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1669 daté du 21 novembre 2002. Les statuts
de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jean SECKLER en date du
5 janvier 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Ici représenté par Maître Sophie ZINTZEN, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 5 janvier 2011,
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal, pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter
qu’elle est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la société DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.431 constituée suivant acte de
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Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1672 daté du 21 novembre 2002 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 3 janvier 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, en sa qualité d’Associé Unique, a demandé au
notaire instrumentant de noter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-huit millions sept
cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 68.791.825)
pour l’amener de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix millions sept cent cinquante-cinq mille sept cent
cinquante euros (EUR 690.755.750) représenté par vingt-sept million six cent trente mille deux cent trente (27.630.230)
parts sociales d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25) chacune,
à un montant de sept cent cinquante-neuf millions cinq cent quarante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
759.547,575) représenté par trente millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent trois (30.381.903) parts sociales
d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre deux millions sept cent cinquante-et-un mille six cent soixante-treize (2.751.673)
nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
Comparait maintenant Me Sophie ZINTZEN, prénommée, agissant en tant que fondé de pouvoir de DOVER LU-
XEMBOURG S.à r.l.
La partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a déclaré souscrire à deux millions sept cent
cinquante-et-un mille six cent soixante-treize (2.751.673) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune avec une prime d’émission de dix euros soixante-huit centimes (EUR 10,68) et procéder à la totalité du
paiement pour ces nouvelles parts sociales et cette prime d’émission par apport en numéraire d’un montant de soixante-
huit millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente-cinq euros soixante-huit centimes (EUR 68.791.835,68).
Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de soixante-huit millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent
trente-cinq euros soixante-huit centimes (EUR 68.791.835,68) est à la disposition de la Société.
Ayant reconnu l’apport en numéraire décrit ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de confirmer la validité de la sou-
scription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter
l’émission de parts sociales et l’augmentation du capital social.
Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à sept cent cinquante-neuf millions cinq cent quarante-sept mille cinq cent
soixante-quinze euros (EUR 759.547.575) représenté par trente millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent trois
(30.381.903) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Déclarations, frais, évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 6.500,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Zintzen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1253. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Référence de publication: 2011015603/144.
(110018606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Fimadel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 62.075.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 8 mars 2011 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Franck CHAPEAUX, Administrateur, directeur, 3 rue du Docteur Alexis Carrel, F-69110 Ste Foy-les-Lyon,
France.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 8 mars 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 8 mars 2011.
<i>Pour FIMADEL S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2011035719/18.
(110039542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
Realand Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.339.
L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Realand Investment S.A.", (la
"Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.339, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 836 du 10 novembre 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date
du 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2258 du 2 décembre 2006,
ayant un capital de quatre cent trente-cinq mille euros (435.000,-EUR), divisé en quarante-trois mille cinq cent (43.500)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, demeurant professionnellement à
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, corporate administrator, de-
meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle MarieHélène GONCALVES, senior corporate administrator,
demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de nationalité de la
Société, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.
2. Détermination du siège social à Via Villoresi, 48, I-20022 Castano Primo, (Milan) en Italie.
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3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,
modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;
4. Fixation du terme de la Société au 31.12.2050;
5. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
6. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
7. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
8. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
9. Nomination d’un représentant ad hoc au Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-
nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations sur les points ci-dessus;
10. Nomination d’un représentant ad hoc en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations sur les
points ci-dessus – M. Marco GAMBARO;
11. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et
nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau collège de commissaires;
12. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 11 de l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la société par l’autorité italienne;
13. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg à Milan en Italie et, par conséquent, de
reconnaître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité
de droit italien, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à Via Villoresi, 48, I-20022 Castano Primo, (Milan) en
Italie, et de conserver tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478
du Code Civil italien;
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société anonyme soumise
aux dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società per Azioni" de droit italien, de changer le nom de la
Société de "Realand Investment S.A." en "REALAND S.P.A.".
L’assemblée décide de
- confirmer le capital social de de quatre cent trente-cinq mille euros (435.000,-EUR), à attribuer aux membres en
proportion de leur participation au capital social, après retrait et annulation des actions actuellement en circulation.
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi
italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte);
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu’il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés en
date du 31 octobre 2010 tels que ces comptes sont soumis à l’assemblée par le conseil d’administration.
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Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d’ouverture en Italie, comme pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et l’approuve.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour
l’exécution de leurs fonctions jusqu’à la date de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confère à "SG AUDIT S.àr.l.", avec siège social à L2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75908, tous pouvoirs pour repré-
senter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège
et l’abandon de sa nationalité.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée donne procuration à Monsieur Marco GAMBARO préqualifié, pour représenter seul la Société en Italie
devant toutes les instances administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite
du transfert de siège de la Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Onzième résolutioni>
1) L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonction
jusqu’à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
2) L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à 2 (deux), celui des membres du collège de commissaires à 5 (cinq)
et appelle aux fonctions:
<i>a.- d’administrateurs:i>
- Gilberto CACCIA, Imprenditore né à Ossona (MI) le 30 octobre 1959 demeurant à Via Tiziano, 10 -20010 INVE-
RUNO (MI) – Italie c.f. CCCGBR59R30G181F;
- Luigi CACCIA, Imprenditore – né à Magenta le 19 septembre 1966 demeurant à Via Dante n. 5 -20010 OSSONA
(MI) – Italie – c.f. CCCLGU66P19E801X;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de
l'an 2011.
<i>b.- membres du collège de commissaires:i>
- Franca DETOMI née à Castelbaldo le 23 octobre 1952 demeurant à Vanzaghello (MI) -Via Cavour n. 14; inscrit au
Registro dei Revisori contabili con Decreto Ministeriale 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
n. 31 bis -4° Serie Speciale del 21.04.1995-Presidente del Collegio Sindacale
- Massimo VIGLIO né à Magenta (MI) le 23 juillet 1944 demeurant à Magenta (MI), Via Lomeni 10; -inscrit au Registro
dei Revisori contabili con Decreto Ministeriale 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 31 bis
-4° Serie Speciale del 21.04.1995 – Sindaco Effettivo
- Laura RUGGERI née à Castano Primo (MI) le 11 août 1955 domiciliée à Castano Primo (MI) – Via Malpaga n. 19/e -
inscrit au Registro dei Revisori contabili con Decreto Ministeriale 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica n. 31 bis -4° Serie Speciale del 21.04.1995 -Sindaco Effettivo
- Dr Marco GAMBARO né à Busto Arsizio (Va) le 28 avril 1966 demeurant à Castano Primo (MI) – Via Villoresi n. 48
inscrit au registro dei Revisori Contabili con decreto ministeriale 19.04.2001, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica supplemento n. 036 – 4° Serie Speciale del 08.05.2001 – Sindaco Supplente
- Elisa CORDANO née à Milan le 02 février 1963 demeurant à Milan – Via Bartolini n. 1; inscrit au Registro dei Revisori
contabili con Decreto Ministeriale 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 31 bis -4° Serie
Speciale del 21.04.1995 -Sindaco Supplente
tous citoyens italiens.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de
l'an 2011.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la Société par l’autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d’aujourd’hui.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.300,-EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Annie SWETENHAM, Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4869. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 31 janvier 2011.
Référence de publication: 2011016562/153.
(110018738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
Eastern Finance Corporation S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 15.427.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 1
er
mars 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph
Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 1
er
mars 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 1
er
mars 2011.
<i>Pour EASTERN FINANCE CORPORATION S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2011035698/21.
(110039268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS, Société en Commandite simple sous la forme
d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 137.939.
Im Jahr zweitausendzehn, am 22. November
SIND ERSCHIENEN:
sämtliche Gesellschafter der CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS (die „Gesellschaft"), einer société
d'investissement à capital fixe - fonds d'investissement spécialisé in Form einer société en commandite simple.
Die persönlich anwesenden Gesellschafter oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der
Gesellschaftsanteile gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Gesellschaftern oder deren
bevollmächtigten Vertretern unterzeichnet wurde, und diesem Protokoll als Anhang 1 beigefügt wurde.
Somit ist die Generalversammlung der Gesellschafter ordnungsgemäß gebildet und darf rechtmäßig über alle Punkte
der folgenden Tagesordnung entscheiden:
<i>Tagesordnungi>
1. Aufnahme von zwei (2) neuen Kommanditisten.
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2. Ausgabe von eintausendsechzig (1.060) Kommanditanteilen der Klasse A, jeweils ohne Nennwert.
3. Mit Tagesordnungspunkt 2 einhergehende Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von
einhunderteinundfünfzigtausenddreihundert Euro (EUR 151.300) auf dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundert Euro
(EUR 363.300).
4. Anschließende - aus Tagesordnungspunkt 2 und 3 resultierende - sprachliche Anpassung des Artikels 6 (b) der
Gesellschaftssatzung, welcher von nun an wie folgt lautet:
"Das Kapital der Gesellschaft beträgt dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundert Euro (EUR 363.300) und ist in
einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und in eintausendachthundertfünfzehn (1.815) Kommandi-
tanteile der Klasse
A und in einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt. Die Anteile wurden
vollständig eingezahlt."
Die Generalversammlung der Gesellschafter hat daraufhin einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, zwei (2) neue Kommanditisten gemäß der Aufnahmeliste, welche als Anhang 2
diesem Protokoll beigefügt wird, aufzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, weitere eintausendsechzig (1.060) A-Kommanditanteile, jeweils ohne Nennwert,
auszugeben.
Infolge dieser Ausgabe von Anteilen werden die Anteile der Gesellschaft gemäß der Gesellschafterliste gehalten, welche
als Anhang 3 diesem Protokoll beigefügt ist.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, infolge des zweiten Beschlusses, das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen
Betrag von einhunderteinundfünfzigtausenddreihundert Euro (EUR 151.300) auf dreihundertdreiundsechzigtausenddrei-
hundert Euro (EUR 363.300) zu erhöhen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, infolge des zweiten und dritten Beschlusses Artikel 6 (b) der Gesellschaftssatzung
anzupassen, welcher von nun an wie folgt lauten wird:
"Das Kapital der Gesellschaft beträgt dreihundertdreiundsechzigtausenddreihundert Euro (EUR 363.300) und ist in
einen (1) Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird und eintausendachthundertfünfzehn (1.815) Kommandi-
tanteile der Klasse A und in einhundert (100) Kommanditanteile der Klasse B, jeweils ohne Nennwert, eingeteilt. Die
Anteile wurden vollständig eingezahlt."
Unterzeichnet am 22. November 2010 in Luxemburg mit Wirkung zum 10. Dezember 2008 durch die Gesellschafter
gemäß Anwesenheitsliste.
Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung „ne varietur" dem vorliegenden Dokument als Anlage
beigefügt.
Ein Bevollmächtigter.
ANHANG 2
<i>Aufnahmelistei>
<i>für die CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S.. SICAF-FISi>
<i>zum 10. Dezember 2008i>
A-Anteile:
BLL Beteiligungs - und Treuhand GmbH
c/o BLLW
Möhlstraße 23
D-81675 München
Registernummer: HRB 132022
B-Anteile:
SOLUTIO Partners II GmbH & Co KG
Osterwaldstrasse 10
D-80805 München
Registemummer: 92396, HR München
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ANHANG 3
<i>Geseilschafterlistei>
<i>für die CROWN PREMIUM Private Equity IV S,C.S.. SICAF-FISi>
<i>zum 10. Dezember 2008i>
Gesellschafter
Anzahl der Anteile
CROWN PREMIUM IV Komplementär S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Komplementäranteil
SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 Kommanditanteile der Klasse A
Georg Zeitler jun. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Kommanditanteile der Klasse A
Katharina Zeitler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Kommanditanteile der Klasse A
Maximilian Zeitler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Kommanditanteile der Klasse A
Friedrich Knott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Kommanditanteile der Klasse A
BLL Beteiligungs - und Treuhand GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760 Kommanditanteile der Klasse A
SOLUTIO Partners II GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Kommanditanteile der Klasse B
LGT Capital Partners Advisers AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 Kommanditanteile der Klasse B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Komplementäranteil
1.815 Kommanditanteile der Klasse A
100 Kommanditanteile der Klasse B
Référence de publication: 2011016361/87.
(110018121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
Bellenus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 27.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2010.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2011035525/12.
(110038782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Cedar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.173.
Les comptes annuels au 31 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2011.
<i>Pour CEDAR INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO
Référence de publication: 2011035527/15.
(110038745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
China District Energy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.177.
Est acceptée la démission de M. Stephan Repkow comme administrateur du 14 Janvier 2011.
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Luxembourg, le 4 Mars 2011.
Signatures
<i>Un mandataire / Un mandatairei>
Référence de publication: 2011035530/11.
(110038804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Daninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 87.558.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2011 à Luxembourg.i>
Les administrateurs de la société ont décidé de transférer le siège social de L-1526 Luxembourg au 23 Val Fleuri à
L-1470 Luxembourg au 7, route d'Esch.
Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2011.
DANINVEST S.A.
Jean NICOLAS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011035678/16.
(110039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
A.L.I.S.E., Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 89.239.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011035613/14.
(110039183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
Café Crystal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Flowers.
Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.502.
STATUTS
L'an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1. Madame Monique KEDZIAK, indépendante, demeurant à L-4446 Belvaux, 6a, rue de France.
2. Madame Aurélia Natacha BENEDETTI, employée privée, demeurant à L-4446 Belvaux, 6a, rue de France.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de "CAFE CRYSTAL S.à r.l." ayant comme enseigne commerciale «FLOWERS».
Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
37754
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et petite restauration,
avec l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000.-) EUROS représenté par CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT CINQUANTE (150) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Monique KEDZIAK, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
2.- Madame Aurélia Natacha BENEDETTI, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000.-) a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000.-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille onze.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
Est nommée gérante unique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Monique KEDZIAK, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
37755
L
U X E M B O U R G
Signé: Kedziak; Benedetti, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2011. Relation: EAC/2011/798. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2011.
Référence de publication: 2011016343/79.
(110019182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 74.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARRELAGES WILLY LANG & FILS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011035532/12.
(110039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Falconbourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.749.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> Mars 2011i>
L'associé unique de Falconbourg S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Charlotte Toerber de ses fonctions de Gérant A de la Société, avec effet au 1
er
Mars
2011;
- de nommer Ziwei Liao, née le 18 Décembre 1982 à Jiangxi (Chine), demeurant au 2850 N. Sheridan Road, 60687
Chicago (Etats-Unis d'Amérique) aux fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 1
er
Mars 2011, et ce pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 04/03/2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011035545/17.
(110038742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Dallas Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.921.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1
er
mars 2011 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC- 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
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jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
Luxembourg, le 1
er
mars 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011036134/24.
(110040064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.
Iberian Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.605.
In the year two thousand ten, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Apax WW Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at 33, Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered at the Companies House under number
4693597,
here represented by Mr. Paul Witte, lawyer, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in December 2010.
I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Iberian Foods S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of one million twelve
thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 109.605 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Paul Bet-
tingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 July 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°1330, page 63892, dated 6 December 2005.
III. The articles of association of the Company have lastly been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N°221, page 10573, dated 2 February 2009.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2010 to 15 December
2010 (the “Interim Financial Statements”);
2. Granting discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the perfor-
mance of their duties for the period from 1 January 2010 to the date of the present general shareholders' meeting;
3. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of
the Company for the performance of their duties for the period running from 1 January 2010 to the date of the present
general shareholders' meeting.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company: Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 150.000.
The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidator is
exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the Company.
The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as it may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for
in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
<i>Closure of the meetingi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.
The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing
party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française:
En l'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Apax WW Nominees Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 4693597,
ici représentée par M. Paul Witte, juriste, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en décembre 2010.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule et unique associée (l'“Associé Unique”) de la société Iberian Foods
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de un million douze mille cinq cents
euros (EUR 1,012.500,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.605 (la “Société”), constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1330,
page 63892, en date du 6 décembre 2005.
III. Les statuts de la Société ont pas été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°221, page 10573, en date du 2 février 2009.
IV. La partie comparante, représentée comme susmentionnée, ayant reconnue être entièrement informée des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
janvier 2010 au 15 décembre 2010 (les
«Comptes Intérimaires»);
2. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat pour la période du 1
janvier 2010 à la date de la présente assemblée générale des associés;
3. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
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L
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Intérimaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur
mandat du 1
er
janvier 2010 à la date de la présente assemblée générale des associés.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”), l'Associé Unique
décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateur: Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille six cent euros (EUR 12.600,-), enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.000.
Le liquidateur prénommé a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être
préalablement autorisé par l'assemblée générale du ou des associé(s).
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Clôture de l'assembléei>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du
présent acte et sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne
comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Witte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16303. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011015700/139.
(110018161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.
CD International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.763.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mars 2011i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Maurizio Terenzi, demeurant Via Sudafrica 20, I-00144 Rome (Italie), président;
Luca Checchinato, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
37759
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2011036117/23.
(110040197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.
Danaïdes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.428.
L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société "Investment Company of Luxembourg S.A." en abrégé "ICL", une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec
adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "DANAÏDES S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par cent mille
(100.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
37760
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spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: Si les actions
sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société "Investment Company of Luxembourg S.A." en abrégé "ICL",
prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Le conseil d'administration est
autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires de la partie comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2011. Relation: EAC/2011/859. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011014925/191.
(110017710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.
Dominion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.339.
<i>Résolution du liquidateur de la société prise en date du 31 décembre 2010i>
Par décision du 31 décembre 2010, le liquidateur décide de transférer le siège social de la société du L-2763 Luxem-
bourg, 10, rue Sainte Zithe au L-1931 Luxembourg, 41, Avenue de la Liberté, avec effet au 1
er
janvier 2011.
Pascale Halin
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2011035538/12.
(110038826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
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Woad Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.018.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2011.
<i>Pour Woad Partners S.à r.l.
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011035601/13.
(110038665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
Koch KIG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 143.585.
In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Koch KIG Financing II, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, HM11 Hamilton, Bermuda,
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address at L-4030 Esch/
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 16, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Koch KIG Luxembourg S.à r.l” (the Company), having its
registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 143585, established by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary in Luxembourg, of December 9, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
62 of January 12, 2009 and whose bylaws have been last amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated
January 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 482 of March 5, 2010.
II. The Company's share capital is set at forty thousand and four United States Dollars (USD 40.004,00) represented
by forty thousand and four (40.004) shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint Ross A. Goering, as liquidator.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.
The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of
their mandate until the date of the Company's dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their
duty.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the presently meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000,00).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Koch KIG Financing II, L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,
50 Cedar Avenue, HM11 Hamilton, Bermuda,
ici représentée par Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au L-4030 Esch/
Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du Grand
Duché de Luxembourg sous la nomination «Koch KIG Luxembourg S.à r.l.» (la Société ), ayant son siège social au 67,
Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143585, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, reçu en date du 9 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 62 du 12 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph
Elvinger, susnommé, reçu en date du 15 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
482 du 5 mars 2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille quatre Dollars Américains (USD 40.004,00) représenté par
quarante mille quatre (40.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L'associé unique décide de nommer Ross A. Goering comme liquidateur. Le liquidateur a les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à
l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en nature
ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.
V. L'associé unique décide de donner décharge aux gérants de la Société jusqu'au jour de la dissolution de la Société,
sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution des tâches qui leur incombait.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR 1.000,00).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
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A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16751. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
A. POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012960/109.
(110014868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.
Carbisdale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 85.559.
DISSOLUTION
In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The company GOREBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED with its registered office at 3
rd
floor, Omar Hodge Building,
Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Cornelius BECHTEL, Company director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
I.- That the private limited liability company («société à responsabilité limitée»), "CARBISDALE HOLDING, S.à r.l.",
registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg”) section B, number 85.559, with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, was
incorporated by a deed of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on the 11
th
of January 2002,
published in the Mémorial C number 678 of 2
nd
of May 2002.
II.- That the capital of the company "CARBISDALE HOLDING, S.à r.l." presently amounts to USD 290,000.- (two
hundred and ninety thousand dollars of the USA) represented by 290 (two hundred and ninety) sharequotas of USD
1,000.-(one thousand dollars of the USA) each.
III.- That the appearing party, represented as said before, acquired all shares of the predesignated company "CARBIS-
DALE HOLDING, S.à r.l." and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said
company.
IV.- That the appearing party, represented as said before, takes over all assets and liabilities of the dissolved company
and that the liquidation of the company is terminated without prejudice to the principal personally assuming all its liabilities.
V.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VI.- That the appearing party, represented as said before, fully discharges the managers for the performance of their
mandates up to this date.
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved
company.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at nine hundred and fifty Euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société GOREBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED avec siège à 3
rd
floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
ici représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "CARBISDALE HOLDING, S.à r.l.", inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 85.559, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 678 du 2 mai 2002.
II.- Que le capital de la société "CARBISDALE HOLDING, S.à r.l.", prédésignée, s'élève actuellement à USD 290.000,-
(deux cent quatre-vingt-dix mille dollars des USA) représenté par 290 (deux cent quatre-vingt-dix) parts sociales de USD
1.000,- (mille dollars des USA) chacune.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite
société "CARBISDALE HOLDING, S.à r.l." et qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la
dissolution de la susdite société.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
V.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cornelius BECHTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4699. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 1
er
février 2011.
Référence de publication: 2011016346/92.
(110019254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2011.
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HD Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 28.980,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.723.
EXTRAIT
En date du 10 février 2011, l’associé unique de la société HD Luxembourg Finance S.à.r.l. a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Marjoleine van Oort de sa fonction de Gérant B de la Société, est acceptée avec effet
immédiat;
- Madame Elisabeth Maas, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 février 2011.
Référence de publication: 2011035746/16.
(110039355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.
Fruit Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.474.
L'an deux mille dix, le huit décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRUIT INVEST S.A., ayant son
siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 78.474, constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 304 du 25 avril 2001 (ci-après la "Société").
L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Samuel D'Ippolito, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption du statut de société de participation financière et modification subséquente de l'article 2 des statuts relatif
à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
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mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."
2. Annulation du capital autorisé existant et modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
"Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000) représenté par mille cent cinquante (1.150) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous formes d'obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."
3. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et d'adopter le régime d'une société de participations financières.
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à son objet social
afin de lui donner désormais la teneur suivante:
"Art. 1
er
. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'annuler les alinéas relatifs au capital autorisé de la Société et de modifier en conséquence
l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000) représenté par mille cent cinquante (1.150)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous formes d'obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur
suivante:
" Art. 15. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. D'IPPOLITO, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55514. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2011.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2011016894/130.
(110018683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Westbury Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.234.
In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Westbury Investments S.à r.l. a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro, registered with the Lu-
xembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under no. B 155.234 (the Company).
The Company was incorporated on 30 August 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, which was published
on 15 October 2010 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C no. 2193.
There appears:
BGold et Westfield, Senc a Luxembourg société en nom collectif (general corporate partnership), having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (the Sole Shareholder).
The Sole Shareholder being represented by Doris Chan, paralegal, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given under private seal. Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the
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proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, and be
submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting through the proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the 500 (five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each,
representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) are
duly represented at the Meeting, which is thus regularly formed and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. waiver of the convening notice;
2. authorization and approval of the increase of the current share capital of the Company by an amount of EUR 487,500
(four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro), in order to bring the share capital to an amount of EUR
500,000 (five hundred thousand Euro) by way of the creation and issuance of 19,500 (nineteen thousand five hundred)
new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
3. subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 2. above;
4. authorization and approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of
new shares and the amendment of any relevant provisions of the Company's articles of association in that respect;
5. authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
6. miscellaneous.
III. the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole
Shareholder waives the convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 487,500 (four
hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro), in order to bring the share capital to an amount of EUR 500,000
(five hundred thousand Euro) by way of the creation and issuance of 19,500 (nineteen thousand five hundred) new shares
of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder accepts the subscription of the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the increase of the share capital of the Company by way of the issuance
of 19,500 (nineteen thousand five hundred) new shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, and
to pay them up in full by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an amount of EUR 487,500 (four
hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) (the Receivable). The value of the Receivable constitutes the
subscription price (the Subscription Price).
The Subscription Price is to be entirely allocated to the nominal capital account of the Company.
The value and transferability of the Receivable contributed to the Company are supported by a valuation certificate
issued by the Sole Shareholder and is countersigned by the Sole Manager of the Company (the Certificate) which con-
firmed inter alia that the value of the Receivable amounts to at least EUR 487,500 (four hundred and eighty-seven thousand
five hundred Euro) and that the Receivable is freely transferable to the Company.
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of
the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed as Schedule 1 for registration
purposes.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles.
It will read henceforth as follows:
" Art. 6. The capital is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg to proceed on
behalf of the Company to (i) the registration in the share register of the changes in the Articles of the Company and to
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see to any formalities in connection therewith and (ii) to proceed to any formalities in connection with the resolutions
taken hereabove.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Westbury Investments S.à r.l. une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec un capital social de 12.500 euros et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.234 (la Société), constituée le 30 août 2010 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 2193 en date du 15 octobre 2010.
A comparu:
BGold et Westfield, Senc une société en nom collectif, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (l'Associé Unique).
L'Associé Unique est représenté par Doris Chan, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être présentée aux autorités com-
pétentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, agissant par le biais du mandataire, demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que la totalité des 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents euros) sont dûment représentées à l'Assemblée, qui se trouve dûment constituée et peut valablement délibérer
sur les points reproduits dans l'agenda;
II. que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux modalités de convocation;
2. autorisation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société à hauteur de 487.500 EUR (quatre cent
quatre-vingt sept mille cinq cents euros), de façon à porter le capital social à un montant de 500.000 EUR (cinq cent mille
euros) par la création et la libération de 19.500 (dix neuf mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune;
3. souscription et paiement en nature de l'augmentation de capital telle que notifiée au point 2. ci-dessus;
4. autorisation et approbation de la modification des statuts de la Société afin de refléter la création des nouvelles
parts sociales et la modification de toutes les dispositions y relatives dans les statuts de la Société;
5. autorisations relatives à la modification du registre de parts sociales de la Société; et
6. divers.
III. l'Associé Unique décide de passer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique décide
de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et
déclare avoir parfaitement connaissance de l'agenda qui lui a été communiqué préalablement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 487.500 EUR (quatre cent quatre-
vingt sept mille cinq cents euros), de façon à porter le capital social à un montant de 500.000 EUR (cinq cent mille euros)
par la création et la libération de 19.500 (dix neuf mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique accepte la souscription à l'augmentation de capital et sa libération complète comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé décide de souscrire à l'augmentation de capital de la Société représentée par la création de 19.500 (dix neuf
mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros), et de les libérer entièrement par
un apport en nature consistant dans une créance s'élevant à 487.500 EUR (quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cents
euros) (la Créance). La somme de la Créance constitue le prix de la souscription (le Prix de la Souscription).
Le Prix de la Souscription sera alloué au capital social nominal de la Société.
La valeur et la transférabilité de la Créance amenée à la Société sont mises en évidence par un certificat émis par
l'Associé Unique et contresigné par le gérant unique de la Société (le Certificat) confirmant, entre autres, que la valeur
de la Créance s'élève à un minimum 487.500 EUR (quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros) et que la Créance
est librement transférable à la Société.
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant en nom et pour le compte de
l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire, sera annexée, en tant que Annexe 1, au présent acte aux fins d'enre-
gistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts).
Il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements intervenus
ci-dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout avocat de Allen & Overy Luxembourg de
procéder au nom de la Société (i) à l'enregistrement dans le registre des changements aux Statuts de la Société et de
pourvoir aux formalités y relatives et (ii) de procéder aux formalités relatives aux résolutions ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte original avec nous, le notaire.
Signé: D. CHAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58625. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 janvier 2011.
Référence de publication: 2011012399/165.
(110014280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.
Moura, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 123.042.
L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Joseph Moura, comptable, né à Differdange le 21 mars 1972, demeurant à L-3313 Bergem, 101, Grand-
Rue,
détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
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2.- Madame Leonor da Conceiçao Fernandes Lourenco, comptable, née à Meirinhos/Mogadouro (Portugal) le 4 juin
1976, demeurant à L-3313 Bergem, 101, Grand-Rue,
détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "MOURA, S.à
r.l." (numéro d'identité 2006 24 53 150), avec siège social à Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hemmer, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 123.042, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2006, publié
au Mémorial C, numéro 198 du 16 février 2007,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs.
Elle pourra exercer les fonctions de commissaire aux comptes.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
En outre, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés précisent que l'adresse exacte de la société est la suivante: L-5627 Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hem-
mer.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre et ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MOURA, FERNANDES LOURENCO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2011. Relation: CAP/2011/137. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 janvier 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2011013389/53.
(110014980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.
Efin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 145.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011035539/11.
(110038793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
37774
L
U X E M B O U R G
GreenBox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 158.116.
L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GreenBox S.A. (la «Société»), ayant son
siège social à L-9990 Weiswampach, 2, Kuaregaart, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B sous le numéro 158.116, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 décembre
2010, en voie de publication au Mémorial, enregistrée à Diekirch le 10 décembre 2010 sous le verbo DIE/2010/12197.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Dusty KUKENHEIM, entrepreneur, né à Malmédy
(B) le 10 juillet 1984, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Hauptstraße 150.
Est appelé à remplir le rôle de scrutateur Monsieur Sandro KLEIS, employé privé, né à St. Vith (B) le 21 septembre
1984, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Dürler 16B.
Est appelé à remplir le rôle du secrétaire, Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Niederfeulen.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Transfert du siège social de la société de L-9990 Weiswampach, 2, Kuaregaart vers L-9911 Troisvierges, 2, rue de
Drinklange, et modification corrélative du paragraphe 2 de l'article 1 des statuts.
2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9990 Weiswampach, 2, Kuaregaart à L-9911 Troisvierges,
2, rue de Drinklange et de modifier par conséquent le 2
ème
alinéa de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. (2
ème
alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KUKENHEIM, S. KLEIS, G. HESS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2011. DIE/2011/646. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME
37775
L
U X E M B O U R G
Ettelbruck, le 1
er
février 2011.
Pierre PROBST
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011019247/55.
(110021044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.
Eurodata Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011035540/11.
(110039144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.
KEV Germany 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.046.
Par résolutions signées en date du 1
er
mars 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Keith NOTMAN, avec adresse au 33, Castle Street, EH2 3DN Edinburgh,
Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2010.
Nomination de Monsieur Fraser James KENNEDY, avec adresse au 64, North Row, W1K 7DA, Londres, Royaume-
Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le siège social de l’associé unique European Commercial Real Estate Limited a changé et se trouve à présent au:
1
st
Floor Exchange Place 3
3, Semple Street
EH3 8BL Edinburgh
Royaume Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2011.
Référence de publication: 2011036221/20.
(110040374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.
Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.571.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 février 2011i>
La nouveau siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60 Grand-Rue.
Luxembourg, le 25.02.2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.
i>CUSTOM S.A.
Signature
Référence de publication: 2011037104/14.
(110040310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37776
Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA
Alcyone Capital S.à r.l.
Bellenus Holding S.A.
Bistro S.à r.l.
Brest S.A.
Café Crystal S.à r.l.
Carbisdale Holding S.à r.l.
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.
CB CERATIZIT Luxembourg S.A.
CD International S.A.
Cedar Investments S.A.
Centrum Iris S.à r.l.
China District Energy
Commerzbank Finance 3 S.à r.l.
CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS
Dallas Investments S.A.
Danaïdes S.A.
Daninvest S.A.
Dominion Luxembourg S.A.
Dover Luxembourg Holdings Sàrl
Dress S.à r.l.
Eastern Finance Corporation S.A.- SPF
Efin S.à r.l.
Eurodata Benelux S.à r.l.
Falconbourg S.àr.l.
Fimadel S.A.-SPF
Fruit Invest S.A.
GreenBox S.A.
HD Luxembourg Finance S.à r.l.
Iberian Foods Sàrl
Isovi S.A.
KEV Germany 4 S.à r.l.
Koch KIG Luxembourg S.à r.l.
Moura, s.à r.l.
Novenergia General Partner S.A.
PSA S.à r.l.
PSA Technology S.à r.l.
Realand Investment S.A.
Stable II S.à r.l.
Submarine Wells Investment Holdings S.A., SPF
Valora Luxembourg S.à r.l.
Verde I S.à r.l.
Westbury Investments S.à r.l.
Woad Partners S.à r.l.
Womenswear S.à r.l.