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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

21 avril 2011

SOMMAIRE

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

37625

Barclays Euro Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37593

Batisica S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37631

Baucost S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37589

Bessel Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37593

BiCi Europe Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37588

BiCi Europe Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37588

Big Ben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37589

Biogamma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37609

Bistrot Nicolas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37593

Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37597

Business to Sea Company S.A.  . . . . . . . . . .

37597

Carwa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37598

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

C.H.A.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

CNC Toiture Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37625

Colibri Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37590

ComLux Furniture Holding S.à.r.l. . . . . . . .

37624

Conical SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37624

C.S.P. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37606

European Credit Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

37624

Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37623

Fintime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37587

Frostbite I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37611

Gabbana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

Groupe Hima Finance Investholding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Heredia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37598

Hydrojet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37619

International Brewing Technology S.A.  . .

37591

Lux Home Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .

37590

MB Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37594

Mirabella S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37586

New Home Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37596

Packaging Investment II S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

37601

Preferred Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

37620

Property Data Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

37604

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

37589

Société Financière de Nolay S.A.  . . . . . . . .

37617

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37617

Société Financière du Richemond S.A.  . . .

37607

Société Financière du Richemond SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37607

Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37603

Zöllner - Fensterbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37629

37585

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U X E M B O U R G

Mirabella S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 69.075.

L'an deux mille onze, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MIRABELLA S.A. - SPF", ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 69075, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 10 juin 1999. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Audrey PERROUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"RSM Henri Grisius &amp; Associés", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

37586

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, A. PERROUX, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  4  février  2011.  Relation:  EAC/2011/1620.  Reçu  soixante-quinze  Euros  (75.-

EUR).-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011020343/70.
(110024637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Fintime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.257.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTIME S.A., établie et ayant

son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 76.257
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en rem-

placement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial
C numéro 737 du 07 octobre 2000,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1273 du 26 juin 2007.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date 29 octobre 2010,

publié au Mémorial C numéro 2865 du 30 décembre 2010

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2010, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,

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3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l.,, préqualifiée.

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FINTIME S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une periode

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2011. Relation: EAC/2011/369. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A..

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011019550/67.
(110023709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

BiCi Europe Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.535.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011035634/12.
(110039528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

BiCi Europe Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.535.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011035635/12.
(110039529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

37588

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U X E M B O U R G

Baucost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAUCOST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011035640/11.
(110039361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Big Ben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.637.

<i>Extrait de l’assemblée générale des associés tenue en date du 8 mars 2011

L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Américo DAVID, avec effet au 8 mars 2011 de ses fonctions

de gérant technique de la société.

L’associé unique décide de procéder à une restructuration de la gérance comme suit:
l'actuel gérant administratif Monsieur Antonio DE OLIVEIRA ROCHA, demeurant 86, route de Luxembourg à L-3515

DUDELANGE, occupera dorénavant la fonction de gérant unique de la société.

L’associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
L’associé unique constate que suite à la cession de 50 parts sociales intervenue ce jour entre Monsieur Américo DAVID

(cédant) et Monsieur Antonio DE OLIVEIRA ROCHA (cessionnaire), la nouvelle répartition du capital est la suivante:

- Monsieur Antonio DE OLIVEIRA ROCHA, demeurant 86, route de Luxembourg à L-3515 DUDELANGE, détient

l’intégralité des 100 parts sociales composant le capital de la société.

Référence de publication: 2011035643/19.
(110039347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.379.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 mars 2011

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Géraldine Schmit et de Christophe Davezac de leur poste de gérant A de

la Société avec effet au 8 mars 2011.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Fabio Gasperoni né le 4 Août 1978 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 412 F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg au poste de gérant A de la Société pour une durée illimitée avec effet au 8 mars 2011.

L'Associé Unique nomme Flavio Marzona né le 9 Août 1971 à Luxembourg, résidant professionnellement au 412 F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg au poste de gérant A de la Société pour une durée illimitée avec effet au 8 mars 2011.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de EWA REVISION S.A. de son poste Réviseur de la Société avec effet au 8

mars 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme Fin-Contrôle S.A. enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le numéro B42230, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au poste de Commissaire aux
Comptes de la Société pour une durée illimitée avec effet au 8 mars 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de transférer te siège social de la Société du 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 412

F route d'Esch L-2086 Luxembourg avec effet au 8 mars 2011.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011036963/29.
(110041026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Lux Home Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036913/9.
(110041204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Colibri Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.471.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FREEMONT HOLDINGS S.A., société anonyme existante et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.656,

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme holding “COLIBRI HOLDINGS S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 63.471, a été constituée originairement sous le nom de QUANTUMI S.A, suivant acte reçu
par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 402 du 4 juin 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juin 2003 publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 748 du 16 juillet 2003, en adoptant sa dénomination
actuelle.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de quatre-vingt-cinq mille US Dollars (85.000,-USD) divisé

en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent soixante-dix US Dollars (170,-USD) chacune, entièrement
libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après
l’autre.

g) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir

réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

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U X E M B O U R G

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l’actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation au 31 octobre 2010 et donne décharge pleine et

entière au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d’exister.

Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social au

moins au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 950,-EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011021672/68.
(110026175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

International Brewing Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.108.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten.
On the seventeenth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mrs. Manuela VILA ADROHER, born on February 14, 1913 in Gerona (Spain), residing at Guisando 21, Madrid (Spain),
here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  at  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) International Brewing Technology S.A., having its registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 124108,
has been incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) on
December 27, 2006, published in the Mémorial C number 583 of April 11, 2007, and whose articles of association have
been amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
on November 19, 2009, published in the Mémorial C number 2508 of December 24, 2009 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at eleven million five hundred forty four thousand and four hundred Euro (EUR

11,544,400.-) represented by one hundred fifteen thousand four hundred and forty four (115,444) shares with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.

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U X E M B O U R G

5) That the appearing party appoints herself as liquidator of the Company; and in her capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in her capacity as liquidator of the Company declares that she irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that she takes over all the assets of the Company and that she will assume any

existing debt of the Company even if unknown at present

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their

assignments.

10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Manuela VILA ADROHER, née le 14 février 1913 à Gerona, (Espagne), demeurant à Guisando 21, Madrid

(Espagne),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme International Brewing Technology S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124108, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 décembre
2006, acte publié au Mémorial C numéro 583 du 11 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 novembre
2009, acte publié au Mémorial C numéro 2508 du 24 décembre 2009 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à onze millions cinq cent quarante-quatre mille quatre cents Euros (11.544.400,-),

représenté par cent quinze mille quatre cent quarante-quatre (115.444) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle.

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U X E M B O U R G

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme d'environ mille six cents euros
(€ 1.600,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16764. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012940/105.
(110014811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Bessel Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.365.

<i>Annule et remplace la version précédente déposée le 27/12/2010 sous le numéro L100200070

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011035642/12.
(110039162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Bistrot Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.996.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035644/10.
(110039712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Barclays Euro Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 2011

En date du 24 février 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Alex Dyce en qualité d'Administrateur
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Guillaume Touze en qualité d'Administrateur

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U X E M B O U R G

- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Pascal Roché en qualité d'Administrateur
- de nommer, avec effet au 24 février 2011, Monsieur Adrian Wood, Barclays Wealth, 1 Churchill Place, UK - E14

5HP Londres, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Alex Dyce, démissionnaire

- de nommer, avec effet au 24 février 2011, Monsieur William Mussat, Barclays Wealth Managers, 183, avenue Dau-

mesnil, F - 75575 Paris, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Guillaume Touze, démissionnaire

- de nommer, avec effet au 24 février 2011, Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L -

1273 Luxembourg en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal Roché, démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Hoss, de Monsieur Adrian Wood, de Monsieur William Mussat et

de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2012.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Euro Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011036800/25.
(110041001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

MB Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 53, Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 158.478.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Bajram MURATOVIC, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6315 Beaufort, 53, Härewiss, geboren in Trpezi (YU), am

17. Mai 1965.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “MB CONSTRUCTIONS

S.à r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und
besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Baugesellschaft, welche alle Bauarbeiten in Innen-und Aussen-

bereichen, bei Neubauten und Haussanierungen ausführt, sowie alle Arbeiten in Bezug mit Dachreinigung, Fassadensa-
nierung, Innen -und Außenanstriche, und das Verlegen von Bodenbelägen jeglicher Art.

Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Beaufort, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

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Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundert vierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

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<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,-EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro (950,-EUR).

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6315 Beaufort, 53, Härewiss.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
- Herr Bajram MURATOVIC, Geschäftsführer, geboren in Trpezi (YU), am 17. Mai 1965, wohnhaft in L-6315 Beaufort,

53, Härewiss, als administrativer Geschäftsführer, und

- Herr Walter SCHUNKE, Geschäftsführer, geboren in Frankleben (D), am 25. Juni 1941, wohnhaft in L-6315 Beaufort,

53, Härewiss, als technischer Geschäftsführer.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers ver-

treten.

Nur im Rahmen des Betreiben einer Baugesellschaft, welche alle Bauarbeiten im Innen-und Aussenbereichen, bei Neu-

bauten und Haussanierungen ausführt, sowie alle Arbeiten in Bezug mit Dachreinigung, Fassadensanierung, Innen -und
Außenanstriche, und das Verlegen von Bodenbelägen jeglicher Art, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unters-
chrift von beiden Geschäftsführern rechtskräftig vertreten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bajram MURATOVIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2011. Relation GRE/2010/527. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 31. Januar 2011.

Référence de publication: 2011015753/119.
(110018472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

New Home Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 78.364.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzehn, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Torgny BRAMBERG, Selbständiger, wohnhaft in S-18264 Djursholm, Norevagen 49 (Schweden), Eigentümer

von neunzig (90) Aktien der nachbezeichneten Gesellschaft NEW HOME HOLDING S.A.;

2.- Herr Ullrich FABER, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8156 Bridel, 10A, rue de Strassen, Eigentümer von zehn (10)

Aktien der nachbezeichneten Gesellschaft NEW HOME HOLDING S.A..

Beide sind hier vertreten durch Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-sur-Alzette,

36, rue Emile Mayrisch,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem am-

tierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft NEW HOME HOLDING S.A., mit Sitz in L-1341 Luxemburg, 3, Place Clairefontaine,

H.G.R. Luxemburg Nummer B 78364, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg
residierenden Notar Paul FRIEDERS am 4. Oktober 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 276 vom 18. April 2001.

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2.-  Dass  das  Gesellschaftskapital  einunddreissigtausend  Euro  (31.000,  EUR)  beträgt,  eingeteilt  in  einhundert  (100)

Aktien mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310,-EUR), alle voll eingezahlt.

3.- Dass ihre Mandanten alleinige Inhaber aller Aktien der vorgenannten Gesellschaft NEW HOME HOLDING S.A.

sind und in dieser Eigenschaft beschlossen haben dieselbe Gesellschaft aufzulösen, zu liquidieren und sich als Liquidatoren
zu ernennen.

4.- Dass sie weiterhin erklären, dass besagte Gesellschaft NEW HOME HOLDING S.A. hiermit als endgültig aufgelöst

ist vom heutigen Tage angerechnet.

5.- Dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist und dass die Aktieninhaber alle Aktiva übernehmen und alle etwaigen

Passiva der aufgelösten Gesellschaft begleichen werden.

6.- Dass die Liquidation der Gesellschaft als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
7.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

8.- Dass das Aktienregister der Gesellschaft annulliert wurde.
9.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft NEW HOME HOLDING S.A. während mindestens

fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt werden, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Norbert MEISCH, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 27. Januar 2011.

Référence de publication: 2011014166/50.
(110016965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035646/10.
(110039267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Business to Sea Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.794.

EXTRAIT

Démission de l’administrateur en date du 30 septembre 2005
- CA Consulting International Sa
Démission du commissaire en date du 30 septembre 2005
- VERICOM SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035650/12.
(110038832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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Carwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.724.

Il résulte de différentes cessions de parts sociales que le capital social de la société à responsabilité limitée CARWA

se compose dorénavant comme suit:

D.A.L. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg
R.C.S. Luxembourg B 17995

150 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

L'associée unique de la société CARWA S.àr.l., a pris les décisions suivantes en date du 2 mars 2011:
- L'associée unique accepte la démission de Monsieur Marc MULLER de son poste de gérant, avec effet au 2 mars 2011.
- Monsieur Tom WAGNER, demeurant à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, est nommé gérant unique de la

société à responsabilité limitée CARWA pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée vis-à-vis des
tiers en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

En date du 3 mars 2011, le gérant décide de transférer le siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll

vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2011.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011036819/25.
(110040788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Heredia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.289.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize décembre.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement au

3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

HEREDIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cents dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

37599

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de l'année, et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois d'octobre à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2011.
La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois d'octobre en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée TROIS CENT NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Norbert SCHMITZ, préqualifié UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

37600

L

U X E M B O U R G

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employée privée, née à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16746. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012932/166.
(110015148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Packaging Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.115.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.955.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CGH 4 LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Guernsey,
having its registered office at Dorey Park, Admiral Park, 1 

st

 Floor, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands,

here represented by Carmen Vélaz Moliner, employee, with professional address at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Packaging Investment II S.à
r.l” (the Company), having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74955, incorporated
by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, of March 20, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 498 of July 13, 2000 and whose bylaws have been last amended by a deed

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U X E M B O U R G

of Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed, dated August 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 823 of August 26, 2005.

II. Pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary prenamed, of September 3, 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 2567 of November 25, 2010, the Sole Shareholder decided to put the
Company into liquidation and to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76600, as liquidator of the Company. Pursuant to
a decision of the Sole Shareholder taken under private seal on December 10, 2010, CEP Investment Administration Ltd.
a limited liability company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Dorey
Park, Admiral Park, 1 

st

 Floor, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands, was appointed liquidation auditor of

the Company.

III. The sole shareholder, having taken notice of the reports from the liquidator and the liquidation auditor, approves

the reports and the liquidation accounts. The said reports and the liquidation accounts, signed ne varietur by the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

IV. The sole shareholder grants full discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the execution of their

mandates.

V. The sole shareholder pronounces the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder decides that the accounts and other documents of the Company will be kept for a period of

five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered office for
the benefit of all it may concern.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently meeting are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the

French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CGH 4 LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existant sous les lois de

Guernsey, ayant son siège social au Dorey Park, Admiral Park, 1 

st

 Floor, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel

Islands,

ici représentée par Carmen Vélaz Moliner, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparante, par son mandataire, a
requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg sous la nomination «Packaging Investment II S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.955, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER,
notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  reçu  en  date  du  20  mars  2000,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 498 du 13 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, reçu en date du 16 août 2005 tenu par-devant le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 26 août 2005.

II. Suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, du 3 septembre, 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Association numéro 2567 du novembre 2010, l'associé unique a décidé de mettre la Société en liquidation
et de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois, ayant son

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U X E M B O U R G

siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600 comme liquidateur. En vertu d'une
décision de l'associé unique prise sous seing privé le 10 décembre 2010, CEP Investment Administration Ltd., une société
à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existant sous les lois de Guernsey, ayant son siège social
au Dorey Park, Admiral Park, 1 

st

 Floor, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands, a été nommée commissaire

à la liquidation.

III. L'associé unique, après avoir pris connaissance des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation,

approuve les rapports. Lesdits rapports, ainsi que les comptes de liquidation, après avoir été signés ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être enregistrés avec lui.

IV. L'associé unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

V. L'associé unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.
VI. L'associé unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

(5) ans à l'ancien siège de la Société, et que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui de droit.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Vélaz Moliner, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16763. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013024/111.
(110015149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 75.665.

<i>Décision du 1 

<i>er

<i> mars 2011

Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique Monsieur Mauchien Jean-Marc, en date du 1 

er

 mars 2011 de la

prolongation de son mandat comme administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011035651/12.
(110039635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mars 2011

1. Les mandats des Membres du Conseil d'Administration:
- Monsieur Claude KREMER,
- Monsieur Marc ASSA,
- Monsieur Guy HARLES,
- Madame Anke M.R.J. BLYWEERT,

37603

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U X E M B O U R G

- Monsieur Bob BERNARD,
- Monsieur Vic ELVINGER,
- Monsieur John PENNING et
- Monsieur Carlo ROCK.
sont renouvelés pour une durée de six (6) ans expirant lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes

clôturés au 30 septembre 2016

2. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité

limitée, est renouvelé pour une durée d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes
clôturés au 30 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Vauban Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2011036376/26.
(110040262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Property Data Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 167.150,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.240.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Property Data Holdings, Ltd., a limited liability company having its registered office at Maples Corporate Services

Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, registered with the Assistant Registrar
of Companies of the Cayman Islands under number MC-247308 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of
Property Data (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5d,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B
155.240, incorporated on 19 

th

 August 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) on 13

th

 October 2010, number 2160, page 103635.

The articles of incorporation of the Company were amended the last time by a deed of the undersigned notary dated

31 December 2010 and not yet published in the Memorial.

The Sole Shareholder was represented by Me Carole Winandy, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 January 2011 (which shall remain annexed to the presented deed to be
registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all one million six hundred fifty-six thousand two hundred (1,656,200) shares in issue

in the Company.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented and the

decision can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

I. (i) Increase of the issued share capital of the Company from sixteen thousand five hundred sixty-two US Dollars

(USD 16,562) to one hundred sixty-seven thousand one hundred fifty US Dollars (USD 167,150) by the issue of a total
of fifteen million fifty-eighty thousand eight hundred (15,058,800) shares having a nominal value of one US Dollar cent
(USD 0.01) each; (ii) subscription to and payment of, all new fifteen million fifty-eighty thousand eight hundred (15,058,800)
shares by the sole shareholder of the Company for a total subscription price of one hundred fifty thousand five hundred
eighty-eight US Dollars (USD 150,588).

II. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decisions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from sixteen thousand five hundred

sixty-two US Dollar (USD 16,562) to one hundred sixty-seven thousand one hundred fifty US Dollars (USD 167,150) by

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the issue of a total of fifteen million fifty-eighty thousand eight hundred (15,058,800) shares having a nominal value of one
US Dollar cent (USD 0.01) each.

All new fifteen million fifty-eighty thousand eight hundred (15,058,800) shares are subscribed to and paid by the Sole

Shareholder  for  a  total  subscription  price  of  one  hundred  fifty  thousand  five  hundred  eighty-eight  US  Dollars  (USD
150,588), by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of one
hundred fifty thousand five hundred eighty-eight US Dollars (USD 150,588) as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the above described capital increase and which will consequently read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty-seven thousand one hundred

fifty US Dollars (USD 167,150) divided into sixteen million seven hundred fifteen thousand (16,715,000) shares with a
par value of one US Dollar cent USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company
may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”
There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the representative of the Sole Shareholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le treizième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Property Data Holdings, Ltd., une limited liability company ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited,

PO BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmans, enregistrée auprès du Assistant Registrar of Com-
panies of the Cayman Islands sous le numéro MC-247308 (l’«Associé Unique»), étant l’associé unique de Property Data
(Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5d, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.240, constituée
le 19 août 2010 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 13 octobre 2010, numéro 2160,
page 103635.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire instrumentant, en date du

31 décembre 2010 et non encore publié au Mémorial. L’Associé Unique était représenté par Me Carole Winandy, maître
en droit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 5 janvier 2011 (qui
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement).

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient toutes les un million six cent cinquante-six mille deux cents (1.656.200) parts sociales

émises dans la Société.

2. L’Associé Unique était représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées et la décision peut valablement être prise sur tous les points de l’ordre du jour.

3. Les points sur lequel de résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Agenda

1. (i) Augmentation du capital social émis de la Société de seize mille six cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 16.562) à cent soixante-sept mille cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 167.150)
par l’émission d’un total de quinze millions cinquante-huit mille huit cents (15.058.800) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de un centime de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0.01); (ii) souscription à et paiement des quinze
millions cinquante-huit mille huit cents (15.058.800) parts sociales nouvelles par l’Associé Unique de la Société pour un

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prix total de souscription de cent cinquante mille cinq cent quatre-vingthuit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
150,588);

2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;
A la suite de quoi, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de seize mille six cent cinquante-

deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.562) à cent soixante-sept mille cent cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 167.150) par l’émission d’un total de quinze millions cinquante-huit mille huit cent (15.058.800) parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de un centime de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0.01).

Toutes les quinze millions cinquante-huit mille huit cents (15.058.800) parts sociales nouvelles ont été souscrites et

payées par l’Associé Unique pour un prix de souscription total de cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-huit dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 150,588) par apport en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
150,588) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation du capital telle

que décrite ci-dessus. Le premier paragraphe de l’article 5 est par conséquent modifié afin de lire comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-sept mille cent cinquante dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 167.150) divisé en seize millions sept cent quinze mille (16.715.000) parts sociales d’une
valeur nominale d'un centime de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille six cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l’Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WINANDY, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2655. Reçu soixante-quinze euros 75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015801/132.
(110018746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

C.S.P. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.033.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011035652/12.
(110039561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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Groupe Hima Finance Investholding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.391.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
21 avril 2010 à 11.00 h
a été nommée administrateur et administrateur-délégué Madame Emma M. STEFFENS, née le 27 septembre 1943 à

Steenwijk, Pays-Bas, demeurant à Guylei 14, B-2930 Brasschaat, Belgique

à effet du 21 avril 2010 jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016
en remplacement de Monsieur Gerardus H.M. OSSEVOORT.

Le 17 mai 2010.

GROUPE HIMA FINANCE INVESTHOLDING SA
E. M. Steffens
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011035739/18.
(110039720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Société Financière du Richemond SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Société Financière du Richemond S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.682.

L'an deux mille dix,
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SOCIETE FINANCIERE DU RICHE-

MOND S.A.», société anonyme holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet
1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 60 du 11 février 1991, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.682.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en une société anonyme de gestion de patrimoine familial.
2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

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U X E M B O U R G

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à  des denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques; f) les créances relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3.- Modification de la dénomination sociale de la société en «SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND SPF S.A.» et

modification subséquente du premier alinéa de l'article un des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous la dénomination

de «SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND SPF S.A.».»

4. Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.»

5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société constituée sous la forme d'une société anonyme holding en

société anonyme de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux ou marchandises,  à  d'autres biens ou risques;  f)  les  créances  relatives aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SOCIETE FINANCIERE DU RI-

CHEMOND SPF S.A.», et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article un des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:

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«  Art. 1 

er

 . (Premier alinéa).  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial

(en abrégé «SPF») sous la dénomination de «SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND SPF S.A.».»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, L. Tellitocci, S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 janvier 2011. Relation: LAC / 2011 / 1297. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur

 p.d. (signé): Conny SCHUMACHER.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013078/110.
(110015352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Biogamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.592.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirteen of December.
Before us Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Severgnini Family Office Srl acting as Trustee of The Biogamma Trust, established and having its registered office in

Via Camperio, 9, Milan, Italy,

here represented by Mr. Xavier MANGIULLO, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich,

by virtue of a proxy given on December 23 

th

 , 2010, which proxy shall remain attached to the present deed,

hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the company named BIOGAMMA S.A. (société anonyme), registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B and the number 122.592, established and with registered office at 5, Avenue Gaston Diderich in
L-1420 Luxembourg,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Jacques DELVAUX on November 14 

th

 , 2006, deed

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N°144 of February 8 

th

 , 2007.

- That the share capital of the Company is established at EUR 32.000,00, represented by 16.000 shares with a par value

of 2,00 Eur each, fully paid.

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Francesca Docchio, acting as "commissaire to the liquidation";

37609

L

U X E M B O U R G

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- Severgnini Family Office Srl agissant comme Trustee de The Biogamma Trust, établi et ayant son siège social à Via

Camperio, 9, Milan, Italie,

ici représenté par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich,

en vertu d’une procuration datée du 23 décembre 2010, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée BIOGAMMA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 122.592, établie et ayant son siège social au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg

ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX en date du 14 novembre 2006, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 144 du 8 février 2007:

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000.- représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale de 2.-

EUR chacune.

Toutes les actions ont été libérées;
- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Francesca Docchio, désigné "commissaire à la liquidation" par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX
Enregistrée à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2011, LAC/2011/506: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020872/100.
(110024945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

Frostbite I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.430.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Frostbite  Holding  Guernsey  Limited,  a  limited  liability  company  organised  under  the  laws  of  Guernsey,  having  its

registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, being registered with the Guernsey
Registrar of Companies under number 52749,

represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on December 13,

2010.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a limited liability company, société à responsabilité limitée, and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (hereafter the "Company"), société à responsabilité

limitée, which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December
28, 1992 on single member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter
the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "Frostbite I S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise  and may  render any assistance  by  way  of loans, guarantees, granting  of  securities over assets or otherwise  to
subsidiaries, affiliated companies or any company belonging to the same group of companies.

The Company may (i) borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, certificates

and debt instruments of any kind, and (ii) enter into any guarantee, pledge or any other form of security upon all or part
of its assets (present or future) for the performance of any agreements or obligations of the Company and of any of its
subsidiaries, affiliated companies or any company belonging to the same group of companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

37611

L

U X E M B O U R G

Art. 6. The bakruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR.12,500) divided into twelve

thousand and five hundred (12,500) parts of one euro (EUR.- 1 ) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the issued share capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be participants. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of

interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for
distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant, or participants shall exercise all the powers vested with the general meeting of the

participants under section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant or participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept
in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted, in general meeting or by way of
circular resolutions, by vote of participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters (3/4) of the Company's issued share capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

37612

L

U X E M B O U R G

Articles 86 through 94-8 of the Law shall not be applicable to the Company provided the applicable law under the

issuing documents of debt instruments is not Luxembourg law.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Frostbite Holding Guernsey Limited,
prenamed, twelve thousand and five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 parts

TOTAL: twelve thousand and five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 parts

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR.- 12.500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR.- 12.500) is at the disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Karl Heinz Horrer, director, born on August 19, 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) Michael Newton, director, born on January 4, 1976 in Guernsey, with professional address at Isabelle Chambers,

Route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey;

c) Brian McMahon, director, born on November 4, 1968 in Dublin, Ireland, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg;

d) Andreas Demmel, director, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg; and

e) Eola Änggård Runsten, director, born on September 11, 1965 in Danderyd, Sweden with professional address at

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

37613

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Frostbite Holding Guernsey Limited, une limited liability company, constituée sous les lois de Guernesey ayant son

siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, étant immatriculée auprès du Registre
des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 52749,

représentée par Matthias PONS, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre

2010.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts. (ci-
après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "Frostbite I S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en toute autre localité

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modi-
fications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, l'octroi de sûretés sur des actifs ou de toute
autre manière à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut (i) emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances,

certificats et des instruments de dettes de toutes espèces, et (ii) conclure toute garantie, gage, ou toute autre forme de
sûretés sur tout ou une partie de ses actifs (présents ou futurs) pour la réalisation de tous contrats ou obligations de la
Société et d'une de ses filiales, des sociétés affiliées ou de toute société appartenant au même groupe de sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital- Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

37614

L

U X E M B O U R G

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social émis.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  auront  lieu  au  Luxembourg.  Le  conseil  de  gérance  ne  peut  délibérer  ou  agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être
entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise
par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel
provient initialement du Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées, en assemblée générale ou par la voie de résolutions
circulaires, par vote d'associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Les articles 86 à 94-8 de la Loi ne sont pas applicables à la Société à condition que le droit applicable d'après les

documents d'émission des instruments de dette ne soit pas le droit luxembourgeois.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

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L

U X E M B O U R G

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Frostbite Holding Guernsey Limited, prénommée, douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

TOTAL: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) est par conséquent à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euro (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) Karl Heinz Horrer, administrateur, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23,

rue Aldringen L-1118 Luxembourg;

b) Michael Newton, administrateur, né le 4 janvier 1976, à Guernesey, avec adresse professionnelle à Isabelle Cham-

bers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey;

c) Brian McMahon, administrateur, né le 4 novembre 1968, à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

d) Andréas Demmel, administrateur, né le 11 avril 1969, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

e) Eola Änggård Runsten, administrateur, née le 11 septembre 1965, à Danderyd , Suède avec adresse professionnelle

au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pons, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16301. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011014955/310.
(110017740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Société Financière de Nolay S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.408.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY

S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés, sous le numéro B 38.408, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du
14 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 21 novembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 440 du 19 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Suppression du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant dans les statuts;

- Changement de la dénomination de la société de «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A.» en «SOCIETE FINAN-

CIERE DE NOLAY Spf S.A.» et, en conséquence, modification de l'article 1 des statuts;

- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dis-

positions légales;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et, en

conséquence, l'article 4 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et

7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Modification de la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mardi du mois de juin à

15.00 heures, et, en conséquence, modification de l'article 11 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le mot «Holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant

le statut fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A.»

en «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf S.A.» et décide en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts.

En conséquence des précédentes résolutions, l'article 1 

er

 aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf
S.A.».».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

En conséquence, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.».

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<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 6 et 7 des statuts aux dispositions légales

relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non qui élit

un président en son sein. Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.».

« Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

seule signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mardi du

mois de juin à 15.00 heures, et, en conséquence, décide de modifier l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2011. Relation: MER/2011/17. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015873/142.
(110018165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Hydrojet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1335 Luxembourg, 34, rue Jean-Gaspard de Cicignon.

R.C.S. Luxembourg B 13.166.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 3 mars 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- Société à responsabilité limitée HYDROJET S.àr.l. (B13166), avec siège social à L-1335 Luxembourg, 34, JG de Cici-

gnon, de fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Bruno Vier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 mars 2011 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

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Pour extrait conforme
Me Bruno Vier
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011036015/20.
(110039602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Diversified Finance Investments, LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware,

U.S.A, whose principal place of business is at 90 S. 7 

th

 Street, 13 

th

 Floor, Minneapolis, MN 55402-3903, United States,

here represented by Bertrand MARIAUX, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

Preferred Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 148.866, and whose share capital is fixed at sixty thousand United States
Dollars (USD 60,000.-),

here represented by Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Diversified Finance Investments, LLC, prenamed, and Preferred Funding S.à r.l., prenamed, prenamed, represent the

entire share capital of Preferred Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.874 and
whose share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-), incorporated by deed of
the undersigned notary on 20 October 2009, published in the Mémorial C of 13 November 2009, number 2222 (the
“Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 8 November 2010 by
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C of 21 December, number 2803.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to acknowledge a payment of one hundred and four million eight hundred and thousand six hundred and

ninety eight US Dollars (USD 104,800,698.-) to the share premium account attached to the Class A Preference Shares
(as defined below).

2. Decision to amend article 7.1 of the articles of association of the Company (all other provisions of such article 7

remaining unchanged) so as to read as follows:

“ 7.1. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-) repre-

sented by:

thirty thousand (30,000) ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share

premium (the “Ordinary Share Premium”) of thirty-three US Cents (USD 0.33) each (the “Ordinary Shares”);

fifty five thousand (55,000) redeemable preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the

“Redeemable Preference Shares”);

thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) redeemable class A preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class A Preference Share Premium”) of two hundred and fifty
thousand seven hundred and ninety US dollars and twenty six US cents (USD 250,790.26) each (the “Class A Preference
Shares”);

one hundred (100) redeemable class B preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and

carrying a share premium (the “Class B Preference Share Premium”) of forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
US Dollars (USD 49,999.-) each (the “Class B Preference Shares”); and

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one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class C Preference Share Premium”) of nineteen thousand
nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 19,999.-) each (the “Class C Preference Shares”),

all of which (collectively the “Shares” and any of them, a “Share”) are entirely subscribed and fully paid up.”
After this having been set forth, DFG Holdings, LLC, prenamed, and Claudas Investments S.à r.l., prenamed, repre-

senting the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The partners of the Company unanimously resolved to acknowledge a payment of one hundred and four million eight

hundred and thousand six hundred and ninety eight US Dollars (USD 104,800,698.-) to the share premium account
attached to the Class A Preference Shares.

<i>Second resolution

The partners of the Company unanimously resolved to amend article 7.1 of the articles of association of the Company

(all other provisions of such article 7 remaining unchanged) so as to read as follows:

“ 7.1. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-) repre-

sented by:

thirty thousand (30,000) ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and carrying a share

premium (the “Ordinary Share Premium”) of thirty-three US Cents (USD 0.33) each (the “Ordinary Shares”);

fifty five thousand (55,000) redeemable preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the

“Redeemable Preference Shares”);

thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) redeemable class A preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class A Preference Share Premium”) of two hundred and fifty
thousand seven hundred and ninety US dollars and twenty six US cents (USD 250,790.26) each (the “Class A Preference
Shares”);

one hundred (100) redeemable class B preference shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and

carrying a share premium (the “Class B Preference Share Premium”) of forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
US Dollars (USD 49,999.-) each (the “Class B Preference Shares”); and

one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C preference shares with a nominal value of one US

Dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class C Preference Share Premium”) of nineteen thousand
nine hundred and ninety-nine US Dollars (USD 19,999.-) each (the “Class C Preference Shares”),

all of which (collectively the “Shares” and any of them, a “Share”) are entirely subscribed and fully paid up.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about six thousand six hundred Euros (EUR 6,600.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

Diversified Finance Investments, LLC, une société à responsabilité limitée constituée dans l'État du Delaware aux États-

Unis, ayant son centre d'administration central au 90 S. 7th Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, Etats-Unis
d'Amérique,

ici représentée par Bertrand MARIAUX, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé; et

Preferred Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège au

9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.866 et dont le capital social est fixé à soixante mille dollars américains (USD 60.000,-),

ici représentée par Jan BÖING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le fondé de pouvoir des parties comparantes

et par le notaire soussigné, annexées au présent acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l., susnommée représentent l'intégralité

du capital social de Preferred Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les loi du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.874 et dont le capital social est fixé à cent
mille dollars américains (UDS 100.000,-), constituée suivant acte du notaire instrumentant le 20 octobre 2009, publié au
Mémorial C du 13 novembre 2009, numéro 2222 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière
fois en date du 8 novembre 2010 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C du 21 décembre, numéro
2803.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'arrêter

ce qui suit:

Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de reconnaître le paiement de cent quatre millions huit cent mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars

américains (USD 104.800.698,-) au compte de la prime d'émission attaché aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A
(telles définie ci-dessous).

2. Décision de modifier l'article 7.1 des statuts de la Société (toute autre disposition dudit article 7 demeurant in-

changée) pour lui donner la teneur suivante:

« 7.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100,000.-) représenté par:
trente mille (30.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et

attribuées d'une Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires de trente-trois centimes de dollar américain (USD 0,33)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

cinquante-cinq mille (55.000) Parts Sociales Privilégiées Remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées Remboursables»);

treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie A ayant une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1.) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A») de deux cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains et
vingt-six cents (USD 250.790,26.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A»);

cent (100) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B») de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf dollars américains (USD 49.999,-) chacune (les «Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie B»), et

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1,) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C») de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 19.999,-)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»);

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») souscrites et entièrement

libérées.»

Après avoir établi ce qui précède, Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l.,

susnommée, représentant l'intégralité du capital social de la Société on demandé au notaire instrumentant d'arrêter les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de reconnaître le paiement de cent quatre millions huit cent mille

six cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains (USD 104.800.698,-) au compte de la prime d'émission attaché aux Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie A, preuve d'un tel payement ayant été donné au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l'unanimité de de modifier l'article 7.1 des statuts de la Société (toute autre

disposition dudit article 7 demeurant inchangée) pour lui donner la teneur suivante:

« 7.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100 000.-) représenté par:
trente mille (30.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et

attribuées d'une Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires de trente-trois centimes de dollar américain (USD 0,33)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

cinquante-cinq mille (55.000) Parts Sociales Privilégiées Remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées Remboursables»);

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treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie A ayant une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1.) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A») de deux cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains et
vingt-six cents (USD 250.790,26.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A»);

cent (100) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B») de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf dollars américains (USD 49.999,-) chacune (les «Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie B»), et

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1,) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C») de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 19.999,-)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»);

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») souscrites et entièrement

libérées.»

<i>Évaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte de société, s'élève approximativement à six mille six cents euros
(EUR 6.600,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: B. MARIAUX, J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2011. LAC/2011/3966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015798/190.
(110018440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.048.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 22 février 2011

<i>Première résolution:

L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Claude SCHMITZ, et de Monsieur Thierry FLEMING de leur

fonction d'administrateur et nomme, avec effet au 22.02.2011:

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France) demeurant profession-

nellement 412F, route d'Esch - L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Frédéric GARDEUR, employé privé, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique) demeurant professionnel-

lement 412F, route d'Esch - L-2086 Luxembourg.

Leur mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
De même l'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDIEX SA et nomme

avec effet au 22.02.2011, la société FIN-CONTROLE S.A., immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro RCS Luxembourg: B 42.230 ayant son siège social 12, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg. Son mandat
expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 au 412F, route

d'Esch - L-2086 Luxembourg avec effet au 22.02.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37623

L

U X E M B O U R G

FICOFI PARTNERS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011036861/26.
(110040842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.757.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2011

En date du 22 février 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2010, de Monsieur Jeremy Wrigley en qualité d'Administrateur,
- de confirmer la cooptation, avec effet au 31 décembre 2010, de Monsieur Robert Galione, European Credit Mana-

gement, 34 Grosvenor Street, UK -W1K4QU Londres, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Jeremy
Wrigley,

- de ne pas" renouveler les mandats de Monsieur Joao de Vasconcellos et de Monsieur Othman Domiati en qualité

d'Administrateurs,

- de nommer, avec effet au 22 février 2011, Monsieur James Pope, 9506 Marstan Road, USA - 19118-2611 Philadelphie,

en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Joao de Vasconcellos,

- de nommer, avec effet au 22 février 2011, Monsieur Clive Mace Gilchrist, Asleigh Grange, UK - RH156AY Dorking,

en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Othman Domiati,

- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Monsieur James Pope, de Monsieur Clive Mace

Gilchrist, de Monsieur Robert Galione et de Monsieur Yves Wagner, en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 10 mars 2011.

<i>Pour European Credit Fund Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011036852/25.
(110041031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Conical SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011035668/10.
(110039574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

ComLux Furniture Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.998.

Par résolutions prises en date du 17 février 2011, les associés ont décidé d'accepter la démission de Daniela Weber,

avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de «Geschäftsführer», avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011035657/12.
(110039102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

37624

L

U X E M B O U R G

CNC Toiture Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 99, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 141.658.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2011

L'assemblée est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur Nicolas CLARINO.
Le Président constate que le capital est entièrement représenté et que les quatre associés sont présents. L'assemblée

peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Cession de parts sociales du 20/01/2011.

A l'unanimité des voix l'assemblée l’assemblée prend les résolutions suivantes:
Validation de la convention de cession de parts sociales signée le 20 janvier 2011:
- Monsieur Ciro SPAGNULO demeurant à F-57290 Sérémange, 225, rue Charles de Gaule cède treize parts sociales

à Monsieur Nicolas CLARINO demeurant à F-57290 Fameck, 19, rue Sainte Barbe

- Monsieur Canio ROMANIELLO demeurant F-57700 Hayange, 37, rue Pierre Mendes France cède quatorze parts

sociales à Nicolas CLARINO, prédit.

- Monsieur Georges FLUCHS demeurant F-57100 Thionville, 3, Impasse Corneille cède quatre parts sociales à Nicolas

CLARINO, prédit.

Suite à cette cession de parts sociales, le capital de la société se trouver réparti comme suit:

- Monsieur Nicolas CLARINO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

- Monsieur Ciro SPAGNULO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 parts

- Monsieur Georges FLUCHS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 parts

- Monsieur Canio ROMANIELLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 parts

100 parts

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance vers 17.00 heures

N.CLARINO / Ciro SPAGNULO / G.FLUSCH / C. ROMANIELLO.

Référence de publication: 2011036824/28.
(110040542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 82.128.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of November
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Baja Mining Corp., a company incorporated and existing under Canadian laws, with registered office at 500-200

Burrard Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada, and registered with the Trade Register of Canada, under number BC
0295358 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”)

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on November 23 

rd

 , 2010.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Baja Mining Corp., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Baja International S.à r.l., having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153.948 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, on June 16, 2010, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1605 dated August 7, 2010.

The company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on September 6, 2010, not yet published in the Memorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of Maître
Joseph  Elvinger  (aforementioned),  on  September  8,  2010,  not  yet  published  in  the  Memorial,  Recueil  Spécial  C,  and
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx (aforementioned), on October 18, 2010, not yet published in the Memorial,
Recueil Spécial C (the “Company”).

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U X E M B O U R G

II. That the Company's share capital is fixed at seventy-four million two hundred fifty-three thousand five hundred

thirteen US Dollar (USD 74,253,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary shares of
one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and twenty-nine million two hundred thirty-seven thousand five
hundred thirteen (29,237,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”).

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million eight hundred seventy-five thousand US

Dollar (USD 7,875,000) in order to raise it from its present amount of seventy-four million two hundred fifty-three
thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 74,253,513) to eighty-two million one hundred twenty-eight thousand
five hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) by the issue of seven million eight hundred seventy-five thousand
(7,875,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and an aggregate
nominal value of seven million eight hundred seventy-five thousand US Dollar (USD 7,875,000), together with a MRPS
premium of twenty-three million six hundred twenty-five thousand US Dollar (USD 23,625,000) (the “New MRPS”);

2. Subscription by the Sole Shareholder to all the New MRPS;
3. Full payment of the New MRPS by a cash contribution of an amount of thirty-one million five hundred thousand US

Dollar (USD 31,500,000);

4. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Company's articles of association that shall henceforth read as follows:

6.1. Subscribed share capital. The share capital is fixed at eighty-two million one hundred twenty-eight thousand five

hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and by thirty-seven million one hundred twelve thousand
five hundred thirteen (37,112,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”),
all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1
and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

5. Allocation of an amount of seven hundred eighty-seven thousand five hundred US Dollar (USD 787,500) from the

Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account;

6. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of seven million eight hundred

seventy-five thousand US Dollar (USD 7,875,000) in order to raise it from its present amount of seventy-four million two
hundred fifty-three thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 74,253,513) to eighty-two million one hundred twen-
ty-eight thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) by the issuance of seven million eight hundred
seventy-five thousand (7,875,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1) each and an aggregate nominal value of seven million eight hundred seventy-five thousand US Dollar (USD 7,875,000),
together with a MRPS premium of twenty-three million six hundred twenty-five thousand US Dollar (USD 23,625,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all seven million eight hundred seventy-five

thousand (7,875,000) New MRPS with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, and an aggregate nominal value
of seven million eight hundred seventy-five thousand US Dollar (USD 7,875,000), together with a MRPS premium of
twenty-three million six hundred twenty-five thousand US Dollar (USD 23,625,000) and to fully pay them up by cash
contribution of an amount of thirty-one million five hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000).

<i>Evidence of the contributions' existence

Evidence of the contribution of the cash amount, has been given to the undersigned notary by the copy of the blocking

certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company's articles of

association that shall henceforth read as follows:

6.1. Subscribed share capital. The share capital is fixed at eighty-two million one hundred twenty-eight thousand five

hundred thirteen US Dollar (USD 82,128,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and by thirty-seven million one hundred twelve thousand
five hundred thirteen (37,112,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”),
all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1

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U X E M B O U R G

and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of seven hundred eighty-seven thousand five hundred US Dollar

(USD 787,500) from the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le vingt-quatre novembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Baja Mining Corp., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 500-200 Burrard

Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada et enregistrée au Registre du commerce du Canada sous le numéro BC 0295358
(l'«Associée Unique» ou «l'Apporteur»)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 23 novembre
2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que Baja Mining Corp., précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de Baja International S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.948 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 en date du 7 août 2010.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et par acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 18 octobre 2010,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille cinq cent

treize US Dollar (USD 74.253.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par vingt-neuf millions deux cent
trente-sept mille cinq cent treize (29.237.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nomi-
nale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»).

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de sept millions huit cent soixante-quinze mille US Dollar (USD

7.875.000) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille cinq
cent treize US Dollar (USD 74.253.513) à quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar (USD
82.128.513) par l'émission de sept millions huit cent soixante-quinze mille (7.875.000) Parts Préférentielles avec Obligation
de Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur nominale totale de sept millions huit
cent soixante-quinze mille US Dollar (USD 7.875.000), avec une prime d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation
de Rachat d'un montant de vingt-trois millions six cent vingt-cinq mille US Dollar (USD 23.625.000) (les «Parts Préfé-
rentielles Nouvelles»);

2. Souscription par l'Associée Unique de toutes les Parts Préférentielles Nouvelles;
3. Libération intégrale des Parts Préférentielles Nouvelles par un apport en numéraire d'un montant de trente et un

millions cinq cent mille US Dollars (USD 31.500.000);

37627

L

U X E M B O U R G

4. Modification de l'article 6.1. des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq cent treize

US Dollar (USD 82.128.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par trente-sept millions cent douze mille
cinq cent treize (37.112.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans
un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents Statuts incluent les Parts Ordinaires et les
Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont
détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure
où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

5. Allocation d'un montant de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents US Dollar (USD 787.500) du Compte de

Prime d'Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale;

6. Divers.
IV. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions huit cent soixante-

quinze mille US Dollar (USD 7.875.000) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions deux cent
cinquante-trois mille cinq cent treize US Dollar (USD 74.253.513) à quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq
cent treize US Dollar (USD 82.128.513) par l'émission de sept millions huit cent soixante-quinze mille (7.875.000) Parts
Préférentielles avec Obligation de Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur nominale
totale de sept millions huit cent soixante-quinze mille US Dollar (USD 7.875.000), avec une prime d'émission des Parts
Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de vingt-trois millions six cent vingt-cinq mille US Dollar (USD
23.625.000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les sept millions huit cent soixante-quinze

mille (7.875.000) Parts Préférentielles Nouvelles d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur
nominale totale de sept millions huit cent soixante-quinze mille US Dollar (USD 7.875.000), avec une prime d'émission
des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de vingt-trois millions six cent vingt-cinq mille US Dollar
(USD 23.625.000) et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de trente et un millions cinq
cent mille US Dollars (USD 31.500.000).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'apport en numéraire a été donnée au notaire par la production d'une copie du certificat de blocage

émis par la banque de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société afin de

lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions cent vingt-huit mille cinq cent treize

US Dollar (USD 82.128.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par trente-sept millions cent douze mille
cinq cent treize (37.112.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans
un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents Statuts incluent les Parts Ordinaires et les
Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont
détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure
où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'allouer un montant de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents US Dollar (USD 787.500)

du Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

37628

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, son mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52305. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2011016313/206.
(110019325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Zöllner - Fensterbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 153.449.

Im Jahre zwei tausend zehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Peter STEIN, Kaufmann, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Saarallee 23.
2.- Herr Franz-Josef JAKOBY, Kaufmann, Schreinermeister, wohnhaft in D-54484 Maring-Noviand, Triererstr. 15.
3.- Herr Patrick STEIN, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Saarallee 23.
Welche Komparenten erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Zöllner

Fensterbau S.à r.l. sind, mit Sitz in L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 153.449 (NIN 2010 2417 616).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Juni

2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1403 vom 8. Juli 2010.

Das Gesellschaftskapital beträgt ZWANZIG TAUSEND EURO (€ 20.000.-), aufgeteilt in vier hundert (400) Anteile

mit einem Nominalwert von je FÜNFZIG EURO (€ 50.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Patrick STEIN, vorgenannt, zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Herr Peter STEIN, vorgenannt, ein hundert zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
3.- Herr Franz-Josef JAKOBY, vorgenannt, achtundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: vier hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von ZEHN TAUSEND EURO (€ 10.000.-) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von ZWANZIG TAUSEND EURO (€ 20.000.-) auf den Betrag von DREISSIG
TAUSEND EURO (€ 30.000.-) zu bringen, durch die Schaffung von zwei hundert (200) neuen Anteilen mit einem No-
minalwert von je FÜNFZIG EURO (€ 50.-).

<i>Einzahlung und Zuteilung der neuen Anteile

Die Gesellschafter erklären, dass die zwei hundert (200) neu geschaffenen Anteile wie folgt eingezahlt und zugeteilt

wurden:

- acht (8) neue Anteile durch den bestehenden Gesellschafter Herr Peter STEIN, vorgenannt.
- siebenundvierzig (47) neue Anteile durch den bestehenden Gesellschafter Herr Franz-Josef JAKOBY, vorgenannt,
- ein hundert fünfundvierzig (145) neue Anteile durch den durch die Gesellschafter neu zugelassenen Anteilhaber, Herr

René STAMMEL, Schreinermeister, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Brunnenstrasse 4.

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr René STAMMEL, vorgenannt, welcher erklärt die vorerwähnten ein hundert fünfundvierzig (145) neuen Anteile

zu zeichnen.

Die Einzahlung wurde durch Bareinzahlung des Betrages von ZEHN TAUSEND EURO (€ 10.000.-) vorgenommen.

37629

L

U X E M B O U R G

Der unterzeichnete Notar erklärt dass der Betrag der Kapitalerhöhung von ZEHN TAUSEND EURO (€ 10.000.-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie ihm dies mittels Bankbescheinigung seitens der Dexia Banque Inter-
nationale à Luxembourg nachgewiesen worden ist.

<i>Feststellung

Die Gesellschafter stellen fest, dass aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung die Gesellschaftsanteile wie folgt

zugeteilt sind:

1.- Herr Patrick STEIN, vorgenannt, zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Herr Peter STEIN, vorgenannt, ein hundert zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- Herr Franz-Josef JAKOBY, vorgenannt, ein hundert fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
4.- Herr René STAMMEL, vorgenannt, ein hundert fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
Total. sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

<i>Anteilübertragung

Herr Patrick STEIN überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfunddreissig (35) ihm gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an den anwesenden und dies annehmenden Herrn Peter STEIN für den Betrag von EIN
TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 1.750.-).

Herr Peter STEIN ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Herr Patrick STEIN erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Peter STEIN den ihm zustehenden Betrag

von EIN TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 1.750.-) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung, Titel
und Entlastung.

Herr Patrick STEIN, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft Zöllner Fensterbau S.à r.l.,

erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt DREISSIG TAUSEND EURO (€ 30.000.-), aufgeteilt in

sechs hundert (600) Anteile mit einem Nominalwert von je FÜNFZIG EURO (€ 50.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Patrick STEIN, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues,
Saarallee 23, ein hundert fünfundsechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2.- Herr Peter STEIN, Kaufmann, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues, Saarallee 23,
ein hundert fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
3.- Herr Franz-Josef JAKOBY, Kaufmann, Schreinermeister, wohnhaft in D-54484
Maring-Noviand, Triererstr. 15, ein hundert fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
4.- Herr René STAMMEL, Schreinermeister, wohnhaft in D-54523 Hetzerath,
Brunnenstrasse 4, ein hundert fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
Total. sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Vertrieb und die Montage von Fenstern, Türen,

Wintergärten,  Pfosten-Riegel-Konstruktionen,  Rollladen  –  und  Sonnenschutzarbeiten,  Haustürvordächer  und  Bauele-
mente jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn René STAMMEL, vorgenannt, zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft

für eine unbestimmte Dauer zu ernennen.

37630

L

U X E M B O U R G

Herr Patrick STEIN, vorgenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€

5.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. STEIN, F.-J. JAKOBY, P. STEIN, R. STAMMEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2010. Relation: ECH/2010/1987. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 25. Januar 2011.

Référence de publication: 2011013138/109.
(110015103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 534.936.900,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

L’an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

FDR Deutschland, une société à responsabilité limitée régie par le droit français, ayant son siège social au 46, avenue

Foch, 57000 Metz, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 479
854 721,

Foncière des Régions, une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 46, avenue Foch, 57000

Metz, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060,

FdL Deutschland, une société à responsabilité limitée régie par le droit français, ayant son siège social au 46 Avenue

Foch, 57000 Metz, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 492
355 771,

Ici représentées par Madame Annick Nguyen Duc Long, juriste, ayant son adresse professionnelle au 10, Avenue Kléber,

F-75116 Paris,

en vertu de trois (3) procurations données le 14 décembre 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation «BATISICA S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.595, constituée suivant
acte de Maître Jacques Delvaux, Notaire, reçu en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°14 du 16 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné, reçu en date du 14 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 436 du 27
février 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent trente-quatre millions neuf cent trente-six mille neuf cents Euro

(€ 534.936.900,-) représenté par sept millions cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-seize (7.125.476) parts sociales
ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et quatorze millions deux-cent soixante-douze mille (14.272.000) parts so-
ciales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles») d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de modifier l’article 5.2 des statuts de la Société avec effet au 15 décembre 2010 afin de lui

donner la teneur suivante:

5.2. «La date de maturité des Parts Sociales Préférentielles est fixée au 31 décembre 2016. A cette date les Parts

Sociales Préférentielles seront échangées contre des Parts Sociales Ordinaires. Toutefois, les Parts Sociales Préférentielles

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L

U X E M B O U R G

pourront être converties, en partie ou en totalité, en Parts Sociales Ordinaires à une date antérieure sur résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

IV. Les associés décident de convertir avec effet au 15 décembre 2010 six millions cent soixante quinze mille treize

(6.175.013)  des  treize  millions  cinq  cent  soixante  mille  (13.560.000)  Parts  Sociales  Préférentielles  détenues  par  FDL
Deutschland, précitée, en six millions cent soixante quinze mille treize (6.175.013) Parts Sociales Ordinaires.

V. Suite aux résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante avec effet au 15 décembre 2010:

5.1.  «Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  trente-quatre  millions  neuf  cent  trente-six  mille  neuf  cents  Euro  (€

534.936.900,-) représenté par treize millions trois cent mille quatre cent quatre vingt neuf (13.300.489) parts sociales
ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et huit millions quatre vingt seize mille neuf cent quatre vingt sept (8.096.987)
parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles») d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A. NGUYEN DUC LONG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60113. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011017536/65.
(110021485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.049.

EXTRAIT

En date du 9 mars 2011, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011035660/15.
(110039778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 67.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046933/10.
(110037765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Baja International S.à r.l.

Barclays Euro Funds

Batisica S.à.r.l.

Baucost S.A.

Bessel Capital S.à r.l.

BiCi Europe Design S.A.

BiCi Europe Design S.A.

Big Ben S.à r.l.

Biogamma S.A.

Bistrot Nicolas S.à r.l.

Bluelux S.A., SPF

Business to Sea Company S.A.

Carwa S.à r.l.

CDRD Investment (Luxembourg) S.à r.l.

C.H.A.S. S.A.

CNC Toiture Sàrl

Colibri Holdings S.A.

ComLux Furniture Holding S.à.r.l.

Conical SPF S.A.

C.S.P. Holding S.A.

European Credit Fund Sicav

Ficofi Partners S.A.

Fintime S.A.

Frostbite I S.à r.l.

Gabbana S.à r.l.

Groupe Hima Finance Investholding S.A.

Heredia S.A.

Hydrojet S.à r.l.

International Brewing Technology S.A.

Lux Home Distribution S.A.

MB Constructions S.à r.l.

Mirabella S.A.- SPF

New Home Holding S.A.

Packaging Investment II S.à.r.l.

Preferred Investments S.à r.l.

Property Data Luxembourg S.à r.l.

Reform Capital Luxembourg S.à r.l.

Société Financière de Nolay S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf S.A.

Société Financière du Richemond S.A.

Société Financière du Richemond SPF S.A.

Vauban Participations S.A.

Zöllner - Fensterbau S.à r.l.