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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

21 avril 2011

SOMMAIRE

Alpha Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

37477

AP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37478

Ares Life Sciences I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37473

Comanche Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

37453

Corelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37445

Courtway Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37457

DIT Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37468

Dreamco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37446

E.U.R.L. Costes Rouges  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37474

Friling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37454

Hiorts Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Hiorts Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Lipa International SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . .

37468

LKM Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37461

Luxif Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37445

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37453

Malicoa S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37456

Malicobe S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37467

Maloco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37467

Management Golf et Proprietés S.A. . . . . .

37468

Management Golf et Proprietés S.A. . . . . .

37470

Medical Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37470

Memphis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37456

Milo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37473

Moise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37461

Movi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37471

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C.  . . . . . . . .

37442

New Moon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

37476

Nomovida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37480

Nord Europe Life Luxembourg  . . . . . . . . . .

37473

Novator (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37476

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37481

Oaktree Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

37481

Parc d'Activités 1 Luxembourg . . . . . . . . . .

37465

Qual-It S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

Reprodent LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37474

Svelthome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37457

Tabor Funding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37471

Teak Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37480

Triple-E Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37486

37441

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U X E M B O U R G

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 33, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 158.482.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc BLAISE, cultivateur, né à Luxembourg le 14 novembre 1975, demeurant à L-8806 Rambrouch, 33,

rue de Schwiedelbrouch.

2) Madame Claudine ARENDT, cultivatrice, née à Ettelbruck le 25 juin 1983, demeurant à L-8806 Rambrouch, 33, rue

de Schwiedelbrouch.

Lesquels comparants ont arrêté les statuts d'une société coopérative organisée comme une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux, comme suit:

Chapitre I 

er

 - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société coopérative organisée comme une société anonyme

prenant la dénomination de "NATUURGAS SCHWIEDELBROUCH S.C.".

Art. 2. Le siège social est établi à Rambrouch. Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Lu-

xembourg par décision de l'Assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une unité de production agricole de gaz biologique ainsi que d'installations

de production d'énergies alternatives de toutes sortes, de même que la vente des énergies ainsi produites.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En général, la société peut effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,

immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Fonds social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Le fonds social est formé du montant des actions souscrites par les actionnaires. Son montant est illimité. Son

minimum est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) actions d'une valeur de cent vingt-cinq
euros (€ 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives.

Art. 6. La cession d'actions entre associés est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration.
Toute cession d'actions autre que celle entre associés devra être autorisée par l'Assemblée générale suivant la pro-

cédure qui est prévue à l'article 10 des présents statuts.

Art. 7. Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription, sans qu'il n'y ait

entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité.

Chapitre III - Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables par elle.

L'Assemblée générale nomme également un membre suppléant pour chaque administrateur nommé.
En cas de vacance de poste d'un membre du Conseil d'administration son suppléant exercera provisoirement son

mandat jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera définitivement sur son rempla-
cement.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut désigner un secrétaire

choisi hors ou dans son sein.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit

aussi être convoqué lorsqu'un tiers au moins de ses membres le demande. Les réunions du Conseil d'administration sont
présidées par le président, ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, ou à leur défaut par le membre

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présent le plus âgé. Les convocations sont faites par simple lettre contenant l'ordre du jour de la réunion, sauf urgence
à motiver au procès-verbal de la réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Chaque administrateur
peut se faire remplacer par son suppléant. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV - Admission - Exclusion - Démission

Art. 10. Les demandes d'admission des nouveaux actionnaires devront être adressées au Conseil d'administration, qui

les transmet à l'Assemblée générale qui les acceptera ou les rejettera, sans avoir aucune explication à fournir à l'appui de
sa décision.

Le nombre des actions à souscrire par les nouveaux actionnaires sera fixé par l'Assemblée générale sur proposition

du Conseil d'administration.

Tous les nouveaux actionnaires payeront un droit d'entrée qui sera fixé par l'Assemblée générale sur proposition du

Conseil d'administration.

Art. 11. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, la cessation d'activité

ou la cession de la totalité de leurs actions.

Art. 12. Les actionnaires ne peuvent donner leur démission, opérer les retraits de versements ou d'actions que dans

les six premiers mois de l'année sociale.

L'assemblée générale peut refuser les retraits demandés, les réduire ou y surseoir si la situation financière de la société

le justifie.

Art. 13. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que pour inexécution du contrat, violation des statuts ou pour

autre raison grave à apprécier par le Conseil d'administration et moyennant une décision de l'Assemblée générale, à
l'unanimité des voix, non compris les voix de titres appartenant à l'actionnaire dont l'exclusion est proposée.

L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les

faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux présents statuts.

L'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée signée par le Président du Conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

La décision de l'Assemblée générale est sans recours.
L'actionnaire perdant sa qualité de coopérateur autrement que par cession de ses actions n'a tout au plus droit qu'au

remboursement de la valeur nominale de ses actions. En aucun cas les éléments du bilan qui constituent la contrepartie
de fonds publics alloués à la société coopérative ne peuvent lui être distribués. S'il résulte de la situation du bilan de
l'exercice en cours que la valeur des actions est inférieure à leur montant nominal, les droits de l'actionnaire sortant sont
diminués d'autant. En aucun cas, il ne pourra provoquer la dissolution de la société, ni porter entrave à la marche de la
société par apposition de scellés ou autre mesure conservatoire.

Chapitre V - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes de

disposition qui intéressent la société.

Elle est composée de tous les actionnaires, qui peuvent y voter. Un actionnaire a le droit de voter par lui-même ou

par mandataire.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et à condition que plus de cinquante

pour cent (50%) des actions soient présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix lors des délibérations. La majorité requise pour la validité des délibérations est

de cinquante pour cent (50%) des voix plus une des voix présentes ou représentées, sauf lorsque la loi ou les présents
statuts requièrent une autre majorité. La modification des statuts requiert cependant la majorité des trois quarts (3/4)
des voix présentes ou représentées.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et le cas échéant par le ou les commissaires.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées, adressées aux actionnaires.
L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation en vue de statuer sur les comptes annuels,
la gestion journalière de l'exercice écoulé, de déterminer la politique générale et de prendre toutes décisions qui sont
réservées à cette assemblée par les présents statuts.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée est tenue le premier jour ouvrable de la semaine suivante à la même

heure.

L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des actionnaires possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales en font la demande

écrite. Dans ce cas l'Assemblée doit être convoquée dans les trente jours de la réception de la demande par le Conseil
d'administration.

Chapitre VI - Exercice social - Bilans - Répartition des bénéfices et des pertes

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais généraux, et d'exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du fonds social, mais reprendra cours
du moment que ce dixième est entamé.

Les bénéfices seront répartis au prorata des actions détenues par chaque actionnaire. Les actionnaires ne seront tenus

de la perte de la société que jusqu'à concurrence de leur mise conformément à ce qui est prévu par l'article 7 des présents
statuts.

Chapitre VII - Dissolution et Liquidation

Art. 17. L'Assemblée générale pourra prononcer la dissolution de la société à l'unanimité de tous les actionnaires.
En cas de dissolution, l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration en exercice, règle le mode

de liquidation, nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine l'étendue de leurs pouvoirs.

Art. 18. Après apurement du passif de la société, l'avoir social est partagé au prorata du nombre des actions détenues

par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée sont applicables.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires aura lieu en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

A la constitution, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Marc BLAISE, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Claudine ARENDT, préqualifiée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (€ 1.100,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du fonds social, se sont constitués en Assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc BLAISE, préqualifié;
b) Madame Claudine ARENDT, préqualifiée;
c) Madame Danielle THILMANY, sans profession, née à Luxembourg, le 5 juin 1962, demeurant à L-9190 Vichten, 8,

rue Principale.

Monsieur Marc BLAISE, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain SCHAACK, cultivateur, né à Wiltz, le 11 mars 1986, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison 62A.
4. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2016.

5. L'adresse de la société est fixée à L-8806 Rambrouch, 33, rue de Schwiedelbrouch.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BLAISE, ARENDT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 2011. Relation: CAP/2011/255. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 janvier 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011016184/186.
(110018959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Luxif Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 156.855.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 novembre 2010 que la société Trident Trust

Company Luxembourg Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, parc d’activités, Grand Duché du Luxembourg, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-147699, a cédé 125 (cent vingt cinq) parts
sociales qu’elle détenait dans la société Luxif Management S. à r. l. à Monsieur Benoit de Bien ayant son adresse profes-
sionnelle à L-8308 Capellen, 75, parc d’activités, Grand Duché du Luxembourg

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2011035791/14.
(110039707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Corelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3368 Leudelange, 12, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.150.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 16 février 2011:

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3354 Leudelange, 12, rue de la Forêt à L-3368

Leudelange, 12, rue de la Vallée et ce avec effet immédiat.

<i>Divers

La nouvelle adresse de Monsieur Bernard Kuhner, gérant de la société, est: 12, rue de la Vallée, L-3368 Leudelange.

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U X E M B O U R G

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORELIS
C&amp;D - Associés S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011035947/16.
(110038989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Dreamco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.356.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of January;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Peter GROTH, entrepreneur, born in Copenhagen (Denmark), on December 20, 1948, residing at W14 8DA

London, 37 Addisland Court, Holland Villas Road (United Kingdom),

here represented by Mrs. Laura LAINE, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in London on December 20, 2010, such proxy, after
having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «Dreamco S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at 12,500.-EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred)

shares of 25.-EUR (twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

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Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Ca-
tegory B Managers”. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

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Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Mr. Peter GROTH, prenamed, declares to subscribe to the

500 (five hundred) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of 12,500.- EUR (twelve
thousand five hundred Euro).

The amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at nine hundred Euro (900.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following person as Sole Manager:
Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, private employee, born in Barnarp (Sweden), on March 24, 1975, professionally

residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager.

2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

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L

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Peter GROTH, entrepreneur, né à Copenhague (Danemark), le 20 décembre 1948, demeurant à W14 8DA

Londres, 37 Addisland Court, Holland Villas Road (Royaume-Uni),

ici représenté par Madame Laura LAINE; employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 20 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Dreamco S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25, EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Peter GROTH, préqualifié, déclare souscrire aux 500 (cinq

cents) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de 12.500,-EUR (douze mille
cinq cents euros).

Un montant de 12.500,-EUR (douze mille cinq cents euros)a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer la personne suivante en tant que gérante unique:
Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, employée privée, née à Barnarp (Suède), le 24 mars 1975, demeurant pro-

fessionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La durée du mandat de la gérante est illimitée. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.

2. Fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. LAINE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013947/315.
(110016343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

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Qual-It S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 99.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036961/9.
(110040938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Hiorts Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hiorts Finance S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.600.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HIORTS FINANCE

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 37.600,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 1991, publié au Mémorial C

numéro 38 du 03 février 1992,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 25 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2189 du 09 septembre 2008.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée

privée, demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les HUIT MILLE

(8.000) actions d'une valeur nominale de MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 1.525,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital de DOUZE MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (€ 12.200.000,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en HIORTS FINANCE S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de HIORTS FINANCE S.A., SPF.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

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Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que les alinéas 1, 2, 3 et 4 de l’article trois (3) des

statuts auront dorénavant la teneur suivante:

La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en HIORTS FINANCE S.A., SPF, de sorte que l'article

premier (1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de HIORTS FINANCE S.A., SPF.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16670. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011022421/76.
(110026725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 9 février 2011

Le conseil d'administration a décidé de re-nommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, Luxembourg, RCS

Luxembourg B 65 477 comme réviseur d'entreprises agréé, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle
qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011035793/14.
(110039459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Comanche Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.918.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 février 2011 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Luke COMER, directeur de société, demeurant à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi

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U X E M B O U R G

- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITES, INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 28 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011036827/24.
(110041038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Friling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.564.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of December
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “Friling Holding SA”, a public limited liability company

(“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 98564 and
incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on December 31, 2003, published
in the Memorial, Recueil Spécial C number 228, on February 25, 2004.

The meeting is opened by Solange Wolter, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, being in the chair

(hereafter the “Chairman”),

who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at

Luxembourg,

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. To consider the decision to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
2. To consider the decision to appoint Mr. Arie de Reus as liquidator of the Company;
3. To consider the decision to determine the powers of the liquidator;
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to proceed with the early dissolution of the Company and to put the company into

liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr. Arie de Reus, born on May 19, 1941, in Dordrecht, the

Netherlands, residing in 67, Frilinglei, B-2930 Brasschaat, Belgium.

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<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the liquidator’s powers as follows:
-  The  liquidator  has  the  broadest  powers  foreseen  by  articles  144-148  bis  of  the  Law  dated  10  August  1915  on

commercial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the
general meeting whenever it is requested.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

-  The  Liquidator  may,  under  his  own  liability,  delegate  for  special  operations  to  one  or  more  proxyholders  such

capacities and for such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Friling Holding SA" (ci-après la «So-

ciété»),  avec  siège  social  au  17,Boulevard  Royal  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98564, et constituée suivant un acte reçu par
Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 228, le 25 février 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg (ci-après le «Président»),

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Considérer la décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Considérer la décision de nommer M. Arie de Reus liquidateur de la Société;
3. Considérer la décision de fixer les pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à

la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur M. Arie de Reus né le 19 mai 1941 à Dordrecht, Pays-

Bas, et demeurant au 67, Frilinglei, B-2930 Brasschaat, Belgique.

37455

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait

les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57127. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016408/119.

(110019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Memphis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.420.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011035796/12.
(110039745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Malicoa S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 25.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035799/10.
(110039271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

37456

L

U X E M B O U R G

Svelthome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d'Affaires Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 77.940.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 3 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation des sociétés:

- la société SVELTHOME S.A., à L-3778 Livange, Centre d'Affaires «le 2000», de fait inconnue à cette adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le
25 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011036039/21.
(110039534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Courtway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.500.

STATUTS

L’an deux mil onze, le vingtième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société HADSELL LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

certificat d’incorporation numéro 349851, ici représenté par Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au L – 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 19
janvier 2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la

société COURTWAY OVERSEAS S.A., une société de droit de la République de Panama, avec siège social situé au East
53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building 2 

nd

 Floor, Panama, République de Panama, constituée par acte reçu par le

notaire Diomedes Edgardo Cerrud en date du 25 janvier 2008, enregistrée auprès du Public Registry office, Mercantile
Section, Microjacket 601462 et dont le capital s’élève à USD 10.000,- (dix mille dollars américains) divisé en 10.000 (dix
mille) parts de USD 1,- (un dollar américain) chacune (la «Société»).

Ladite partie comparante a également requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par le conseil

d’administration et l’assemblée des actionnaires de la Société en date du 19 janvier 2011 selon lesquelles notamment le
siège social de la Société est transféré de la République de Panama vers Luxembourg.

Lesdites résolutions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Ensuite, la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le principal établissement, le siège de direction effective et le siège statutaire de la Société

sont par les présentes transférés de la République de Panama à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxem-
bourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide que le siège social de la Société est établi à L – 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

37457

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique approuve le bilan arrêté au 19 janvier 2011 qui restera annexé au présent acte, pour être soumis avec

lui aux formalités de l’enregistrement, représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
désormais de nationalité luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité pana-
méenne  restent  au  profit  et  à  la  charge  de  la  société  de  nationalité  luxembourgeoise  qui  continue  d’exister  et  qui
continuera à être propriétaire de tous les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de
nationalité panaméenne.

Il découle du bilan d’ouverture que le capital social s’élève à USD 10.000.- (dix mille dollars américains) représenté

par 10.000 parts de USD 1.

Aussi, les parts sont réparties et détenues comme suit:
- HADSELL LIMITED, précité: 10.000 (dix mille) parts sociales.
L’associé unique décide de convertir la devise du capital de USD en EUR au taux de conversion du 18 janvier 2011

(prix BCE du 18 janvier 2011) à savoir USD 1, = EUR 0,7479 et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société
du USD en EUR.

L’associé unique décide de porter le montant du capital souscrit et libéré de la Société après conversion à EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur nominale des parts sociales à EUR
1,25 chacune, par un apport en espèces de EUR 5.021,-.

La somme de EUR 5.021,- est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle modifie sa dénomination en Courtway Finance S.à r.l. et son objet social qui sera dorénavant celui d’une SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique procède à une refonte totale des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Courtway Finance S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre lieu de la commune du siège

social en vertu d'une décision du gérant ou du conseil de gérance, selon le cas. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales, d'une valeur de un euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

37458

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance - Surveillance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir

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U X E M B O U R G

de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 21. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition - Assemblée annuelle

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 25. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

L’exercice en cours prendre fin le 31 décembre 2011.

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, né le 23 octobre 1983 à Crema (Italie), demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Benoît Dessy, employé privé, né le 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les mandats des gérants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille treize.

<i>Septième résolution

L' associé unique confirme que tous pouvoirs sont donnés à la gérance de la Société pour accomplir toutes les formalités

requises et procéder à toutes inscription, radiation et publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège
de direction effective de la Société et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 janvier 2011. LAC / 2011 / 3836. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016341/205.
(110019141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Moise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 44.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011035812/11.
(110039381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

LKM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.528.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois STEFID S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1637 Lu-

xembourg, 22, rue Goethe, inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro
123961, ici représentée par Maître Jérome BACH, avocat à la Cour, demeurant à 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg au terme d’une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 27 janvier 2011.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la «Société») et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LKM INVEST-

MENTS S.A.».

Art. 2. La société a pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties,

La société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de

société auquel elle appartient.

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Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du conseil

d'administration ou de l’administrateur unique à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent

actions (100) d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Administration et surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaire ou non. Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il
est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à
un membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas
la personne morale devra désigner un représentant permanent.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

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U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Le premier Administrateur délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Si seulement un administrateur est nommé, la société sera représentée et engagée par la seule signature de ce dernier.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six

années.

Chapitre V. - Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

37463

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U X E M B O U R G

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaire en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales, le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI. - Année sociale, bilan, bénéfices, répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions

comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

souscrites

Libération Versements

STEFID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Intégral

31.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

De sorte que la somme de trente et un mille euros est à la libre disposition de la société tel que cela a été démontré

au Notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

37464

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution des actionnaires

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur unique pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2016:

- Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant à L-7412

Bour, 5, rue d'Arlon;

3. Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2016:

- La société NOETRIB ADMINISTRATION SA, société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège

à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 74517.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2011. LAC/2011/4659. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011016497/210.
(110019663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Parc d'Activités 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.350.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before Us Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Parc d’Activités 1 L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 20, Esplanade, GB – YO11 2AQ Scarborough, registered under number LP012798

the party here above mentioned is duly represented by Jérôme ADAM residing in Luxembourg pursuant to a proxy

given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party being the sole shareholder of Parc d’Activités 1 Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 3-7, Rue Goell, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
RCS B 139350 incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, on 11 of June 2008, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1646, dated 4 July 2008.

The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of Maître Paul Frieders, notary

residing in Luxembourg, on 13 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial
C"), number 2360.

The general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following

agenda:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company
2. Acceptance of resignation of 1 manager of the Company
3. Appointment of 2 new managers of the Company
4. Consequent amendment of article 4 of the articles of incorporation;
5. Miscellaneous
The appearing parties representing the entire share capital then took the following resolutions:

37465

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from 3-7, Rue Goell,

L-5326 Contern to 40, Avenue Monterey, L-2631 Luxembourg with immediate effect.

<i>Second resolution

The General Meeting accepts the resignation of Frank Nkum, manager, effective as of 23 November 2010 and gives

him full discharge for the execution of his mandate up to today's date.

The General Meeting accepts the appointment of Mr Onno BOUWMEISTER, born on 26 January 1977 in Maarssen

(The Netherlands) with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and Mr Alan BOTFIELD, born
on  22  December  1970  in  Stirling  (Scotland)  with  professional  address  at  40,  avenue  Monterey,  L2163  Luxembourg,
effective as of 23 November 2010, as directors of the Company.

<i>Third resolution Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first line of article 4 of the articles of incorporation shall be amended

as follows:

"The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.”
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed at 15:00.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about thousand euro (1.000.-EUR)

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième décembre
Par-devant Maître Leonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Parc d’Activités 1 L.P., un limited partnership, constitué et régi selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son  siège  social  au  20,  Esplanade,  GB  –  YO11  2AQ  Scarborough,  enregistré  au  Companies  House  sous  le  numéro
LP012798.

la partie ci-dessus indiquée est dûment représentée par Jérôme ADAM demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’associé de la société Parc d’Activités 1 Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3-7, Rue Goell, L-5326
Contern,, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139350,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 11 Juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 1646 du 4 Juillet 2008

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg,  en  date  du  13  Août  2008,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  Numéro  2360  du  26
Septembre 2008 (ci-après la "Société").

L'Assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du siège social de la Société
2. Démission de 1 gérant de la Société
3. Nomination de 2 nouveaux gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts;
5. Divers.

37466

L

U X E M B O U R G

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a ainsi pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 3-7, Rue Goell, L-5326 Contern à 40, Avenue Mon-

terey, L-2631 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Frank Nkum, avec effet au 23 Novembre 2010, de son poste d'administrateur et

lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée accepte la nomination de Onno Bouwmeister, né le 26 Janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Ecosse),
avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 23 Novembre 2010, aux postes
de gérants de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 1 l'article 4 des statuts

de la Sociétés comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à la Luxembourg ville.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille euro (1.000.-EUR)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57011. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016537/114.
(110018444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Malicobe S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 25.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035801/10.
(110039273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Maloco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 141.435.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.03.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011035802/12.
(110039393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

37467

L

U X E M B O U R G

Management Golf et Proprietés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.083.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035803/10.
(110039420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

DIT Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.313.794,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.502.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2011:

- Mme Stéphanie Becker, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommée gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme Rachel Aguirre, avec effet au 2 mars 2011.

- Le mandat de Mme Stéphanie Becker prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui-se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2011035949/16.
(110038620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Lipa International SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.196.

L'an deux mil dix, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Lipa International SA ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.196, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 mars 1994 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 281
du 23 juillet 1994.

L'assemblée est ouverte à 10.55 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna avocat, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. soumission de la société au régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF) tel que prévu par la loi du

11 mai 2007

2. modification de la dénomination sociale en "Lipa International SA/SPF", société de gestion de patrimoine familial

(SPF) et modification subséquente de l'article 1 des statuts

3. adaptation de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts
4. ajout de deux nouveaux alinéas à l'article 5 des statuts relatif aux actions
5. remplacement des deux premiers alinéas de l'article 7 des statuts relatif au conseil d'administration
6. modification de l'article 11 des statuts relatif au pouvoir du conseil d'administration
7. suppression de la dernière phrase du premier alinéa de l'article 12 des statuts
8. modification de l'article 26 des statuts relatif aux dispositions légales
9. divers

37468

L

U X E M B O U R G

II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société adopte le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF) tel que prévu par la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en "Lipa International SA/SPF".
L'article 1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la dénomination

"Lipa International SA/SPF", (ci-après: "la Société" )."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'exercera aucune activité commerciale.

La Société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés, les gérer et les mettre en valeur sans cependant

s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

La Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en

restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine familial
("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de compléter l'article 5 des statuts par deux nouveaux alinéas ayant la teneur suivante:
"Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités."

"Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les deux premiers alinéas de l'article 7 des statuts qui auront dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire

restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts en le remplaçant par le texte suivant:

37469

L

U X E M B O U R G

" Art. 11. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide la suppression de la dernière phrase du premier alinéa de l'article 12 des statuts

<i>Huitième résolution

L'article 26 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion

de patrimoine familial et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par
les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre Berna, Christophe Hoeltgen, Grégory Mathis, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 janvier 2011. Relation: LAC/2010/393. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2011.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2011016765/113.

(110019271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Management Golf et Proprietés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.083.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035804/10.
(110039421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.657.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 08 février 2011

Les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de L-2714 Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470

Luxembourg au 7, route d'Esch .

37470

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08 mars 2011.

<i>Pour MEDICAL SOPARFI S.A.
Kristen SIMAT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011035807/14.
(110039214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Tabor Funding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 400.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.152.

<i>Meeting of the board of managers dated February, 15, 2011

<i>Resolution:

The Board of Managers unanimously adopts the following resolution:
Transfer of the registered office of the Company to the below address with effect as at February 4, 2011:
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Version française

<i>Réunion du conseil de gérance en date du 15 février, 2011

<i>Résolution:

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité la résolution suivante:
Transfert du siège social de la Société à l'adresse suivante avec effet au 4 février 2011:
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Copie certifiée conforme
TABOR FUNDING SARL
Pascal HOBLER / signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011037290/25.
(110040624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Movi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.365.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

MOVI FINANCE S.A.

avec siège social à L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 sep-

tembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 décembre 1995, numéro 612,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, en date du 9 décembre 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 avril 2006, numéro 697, page 33424.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude ZIMMER, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207, route d'Arlon.

37471

L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier GENOUD, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
1. Approbation de la gestion effectuée par le liquidateur, approbation du rapport du commissaire à la liquidation et

décharge pure et simple aux liquidateur et commissaire à la liquidation

2. Décharge pleine et entière aux administrateurs, aux commissaires aux comptes, aux liquidateurs et au commissaire

à la liquidation de leur mandat

3. Clôture des opérations de liquidation
4. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes,
avec lesquelles elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité des voix la gestion du liquidateur et approuve le rapport du commissaire à la

liquidation et leur en donne décharge pure et simple.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, aux commissaires aux comptes, aux liquidateurs

et au commissaire à la liquidation de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate qu'en conséquence de ce vote, la liquidation est close, que la société anonyme MOVI FINANCE

S.A. a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation, et se trouve dès à présent définitivement liquidée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, que les archives et documents de la société resteront déposés et conservés

pour une durée de cinq ans à Luxembourg, 207, route d'Arlon.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à sept cents cinquante euros (750,- €).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Zimmer, Bortolotto, Genoud, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2011. Relation: RED/2011/6. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 14 janvier 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011018738/71.
(110021973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2011.

37472

L

U X E M B O U R G

Milo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.457.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011035811/14.
(110039188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Suite aux résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 28 février 2011, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Démission du Gérant de Classe A suivant en date du 28 février 2011:
Monsieur Philip Alan Swan, né le 22 novembre 1957 à Blackpool, Royaume-Uni, avec adresse au 10, Stanhope Gate,

W1K 1AL Londres, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de Class A de la société.

2. Nomination du Gérant de Classe A suivant en date du 28 février 2011:
Monsieur Emmanuel Bernard Floret, né le 8 novembre 1970 à Saint-Julien-en-Genevois, France, avec adresse au 5

Square Aristide Briand, 74200 Thonon les Bains, en qualité de Gérant de classe A de la société.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Andrew David Le Gal, Gérant de Classe A
- Emmanuel Bernard Floret, Gérant de Classe A
- Martinus C.J. Weijermans, Gérant de classe B
- Robert van 't Hoeft, Gérant de Classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ares Life Sciences I S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant de Classe B

Référence de publication: 2011037709/25.
(110041178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu le 9 décembre 2010 à Luxembourg:

Il résulte des décisions du Conseil d’Administration de Nord Europe Life Luxembourg que:
- Le conseil prend acte de la démission de Jan REMIE au poste d’Administrateur.

Nord Europe Life Luxembourg SA
Hervé BERNARD

Référence de publication: 2011035823/12.
(110039386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

37473

L

U X E M B O U R G

E.U.R.L. Costes Rouges, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1148 Luxembourg, 20, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 159.391.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Adresse de la succursale:
Mr Eric MAURI
E.U.R.L COSTES ROUGES
20 rue jean l'Aveugle
L - 1148 LUXEMBOURG
Activités de la succursale:
Commerce de boissons aromatisées à base de vin
Registre et immatriculation:
Registre du commerce et des sociétés 34500 BZIERS
Numéro 52212268800016
Dénomination et forme de la société:
E.U.R.L COSTES ROUGES Société individuelle
Nomination de M. MAURI Eric en tant que représenant permanent de la succursale:
Nomination le 13 avril 2010
E.U.R.L COSTES ROUGES est une société uni-personnelle
100% des parts sont détenues par son gérant unique Eric Mauri

Signature.

Référence de publication: 2011037725/25.
(110041110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Reprodent LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.352.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Sabine WEBER, Privatbeamtin, geboren in Saarburg (Deutschland) am 6. August 1979, wohnhaft in D-66706

Perl-Nennig, Schlosstrasse, 17,

handelnd in ihrem eigenen Namen als auch in ihre Eigenschaft als Bevollmächtigten von
2.- Herr Marcus WEBER, Privatbeamter, geboren in Saarburg (Deutschland) am 13. Januar 1984 wohnhaft in D-66706

Perl-Nennig, Bergerweg 34,

hier vertreten auf Grund einer ihr ausgestellten Vollmacht welche nach gehöriger „ne varietur“ Signatur, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierendenNotar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftu welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen Aktivitäten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes

vom 9. Juli 2004 zur Änderung des geänderten Gesetzes vom 28. Dezember 1988 über das Recht der Niederlassungs-
freiheit und Regulierung des Zugangs zu den Berufen des Handwerkers, Kaufmann, Industrie sowie einige freiberufliche
Fachleute führen, insbesondere der Handel mit Handel mit Dentalwaren.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

37474

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist "Reprodent LU S.à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperingen.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundert vierundzwanzig Euro (124,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Frau Sabine WEBER, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Marcus WEBER, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

37475

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 950,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2.- Zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
Frau Ellen WERTH, Buchhalterin, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 11. April 1961, wohnhaft in D-66706 Perl-

Nennig, Bergerweg 34.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Sabine WEBER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2011. Relation GRE/2011/217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE

Junglinster, den 26. Januar 2011.

Référence de publication: 2011014240/109.
(110016219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.887.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1 

er

 mars 2011 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011035824/14.
(110039197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

New Moon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.499.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37476

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 février 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011035829/12.
(110039747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Alpha Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALPHA FINANCE S.A. SPF",

ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  9B,  boulevard  du  Prince  Henri,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro
122.614, constituée suivant acte reçu le 4 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 747 du 30 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.500.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 1.000.000,- à EUR 2.500.000,- par l'émission de 150.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
10,- chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent
mille Euros), par l'émission de 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide que les 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires en

proportion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

"The subscribed corporate capital is set at EUR 2.500.000,- (two Million five hundred thousand Euros),divided into

250.000 (two hundred fifty thousand) shareswith a par value of EUR 10,- (ten Euros) each."

<i>Version française:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), divisé en 250.000 (deux cent

cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014842/56.
(110017510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

AP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.536.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
iss held an extraordinary general meeting of shareholders of AP 3 S.à r.l. (the "Company"), a public limited liability

company (société à responsabilité limitée) with its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, re-
corded  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  133.536,  incorporated  under  the
denomination NP 3 S.à r.l. pursuant to a notarial deed dated 29 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2888 on 12 December 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

25 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1426 on 23 July 2009.

The meeting is opened at 3.30 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,

being in the chair.

The chairman appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Martine Zellinger, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the general meeting is the following:
1) Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the represented sole shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the
board of the general meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole corporate capital being represented at the present general meeting and the represented shareholder

declaring that it had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general meeting, no convening notices
were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

The general meeting then takes the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the general meeting

decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator Sovin Services

Corporation, duly represented by Rey Taylor, Jacqueline Alexander and Elba Bethancourt, a company incorporated under
the laws of the British Virgin Islands, with registered office in registered office: Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, recorded with the British Virgin Islands companies register under the
number 1595204.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business and nobody wishing to address the meeting, the same is there upon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AP 3 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limité

ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 133.536, constituée sous la dénomination NP 3 S.à r.l. suivant acte notarié en date du
29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2888 du 12 décembre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 juin 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1426 du 23 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présences; cette liste de présences, après avoir été signée par le mandataire de
l'associé unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'associé unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Sovin Services Corpo-

ration, dûment représentée par Rey Taylor, Jacqueline Alexander et Elba Bethancourt, une société constituée sous les

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lois des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,
Tortola, inscrite au registre Iles Vierges Britaniques sous le numéro 1595204.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Toutes les résolutions ont été prises par votes séparés à l'unanimité des voix.
Plus rien étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58274. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016875/127.
(110018571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Nomovida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.530.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 08 février 2011

Les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de L-2714 Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470

Luxembourg au 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 08 mars 2011.

<i>Pour NOMOVIDA S.A.
Kristen SIMAT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011035831/14.
(110039215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée extraordinaire de l'actionnaire unique le 15 décembre 2010

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Eugène DAVIS, résidant au 5 Canoe Brook

Drive, NJ 07039 Livingston, USA, avec effet immédiat de son poste d'administrateur;

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Timothy BERNLOHR, résidant au 4 Aldans

Way, PA 18940 Newton, USA, avec effet immédiat de son poste d'administrateur;

- Le Conseil d'Administration décide en conséquence de coopter Monsieur Lucian ORLOVIUS, née le 10 janvier 1957

à Bochum (Allemagne), résidant au 22 Highland Road, Bromley Kent, BR1 AD4, Royaume Uni, avec effet immédiat au

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poste d'administrateur. Le mandat de Monsieur Lucian ORLOVIUS prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

<i>Pour Teak Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011036040/21.
(110039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Oaktree Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Oaktree Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

Im Jahre zweitausendzehn, den siebenundzwanzigsten Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Holdingaktiengesellschaft OAKTREE HOLDING S.A., mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 23, avenue

de la Porte-Neuve, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 22.951 zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung APN HOLDING S.A. gemäss notarieller Urkunde vom 30.

Mai 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 208 vom 20. Juli 1985.

Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 7. Mai 1999, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 556 vom 20. Juli 1999.

Die Versammlung wird um 10.45 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Anne-Lies Van den Eeckhaut, Privatangestellte(r),

50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Claire Adam, Privatangestellte, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Martin Mantels, Privatangestellter, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- Nummer 2522 vom 20. November 2010,
- Nummer 2704 vom 9. Dezember 2010.
b) im Letzeburger Journal
am 20. November 2010,
am 9. Dezember 2010,
c) im Quotidien
am 20. November 2010,
am 9. Dezember 2010.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Unterwerfung unter das Gesetz vom 11. Mai 2007 über die Errichtung einer "société de gestion de patrimoine

familial ("SPF")" (Private Vermögensverwaltungsgesellschaft) seitens der Gesellschaft;

2. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in "OAKTREE HOLDING S.A., SPF" und anschließende Änderung von

Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft;

3. Änderung wie folgt von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft in Bezug auf ihren Zweck:
"Der alleinige Zweck der Gesellschaft, unter Ausschluss einer Gewerbetätigkeit, ist der Erwerb, der Besitz, das Ma-

nagement und die Veräußerung, einerseits von Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über die
Finanzgarantieverträge, und andererseits von liquiden Mitteln und Vermögenswerten jeder Art auf einem Bankkonto.

Ein Finanzinstrument im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über die Finanzgarantieverträge heißt (a) alle Wert-

papiere  und  andere  Instrumente,  einschließlich,  ohne  darauf  begrenzt  zu  sein,  Anteile  an  Gesellschaften  und  andere
Instrumente, die mit den Anteilen an Gesellschaften vergleichbar sind, Beteiligungen an Gesellschaften und Anteile in
Organismen für gemeinsame Anlagen, festverzinsliche Werte und andere Formen von Schuldtiteln, Depositenzertifikaten,
Schuldscheinen und Zahlungsinstrumenten; (b) Wertpapiere, die das Recht geben, Aktien, Obligationen oder andere

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Instrumente über Zeichnung, Kauf oder Tausch zu erwerben; (c) befristete Finanzinstrumente und Instrumente, die zu
einer Barzahlung Anlass geben (außer Zahlungspapieren), einschließlich Geldmarktinstrumente; (d) alle anderen Instru-
mente,  die  Eigentumsrechte,  Anspruchsrechte  oder  Titel  bescheinigen;  (e)  alle  anderen  Instrumente  in  Bezug  auf
Finanzbasiswerte, Indizes, Rohstoffe, Edelmetalle, Produkte, Metall oder Waren, andere Rechte oder Risiken; (f) Ans-
prüche in Zusammenhang mit den Begriffen in den oben genannten Unterabsätzen a) und e), oder alle Rechte, die sich
auf diese Begriffe beziehen, gleich ob diese Finanzinstrumente verkörpert sind, dematerialisiert, übertragbar über Bu-
cheintragung oder Aushändigung, in Inhaberform oder auf den Namen lautend, indossierbar oder nicht, und unabhängig
des maßgebenden Gesetzes.

Im  Allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  jede  Aufsichts-  oder  Kontrollmaßnahme  einführen  und  alle  Geschäfte  oder

Transaktionen eingehen, die sie für die Ausführung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks im weitesten Sinne für
notwendig  oder  nützlich  erachtet,  unter  der  Bedingung,  dass  die  Gesellschaft  nicht  in  die  Leitung  der  Unternehmen
eingreift, an denen sie beteiligt ist, und immer im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die "société de gestion
de patrimoine familial".

4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft durch Hinzufügen des folgenden Absatzes:
"Die Anteile können nur im Besitz von berechtigten Investoren gemäß Definition in Artikel 3 des SPF Gesetzes sein

und nur im Respekt dieser Bedingung übertragen werden."

5. Anschließende Änderung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und die des SPF Gesetzes, sowie auf deren späteren Abänderungen, verwiesen."

6. Neufassung der Satzung.
III. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre,
den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste
wird der gegenwärtigen Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

IV.  Der  Vorsitzende  teilt  der  Gesellschafterversammlung  mit,  daß  eine  erste  außerordentliche  Gesellschafterver-

sammlung mit gleicher Tagesordnung am 19. November 2010 eingeladen worden war, und das Anwesenheitsquorum
zum Zwecke der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte nicht erreicht wurde.

Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Aktien

gemäß Artikel 67-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß zweitausendeinhundert (1.200) Aktien von den insgesamt viertausendz-

weihundert (4.200) sich im Umlauf befindlichen Aktien bei der gegenwärtigen außerordentlichen Gesellschafterversamm-
lung anwe-send oder vertreten sind.

Die Gesellschafterversammlung fasst nach Beratung folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt das Holdingstatut wie im Gesetz vom 31. July 1929 über Holdinggesellschaften

vorgesehen zu verzichten und die Gesellschaft den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 welches über die
Gründung von einer "société de gestion de patrimoine familial ("SPF") befindet, zu unterwerfen.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschft in "OAKTREE HOLDING S.A., SPF" umzuändern.

<i>Dritter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt den aktuellen Artikel 4 der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft wie

folgt umzuändern:

"Der alleinige Zweck der Gesellschaft, unter Ausschluss einer Gewerbetätigkeit, ist der Erwerb, der Besitz, das Ma-

nagement und die Veräußerung, einerseits von Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über die
Finanzgarantieverträge, und andererseits von liquiden Mitteln und Vermögenswerten jeder Art auf einem Bankkonto.

Ein Finanzinstrument im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über die Finanzgarantieverträge heißt (a) alle Wert-

papiere  und  andere  Instrumente,  einschließlich,  ohne  darauf  begrenzt  zu  sein,  Anteile  an  Gesellschaften  und  andere
Instrumente, die mit den Anteilen an Gesellschaften vergleichbar sind, Beteiligungen an Gesellschaften und Anteile in
Organismen für gemeinsame Anlagen, festverzinsliche Werte und andere Formen von Schuldtiteln, Depositenzertifikaten,
Schuldscheinen und Zahlungsinstrumenten; (b) Wertpapiere, die das Recht geben, Aktien, Obligationen oder andere
Instrumente über Zeichnung, Kauf oder Tausch zu erwerben; (c) befristete Finanzinstrumente und Instrumente, die zu
einer Barzahlung Anlass geben (außer Zahlungspapieren), einschließlich Geldmarktinstrumente; (d) alle anderen Instru-
mente,  die  Eigentumsrechte,  Anspruchsrechte  oder  Titel  bescheinigen;  (e)  alle  anderen  Instrumente  in  Bezug  auf
Finanzbasiswerte, Indizes, Rohstoffe, Edelmetalle, Produkte, Metall oder Waren, andere Rechte oder Risiken; (f) Ans-
prüche in Zusammenhang mit den Begriffen in den oben genannten Unterabsätzen a) und e), oder alle Rechte, die sich
auf diese Begriffe beziehen, gleich ob diese Finanzinstrumente verkörpert sind, dematerialisiert, übertragbar über Bu-

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cheintragung oder Aushändigung, in Inhaberform oder auf den Namen lautend, indossierbar oder nicht, und unabhängig
des maßgebenden Gesetzes.

Im  Allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  jede  Aufsichts-  oder  Kontrollmaßnahme  emführen  und  alle  Geschäfte  oder

Transaktionen eingehen, die sie für die Ausführung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks im weitesten Sinne für
notwendig  oder  nützlich  erachtet,  unter  der  Bedingung,  dass  die  Gesellschaft  nicht  in  die  Leitung  der  Unternehmen
eingreift, an denen sie beteiligt ist, und immer im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die "société de gestion
de patrimoine familial".

<i>Vierter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt folgenden Absatz im aktuellen Artikel 5 der Satzung beuzufügen:
"Die Anteile können nur im Besitz von berechtigten Investoren gemäß Definition in Artikel 3 des SPF Gesetzes sein

und nur im Respekt dieser Bedingung übertragen werden."

<i>Fünfter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt den aktuellen Artikel 21 der Satzung und nicht Artikel 22 wie es Irrtümlicherweise

aus der Vollmacht herausgeht betreffend den Zweck der Gesellschaft wie folgt umzuändern:

"Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das SPF Gesetz und das Gesetz vom 10.

August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert. "

<i>Sechster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt die Neufassung der Satzung wie folgt:

A. Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, welche die Bezeichnung OAKTREE HOLDING S.A., SPP" führt.
Die Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 welches über die Gründung einer

"société de gestion de patrimoine familial" ("SPF Gesetz",) befindet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb

der Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können auch jederzeit Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum
Luxemburg als auch im Ausland, gegründet werden.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit errichtet.

Art. 4. Der alleinige Zweck der Gesellschaft, unter Ausschluss einer Gewerbetätigkeit, ist der Erwerb, der Besitz, das

Management und die Veräußerung, einerseits von Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über
die Finanzgarantieverträge, und andererseits von liquiden Mitteln und Vermögenswerten jeder Art auf einem Bankkonto.

Ein Finanzinstrument im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über die Finanzgarantieverträge heißt (a) alle Wert-

papiere  und  andere  Instrumente,  einschließlich,  ohne  darauf  begrenzt  zu  sein,  Anteile  an  Gesellschaften  und  andere
Instrumente, die mit den Anteilen an Gesellschaften vergleichbar sind, Beteiligungen an Gesellschaften und Anteile in
Organismen für gemeinsame Anlagen, festverzinsliche Werte und andere Formen von Schuldtiteln, Depositenzertifikaten,
Schuldscheinen und Zahlungsinstrumenten; (b) Wertpapiere, die das Recht geben, Aktien, Obligationen oder andere
Instrumente über Zeichnung, Kauf oder Tausch zu erwerben; (c) befristete Finanzinstrumente und Instrumente, die zu
einer Barzahlung Anlass geben (außer Zahlungspapieren), einschließlich Geldmarktinstrumente; (d) alle anderen Instru-
mente,  die  Eigentumsrechte,  Anspruchsrechte  oder  Titel  bescheinigen;  (e)  alle  anderen  Instrumente  in  Bezug  auf
Finanzbasiswerte, Indizes, Rohstoffe, Edelmetalle, Produkte, Metall oder Waren, andere Rechte oder Risiken; (f) Ans-
prüche in Zusammenhang mit den Begriffen in den oben genannten Unterabsätzen a) und e), oder alle Rechte, die sich
auf diese Begriffe beziehen, gleich ob diese Finanzinstrumente verkörpert sind, dematerialisiert, übertragbar über Bu-
cheintragung oder Aushändigung, in Inhaberform oder auf den Namen lautend, indossierbar oder nicht, und unabhängig
des maßgebenden Gesetzes.

Im  Allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  jede  Aufsichts-  oder  Kontrollmaßnahme  einführen  und  alle  Geschäfte  oder

Transaktionen eingehen, die sie für die Ausführung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks im weitesten Sinne für
notwendig  oder  nützlich  erachtet,  unter  der  Bedingung,  dass  die  Gesellschaft  nicht  in  die  Leitung  der  Unternehmen
eingreift, an denen sie beteiligt ist, und immer im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die "société de gestion
de patrimoine familial".

B. Kapital - Aktien

Art 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen fünfhundertfünzigtausend Euros (EUR 4.550.000,-), eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je vierhundert-furifundfünzig Euros (EUR 455,-).

Die Anteile können nur im Besitz von berechtigten Investoren gemäß Definition in Artikel 3 des SPF Gesetzes sein

und nur im Respekt dieser Bedingung übertragen werden.

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Das  gezeichnete  Aktienkapital  der  Gesellschaft  können  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  der  Aktionäre,

entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesell-
schaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Ak-

tionärs (oder von einem anderen Aktionär) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 7. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an den Aktien aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.

C. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft. Wenn die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übt dieser die Rechte der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10 %) des Kapitals vertreten, einberufen

werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10 %) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder
mehrere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung
per Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fallt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere
Generalversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen
werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von
den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen Bes-
timmungen trifft.

Aktionäre können an der Versammlung durch Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunika-

tionsmittel teilnehmen. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben, sich durchgehend
untereinander zu hören, sowie effektiv an der Sitzung teilzunehmen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Generalversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

Jeder Aktionär kann durch Wahlformulare wählen, die per Post oder per Faksimileübertragung an den Sitz der Ge-

sellschaft oder an eine andere im Einberufungsschreiben angegebene Adresse zu senden sind. Die Aktionäre können dabei
die von der Gesellschaft ausgestellten Wahlformulare benutzen, die zumindest den Ort, das Datum, die Uhrzeit, die
Tagesordnung und den der Versammlung zum Beschluss vorgelegten Vorschlag enthalten. Für jeden Vorschlag soll das
Wahlformular drei Felder enthalten, die es dem Aktionär erlauben, durch Ankreuzen des jeweiligen Feldes für oder gegen
den Vorschlag zu stimmen, beziehungsweise sich der Stimme zu enthalten.

Wahlformulare, die weder eine Stimmabgabe für den Vorschlag, gegen den Vorschlag, noch eine Stimmenthaltung

enthalten, sind ungültig. Die Gesellschaft nimmt nur Wahlformulare an, die sie vor der Versammlung erhalten hat, auf die
sich das betreffende Wahlformular bezieht.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der gül-

tigen Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Drittel der gültigen Stimmen gefasst werden.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

D. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Falls die Gesellschaft jedoch durch einen einzigen Aktionär
gegründet wird oder falls in einer Generalversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche Aktien der Gesell-
schaft hält, kann die Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt
der jährlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr

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als  einen  Aktionär  gehalten  werden.  Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  werden  von  der  Generalversammlung  der
Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung festgesetzt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf,
und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können
mehrmals hintereinander gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.

Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Generalversammlung abberufen werden.

Für den Fall, dass eine juristische Person als Verwaltungsratmitglieder ernannt wird, muss diese juristische Person einen

ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die juris-
tische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger ernennt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung
besetzt werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-

chreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat

mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen
zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungsschrei-
ben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates
kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-

mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder

durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden nur durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden steht keine

entscheidende Stimme zu.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberech-
tigte,  welche  nicht  Aktionäre  der  Gesellschaft  sein  müssen,  und  alleinzeichnungsberechtigt  sein  können,  übertragen
werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

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Art. 14. Die Gesellschaft wird und ist wirksam gegenüber Dritten (inklusive die täglichen Geschäftsführung) verpflichtet

durch: (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, oder (ii) im Falle eines alleinigen
Verwaltungsrates, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwaltungsrates oder (iii) die alleinige Unterschrift des
von dem Verwaltungsrat ernannten Alleinvertretungsbevollmächtigten oder die gemeinsame Unterschrift der von dem
Verwaltungsrat ernannten vertretungsbevollmächtigten Personnen.

E. Aufsicht der Gesellschaft

Art. 15. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des daurauffolgenden

Jahres.

Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals,
wie gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-

lichen Betrages des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

H. Satzungsänderung

Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beach-

tung der Bedingugen gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 bestimmend betreffend die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht - Sprache

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das SPF Gesetz und das Gesetz vom

10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A.-L. VAN DEN EECKHAUT, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59875. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016915/310.
(110018720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Triple-E Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.344.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Stéphane WEYDERS, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Hanna Holding BV, S.à r.l., having its registered office at 42, Govert Flinckage,

NL-3438 JD Nieuwegein, registered with the companies’ register of Nieuwegein under number 30 222 654,

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L

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy given on December 23, 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Triple E Partners", having its registered office in L1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, has been

incorporated by a notarial deed on July 8, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number
1597 of August 19, 2009;

- that the capital of the corporation “Triple E Partners" is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by ONE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY (1,250) shares with a par value of TEN
EURO (10.- EUR) each, fully paid up;

- that Hanna Holding BV, S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim financial statements

of the Company as at 15 December 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the interim financial statements of the Company as at 15 December 2010, being only one
information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1637 Luxembourg,

22, rue Goethe.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane WEYDERS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Hanna Holding BV, S.à r.l., ayant son siège social à 42, Govert Flinckage,

PB-3438 JD Nieuwegein, immatriculée au Registre de Commerce de Nieuwegein sous le numéro 30 222 654,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Triple E Partners, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, a été constituée suivant

acte notarié en date du 8 juillet 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1597 du 19 août
2009;

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- que le capital social de la société Triple E Partners s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500.- EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Hanna Holding BV, S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu de la situation financière intérimaire de la

Société au 15 décembre 2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société,
est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:

- l’activité de la Société a cessé;

- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, la situation financière intérimaire au 15 décembre
2010 étant seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;

- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1637 Luxembourg,

22, rue Goethe.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: St. WEYDERS, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59748. Reçu: soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014319/105.

(110016996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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