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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

20 avril 2011

SOMMAIRE

AG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Ashley Park Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37225

Bavalux Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37236

Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l. . . .

37236

Bradimac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37232

C.E.C.R.H. International S.A. . . . . . . . . . . .

37212

Citesile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37208

Consultis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37210

Danama Films, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37240

Delta Africa Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . .

37247

Ech 2 Finco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37224

Esla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37230

Express Road, succursale de Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37221

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37219

Finhotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37213

Frohfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37243

Giant Pearl Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37233

Hydraulique Service S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

37227

Institut Mobilier Européen S.A. . . . . . . . . . .

37228

Intercom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

Investissement International Immobilier

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37216

Klunschkäpp Helzen-Houffelt a.s.b.l. . . . . .

37202

Koener's Excellence Hotels S.A. . . . . . . . . .

37206

Lapo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37215

Les Compagnons du Terroir s.à r.l. . . . . . .

37217

Life Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37235

Louena Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

37216

MAGNA HOLDING Société Anonyme . .

37205

Magna SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37205

Masco Home Products S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37213

Minlam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37227

Multi Alpha Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37246

NOA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37217

ProLogis Czech Republic XI S.à r.l. . . . . . .

37244

RL Toitures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37220

Rore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37237

Sadovaya Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37238

Semarra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37219

Seram Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37224

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37222

Spetses Maritimes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37222

Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . .

37241

37201

U X E M B O U R G

Klunschkäpp Helzen-Houffelt a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9960 Hoffelt,

R.C.S. Luxembourg F 8.613.

Die Unterzeichnenden gründen gemäß vorliegender Satzung eine Vereinigung ohne Gewinnzweck

Mitglieder:

Name

Beruf

Adresse

Herkunftsland

Daman Claude

CFL

9 Dosberstrooss L-9763 Marnach

Lux

Glod Andre

Bauer

Maison 88 L-9960 Hoffelt

Lux

Hosinger Joé

Bauer

Maison 34 L-9742 Boxhorn

Lux

Kohnen Sven

Student

8 Bechel L-9946 Binsfeld

Lux

Ludivig Nico

Bauer

12 Kirichstrooss L-9962 Holler

Lux

Molitor Serge

Gemeinde Arbeiter

Maison 13 L-9956 Helzen

Lux

Renckens Luc

Gemeinde Arbeiter

Maison 72 L-9956 Helzen

Lux

1. Name, Sitz und Dauer.
1.1. Der Name lautet: "Klunschkäpp Helzen-Houffelt a.s.b.l.". Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem

abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

1.2. Der Sitz der "Klunschkäpp Helzen-Houffelt a.s.b.l." ist in L-9960 Hoffelt im Cafe Barteshaus.
1.3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

2. Aufgabe und Ziel.
2.1. Aufgabe der "Klunschkäpp Helzen-Houffelt a.s.b.l." ist die Organisation von soziokulturellen Veranstaltungen und

die Mitwirkung an jeglichen anderen Veranstaltungen.

- Feste
- Kulturelle Manifestationen
- Spiel und Spass

3. Leitung.
3.1. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand bestehend aus minimal 4 und maximal 9 Personen. An

dessen Spitze steht der Präsident.

3.2. Die Mitglieder des Vorstandes sind ausschließlich Mitglieder welche volljährig sind.
3.3. Die gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung in geheimer Abstimmung

auf 2 Jahre gewählt.

3.4. Die Mitglieder des Vorstandes können zwei Posten besetzen, jedoch kann der Präsident nicht gleichzeitig den

Posten des Kassierers übernehmen.

3.5. Bei eventueller Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl unter den beiden Kandidaten. Bei wiederholter Stim-

mengleichheit entscheidet das Los.

3.6. Sollte im Laufe seines Mandates der Präsident austreten, ausgeschlossen werden oder sterben, so wird er bis zum

Mandatende durch den Vize-Präsidenten ersetzt.

3.7. Sollte im Laufe seines Mandates der Vize-Präsident, Sekretär oder Kassierer austreten, ausgeschlossen werden

oder sterben, so wird er bis zum Mandatende durch ein anderes Vorstandsmitglied ersetzt. Dieses wird durch den
Vorstand ermittelt.

3.8. Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es

durch das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Vorstandes.

3.9. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden

mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei wiederholter Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Präsidenten.

3.10. Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Prä-

sidenten oder Vizepräsidenten, stammen muss, gelten als rechtskräftig.

3.11. Bei Bankangelegenheiten reicht die Unterschrift des Kassierers.
3.12. Alle vakanten Posten im Vorstand welche im Laufe eines Jahres besetzt werden, müssen in der nächsten Gene-

ralversammlung bestätigt werden.

4. Mitgliedschaft.
4.1. Mitglied kann jeder werden, der den Interessen der Vereinigung beitreten möchte und ein Mindestalter von 16

Jahren erreicht hat, mit dem Einverständnis eines Elternteils.

37202

U X E M B O U R G

4.2. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.
4.3. Ein Mitgliedschaftsbeitrag wird jährlich festgelegt. Maximaler Beitrag: 150 Euro
4.4. Die Zahl der Mitglieder beschränkt sich auf 20 Mitglieder.
4.5. Der Verein setzt sich ausschließlich aus männlichen Mitgliedern zusammen.

5. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5.1. Jedes Mitglied hat das Recht
- bei der Gestaltung der Vereinigung aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
- an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen.
5.2. Jedes Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung
- die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
- allen Veranstaltungen des Vereins bei zu wohnen, andernfalls sich beim Präsidenten abzumelden.
- aktiv am Gedeihen und Ansehen der Vereinigung teilzunehmen.

6. Ordnungsmassnahmen.
6.1. Bei Verstößen gegen die Statuten der Vereinigung können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden:
a) Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand;
b) Alle Vorstandsmitglieder können ihres Postens durch eine Generalversammlung enthoben werden, wenn sie gegen

die Statuten der Vereinigung verstoßen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen.

6.2. Im Falle wo ein Mitglied des Verwaltungsrates, ohne triftigen Grund, 5 Mal abwesend ist, behält der Verwaltungsrat

sich das Recht vor, diese Person abzuwählen und über dessen Neuwahl zu entscheiden.

6.3. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jede leitende Position, sei es Präsident, Vize-Präsident, Kassierer

oder Sekretär, wie auch andere Verwaltungsratsmitglieder zu jederzeit an ihre Pflichten zu erinnern und auch ihre Stel-
lungnahme von dem infrage stehenden Posten zu erhalten. Sollte dies nicht der Fall sein und die Anfrage des Verwal-
tungsrates ignoriert bzw. verweigert werden, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor ein Misstrauensvotum
einzuberufen. Bei einer Mehrheit der Stimmen im Verwaltungsrat, kann die Person in der in Frage stehenden Position
abgewählt werden.

6.4. Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Einspruch zu. Der Einspruch gegen den Auss-

chluss muss spätestens 7 Tage nach Mitteilung schriftlich beim Präsidenten eingebracht werden. Die Generalversammlung
entscheidet innerhalb von 1 Monat über den Einspruch.

7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- freiwilligen Austritt
- Ausschluss, gemäß Art. 6.
- Ableben

8. Generalversammlung.
8.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 8 Tagen Frist und Bekanntgabe der

Tagesordnung schriftlich einberufen werden. Sie soll im ersten Trimester des Jahres stattfinden.

8.2. Sie wird vom Präsidenten und in dessen Abwesenheit durch den Vize-Präsidenten geleitet (wenn beide Abwesend

sind übernimmt der Kassierer).

8.3. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes stimm-

berechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern es die Satzung
nicht anders bestimmt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Wird die Mehrheit der Stimmen nicht erreicht, wird eine weitere Generalversammlung abstimmen. Diese General-

versammlung ist beschlussfähig egal wie viele Mitglieder anwesend sind.

8.4. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl der Vorstandsmitglieder und der zwei Rechnungsprüfer;
b) die Annahme oder Ablehnung der Tätigkeits- Kassen- und Kassenprüfberichte;
c) die Entlastung des Kassierers;
d) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e) die Abänderung der Vereinsstatuten gemäß Art. 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 mit einer 2/3 Stim-

menmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind;

f) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb der Vereinigung, die der Vorstand

nicht verabschieden kann;

g) die Auflösung der Vereinigung, gemäß Art, 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928

37203

U X E M B O U R G

8.5. Die außerordentliche Generalversammlung kann sooft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des

Verwaltungsrates, oder auf schriftliche Anfrage von mindestens 3 Mitgliedern. Diese Versammlung muss binnen einem
Monat abgehalten werden.

9. Sekretariat.
Der Sekretär der Vereinigung
- erledigt die anfallenden schriftlichen Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufungen zu Generalversammlung, Vors-

tandssitzungen, Ausgängen, Veranstaltungen und Versammlungen;

- führt das Mitgliederverzeichnis;
- verfasst alle Berichte über Vorstandssitzungen, Generalversammlungen und andere Sitzungen und verteilt sie an alle

Mitglieder des Vorstandes.

10. Rechnungswesen.
10.1. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres,

das am Gründungsdatum beginnt.

10.2. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus Spenden, aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen,

Besuchereinnahmen und Mitgliedsbeiträgen zusammen.

10.3. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr im ersten Trimester eine Bilanz, eine Gewinn-und Verlustrechnung der

Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahre-
sabschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

10.4. Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen.
- Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben. Er tätigt die täglichen Ausgaben. Besondere Ausgaben

müssen vom Vorstand genehmigt sein.

- Alle Ausgaben müssen ordnungsgemäß belegt sein.
- Kassen und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftjahres abzuschließen und von den Kassenrevisoren

auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen.

- Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren der Generalversammlung.
- Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
- Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Einsicht zur Verfügung.
10.5. Bei jeder Generalversammlung werden mindestens 2 Kassenrevisoren ernannt, welche die Kasse vor dem end-

gültigen Jahresabschluss kontrollieren und mit ihrer Unterschrift als korrekt geführt absegnen. Die Kassenrevisoren sind
nicht Mitglieder des Vorstandes.

10.6. Nach jeder öffentlichen Veranstaltung wird das Geld an Ort und Stelle vom Kassierer und mindestens 2 Mitglie-

dern gezählt und per Nachttresor, am selben Tag der Bank übergeben.

10.7. Vereinseigentum steht unter der Aufsicht des Vorstandes und kann von jedem Mitglied des Vorstandes ausge-

liehen werden. Dies wird vom Sekretär dokumentiert.

10.8. Bei eventuellen Schulden des Vereins kann kein Mitglied des Vorstandes persönlich haftbar gemacht werden.

11. Auflösung der Vereinigung. Die Vereinigung wird aufgelöst gemäß Art.20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.28,

wenn eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der Zweidrittel der Gesamtzahl der stimmbe-
rechtigten Mitglieder anwesend sein muss, den Beschluss zur Auflösung mit Zweidrittel Stimmenmehrheit fasst.

Im Falle der Auflösung wird das Vermögen für einen guten Zweck verwendet.

12. Allgemeine Verfügung.
12.1. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, sowie bei der Auflösung der Vereinigung, besteht kein Anrecht

auf Aus- oder Rückzahlung.

12.2. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes muss dasselbe binnen 14 Tagen alle ihm anvertrauten und der

Vereinigung gehörenden oder betreffenden Gegenstände, Belege, usw. dem Vorstand abliefern.

12.3. Die Satzung wurde von den Generalversammlungen wie folgt angenommen. Sie tritt mit sofortiger Wirkung in

Kraft.

12.4. Jedes Mitglied erhält jeweils ein Exemplar der aktuellen Statuten.

Generalversammlung

Nachdem die Statuten des Vereins festgehalten wurden, haben sich die Mitglieder zur Generalversammlung getroffen,

und haben einstimmig folgende Mitglieder in den ersten Vorstand des Vereins gewählt.

37204

U X E M B O U R G

Heizingen, den 13.01.2011.

Glod Andre / Kohnen Sven / Molitor Serge / Daman Claude / Hosinger Joé / Ludivig Nico / Renckens Luc.
Der Gründungsmitglieder

Référence de publication: 2011018161/162.
(110018455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Magna SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. MAGNA HOLDING Société Anonyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.332.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de "MAGNA HOLDING Société Anonyme", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 42.332, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

Constituée suivant acte reçu par devant le notaire Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg en

date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°112 du 16 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 21 décembre 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°848 du 28 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requierent l'intervention

du notaire:

1. Changement dela dénomination de la société en MAGNA SPF S.A. et modification subséquente de l'article 1, pre-

mière phrase des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 4 des statuts de la société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2606 du 30 novembre 2010 et N°2748 du 15 décembre

2010,

- dans le Luxemburger Wort N°279 du 30 novembre 2010 et N° 292 du 15 décembre 2010,
- et dans le Lëtzebuerger Journal N° 231 du 30 novembre 2010 et N°242 du 20 novembre 2010.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 29 novembre 2010 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que 2 actions sur les 4960 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

37205

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAGNA SPF S.A., et modifie en conséquence l'article

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

. Une société de gestion de patrimoine familiale est régie par les présents statuts sous forme de société

anonyme sous la dénomination de MAGNA SPF S.A

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf),

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

L'assemblée décide, suite à l'adoption du statut SPF par la société, d'ajouter dans le dernier article des statuts, la

référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-P. Van Waelem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1507. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015055/86.
(110017795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Koener's Excellence Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.381.

L'an deux mille onze.
Le quatorze janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Laurent WALLENBORN, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'administrateur unique de la société anonyme Koener's Excellence

Hotels S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 10, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 152.381, en vertu d'une procuration du 6 janvier 2011,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

37206

U X E M B O U R G

Le comparant, agissant comme il vient d'être dit, a requis le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I.- Que la société Koener's Excellence Hotels S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 8 avril 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du 15 mai 2010, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

juin 2010, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1491 du 21 juillet 2010.

II.- Que le capital social émis de la société est d'UN MILLION CENT MILLE EUROS (€ 1.100.000.-), représenté par

onze mille (11.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action, entièrement souscrites et
libérées.

III.- Que le capital social de la société peut être augmenté à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (€ 1.500.000.-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

IV.- Que l'article 5 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées que le

Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

V.- Qu'en vue d'un procès-verbal du 6 janvier 2011, l'administrateur unique a décidé d'augmenter, dans les limites du

capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d'un montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) pour le
porter de son montant actuel d'UN MILLION CENT MILLE EUROS (€ 1.100.000.-) au montant d'UN MILLION DEUX
CENT MILLE EUROS (€ 1.200.000.-) par l'émission de mille (1.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100.-) chacune.

Une copie dudit procès-verbal, après avoir été paraphé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

VI.- Les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par l'actuel actionnaire unique et ont été libérées moyennant

virement sur le compte bancaire de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent le comparant, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société Koener's Excellence Hotels S.A., décide en conformité avec l'article 5 des statuts de faire adapter le paragraphe
y afférent:

Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (€ 1.200.000.-), représenté

par douze mille (12.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état et résidence,

il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WALLENBORN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2011. Relation: ECH/2011/141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015717/67.
(110018591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

37207

U X E M B O U R G

Citesile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.180.

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jacques RECKINGER, Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société CITESILE S.A. en date du 8 décembre 2010, documentée par acte de Maître Henri HELLINCKX,
prénommé, du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme CITESILE S.A. du 8 décembre 2010, le siège social de la Société

a été transféré de Luxembourg à B-1420 Braine-l'Alleud, avenue Prince d'Orange 10, sous la condition suspensive de
l'inscription de la Société par les autorités belges compétentes.

Par les présentes, le comparant fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Belgique ont été

accomplies.

En conséquence toutes les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2010 sont de-

venues effectives avec effet au 8 décembre 2010.

Le comparant requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société CITESILE S.A. auprès du Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/8030. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011025472/30.
(110031150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

AG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 152.764.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AG PARTICIPATIONS SA", avec siège

social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 27 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1001 du 12 mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Lars GOSLINGS, «Advocaat», avocat exerçant sous son titre

professionnel d'origine, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence d'UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (€ 1.800.000,00) pour le porter

de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000,00) à DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000,00) par l'émission de MILLE
HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,00) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération.
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

37208

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (€ 1.800.000,00)

pour le porter de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000,00) à DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000.-) par l'émission
de MILLE HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,00) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et Libération

La société de droit Suisse «SEFAR Finanz AG» avec siège social à CH-9410 Heiden (Suisse), 12, Hinterbissaustrasse,

immatriculée au RC du Canton d'Appenzell Rhodes-Extérieures sous le numéro CH-020.3.022.995-2 est alors intervenue
aux présentes,

ici représentée par Maître Lars GOSLINGS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les MILLE HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion partielle à hauteur d'UN MILLION HUIT CENT MILLE (€ 1.800.000,00) en capital d'une créance du 5 mai
2010, certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à l'encontre de la société anonyme "AG PARTICIPATIONS
SA", d'un montant total de TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (€ 3.670.000,00).

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentaire dans un rapport établi par PKF ABAX Audit,

Cabinet de révision agréé, avec siège social sis à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, en date du 29 décembre 2010
qui conclut comme suit:

“Conclusion

On the basis of our diligences, no fact was carried to our attention which leads us to conclude that the total value of

the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued.”

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,00 €) représenté par DEUX MILLE (2.000)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,00 €) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
par l'assemblée générales des actionnaires.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

37209

U X E M B O U R G

Signé: L. GOSLINGS, L. ENGELBERTUS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2010. Relation: MER/2010/2557. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013867/84.
(110017291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Consultis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.366.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Consultis S.A., société anonyme, ayant son siège social à Square Vergote 19, B-1200 Bruxelles, immatriculée auprès

de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0470394669,

ici représentée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 décembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Consultis Luxembourg S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 60.030.000 (soixante millions trente mille euros) représenté par 6.003.000 (six

millions trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

37210

U X E M B O U R G

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par trois gérants.
Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous la signature conjointe de deux d’entre

eux au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, Consultis S.A., société anonyme, ayant son

siège social à Square Vergote 19, B-1200 Bruxelles et intégralement libérées comme suit:

- 3.000 (trois mille) parts sociales par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

- 6.000.000 (six millions) de parts sociales par un apport en nature représenté par 2.264 (deux mille deux cent soixante-

quatre) actions représentant 20% du capital de la société anonyme Amelie-Fin S.A., société de droit belge ayant son siège
social à Square Vergote 19, B-1200 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous
le numéro 0452289323, cet apport étant évalué à EUR 60.000.000 (soixante millions d’euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration émise par l’apporteuse attestant le nombre
actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l'apport

L’apporteuse ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est le seul plein-propriétaire de ces actions et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées en Belgique aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

37211

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille quatre cents euros.

Résolutions de l’associé unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Thierry FLEMING, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2011. Relation GRE/2011/135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013913/125.
(110016497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

C.E.C.R.H. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.655.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N° 8 (République du Panama), ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme "C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 101.655, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 938 du 21 septembre 2004.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze

mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

37212

U X E M B O U R G

c.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu'il s'ensuit que ladite société "C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A." est et restera dissoute avec effet en date de

ce jour.

f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

h.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4850. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011022325/45.
(110026624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Masco Home Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.955.

I. Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, le nom de la rue de la société à changé. Le siège social de

la société est dorénavant au 22, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, avec effet au 1

janvier 2011.

II. L'adresse de Thomas Voss et de Graham Balls, gérants a changé et se trouve dorénavant au 22, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Münsbach

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011035328/14.
(110038953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Finhotel Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 34.195.

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Joelle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Finhotel Holding, avec siège social à L-2551

Luxembourg, 111 avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 34.195, constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 1990 (ci-après la "Société"), publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 466 du 14 décembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 634 du 14 août 2001.

L'assemblée est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant à L-2551

Luxembourg 111, avenue du X Septembre,

37213

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 22 novembre 2010.
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme Finhotel

Soparfi, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.979.

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi"), relatives aux fusions ont été respectées

savoir:

1. Publication du projet de fusion du 22 novembre 2010 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui

fusionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2565 du 25 novembre 2010, soit un mois au
moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Conformément à l'article 266 (5) de la Loi, les actionnaires de la Société ont renoncé à l'examen du projet de fusion

et à l'établissement des documents prévus à l'article 266 (1) de la Loi.

Une attestation signée par chacun des actionnaires de la Société renoncant à l'établissement de ces documents restera

annexée au présent acte.

3. Etablissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme Finhotel Soparfi tel que ce projet de

fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société anonyme Finhotel Soparfi.

Deuxième résolution:

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme Finhotel Soparfi, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à Finhotel Soparfi avec effet comptable au 28

décembre 2010 comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de Finhotel Soparfi;
c. la Société cesse d'exister.

Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

37214

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. GOERES, M. ZELLINGER, F. STOLZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. LAC/2010/59890. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016892/79.
(110019028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Intercom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 16.082.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035306/9.
(110039126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Lapo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 66.535.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 13 janvier 2011, il a été décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet immédiat

2. d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des membres de l'actuel conseil d'administration, composé des

personnes suivantes:

- Monsieur Cédric FINAZZ1, employé privé, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

- Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Andrea CARINI, employé privé, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

3. de nommer avec effet immédiat un nouveau conseil d'administration composé des membres suivants:
- Monsieur Valerio RAGAZZONI, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Adminis-

trateur et Président du Conseil d'Administration;

- Madame Andrea THIELENHAUS, résidant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Adminis-

trateur;

- La société INTER-HAUS Luxembourg S.A., ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg B0062821), Administrateur.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-

cembre 2016.

4. d'accepter la démission, avec effet immédiat, de la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg de sa fonction de commissaire.

5. de nommer la société AUTONOME DE REVISION, SOC. CIV., ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg E0000955), en qualité de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2016 et comprendra l'examen des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011022454/37.
(110027242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

37215

U X E M B O U R G

I.I.I., Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.317.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2011

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 février 2011 que:
- Suite aux démissions des administrateurs Luc SUNNEN, Christophe FENDER, Serge DORNSEIFFER, avec effet au

14 mai 2010, est nommé administrateur unique avec effet au 14 mai 2010: Monsieur Douglas ABRAHAM, né le 25 mai
1988 à Bruxelles en Belgique, demeurant au 13, avenue Boesdaal B-1640 Rhode Saint Genèse. Son mandat expirera le 14
mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011035308/17.
(110038837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Louena Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.361.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme holding "LOUENA FINANCE HOLDING S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
109.361, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1278 du 26 novembre 2005.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

de ce jour.

f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

37216

U X E M B O U R G

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4849. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011022461/45.
(110026629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Les Compagnons du Terroir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.833.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035319/9.
(110039127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

NOA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 5, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 158.473.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Vitor DE OLIVEIRA PIRES, serveur, né le 31 janvier 1982 à Rio Caldo, Braga (P) demeurant à 1A, rue

Schlammesté, L-3397 Roeser,

- Madame Letitia DA COSTA DOS SANTOS, coiffeuse, née le 20 janvier 1985 à Luxembourg, demeurant à 1A, rue

Schlammesté, L-3397 Roeser,

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "NOA".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la commune du siège social, par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec petite

restauration.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

37217

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- Euros) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Vitor De Oliveira Pires, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
- Madame Letitia Da Costa Dos Santos, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 850,- EUR.

Décisions des associés

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Vitor de OLIVEIRA PIRES, prénommé, gérant technique et
b.- Madame Letitia DA COSTA DOS SANTOS, prénommée, gérante administrative.
Vis-à-vis de tiers la Société est valablement représentée et engagée par la signature conjointe des deux gérants, avec

pouvoir de délégation réciproque.

- Le siège social est établi à L-8436 Steinfort, 5, rue de Kleinbettingen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: DE OLIVEIRA PIRES; DA COSTA DOS SANTOS; P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3031. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37218

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015781/91.
(110018353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034282/10.
(110038485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Semarra S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.777.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme "SEMARRA S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 108.777, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1107 du 27 octobre 2005.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu'il s'ensuit que ladite société "SEMARRA S.A." est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4846. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37219

U X E M B O U R G

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011022553/44.
(110026635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

RL Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.389.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société RICCI SERGE, CONSTRUCTION ET RENOVATION S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 118.315, ici représentée par son gérant Monsieur Serge Ricci, gérant de société, demeurant
à F-54880 Thil, 70, rue Paul Langevin

2.- Madame Odile MAIRE, employée privée, née à Villerupt (France) le 8 janvier 1962, demeurant à F-57390 Russange,

37, rue Jean Moulin,

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

RL TOITURES S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la conception, l'exécution, la réparation de tous travaux de toiture, de ferblanterie et

de charpente.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

37220

U X E M B O U R G

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- La société RICCI SERGE, CONSTRUCTION ET RENOVATION S.à r.l, préqualifiée, CINQUANTE ET UNE
PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Odile MAIRE, préqualifiée, QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Serge RICCI, gérant de sociétés, né à Villerupt (France) le 8 mai 1964, demeurant à F-54880 Thil, 70, rue

Paul Langevin.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ricci, Maire, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1041. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011014248/77.
(110017052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Express Road, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8331 Capellen, 1B, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 63.860.

Extrait d'une fusion du 1

er

février 2011 et

composition du conseil d'administration de la Société

Il résulte d'une opération assimilée à une fusion par absorption du 1

février 2011, que la société Express Road S.A.,

une société de droit belge ayant son siège social à 1385, Chaussée de Haacht, B-1130 Bruxelles, Belgique, enregistrée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPR/RPM 0432.808.258 a été absorbée par la société
Euro-Sprinters, une société de droit belge ayant son siège social à Centre Monnaie, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPR / RPM 0447.703.597 (ci-après la «Société»).

M. Olivier Despontin, né le 21 septembre 1972 à Namur, Belgique et demeurant à 48, rue des Maisons brûlées, B-6860

Witry, Belgique reste le représentant permanent de la Succursale.

Dans ce cadre, M. Olivier Despontin pourra représenter la Succursale auprès des autorités luxembourgeoises et

exécuter toutes les décisions du conseil d'administration de la Société dont l'effet doit se produire à Luxembourg.

M. Olivier Despontin aura le pouvoir de signature conjointe avec un membre du conseil d'administration de la Société

ou le délégué à la gestion journalière de la Société selon le cas.

Depuis le 1

avril 2010, le délégué à la gestion journalière de la Société est M. Manu Melotte, délégué à la gestion

journalière, né le 16 décembre 1968 à Hasselt, Belgique, demeurant à 21, François Stroobantstraat, B-1050 Elsene, Bel-
gique et le conseil d'administration de la Société se compose des membres suivants:

- M. Pierre Winand, administrateur, né le 12 mai 1966 à Liège, Belgique, demeurant à 49B, avenue Winston Churchill,

B-1180 Bruxelles, Belgique; et

- M. Baudouin Meunier, administrateur, né le 20 septembre 1952 à Berchem Sainte Agathe, Belgique, demeurant à 26,

rue du Maréchal, B-5100 Wierde, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37221

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2011.

Pour la Société
Franck Deconinck

Référence de publication: 2011024619/31.
(110029808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Spetses Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 78.796.

Les Comptes Annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034522/10.
(110037362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SIENNA S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.322, constituée suivant acte notarié en date du 11 octobre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 580 du 7 décembre 1993, (ci-après "la Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 3 juillet 2002, dont

un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1559 du 30 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Carole Sabinot, employée privée, 50, avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2466 du 16 novembre 2010, et
numéro 2648 du 3 décembre 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 16 novembre 2010, et
le 3 décembre 2010;
c) dans le Quotidien
le 16 novembre 2010, et
le 3 décembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante: "La société a pour objet social la

souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi
que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

37222

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

2. Modifications afférentes des articles 4 et 15 des statuts de la Société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions en circulation, quatre (4) actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

15 novembre 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 et de

soumettre la Société au régime d'une société de participations financières ("SOPARFI").

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier les articles 4 et 15 des statuts

de la Société pour donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

Troisième résolution:

L'assemblée générale constate qu'il y a pas de décision à prendre quant à la modification de l'article 15 des statuts de

la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. SABINOT, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58264. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur ff. (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016927/94.
(110018461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

37223

U X E M B O U R G

Seram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.364.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme holding "SERAM HOLDING S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-

laume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.364, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1277 du 26 novembre 2005.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu'il s'ensuit que ladite société "SERAM HOLDING S.A." est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4845. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011022554/44.
(110026641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

Ech 2 Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.228.

Par résolutions signées en date du 25 novembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Sarah Camilleri, avec adresse au 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet

immédiat.

37224

U X E M B O U R G

- Mark Gifford, avec adresse au 21, Lombard Street, EC3V 9AH, Londres, Royaume-Uni de son mandat de Gérant

avec effet immédiat.

- Gabriele Merz, avec adresse au 16, Theatinerstrasse, 80333 München, Allemagne de son mandat de gérant avec effet

immédiat.

2. Nomination de:
- Sarah Camilleri, avec adresse au 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au mandat d'administrateur avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Mark Gifford, avec adresse au 21, Lombard Street, EC3V 9AH, Londres, Royaume-Uni au mandat d'administrateur

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Gabriele Merz, avec adresse au 16, Theatinerstrasse, 80333 München, Allemagne au mandat d'administrateur avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mars 2011.

Référence de publication: 2011035231/25.
(110038940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Ashley Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.552.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1118880 ONTARIO LIMITED, a limited liability company, registered with the Register of Commerce of Ontario, under

number 1118880, incorporated under the laws of the Province of Ontario, with registered office at 15 Ashley Park Road,
Toronto, Ontario, Canada M9A 4C9,

here represented by Mr Sven HEUERTZ, private employee, having her professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy established on January 14, 2011,
Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ASHLEY PARK HOLDINGS S.à r.l. (the Company), having its registered office in L-2449 Lu-

xembourg, 11, Boulevard Royal, registered at the Chamber of Commerce under number B 117.552, has been incorporated
pursuant to a deed dated 21

June 2006, executed before Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1666 on 2

September 2006;

- that the capital of the company is fixed at thirteen thousand euro (13,000.EUR) represented by one hundred and

thirty (130) shares with a par value of one hundred euro (100,-EUR) each, fully paid;

- that being the sole owner of the shares of the Company (the Sole Partner) the appearing party has deliberated upon

the following agenda:

Agenda

1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Miscellaneous.
-That the sole owner of the shares takes the following resolutions:

First resolution

IT WAS RESOLVED TO dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

IT WAS RESOLVED TO appoint Mister Graham WILSON, lawyer, born on December 9

, 1951 in St.Néots (England),

residing professionally in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal as liquidator of the Company, who is vested with all
the powers as provided by the law.

The liquidator has the most extended powers, as per articles 144 and following of the amended law of August, 10th,

1915 on commercial companies. He may proceed with all the actions as described at article 145, without the prior
authorization of the shareholders' meeting, in cases where such an authorization is normally required.

37225

U X E M B O U R G

The liquidator is under no obligation to draw up an inventory and instead thereof he may refer to the financial state-

ments of the Company.

He may, under his responsibility, for special purposes, delegate to one or several mandatory such part of his powers

as decided by him and for the duration determined by him.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1118880 ONTARIO LIMITED, une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce d'Ontario, sous

le numéro 1118880, constituée sous la loi de la Province d'Ontario, avec siège social au 15 Ashley Park Road, Toronto,
Ontario, Canada M9A 4C9,

ici représentée par Monsieur Sven HEUERTZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal.

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 janvier 2011.
Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ASHLEY PARK HOLDINGS S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11,

Boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 117.552,
a été constituée sous le régime légal du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu en date du 26 juin 2006 par le
notaire Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1666 du 2 septembre 2006;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à treize mille euros (13.000,-EUR) représenté par cent trente

(130) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;

- qula comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l ‘Associé Unique) a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de mettre la société volontairement en liquidation;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de ses/leurs pouvoirs;
3. Divers.
- que la comparante, agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de liquider la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Graham WILSON, juriste, né le 9 décembre 1951 à St Néots

(Angleterre), établi professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que liquidateur auquel sont
conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

37226

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Heuertz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3542. Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014861/101.
(110017516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Hydraulique Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.701.

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "HYDRAULIQUE SERVICE

S.à.r.l." avec siège social à L- 8069 Bertrange, 18, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc
CRAVATTE de résidence à Ettelbruck, en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C le 19 février 2003, numéro
179, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90701;

L'assemblée est composée de:
Monsieur Monsieur Jean Paul BAATZ, indépendant, demeurant à L-9353 Bettendorf, 1, rue du Moulin, agissant
a) en son nom personnel
b) en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Théodore BAATZ, entrepreneur, demeurant à L-9172 Michelau,

15, Sauerstrooss,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du vingt-six janvier 2011, laquelle procuration, après avoir été signée

"ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lequel comparant déclare que lui et Monsieur Théodore Baatz sont les seuls associés de la société prédésignée et il

requiert le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit leur résolution, prise sur ordre du jour conforme.

Unique résolution.

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-8069 Bertrange, 18, rue de l'industrie à L-9099 Ingeldorf,

Zone Industrielle et par conséquence de; modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle."

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Baatz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

février 2011. Relation: DIE / 2011 /1139. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 8 février 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011022637/35.
(110026202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.787.

Il résulte des résolutions de Minlam Luxembourg S.à.r.l, en date du 27 Janvier 2011 que l’Actionnaire unique a pris les

décisions suivantes:

1. Démission du gérant suivant:

37227

U X E M B O U R G

- Monsieur Richard Cecil GORDON, employé privé, né à Matatiele, Afrique du Sud, le 13 Octobre, 1976, demeurant

professionnellement au 2 rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg

2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l’Actionnaire unique:
- Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, né à Chambéry, France, le 02 Aout, 1978, demeurant professionnellement

à 2 rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dylan Davies / Cédric Bradfer
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011035330/19.
(110038848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Institut Mobilier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 37.773.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«Institut Mobilier Européen S.A.», ayant son siège social à L1538 Luxembourg, 2, place de France,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.773, ci-après

également dénommée "la Société absorbante",

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 59 du 21 février 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 14 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du 3 mars 1992,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 28 avril 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 20 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317 du 31 août
1994, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 635 du 7 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

L-2240 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence TRAN, employée, demeurant professionnellement à

L2240 Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, administrateur

de sociétés, demeurant professionnellement à L-1538 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle

que modifiée, décidée par les conseils d'administration de

la société anonyme de droit luxembourgeois «Institut Mobilier Européen S.A.», prédécrite, comme société absorbante,

et de

la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «CENTSIMMO S.A.», ayant son siège social à L-1538 Lu-

xembourg, 2, place de France, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 89.923, constituée suivant acte reçu par
Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1785 du 17 décembre 2002,

comme société absorbée, et détenue à 100% par la société absorbante, le tout conformément au projet de fusion du

3 septembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1947 du 21 septembre 2010, sans
qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par l'assemblée
des actionnaires respectivement des associés des sociétés absorbées respectives, ne soit nécessaire, les conditions de
l'article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 3 septembre 2010, date de la publication
du projet de fusion au Mémorial C, aucun actionnaire d'une des sociétés concernées, spécialement de la société absor-
bante, n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

2. Décharge à accorder aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
3.- Nomination des mandataires pour les formalités de la fusion.
4.- Divers.

37228

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale requiert à l'unanimité le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en application de

l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

L'assemblée générale constate:

Qu'en application des articles 278 et suivants de la Loi, la société anonyme «Institut Mobilier Européen S.A.», précitée,

société absorbante, détenant l'intégralité (100%) des actions de la société «CENTSIMMO S.A.», société absorbée, a
absorbé cette dernière conformément au projet de fusion du 3 septembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1947 du 21 septembre 2010,

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de «Institut Mobilier Européen S.A.», précitée, ni par

l'assemblée générale de «CENTSIMMO S.A.», précitée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant
été observées, et notamment sous alinéa b).

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée à la date de ce jour, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:

- la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,

- et la société absorbée a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante, précitée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration et au

commissaire de la Société pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme chaque administrateur de «Institut Mobilier Européen S.A.», avec pouvoir de substitution,

comme mandataire de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de cette assemblée, plus particulièrement pour
accomplir le transfert à «Institut Mobilier Européen S.A.» de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société et
pour accomplir tous les actes généralement nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement mille six cents euros (EUR 1.600,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, L. Tran, M. Giallombardo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57702. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015007/95.
(110016930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

37229

U X E M B O U R G

Esla Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.015.

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Esla Holding S.A.",

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée sous la dénomination de Badgad Holding S.A. suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence

à Bascharage le 22 septembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 957 du 14
décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex Weber prédit en date du 27 novembre
2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 458 du 22 mars 2002 et modifiée une dernière
fois suivant acte reçu par Maître Alex Weber prédit en date du 1

avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 603 du 11 juin 2004

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72015,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Réduction du capital social d'un montant de 87 600.00 EUR (quatre-vingt sept mille six cents euros) pour le porter

de son montant actuel de 250 000 EUR (deux cent cinquante mille euros), à un montant de 162 400.00 EUR (cent soixante
deux mille quatre cents euros), par destruction de 876 (huit cent soixante-seize) actions;

B. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, suite à la réduction de capital social;
C. Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption par la société du

statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007;

D. Mise en liquidation de la société Esla Holding S.A.;
E. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
F. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
G. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et décharge pleine et entière à

leur accorder, jusqu'à ce jour;

H. Approbation des comptes de liquidation;
I. Approbation du rapport du commissaire vérificateur;
J. Annulation du registre des actionnaires;
K. Clôture de la société;
L. Conservation des livres et documents de la société à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
M. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 87.600.-EUR (quatre-vingt sept mille six

cents euros) pour le porter de son montant actuel de 250.000.-EUR (deux cent cinquante mille euros), à un montant de
162.400.- EUR (cent soixante deux mille quatre cents euros), par annulation de 876 (huit cent soixante-seize) actions.

37230

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital susmentionnée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à 162.400.- EUR (cent soixante deux mille quatre cents euros),

représenté par 1.624 (mille six cent vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale».

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et adoption de la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que
défini par la loi du 11 mai 2007 et par conséquence de modifier les articles 1, 4 et 17 des statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de " Esla Holding S.A. ".

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF du 11 mai 2007.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société Esla Holding S.A.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme la société Entreprise Belle Vue Ltd., société anonyme de droit des Iles Vierges Britan-

niques, établie et ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, immatriculée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 86780, aux fonctions de liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire-vérificateur de la liquidation la société Alpha Expert S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88567.

37231

U X E M B O U R G

Septième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d'Administration, ainsi qu'au com-

missaire aux comptes, pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière au liquidateur Entreprise Belle Vue Ltd. et au commissaire-vérificateur Alpha Expert
S.A. pour l'accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale procédé à l'annulation du registre des actionnaires.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme clôturée et

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 18.30 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.300.-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.WEILER, I.MEULEMAN, D.HOFFMANN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/192. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013984/135.
(110016831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Bradimac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 27.123.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 8 mars 2011

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Renouveler le mandat d'administrateur de Maître Marc THEISEN, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller. Son mandat expirera à l'assemblée générale des actionnaires
de l'année 2012.

2) Renouveler le mandat d'administrateur de Maître Pierrot SCHILTZ, né le 15 juillet 1959 à Esch/Alzette, demeurant

professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon. Son mandat expirera à l'assemblée générale des
actionnaires de l'année 2012.

3) Renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylvie SIBENALER, née le 2 février 1969 à Arlon, demeurant

professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon. Son mandat expirera à l'assemblée générale des
actionnaires de l'année 2012.

4) Renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jeff DUMMONG, né le 3 novembre 1954 à Dif-

ferdange, demeurant professionnellement à L-5366 MUNSBACH, 136, rue Principale. Son mandat expirera à l'assemblée
générale des actionnaires de l'année 2012.

5) Divers

37232

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2011036557/27.
(110039674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Giant Pearl Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 83.548.

DISSOLUTION

In the year two thousand and then, on the seventeenth of December.
Before Us M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The company governed by the laws of the British Virgin Islands (BVI) BISCAL INVESTMENTS LIMITED, established

and having its registered office in Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscribed in the Registrar of
Corporate Affairs under the number 335097,

here represented by Mr. Sinan SAR, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder

and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That GIANT PEARL CAPITAL S.A., a Luxembourg public limited company, established and having its registered

office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 83548, (hereinafter referred to
as the "Company´), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 29

of August 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 162 of the 11

of September 2001.

2) That the corporate capital is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000), represented by sixty thousand shares

(60.000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10).

3) That BISCAL INVESTMENTS LIMITED, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company, (the "Sole

Shareholder").

4) That Sole Shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the Company declares

the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints Mr. Gérard MATHEIS, born in Luxembourg, on the 4

of December 1962,

residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That in its capacity as liquidator of the Company the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the

articles of association and of the financial situation of the Company.

8) That with the approval of debtors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder presents its liquidation report and declares that it takes over all the assets of the Company,

and that it will assume any existing debt of the Company.

The liquidation report, after having been signed "ne varietur´ by the proxyholder and the undersigned notary, shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints the Mr Jean FELL, born in Echternach, on the 09

of April 1956 residing

professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, as auditor to the liquidation and asks it to establish a
report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation dated 17 December 2010, the Sole Shareholder accepts

its findings, approves the liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to
the prenamed auditor, in relation to the verifications carried out as of the date hereof. The report of the auditor to the
liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

37233

U X E M B O U R G

It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the directors and the auditor of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and fifty Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques (BVI) BISCAL INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son

siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au "Registrar of Corporate Affairs"
sous le numéro 335097,

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur´ par

le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que GIANT PEARL CAPITAL S.A., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège

social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 83548, (ci-après la "Société"), a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 162 du 11 septembre 2001.

2) Que le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000), représenté par soixante

mille (60.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

3) Que BISCAL INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société (l'"associée unique).

4) Que l'associée unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la

Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'associée unique désigne Monsieur Gérard MATHEIS, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, comme liquidateur de la Société, et aura dans sa
capacité de liquidateur de la Société pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de
faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent
acte.

6) Que l'associée unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Que l'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8) Que de l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'associée unique.
9) Que l'associée unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'associée unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Jean FELL, administrateur de

sociétés, né à Echternach, le 9 avril 1956, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston
Diderich, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 17 décembre 2010, l'associée unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction

37234

U X E M B O U R G

au prédit commissaire pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

11) Que l'associée unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants actuels de la Société pour l'exécution de leur mandat.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de la société

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Sinan SAR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2010. Relation GRE/2010/4701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 3 février 2011.

Référence de publication: 2011017618/132.
(110020947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Life Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 106.185.

Conformément à l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur LANNAGE

S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la
société LIFE INVEST S.A., société anonyme: Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg,
l'administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxem-
bourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au
conseil d'administration de la société LIFE INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée,
L -2661 Luxembourg et l'administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée,
L - 2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
son compte au conseil d'administration de la société LIFE INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN,
42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 03 MARS 2011.

Pour: LIFE INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011035484/24.
(110038378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

37235

U X E M B O U R G

Bavalux Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.108.

Im Jahre zweitausendelf, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Markus KURZ, Ingenieur- und Hochbauzeichner, geboren in Traunstein/Bayern (Deutschland), am 5. September

1971, wohnhaft in L4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy (vormals L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de
la Libération).

Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Markus KURZ, vorbenannt, ist gemäss nachbezeichneter Anteilsübertragung alleiniger Gesellschafter geworden

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l., mit Sitz in L-3850 Schifflange, 17-19,
avenue de la Libération, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 96.108, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Tom METZLER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 3.
Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1131 vom 30. Oktober 2003. Die Statuten wurden abgeändert
durch Urkunde des vorgenannten Notars Tom METZLER vom 24. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
280 vom 8. Februar 2006.

Der Erschienene nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Erschienene stellt fest, dass laut privatschriftlichem Verkaufsvertrag vom 30. September 2007, Herr Bernd WO-

LETZ, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, 8A, Hauptstrasse, seine gesamten zehn (10) Anteile in vorbezeichneter
Gesellschaft dem Herrn Markus KURZ übertragen hat zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber
Quittung.

Die Anteilsübertragung wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt und im Mémorial C Nummer 2718 vom

26. November 2007 veröffentlicht.

Der vorgenannte Herr Markus KURZ, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, nimmt hiermit vorgenannte

Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Der vorgenannte Erschienene erklärt im Anschluss, dass gemäss vorangehender Abtretung die gesamten Anteile der

Gesellschaft nunmehr wie folgt gehalten werden:

Herr Markus KURZ, vorgenannt, hält einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Insgesamt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Infolgedessen beschliesst der Gesellschafter den Artikel 6 der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).“

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération nach L-4170

Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy zu verlegen und demnach Artikel 3, Absatz 1 der Satzungen abzuändern
wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1). „Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette.“

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in „Bavalux Media S.à r.l.“ abzuändern und Artikel 2

der Satzungen abzuändern wie folgt:

« Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Benennung ‚Bavalux Media S.à r.l.'.“.

Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern auf den Ein- und Verkauf von Waren aller Art und

demnach Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:

Art. 5. (Absatz 1). „Zweck der Gesellschaft ist eine Werbe-, Anzeige-, Verwaltungs- und Vertriebsgesellschaft. Die

Firma produziert und platziert Werbung, verkauft und vermarktet Werbeflächen in Form von Anzeigen, vertreibt Kunden-
und Merchandisingprodukte. Weiterer Zweck der Gesellschaft ist der Ein-und Verkauf von Waren aller Art, mit
Ausnahme von Pharmazeutika und Waffen.“

37236

U X E M B O U R G

Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Referenz zum ersten Geschäftsjahr aus den Satzungen zu entnehmen und demnach

den Absatz 2 von Artikel 8 der Satzungen ersatzlos zu streichen.

Sechster Beschluss

Der Gesellschafter stellt fest, dass die Anschrift des Teilhabers und alleinigen Geschäftsführers numehr lautet wie folgt:
L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendfünfhundert

Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in seinem

Namen jegliche eventuelle Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Markus Kurz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 janvier 2011. LAC / 2011 / 2410. Reçu 75.-€

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie -Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 28. Januar 2011.

Référence de publication: 2011014869/74.
(110018035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Rore S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.690.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELUNCKX, de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2008, publié au

Mémorial C-N° 1459 du 12 juin 2008.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à L-2450 LUXEMBOURG,

15 boulevard Roosevelt, en date du 4 février 2011 que:

- Le siège de la société a été transféré avec effet immédiat au 15 boulevard Roosevelt, L-2450 LUXEMBOURG.

- Démission des administrateurs de catégorie B suivants avec effet au 1

février 2011:

* Monsieur Marc KOEUNE, économiste, demeurant professionnellement à L-1449 LUXEMBOURG, 18 rue de l'Eau,
* Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, demeurant professionnellement à L-1449 LUXEMBOURG, 18 rue de l'Eau.
- Démission du commissaire aux comptes suivant avec effet immédiat:
* la société Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD & KLEIN S.à r.l.avec siège social à L-5969 ITZIG,

83 rue de la Libération.

Ont été nommés:

au poste d'administrateur de catégorie A:

- Monsieur Jean FABER, né le 26 octobre 1960 à L-Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard Roosevelt.

au poste d'administrateur de catégorie B:

- Monsieur Didier KIRSCH, né le 9 février 1964 à F-Thionville, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard Roosevelt;

- Mademoiselle Sabine LEMOYE, née le 19 août 1970 à F-Agen, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard Roosevelt.

au poste de commissaire aux comptes:

- la société REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B-25.549, avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223 Val Sainte Croix.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

37237

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 février 2011.

Pour la société RORE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011024797/34.
(110029350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

“SADOVAYA GROUP S.A.” (the "Company"), a société anonyme, registered with the Luxembourg Trade and Com-

panies' Register under number B 153.489, and whose registered office is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg
on 31 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1395 on 7 July 2010. The
articles of incorporation of the Company were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 No-
vember 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Mrs. Sonia Gabriele, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of directors of SADOVAYA GROUP S.A. pursuant to a resolution of the board of directors taken on 21
December 2010.

An excerpt of the minutes of said board resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary

to state its declarations as follows:

1) According to article 5 of the articles of association, the issued share capital of the Company is set at three hundred

and twenty-three thousand one hundred and forty-two United States Dollars and seventy cents (USD 323,142.70), re-
presented by thirty-two million three hundred and fourteen thousand two hundred and seventy (32,314,270) shares
having a nominal value of one cent (USD 0.01) each.

2) Pursuant to article 6, of the articles of association, the authorised capital, including the share capital, is set at four

hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 450,000), consisting of forty-five million (45,000,000) shares having
a nominal value of one cent (USD 0.01) each, and the board of directors is authorised to issue shares, to grant options
to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limit of the authorised share
capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving
a preferential subscription right for the existing shareholders.

This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation, each time for a period not exceeding
five (5) years.

3) In its resolutions dated 21 December 2010, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital of the Company by an amount of one hundred seven thousand seven hundred and fourteen United States
Dollars and twenty-three cents (USD 107,714.23) so as to raise it from its current amount of three hundred and twenty-
three thousand one hundred and forty-two United States Dollars and seventy cents (USD 323,142.70) up to four hundred
and thirty thousand eight hundred and fifty-six United States Dollars and ninety-three cents (USD 430,856.93) by issuing
ten million seven hundred and seventy-one thousand four hundred and twenty-three (10,771,423) shares, each with a
par value of one cent (USD 0.01) in bearer form (the “Shares”).

In accordance with article 6.2 of the articles of association, the board of directors waived the preferential right of

subscription of the existing shareholders in relation to this capital increase.

4) The newly issued Shares have been fully subscribed for an aggregate price of thirty million four hundred and thirteen

thousand seven hundred and sixty-two United States Dollars and forty-nine cents (USD 30,413,762.49). The Shares so
subscribed have been fully paid up by a contribution in cash. The amount of one hundred and seven thousand seven
hundred and fourteen United States Dollars and twenty-three cents (USD 107,714.23) of the contribution was allocated
to the share capital and the amount of thirty million three hundred and six thousand forty-eight United States Dollars
and twenty-six cents (USD 30,306,048.26) was allocated to the share premium of the Company.

As a consequence of the aforementioned capital increase, article 5 of the articles of association shall be amended and

shall henceforth read as follows:

37238

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company's subscribed share capital is set at four hundred and thirty thousand eight hundred and fifty-six

United States Dollars and ninety-three cents (USD 430,856.93), represented by forty-three million eighty-five thousand
six hundred and ninety-three (43,085,693) shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the number of shares held by them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised in accordance with the law. However, subject
to the provisions of the law, the general meeting of shareholders called (i) to resolve upon an increase of the Company's
share capital or (ii) at the occasion of an authorisation granted to the board of directors to increase the Company's share
capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of
directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of
incorporation.”

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«SADOVAYA GROUP S.A.» (ci-après la “Société”), une société anonyme, enregistrée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.489 et ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 31 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1395,
le 7 juillet 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
novembre 2010, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Madame Sonia Gabriele, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en qualité de mandataire du

conseil d'administration de SADOVAYA GROUP S.A. conformément à une résolution du conseil d'administration ad-
optée le 21 décembre 2010.

Un extrait du procès-verbal de ladite résolution du conseil d'administration, paraphé “ne varietur” par la partie com-

parante et le notaire demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le mandataire de la personne comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis au notaire instrumentant

d'établir ses déclarations comme suit:

1) Conformément à l'article 5 des statuts, le capital social émis de la Société est fixé à trois cent vingt-trois mille cent

quarante deux dollars américains et soixante-dix centimes (USD 323.142,70), représenté par trente-deux millions trois
cent quatorze mille deux cent soixante-dix (32.314.270) actions ayant une valeur nominale de un centime (USD 0,01)
chacune.

2) Aux termes de l'article 6, paragraphe 2 des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille dollars

américains (USD 450.000), représenté par quarante-cinq million (45.000.000) actions, ayant une valeur nominale de un
centime (USD 0,01) chacune, et le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à accorder des options de
souscription des actions et à émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé,
aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission sans réserver
un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants.

Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des action-

naires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne
peut dépasser cinq (5) ans.

3) Dans ses résolutions en date du 21 décembre 2010, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter

le capital social de la Société d'un montant de cent sept mille sept cent quatorze dollars américains et vingt-trois centimes

37239

U X E M B O U R G

(USD 107.714,23) afin de l'augmenter de son montant actuel de trois cent vingt-trois mille cent quarante deux dollars
américains et soixante-dix centimes (USD 323.142,70) à un montant de quatre cent trente mille huit cent cinquante-six
dollars américains et quatre-vingt-treize centimes (USD 430.856,93) par l'émission de dix million sept cent soixante et
onze mille quatre cent vingt-trois (10.771.423) actions ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune (les
«Actions»).

Conformément à l'article 6.2 des statuts, le conseil d'administration a décidé de supprimer le droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants au titre de cette augmentation de capital.

4) Les Actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites pour un prix total de trente millions quatre cent

treize mille sept cent soixante-deux dollars américains et quarante-neuf centimes (USD 30.413.762,49). Les Actions ainsi
souscrites ont été intégralement libérées par apport en numéraire. Le montant de cent sept mille sept cent quatorze
dollars américains et vingt-trois centimes (USD 107.714,23) a été alloué au capital social et un montant de trente millions
trois cent six mille quarante huit dollars américains et vingt-six centimes (USD 30.306.048,26) a été alloué à la prime
d'émission de la Société.

A la suite de l'augmentation de capital susmentionnée, l'article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent trente mille huit cent cinquante-six dollars américains

et quatre-vingt-treize centimes (USD 430.856,93), représenté par quarante-trois millions quatre-vingt-cinq mille six cent
quatre-vingt-treize (43.085.693) actions ayant une valeur nominale de un centime (USD 0,01) chacune.

5.2. Conformément aux termes et conditions prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou

réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration
devra déterminer le délai légal pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, sous
réserve des dispositions législatives applicables, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) sur une
augmentation du capital social de la Société, ou (ii) à l'occasion d'une autorisation donnée au conseil d'administration
d'augmenter le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises
pour une modification des présents statuts.”

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes sont évalués à sept mille euros

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et en figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, dont le notaire connaît les nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GABRIELE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16869. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011015159/151.
(110017369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Danama Films, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANAMA FILMS, S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011035226/11.
(110038770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of January.
Before us Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tele Columbus Management S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 1, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.327 and with a share capital of EUR 12,500. The Company has been
incorporated by a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on August 20, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on October 20, 2010 under number 2236.

The articles of association of the Company (the Articles) have not yet been amended.

THERE APPEARED:

Tele Columbus Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme), organized under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 155.306 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Anne-Emmanuelle Feutrie, lawyer, with professional address at rue 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at twelve thousand and

five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand and five hundred shares having a nominal value of one
Euro (EUR 1.00) each;

II.- The Sole Shareholder wishes to specify article 8.1. of the Articles, and in particular that (i) the composition of the

board of managers of the Company with three (3) classes of managers and one "Independent Manager" is indicative in
that sense that such article shall apply only if the Company is managed by a plurality of managers and does not create an
obligation for the Company to be managed by four (4) managers and that (ii) the Company may be managed by a sole
manager and, therefore, any reference in the Articles to the Board or the managers of the Company should then be
construed as a reference to the sole manager, where appropriate. As a result, the Sole Shareholder wishes to amend
accordingly article 8.1 of the Articles.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment to article 8.1 of the Articles in order to specify (i) that the composition of the board of managers of

the Company with three classes of managers and one "Independent Manager" is indicative and does not create an obligation
for the Company to be managed by four managers and (ii) that the Company may be managed by one sole manager; and

2. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.1 of the Articles in order to specify (i) that the composition of the

Company's board of managers in three (3) classes of managers and one "Independent Manager" is indicative in that sense
that such differentiation shall be made only in case the Company is managed by a plurality of managers but does not create
an obligation for the Company to be managed by four (4) managers and (ii) that the Company may be managed by one
sole manager and, in such case, any reference in the Articles to Board or the managers of the Company should be
construed as a reference to the sole manager, where applicable. As a result, the Meeting resolves to amend and fully
restate article 8.1 of the Articles as follows:

" 8.1. Composition of the board of managers.
(i) The board of managers.
The Company is managed by the Board, which is composed of up to four (4) Managers, and may be comprised as

follows:

(a) the "Class A Manager";
(b) the "Class B Manager";
(c) the "Class C Manager"; and

37241

U X E M B O U R G

(d) the "Independent Manager", who shall be a Luxembourg resident, who may be appointed at all times by, and may

be dismissed by, the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and term of the office;
provided that, after 27 January 2012, the Board shall, notwithstanding the remaining term (if any) of the then serving
managers, be comprised of up to four Managers who may be appointed from time to time, and may be dismissed, by a
resolution of the shareholders, provided further that at least one Manager shall be a Luxembourg resident.

(ii) Sole manager
(a) The Company may be managed by a sole manager, in which case all references in the Articles to the Board or the

managers are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

(b) The quorum and voting rules set out in the article 9.2 of the Articles do not apply in case the Company has a sole

manager."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately nine hundred euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique Tele Columbus Management S.à

r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.327 et ayant un capital
social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-Sur-Alzette le 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 20 octobre 2010
sous le numéro 2236.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

A COMPARU

Tele Columbus Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social, au 1 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 155.327, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.306 (l'Associé Unique),

ici représentée par Anne-Emmanuelle Feutrie, juriste, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci auprès des administrations d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société, qui est fixé à douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR
1) chacune.

II.- L'Associé Unique souhaite préciser, à l'article 8.1 des Statuts, notamment que (i) la composition du conseil de

gérance de la Société en trois (3) classes de gérants et un «Gérant Indépendant» est indicative en ce sens que cet article
ne s'applique que si la Société est administrée par une pluralité de gérants et ne crée pas d'obligation pour la Société
d'être gérée par quatre (4) gérants et que (ii) la Société peut alors être gérée par un gérant unique et, en conséquence,
toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants de la Société doit être interprétée comme une référence au
gérant unique, tel qu'approprié. En conséquence, l'Associé Unique souhaite amender l'article 8.1 des Statuts.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1 Modification de l'article 8.1 des Statuts afin de préciser (i) que la composition du conseil de gérance avec trois classes

de gérants et un «Gérant Indépendant» est indicative et ne crée pas d'obligation pour la Société d'être administrée par
quatre gérants et de (ii) que la Société peut être gérée par un gérant unique; et

2 Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

37242

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.1 des Statuts de façon à préciser (i) que la composition du conseil de

gérance de la Société en trois classes de gérants et un «Gérant Indépendant» est indicative en ce sens où la différenciation
faite ne s'applique que dans le cas où la Société est gérée par une pluralité de gérants mais ne crée pas d'obligation pour
la Société d'être gérée par quatre (4) gérants et (ii) que la Société peut être gérée par un seul gérant et, dans un tel cas,
toute référence au Conseil ou aux gérants de la Société doit être interprétée comme une référence au gérant unique,
lorsque applicable. En conséquence, l'Associé Unique souhaite modifier et entièrement reformuler l'article 8.1 des Statuts
comme suit:

« 8.1. Composition du conseil de gérants.
(i) Le Conseil de gérants
La Société est administrée par le Conseil, qui se compose de quatre (4) gérants maximum, et peut-être composé

comme suit:

(a) le «Gérant de Classe A»;
(b) le «Gérant de Classe B»;
(c) le «Gérant de Classe C»;
(d) le «Gérant Indépendant», qui sera résident luxembourgeois;
qui peuvent être nommés et révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur

rémunération et la durée de leur mandat; à condition qu'après le 27 Janvier 2012, le Conseil devra, nonobstant la durée
restante (le cas échéant) du mandat des Gérants alors en fonction, être composé de quatre Gérants maximum pouvant
être nommés de temps à autre et pouvant être révoqués par une décision des associés, à condition qu'au moins un Gérant
soit résident luxembourgeois.

(ii) Le gérant unique
(a) .La Société peut être gérée par un gérant unique, auquel cas toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

(b) Les règles de quorum et de vote disposées à l'article 9.2 des Statuts ne s'appliquent pas lorsque la Société a un

gérant unique.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cet acte sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé le présent

acte original avec le notaire.

Signé: A-E. Feutrie et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3537. Reçu soixante-quinze euros. (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014314/154.
(110016444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Frohfeld A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.200.

DISSOLUTION

Im Jahre zweitausendzehn, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,
"der Bevollmächtigte"

37243

U X E M B O U R G

handelnd in seiner Eigenschaft als Vollmachtnehmer von ODESSA SECURITIES S.A., mit Gesellschaftsitz in Panama-

City, Salduba Building, 53

Street East, Republik Panama,

"die Komparentin"
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ihm ausgestellt am siebzehnten Dezember.
Die Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, gegenwärtigerUrkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Bevollmächtigte, handelnd wie hiervor erwähnt, ersuchte denamtierenden Notar Folgendes zu Protokoll zu neh-

men:

- Daß die Holdingaktiengesellschaft FROHFELD A.G., R.C.S. Luxemburg B 23.200, mit Sitz in Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle, am 27. August 1985 vor Notar Gérard LECUIT, im Amtssitz in Luxemburg, gegründet wurde, und die
Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 299 vom 16. Oktober 1988 veröffentlicht wurde.

- Daß das Kapital der Gesellschaft sich auf EUR 307.200 (dreihundertsiebentausendzweihundert Euro) beläuft, eingeteilt

in 600 (sechshundert) voll eingezahlte Aktien ohne Nominalwert.

- Daß die Komparentin Inhaberin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden ist.
- Daß die Komparentin, in ihren Eigenschaft als alleinige Aktionär, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung aufzulösen.

- Daß die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, ausserdem erklärt, dass:
* sie alle Aktiva übernimmt,
* daß alle Passiva (gegenüber Dritten) beglichen sind,
* daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, daß die Komparentin persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- daß die Komparentin den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche

Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.

- daß der Bevollmächtigte oder der Notar das Aktienregister der Gesellschaft annullieren kann.
- daß die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft aufbewahrt werden.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2011. Relation GRE/2011/130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. Februar 2011.

Référence de publication: 2011023053/48.
(110027368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

ProLogis Czech Republic XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.893.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the twenty-third day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance VI S.à r.l., a limited liability company incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at L1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, registered in the
Commercial Register of Luxembourg under number B 85981,

by virtue of a proxy given on 23 December 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

37244

U X E M B O U R G

- that ProLogis Czech Republic XI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated January 13, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 233 of
March 5, 2003 (the "Company") and the Company's articles of incorporation have not been amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Finance VI S.à r.l. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 23 December 2010 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 23 December 2010 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units; -the books and documents of the corporation shall

be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1.100.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance VI S.à r.l., une société constituée selon le

droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 85981,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 13 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233
du 5 mars 2003 (la ("Société") et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance VI S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:

37245

U X E M B O U R G

- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 23 décembre 2010 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CENT EUROS (1.100.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.BECKER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC72010/59130. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015099/98.
(110017708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Multi Alpha Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.320.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Caroline Weber, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Banque

Privée Edmond de Rothschild S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social au 18, rue de Hesse,
CH-1204 Genève, Suisse, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 14 décembre 2010, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui, étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de Multi Alpha Advisory S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.320, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 février 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 499 du 8 mars 2006 (la «Société»).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante-quinze mille (EUR 75.000) euros représenté par

trois mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune (les «Actions»), divisé en
deux catégories d’Actions dont la répartition est la suivante:

- deux mille (2.000) Actions ordinaires, et
- mille (1.000) Actions privilégiées sans droit de vote.
II. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l’Associé Unique est le seul détenteur des Actions et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

dissoudre la Société et assume la fonction de liquidateur.

37246

U X E M B O U R G

IV. Que l’Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et tous les engagements de la Société

dissoute connus ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il soit procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VI. Que l’Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l’année sociale qui a commencé

le 1

juillet 2010 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à chaque membre du conseil d'administration de la Société dissoute

et au commissaire aux comptes de la Société dissoute pour l'exécution respective de leur mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant cet acte.

Signé: C. WEBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58911. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur p.d.

(signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011023126/48.
(110027440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2011.

Delta Africa Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.970.

L'an deux mil onze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial

DELTA AFRICA HOLDING SPF , établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 100.970 (ci-après la «Société»).

La Société a été constituée pardevant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 749, du 21 juillet 2004, page 35.918. Les statuts ont
été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois par un acte dressé par-devant le notaire instrumentant en date du 17
décembre 2010, acte qui est en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, et Mademoiselle Eva HUG, maître en droit,

les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

quarante (1.240) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) allocution du président de l’assemblée;
2) résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation; modification de l’article 2 des statuts;
3) nomination d’un liquidateur;
4) définition des pouvoirs du liquidateur;
5) fixation de la rémunération du liquidateur;

37247

U X E M B O U R G

6) convocation d’une assemblée générale ordinaire pour recevoir le rapport du liquidateur et pour nommer deux

commissaires vérificateurs;

7) divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.

Les autres points à l’ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont

été adoptées à l’unanimité.

Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société est en liquidation.»

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg-ville, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateurs sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales, avec la précision que le liquidateur a pouvoirs pour agir seul relativement aux
créances à réaliser et dettes à solder. Le liquidateur présentera sa reddition des comptes ainsi que le rapport final avec
l’attribution du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette distribution pourra même se faire avant la clôture finale, à
la condition que toutes les dettes auront été payées et que des provisions suffisantes auront été faites pour celles des
dettes qui n’auront pas encore pu être finalement quantifiées, cette réserve étant principalement faite eu égard aux devoirs
envers les administrations. Il est d’ores et déjà retenu que les susdites provisions pourront survivre à la clôture de la
liquidation.

Quatrième résolution:

La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d’ores et déjà un paiement d’acompte

de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est attribué à celui-ci.

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de faire convoquer pour la fin janvier 2011 au siège social, une assemblée ordinaire des actionnaires

pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

(i) dépôt du rapport final du liquidateur;
(ii) nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
(iii) détermination des provisions à faire pour dettes non encore quantifiées;
(iv) ratification des premières distributions déjà effectuées;
(v) toutes autres questions qui pourront surgir.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Geiben, L. Backes, M. Gilmer, E. Hug et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3541. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014918/82.
(110017413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37248

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Bavalux Media S.à r.l.

Bavalux Publishing Luxemburg S.à r.l.

Bradimac S.A.

C.E.C.R.H. International S.A.

Citesile S.A.

Consultis Luxembourg S.à r.l.

Danama Films, S.à r.l.

Delta Africa Holding SPF S.A.

Ech 2 Finco S. à r.l.

Esla Holding S.A.

Express Road, succursale de Luxembourg

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Hydraulique Service S.àr.l.

Institut Mobilier Européen S.A.

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