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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

20 avril 2011

SOMMAIRE

ACDSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

AIREDALE REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36939

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

36952

BURTON REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

Chattem (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36944

CIE Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36928

Citol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36945

Elan IT Resource S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36940

Finalyse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36951

Garibaldi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36927

Garibal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36927

Global Forestry Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . .

36914

Go To Market S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36919

Holding Luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . .

36956

Immoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36959

Island Acquisition S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . .

36948

J.C.2A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36958

Khalana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

Kirke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36950

Kosmo Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36935

Lejor Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36943

Macareva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36941

Macareva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36941

Maithé Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36926

Montbrun Révision S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Multi-Market-Center s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36929

MX International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

newLIFE Aesthetic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36947

Noodle Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36922

Partim International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36931

Partim International SPF S.A.  . . . . . . . . . . .

36931

PEF V Information Technology II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

Pommerit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36936

Scalimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

S.G.M. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36960

SINEQUANON Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36928

Soter SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36944

Structured Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36921

Tarantula Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36919

The Four Plus (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

36944

Treck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36915

Valuebord Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36918

36913

L

U X E M B O U R G

Global Forestry Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 158.583.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- JAY ENTERPRISE SARL avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte du

notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 10 janvier 2010, en cours de formalisation

ici représentée par ses deux gérants Wilhelmus Adrianus Hildebrandus Jeroenymus Maria VAN BELKUM, employé,

demeurant professionnellement à Turnhout (Belgique), et Gertjan BOUMA, employé, demeurant professionnellement à
Turnhout (Belgique),

2.- Carlisle Investment Group S. à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9 Rue Sainte Zithe, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 144 258,

elle-même ici représentée par ses deux gérants Tim MOL, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg

et José GARCIA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GLOBAL FORESTRY CAPITAL SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. L'objet social principal de la Société est d'émettre des recommandations d'investissement se rapportant à

l'activité du fonds d'investissement spécialisé LFP Prime Sicav SIF S.A. -Global Forestry Growth Fund.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

36914

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U X E M B O U R G

1.- JAY ENTERPRISE SARL avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, cinquante parts . . . . .

50

2.- Carlisle Investment Group S. à r.l. avec siège social à L-2763 Luxembourg, 9 Rue Sainte Zithe, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 144 258, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Wilhelmus Adrianus Hildebrandus Jeroenymus Maria VAN BELKUM, employé, né à Eindhoven (Pays-Bas), le 8 mai

1969, demeurant professionnellement à B-2300 Turnhout, Everdongenlaan 15/1,

2.- Timmo Henk MOL, employé, né à Almelo (Pays-Bas), le 26 décembre 1969, demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

3.- Jose Esteban CASARES GARCIA, employé, né à Malaga (Espagne), le 6 août 1975, demeurant professionnellement

à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

La société est engagée par la signature conjointe de deux des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Mol, Garcia, Van Belkum, Bouma et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 25 janvier 2011. Relation EAC/2011/1100. Reçu soixante quinze euros. 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 1 

er

 FEV. 2011.

Frank MOLITOR..

Référence de publication: 2011018065/85.
(110020981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

Treck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.381.

STATUTS

L'an deux mil dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de Titrisation NATITRI S.àr.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, R.C.S. en cours d'attribution,

ici représentée par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration en date du 15 décembre 2010, laquelle procuration, signée par le comparant et par le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Lequel comparant ès-qualités a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la

loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 6 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 2 des statuts de la société décrite ci-après.

36915

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «TRECK S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Le conseil de gérance est autorisé d'émettre à titre privé des warrants et des obligations ordinaires ou convertibles,

sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Le conseil de gérance
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions relatives à une telle émission d'obligations ou de warrants dans les limites de la loi.

Titre IV. - Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

36916

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les  12.500  (douze  mille  cinq  cents)  parts  sociales  ont  été  entièrement  souscrites  par  NATITRI  S.à  r.l.,  société  à

responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le second mercredi du mois d'avril 2012 à 10 heures 30 et les

suivantes le second mercredi du mois de juin à 10 heures 30.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 900,-.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société, leur mandat se terminant lors de l'assemblée statuant sur les comptes de

l'exercice à clôre le 31 décembre 2014 savoir en 2015, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé né en Italie à Pompei, le 29 octobre 1976, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant

- Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née en France à Villerupt, le 14 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

- Giorgio BIANCHI, employé privé, né en Italie, le 23 octobre 1983, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

3. La Société a son siège social à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. BIANCHI, J. DELVAUX

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 décembre 2010, LAC/2010/57714: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 January 2011.

Référence de publication: 2011014333/129.
(110016895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Valuebord Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.343.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

«INTER IKEA HOLDING S.A.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey,
représentée par Madame Evgenia MATVEEVA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-

bourg, 223, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "VALUEBORD HOLDING S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 199 du 18 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.343.

Que le capital de ladite société est à ce jour trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que «INTER IKEA HOLDING S.A.», prénommée, est propriétaire de toutes les actions de ladite société "VALUE-

BORD HOLDING S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que «INTER IKEA HOLDING S.A.», prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "VALUEBORD HOLDING S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres.

<i>Déclaration

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme)

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Matveeva, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 59611. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011720/51.
(110012952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Tarantula Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.732.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité

limitée "TARANTULA LUXEMBOURG S.à r.l.", avec siège social à L-1140 Luxembourg, 57, route d'Arlon, inscrite au
RCS à Luxembourg sous le numéro B 50.732, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 3 février 2011, numéro 2011/0179 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 9 février 2011, relation: CAP/2011/515,
ce qui suit:

Monsieur Edouard LUYCKX, dit Eddy Geradon-Luyckx, détenteur de quatre cent soixante-dix-huit (478) parts sociales

de la société TARANTULA LUXEMBOURG S.à r.l., prédite, a cédé ses parts à Monsieur Donato ROTUNNO.

Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1. - Monsieur Donato ROTUNNO, neuf cent cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

956

2. - Monsieur Marco GIUSTI, cinq cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

555

3. - Monsieur Joseph ROUSCHOP, quatre cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

478

4. - Monsieur Christoph ACKERMANN, mille dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.010
5. - Monsieur Paul Michel LEDOUX, cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

6. - Monsieur Mario DORO, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

7. - Monsieur Jean ROUSCHOP, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

8. - Madame Isabelle LUYCKX-THIRION, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

9. - Monsieur Jacques LUYCKX, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

10. - Monsieur Thierry CARPANETO, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: trois mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Bascharage, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011027976/31.
(110032265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Go To Market S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8028 Strassen, 35, rue Mathias Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 158.453.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Frédéric VANHOLDER, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-8028 Strassen, 35, rue Mathias

Goergen.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "GO TO MARKET S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de création et de commercialisation de solutions et de services infor-

matiques.

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L

U X E M B O U R G

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du 2011 24 01335 texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Frédéric VANHOLDER, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents euros (700.-€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en assemblée générale extraordinaire les

résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8028 Strassen, 35, rue Mathias Goergen.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Frédéric VANHOLDER, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à L-8028 Strassen, 35, rue Mathias Goergen.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANHOLDER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 18 janvier 2011. REM 2011 / 106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015680/62.
(110018202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.669.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentliche Generalversammlung

Die am 26. Januar 2011 in Luxembourg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der Structured Solutions für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt,
wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Bettina Pölking (stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende)
- Steffen Scheuble (Verwaltungsratsmitglied)
- Robert Strüby (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirt-

schaftsprüfer der Structured Solutions bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss
der Structured Solutions für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. März 2011.

<i>Für die Structured Solutions
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc Feltz

Référence de publication: 2011036646/25.
(110039721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

ACDSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.502.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011035518/10.
(110039025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Montbrun Révision S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.501.

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par- devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MONTBRUN RÉVISION S.à

r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 67.501, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 122 du 26
février 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision des gérants prise en date du 12 mai
2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 19 mai 2005 (ci-
après la «Société»).

A cette fin, a comparu:

BDO Audit, Société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 147.570, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L

- 1653 Luxembourg, propriétaire de la totalité des par 1.500 (mille cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur
nominales émises par la Société,

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U X E M B O U R G

Ici dûment représentée par Monsieur Marc LAMESCH, Réviseur d'Entreprises et expert comptable, demeurant au 2,

avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, agissant en sa qualité d'administrateur ayant pouvoir d'engager la société
par sa signature individuelle.

Lequel comparant, exerçant en tant qu'associé unique les prérogatives dévolues à l'assemblée générale, a requis le

notaire d'acter comme suit sa résolution:

<i>Résolution unique:

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société, et par voie de conséquence, l'article quatre des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est d'exercer toutes activités relatives à la profession d'expert- comptable.
Elle peut organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les comptes annuels

et les bilans et analyser, par des procédés de la technique comptable, la situation, l'organisation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

Elle est habilitée à exercer les mandats de commissaire et de liquidateur.
Elle peut en outre tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir les

déclarations fiscales.

Elle est autorisée à prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires

et à faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son objet social ou qui
sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 février 2011. Relation: RED/2011/371. Reçu soixante- quinze (75.- ) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028745/46.
(110034760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Noodle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 15, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 158.471.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société Noodle Asian Food, une société de droit français établie au Registre de Commerce de Metz sous le

numéro d'immatriculation 528 500 404 0015, ici représentée par Madame Jenny PHAM épouse THAMMAVONG, di-
plômée BTS Tourisme, née à Metz le 16 août 1981, demeurant à F-57300 Hagondange, 28 Rue Hemingway, et

2. Monsieur Armand NODIN, militaire en retraite, né à Fort de France, le 10 janvier 1957, demeurant à F-77380

Combs la Ville, 45 rue Georges Pompidou.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "NOODLE LU-

XEMBOURG", qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration, débit de plats pré-conditionnés à consommer sur place, à livrer ou à emporter. En outre, la société
pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée. D'une façon
générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

36922

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1. La société NOODLE ASIAN FOOD, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Armand NODIN, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950.-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Armand NODIN, prénommé, comme gérant administratif;
- Madame Jenny PHAM épouse THAMMAVONG, prénommée, comme gérante technique.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant admi-

nistratif, avec faculté de délégation réciproque.

3.- Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 15, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. PHAM épouse THAMMAVONG; A. NODIN; P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3026. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015782/82.
(110018307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

PEF V Information Technology II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.314.

L’adresse de l’associé Polish Enterprise Fund V, L.P. inscrit sous le numéro 3718637 auprès de Secretary of State of

Delaware est désormais la suivante:

2500 Plaza 5, Harborside Financial Center, NJ 07311 Jersey City, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034399/12.
(110038181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Khalana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 3 mars 2011.

<i>Pour la Société
Monsieur Costas Constantinides
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011035568/14.
(110038676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Scalimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 121.542.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 26 janvier 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 26 janvier 2011, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société CAMINO SECURITIES INC., ayant son siège social au

Calles 50 y Aquilino de la Guardia, Plaza Banco General, Piso 30, Apartado Postal 0823-05789, Panama, inscrite au Registre
du Commerce de Microjacket sous le numéro 447825, Document 578938, ayant pour représentant permanent Madame
Sandra Dixon, née au Panama le 20 janvier 1973, demeurant professionnellement au Calles 50 y Aquilino de la Guardia,
Plaza Banco General, Piso 30, Apartado Postal 0823-05789, Panama, au poste d’administrateur de la société et ce, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société MILKYWAY GROUP INC. dont le siège social se situe au

Calles 50 y Aquilino de la Guardia, Plaza Banco General, Piso 30, Apartado Postal 0823-05789, Panama, inscrite au Registre
du Commerce de Microjacket sous le numéro 443540, document 551935, ayant pour représentant permanent Madame
Sandra Dixon, prénommée, au poste d’administrateur de la société et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
2016.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société WEAVER INT’L S.A., ayant son siège à Akara Blgd, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, P.O. Box 3136, Îles Vierges Britanniques, inscrites au Registre du
Commerce des Îles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 391956, ayant pour représentant permanent Madame Ilma
Beluche, née le 25 août 1973, demeurant au 12 

th

 Street #134D, Panama, au poste d’administrateur de la société et ce,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

- L’assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Fidus Gestion S.A, en tant que commissaire aux comptes

de la société.

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U X E M B O U R G

- L’assemblée décide de nommer, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Corporate Advisory

Services S.A., ayant son siège social au Calles 50 y Aquilino de la Guardia, Plaza Banco General, Piso 30, Apartado Postal
0823-05789, Panama, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 612338, Document
1328864, ayant pour représentant permanent Madame Sandra Dixon, prénommée, en tant que commissaire aux comptes
de la société et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028420/38.
(110034329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011035343/11.
(110039097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

BURTON REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.683.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Prespa Holdings Limited, ayant son siège social à Second Floor Elizabeth House Les Ruettes Brayes St Peter

Port Guernsey ,

ici dûment représentée par son mandataire Monsieur Tim SOUTHERN, administrateur de sociétés, résidant profes-

sionnellement à Second Floor Elizabeth House Les Ruettes Brayes St Peter Port Guernsey.

Laquelle comparante a, par son représentant susnommé, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société en commandite simple Burton Real Estate Partnership S.e.c.s. ayant son siège social à L-1511 Lu-

xembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B,
numéro 124.683, a été constituée sous seing privé, en date du 29 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 759 du 2 mai 2007.

II.- Que le capital social de la société en commandite simple Burton Real Estate Partnership S.e.c.s prédésignée, s'élève

actuellement à dix milles euros (10.000,- EUR), représentés par neuf cent quarante-huit (948) parts sociales de com-
mandité d’une valeur globale de neuf mille quatre cents quatre-vingt euros (9.480,-EUR), et cinquante-et-une (51) parts
sociales de commanditaire d’une valeur de cinq cent dix euros (510,-EUR) et une (1) part sociale de commanditaire d’une
valeur de dix euros (10,-EUR)

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts de la susdite société Burton Real

Estate Partnership S.e.c.s

IV.- Que l’activité de la société Burton Real Estate Partnership S.e.c.s ayant cessé et que la comparante prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

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U X E M B O U R G

VIII.- Que partant, la liquidation de la société en commandite simple Burton Real Estate Partnership S.e.c.s. est à

considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux associés commandités et aux associés commanditaires pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 750,- EUR, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tim SOUTHERN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2010. Relation GRE/2010/4657. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012048/51.
(110013873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Maithé Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.979.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "MAITHE INVESTMENT SA", ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 142.979, constituée suivant acte reçu le 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2895, page 138950 du 4 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora GIBERT, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux Administrateurs;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme comme liquidateur:
la société "VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à R.L.", ayant son siège social à Strassen.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58206. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011019663/60.
(110023521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

Garibal Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Garibaldi Sàrl).

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

L'an deux mille onze, le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ITALIAN FOOD PARTICIPATIONS S.A., la société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, Avenue

Pasteur, (RCS Luxembourg B., ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à
L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne
varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter qu'elle est de-

venue la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée " GARIBALDI SARL ", avec siège social à L-3480
Dudelange, 59, rue Gaffelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
126.025, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1804 du 7 juin 2007, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2010, en voie de publication au Mémorial C,

et qu'elle a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en "GARIBAL SARL" et de modifier en conséquence

l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "GARIBAL SARL".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N.HANSEN, Jean SECKLER.

36927

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2011. Relation GRE/2011/762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délvirée sur demande de la société.

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027382/34.
(110033477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

CIE Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.077.

EXTRAIT

Madame Christelle Rétif, demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, a été

nommée en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 3 mars 2011 pour une durée indéterminée de sorte que
le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Naim Gjonaj
- Pierre Stemper
- Michael Andrew Twining
- Christelle Rétif
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011035535/20.
(110038858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

SINEQUANON Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 137.652.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte de cessions de parts sociales effectuées en date du 22 décembre 2010 que:
Vivalto SAS, Société par Actions Simplifiées, ayant son siège social au 52, Avenue Victor Hugo, F-75016 Paris, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 643 620.

a cédé:
- 25 parts sociales de classe E qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* Monsieur Guillaume Raoux résidant au 41 rue Ernest Renan F-92310 Sèvres
- 50 parts sociales de classe E qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* Monsieur Arnaud Dartois résidant au 11 rue de Sèvres F-75006 Paris
- 50 parts sociales de classe E qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* Monsieur Aurélien Faré résidant au 10 rue Vignon F-75009 Paris
- 25 parts sociales de classe E qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* Madame Brigitte Caille résidant au 36 rue de la Ronce F-92410 Ville d'Avray
- 25 parts sociales de classe E qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* La société ADC S.A.S ayant son siège social au 11 rue de Sèvres F-75006 Paris
Suite à ces transferts, les parts sociales de Sinequanon Invest S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

Vivalto SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales de classe A

200 parts sociales de classe B

200 parts sociales de classe C
200 parts sociales de classe D

25 parts sociales de classe E

200 parts sociales de classe F

36928

L

U X E M B O U R G

200 parts sociales de classe G
200 parts sociales de classe H

200 parts sociales de classe I
200 parts sociales de classe J

DC Lux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de classe A
Monsieur Daniel Caille: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de classe A
Monsieur Guillaume Raoux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

Monsieur Arnaud Dartois: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de classe E

Monsieur Aurélien Faré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de classe E

Madame Brigitte Caille: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

ADC SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

<i>Pour Sinequanon Invest S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011028152/47.
(110033201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Multi-Market-Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 29.580.

L'an deux mille onze, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Tomassina dite Tommy LILLO, indépendante, demeurant à L-2510 Strassen, 42, rue Schafsstrachen,
agissant en son nom personnel en sa qualité d'associée et de gérante unique de la société plus amplement désignée ci-

après.

Laquelle comparante agissant en ses dites qualités déclare qu'elle est seule associée respectivement gérante unique

dans la société à responsabilité limitée dénommée "MULTI-MARKET-CENTER s.à r.l." avec siège social à L-6686 Mertert,
67, route de Wasserbillig,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Echternach, en

date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 91 du 8 avril 1989, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 29580.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche Moutrier, pré-qualifiée, en date du 8 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2576 du 22 octobre
2008.

Le capital social de la société est actuellement de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR

31.250.-) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES (1.250) d'une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite la comparante agissant en ses dites qualités respectives, constatent que l'intégralité du capital social est dûment

représentée et se considérant comme dûment convoquée à la présente assemblée, a pris à l'unanimité la résolution
suivante:

<i>Première résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 31.250,-

(trente-et-un mille deux cent cinquante Euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente-et-
un mille deux cent cinquante Euros) à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents Euros) par l'émission de 1.250 (mille
deux cent cinquante) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

La comparante agissant en ses dites qualités décide d'admettre à la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales nouvelles un nouvel associé Monsieur Richard TERZI, commerçant, né à Luxembourg le 31 décembre 1955,
demeurant à L-2510 Strassen, 42, rue Schafsstrachen.

36929

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Richard TERZI, préqualifié, lequel a déclaré souscrire à l’intégralité de

l’augmentation du capital social et la libérer intégralement par apport en espèces.

Le montant de EUR 31.250,- (trente-et-un mille deux cent cinquante Euros) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-

sition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 62.500,-(soixante-deux mille

cinq cents Euros) à EUR 100.000.-(cent mille Euros), par incorporation au capital d'un montant de EUR 37.500.- (trente-
sept mille cinq cents Euros) à prélever sur le compte "bénéfices existants", par la création et l'émission de mille cinq cents
(1.500) parts sociales nouvelles, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, à souscrire et à
libérer par les associés existants préqualifiés à parts égales de sept cent cinquante (750) parts chacune.

L'existence du compte "bénéfices existants" a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément,

sur le vu d'un bilan daté du 31 décembre 2009 et d'une situation comptable intermédiaire datée du 18 janvier 2011,

dont un exemplaire de chaque après avoir été signé "ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

demeurera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EINHUNDERTTAUSEND EURO (100.000.-EURO), eingeteilt in VIERTAU-

SEND  (4.000)  Anteile,  ohne  Nominalwert.  Jeder  Gesellschaftsanteil  berechtigt  zu  proportionalem  Stimmrecht  bei
ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen.

Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet durch:

1) Frau Tomassina dite Tommy LILLO, Freischaffende, wohnhaft in L-2510 Strassen, 42,
rue Schafsstrachen, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 Anteile

2) Herr Richard TERZI, Kaufmann, wohnhaft in L-2510 Strassen, 42, rue Schafsstrachen, . . . . . . . .

2.000 Anteile

TOTAL: VIER TAUSEND ANTEILE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 Anteile»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer un deuxième gérant de la société savoir:
- Monsieur Richard TERZI, commerçant, né à Luxembourg le 31 décembre 1955, demeurant à L-2510 Strassen, 42,

rue Schafsstrachen.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances pour une durée indéterminée par la signature individuelle

de chaque gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 1.200.-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: T.Lillo, R.Terzi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2011. Relation: EAC/2011/1441. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011017158/84.
(110020353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2011.

36930

L

U X E M B O U R G

Partim International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Partim International).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.358.

L’an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PARTIM INTER-

NATIONAL", avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 1992, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599 du 16 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires sous seing

privé en date du 5 octobre 2001, contenant conversion du capital social en euro, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 217 du 8 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane WEYDERS, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTIM INTERNATIONAL SPF S.A, société de

gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relative à l’objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

36931

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «PARTIM INTERNATIONAL SPF S.A.», et

de modifier en conséquence l’article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux

détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l’actuel article 4 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «PARTIM INTERNATIONAL SPF S.A.», société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à SEPT CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENTS EUROS (743.700.-

EUR) représenté par TRENTE MILLE (30.000) actions d’une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS ET SOIXANTE
DIX-NEUF CENTS (24,79.-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.

36932

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

36933

L

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

36934

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.NEZAR, B.TASSIGNY, St.WEYDERS, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59746. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): T.BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014209/222.
(110016992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.621.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Karine TOUATI, employée privée, née à Metz (France), le 23 janvier 1971, demeurant à F-57000 Metz,

26, rue de Pont-à-Mousson (France), et

2.- Monsieur Frank JUNGE, employé privé, né à Forbach, le 2 août 1973, demeurant à F-57000 Metz, 26, rue de Pont-

à-Mousson (France)

ici représentés par Madame Nathalie LOUIS, employée, demeurant professionnellement à Grass, en vertu de deux (2)

procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
-  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  "KOSMO  COMMUNICATION,  S.à  r.l.",  ayant  son  siège  social  à  L-2120

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la

section B, numéro 116.621, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1469 du 1 

er

 août 2006. Les

statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-5810 Hespérange, 28, rue de Bettembourg et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, suite à la cession de parts dûment notifiée à la société en application de l'article 190 de la loi

sur les sociétés commerciales, intervenue le 1 

er

 novembre 2006, de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUIS – J. SECKLER.

36935

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé.): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011029384/48.
(110035354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Pommerit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.230.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement au

3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

POMMERIT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

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U X E M B O U R G

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire. Les adminis-
trateurs ou l’administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l’administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de l’année, et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

36937

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S’il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2011.
La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d’octobre en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Norbert SCHMITZ, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

* La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240, est nommé
représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 3 mars 1959, avec
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

* La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 28 décembre 1959,
avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16668. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011011656/166.
(110013398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

AIREDALE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.685.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Prespa Holdings Limited, ayant son siège social à Second Floor Elizabeth House Les Ruettes Brayes St Peter

Port Guernsey,

ici dûment représentée par son mandataire Monsieur Tim SOUTHERN, administrateur de sociétés, résidant profes-

sionnellement à Second Floor Elizabeth House Les Ruettes Brayes St Peter Port Guernsey.

Laquelle comparante a, par son représentant susnommé, requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.-  Que  la  société  en  commandite  simple Airedale  Real  Estate Partnership  S.e.c.s.  ayant  son siège social  à  L-1511

Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B,
numéro 124.685, a été constituée sous seing privé, en date du 29 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 760 du 2 mai 2007.

II.- Que le capital social de la société en commandite simple Airedale Real Estate Partnership S.e.c.s prédésignée, s'élève

actuellement à dix milles euros (10.000,- EUR), représentés par neuf cent quarante-huit (948) parts sociales de com-
mandité d’une valeur globale de neuf mille quatre cents quatre-vingt euros (9.480,-EUR), et cinquante-et-une (51) parts
sociales de commanditaire d’une valeur de cinq cent dix euros (510,-EUR) et une (1) part sociale de commanditaire d’une
valeur de dix euros (10,-EUR)

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts de la susdite société Airedale Real

Estate Partnership S.e.c.s

IV.- Que l’activité de la société Airedale Real Estate Partnership S.e.c.s ayant cessé et que la comparante prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société en commandite simple Airedale Real Estate Partnership S.e.c.s. est à

considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux associés commandités pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 750,- EUR, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tim SOUTHERN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2010. Relation GRE/2010/4655. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012008/52.
(110014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.838.

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- ELAN GROUP LIMITED, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, avec siège social à Elan

House, 5, Ray Street, Londres, EC1R 3DR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 3639589.

2.- ELAN COMPUTING LIMITED, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, avec siège social

à Elan House, 5, Ray Street, Londres, EC1R 3DR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2114287.

Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Kathleen SCHURMANS, directrice régionale, demeurant

à B-1800 Vilvoorde, 113, Albert I Laan, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 août
2010,

lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ELAN IT RESOURCE S.à r.l., avec siège social

à L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
136.838 (NIN 2008 2407 015).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date

du 29 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 829 du 4 avril 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associées comme
suit:

1.- ELAN GROUP LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- ELAN COMPUTING LIMITED, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de Keispelt à Windhof et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi à Windhof.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. SCHURMANS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2011. Relation: ECH/2011/290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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U X E M B O U R G

Echternach, le 01 mars 2011.

Référence de publication: 2011029292/46.
(110035833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Macareva S.A., Société Anonyme,

(anc. Macareva Holding S.A.).

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 74.589.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

S'est tenue l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACAREVA Holding S.A.,
établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.589,
constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2000,
publié au Mémorial Recueil C numéro 431 du 17 juin 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard LECUIT, en date du 29 janvier 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407, du 16 avril 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Bévière, employée privé, demeurant professionnellement

à Bertrange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Streff, employé privé demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à L-7636 Ernzen.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et modification de l'article 4 des statuts
2. Changement de la dénomination sociale en MACAREVA S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

3. Transfert du siège social à sa nouvelle adresse sise à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender
4. Démission d'administrateurs
5. Démission de l'administrateur délégué
6. Nomination d'administrateurs
7. Nomination d'un administrateur délégué
8. Nomination d'un président du conseil d'administration
9. Nomination d'un commissaire aux comptes
10. Divers
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence; cette liste de présence après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il appert de cette liste de présence que les 100 actions actuellement en circulation et représentant l'intégralité du

capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 dans l'objet social et de modifier

l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds, la création, à la gestion, et à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

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L

U X E M B O U R G

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, et avances ou ga-
ranties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de l'article 31 de la loi du 19 décembre
2002, concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en MACAREVA S.A. et de modifier en conséquence l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MACAREVA S.A.».»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social à sa nouvelle adresse sise à L-1229 Luxembourg, 3, rue

Bender.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de leur fonction d'administrateurs de:

Monsieur Vincent VILLEM
Monsieur Axel RUST
La société CONFIDE
L'assemblée décide de leur donner entière et pleine décharge pour leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de Monsieur Vincent VILLEM de ses fonctions d'ad-

ministrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs à compter du 01 janvier 2011:
Monsieur John TURPEL, administrateur de société, né le 4 février 1950 à Ettelbrück (L) demeurant à L-7636 ERNZEN,

10, rue Distelfeld,

Monsieur Jean-Marc THYS, administrateur de société, né le 7 février 1958 à Walcourt (Belgique), demeurant à L-7636

ERNZEN 10, rue Distelfeld,

Monsieur Stéphane VEREECKE, né le 4 octobre 1962 à Lobbes (Belgique), demeurant à B-6460 SALLES, 2, rue de

Beaulieu.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane VEREECKE, préqualifié, en tant qu'administrateur délégué à comp-

ter du 1 

er

 janvier 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer président du conseil d'administration Monsieur John TURPEL.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes la société CAPRINCO SERVICES S.A., établie

et ayant son siège social à L-8077 BERTRANGE, 183, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 149.257.

Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- euros) à l'égard du notaire instrumentant,

toutes  les  parties  comparantes  et/ou  signataires  des  présentes  se  reconnaissent  solidairement  tenues  des  frais  et

honoraires découlant des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et, après lecture faites aux comparants et membres du bureau, ces derniers, tous connus du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Bévière, Streff, Turpel, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2008. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 13 janvier 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011011911/109.
(110013056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Lejor Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.143.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le seize février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Viktor GORODNICHEV, ingénieur, né à Moscou (Russie) le 5 mai 1960, demeurant à Sergiev Posad, New

Uglichsky, house 07 apartment 49, 141315 Moscou, Russie,

ici représenté par Monsieur Thomas WIKSTRÖM, directeur, demeurant à 3b, Millewee, L-7257 Helmsange, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 15 février 2011.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'il est devenu l'associé unique suite à une cession de parts en date du 10 décembre 2010 pour cent vingt-cinq (125)

parts de Monsieur David Baumann, laquelle cession de parts sera enregistrée avec les présentes après paraphe ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, de «LEJOR TRADING S.à r.l.» (La «Société»), ayant son siège social à
L-1371 Luxembourg, 1, Val Ste Croix, constituée pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le
6 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1941 du 11 septembre 2007;

- que les statuts n'ont pas encore été modifiés;
- que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, entièrement libérées;

- que l'associé unique a décidé de dissoudre et de liquider La Société celle-ci n'ayant jamais eu d'activités et d'agir en

tant que liquidateur de La Société;

- qu'en agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'associé unique, il déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété de l'associé unique;
- que tous les passifs connus ou inconnus de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associé et/ou que

tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de La Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 1, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. WIKSTRÖM, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. Relation: LAC/2011/8051. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028347/47.
(110033263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

The Four Plus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.717.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 mars 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit démissionnaire.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2011034457/15.
(110038327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Chattem (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.933.

Le Bilan du 26 novembre 2009 au 30 novembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035529/11.
(110038817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Soter SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg E 2.818.

Le 27 janvier 2011 à 10.00 heures, les associés de la société civile immobilière "SOTER SCI" se sont réunis au siège

social en assemblée générale extraordinaire, d'un commun accord en renonçant à une convocation préalable.

Les associés constatent:
I. Qu'ils sont tous présents ou représentés et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assem-

blée.

<i>II. Ordre du jour

- Augmentation du capital existant de 2500 € à 31.000 €,qui sera divisé en 1000 parts sociales de 31€ de valeur nominale

chacune

- Changement de l'article 5 alinéa 1er des statuts sous APPORTS-CAPITAL SOCIAL-PARTS qui prendra dorénavant

la teneur suivante: "Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000.- €) divisé en 1000 (mille)
parts sociales de trente et un euros (31 €) de valeur nominale chacune". Ces parts sociales seront attribuées aux associés
comme suit:

- Calesal Sci cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- Saro'h Sci cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

Toutes ces parts sociales seront libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.- €) se trouvera à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

<i>III. Résolutions

L'assemblée extraordinaire décide à l'unanimité des voix:
- de l'augmentation du capital existant de 2.500 € à 31.000 €, divisé en 1000 parts sociales de 31€ de valeur nominale

chacune

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- du changement de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts sous APPORTS-CAPITAL SOCIAL-PARTS qui prendra dorénavant

la teneur suivante: "Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000.- €) divisé en 1000 (mille)
parts sociales de trente et un euros (31 €) de valeur nominale chacune". Ces parts sociales ont été attribuées aux associés
comme suit:

- Calesal Sci cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- Saro'h Sci cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 hrs.

CALESAL SCI / SARO'H SCI
Les associés
Représentée par Monsieur Sandro Pica / Monsieur Sandro Pica
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011034521/43.
(110037631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Citol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 64A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.421.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

PROFIT ENTERPRISES GLOBAL LIMITED, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in P.O. Box 71, Road

Town, Tortola (Britsh Virgin Islands) eingetragen im Registrar of Companies unter der Nummer 148.871, hier vertreten
durch ihren einzigen Direktor Herrn Jean SCHMITT, Direktor, geboren in Echternach, am 29. März 1962, wohnhaft in
L-6550 Berdorf, 39, route d’Echternach.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “CITOL S.à r.l.” („die Ge-

sellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch
das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2.  Zweck  der  Gesellschaft  ist  sowohl  im  Großherzogtum  Luxemburg  als  auch  im  Ausland,  der  Erwerb,  die

Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Verwertung von eigenen Immobilien.

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Consdorf, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

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U X E M B O U R G

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-

den.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin,

gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6210 Consdorf, 64a, route de Luxembourg.
2) PROFIT ENTERPRISES GLOBAL LIMITED, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in P.O. Box 71,

Road Town, Tortola (Britsh Virgin Islands) eingetragen im Registrar of Companies unter der Nummer 148.871, hier
vertreten durch ihren einzigen Direktor Herrn Jean SCHMITT, Direktor, geboren in Echternach, am 29. März 1962,
wohnhaft in L-6550 Berdorf, 39, route d‘Echternach, wird zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer er-
nannt.

3) Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschrän-

kungen durch seine alleinige rechtsverbindliche Unterschrift zu verpflichten.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Jean SCHMITT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2011. Relation GRE/2011/493. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 26. Januar 2011.

Référence de publication: 2011014908/116.
(110017519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

newLIFE Aesthetic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 100, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.129.

Im Jahre zweitausendelf, den elften Februar,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen

die Aktiengesellschaft SFS mit Sitz in L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill, eingetragen im luxemburgischen Handels-

und Firmenregister unter der Nummer B 149.332,

hier vertreten durch Herrn Frank Stolz-Page, employé privé, mit Berufsanschrift in L-1212 Luxemburg, 17, rue des

Bains,

aufgrund einer am 10. Februar 2011 in Ehlange-Mess privatschriftlich ausgestellten Vollmacht,
Besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dergleichen einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
-  dass  sie  alleinige  Besitzerin  aller  Anteile  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  "newLIFE  Aesthetic  S.à  r.l.",

eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 150.129, mit Sitz in L-1510 Luxem-
burg, 100, avenue de la Faïencerie, ist, gegründet durch eine am 4. Dezember 2009 durch den unterzeichnenden Notar
aufgenommenen Urkunde, welche im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 127 vom 21. Januar 2010 veröffentlicht wurde;

- daß das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) festgesetzt und in einhundert (100)

Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einhundertfunfundzwanzig Euro (EUR 125) eingeteilt ist;

- daß die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 3 der Satzung betreffend ihren Gegenstand wie folgt zu ändern:

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U X E M B O U R G

„ Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben von Hotels sowohl in Luxemburg

als auch im Ausland.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Gegenstand den An- und Verkauf von Immobilien zu eigenen Zwecken sowie

die Verwaltung von Miet und Pachtverträgen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art ausüben,

soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.";

- daß die alleinige Gesellschafterin den Rücktritt von Frau Lisa Sophia Werner als Geschäftsführer der Gesellschaft

annimmt und ihr Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr

eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200).

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe zusammen mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 16 février 2011 LAC/2011 /7887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 24 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011034027/46.
(110036610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Island Acquisition S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.006.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Island Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under Luxem-

bourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156766 (the Sole Shareholder)

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 20, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company existing in the Grand-Duchy of

Luxembourg under the name of Island Acquisition S.à r.l. (hereinafter, the Company), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 157006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November
8, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred three thousand

Euro (EUR 203.000,00) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) to two
hundred fifteen thousand five hundred Euro (EUR 215.500,00) by the creation and issuance of two hundred three thousand
(203.000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the two hundred three thousand (203.000)

New Shares and fully pays them up in the nominal amount of two hundred three thousand Euro (EUR 203.000,00),

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U X E M B O U R G

together with a share premium in the amount of nine million two hundred ninety-seven thousand Euro (EUR 9.297.000,00),
by payment in cash in the aggregate amount of nine million five hundred thousand Euro (EUR 9.500.000,00).

The total amount of nine million five hundred thousand Euro (EUR 9.500.000,00) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

IV. Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Company’s articles of association

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at two hundred fifteen thousand five hundred Euro (EUR 215.500,00) represented by

two hundred fifteen thousand five hundred (215.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at four thousand Euro (EUR 4.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Island Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156766 (l’Associé Unique),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre
2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Island Acquisition S.à r.l. (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 157006, constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-
Alzette, en date du 8 novembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à hauteur de deux cent trois mille Euro (EUR

203.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à deux cent quinze
mille cinq cent Euro (EUR 215.500,00) par la création et l’émission de deux cent trois mille (203.000) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Payment

L’Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire toutes les deux cent trois mille (203.000) parts sociales et

les libère intégralement à valeur nominale d’un montant total de deux cent trois mille Euro (EUR 203.000,00) ainsi qu'une
prime d’émission d’un montant de neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille Euro (EUR 9.297.000,00) par un
apport en numéraire d’un montant total de neuf millions cinq cent mille Euro (EUR 9.500.000).

Le montant de neuf millions cinq cent mille Euro (EUR 9.500.000) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

IV. Suite à quoi, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à deux cent quinze mille cinq cent Euro (EUR 215.500,00), représenté

par deux cent quinze mille cinq cent (215.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

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U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.”

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ quatre mille Euro (EUR 4.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17065. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013628/104.
(110015691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Kirke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KIRKE S.A., avec

siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section C numéro 19333, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 octobre 2010, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean WAGENER, docteur en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève DEPIESSE, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Donald VENKATAPEN, licencié en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:

36950

L

U X E M B O U R G

La société GESTACOM S.A., ayant son siège à L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. WAGENER, G. DEPIESSE, D. VENKATAPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58611. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012191/58.
(110014670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Finalyse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.920.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des associés du 21 mai 2010

<i>Bureau:

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la Présidence de Monsieur Hubert Brogniez. Monsieur le Président désigne

comme secrétaire Madame Geneviève Bacq.

<i>Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les associés indiqués à la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire

avant l'ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 1.350 actions sont représentées par 3 actionnaires ou leur mandataire.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.

<i>Ordre du jour:

L'assemblée a pour ordre du jour:
- Approbation de la cession de 2 (deux) parts sociales appartenant à Monsieur Hubert Brogniez et de 1 (une) part

sociale appartenant à Madame Geneviève Bacq, en faveur de la SA Finalyse Group (NE 0899.007.282) dont le siège social
est situé à B-1050 Bruxelles, rue de Suisse, 18.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur l'objet à l'ordre du jour.

<i>Délibération

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend la résolution suivante:
A l'unanimité, l'assemblée donne son agrément et approuve la cession de:
- 2 parts sociales appartenant à Monsieur Hubert Brogniez
- 1 part sociale appartenant à Madame Geneviève Bacq
En faveur de:

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U X E M B O U R G

- SA Finalyse Group, dont le siège social est situé à B-1050 Bruxelles, rue de Suisse, 18 - N.E. 0899.007.282
L'assemblée mandate Monsieur Benoît Leman, gérant, pour procéder au changement d'associés auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg. L'assemblée demande que mention dudit changement d'associés soit effectuée
partout où cela s'avère nécessaire.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.
Lecture est donnée du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les associés, qui en ont exprimé le désir, ont signé.

Signature / Signature
<i>Le Secrétaire / <i>Le Président

Référence de publication: 2011027892/40.
(110032535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 74.253.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of October.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Baja Mining Corp., a company incorporated and existing under Canadian laws, with registered office at 500-200

Burrard Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada, and registered with the Trade Register of Canada, under number BC
0295358 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”)

here represented by Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L1319 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Baja Mining Corp., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Baja International S.à r.l., having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153.948 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, on June 16, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1605 dated
August 7, 2010.

The company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on September 6, 2010, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, and
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 8, 2010, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the “Company”).

II. That the Company's share capital is fixed at seventy-one million seven hundred sixteen thousand thirteen US Dollars

(USD 71,716,013) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary shares of one US Dollar (USD
1) each (the “Ordinary Shares”) and twenty-six million seven hundred thousand thirteen (26,700,013) mandatory redee-
mable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”).

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million five hundred thirty-seven thousand five

hundred US Dollars (USD 2,537,500) in order to raise it from its present amount of seventy-one million seven hundred
sixteen thousand thirteen US Dollars (USD 71,716,013) to seventy-four million two hundred fifty-three thousand five
hundred thirteen US Dollars (USD 74,253,513) by the issue of two million five hundred thirty-seven thousand five hundred
(2,537,500) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and an aggregate
nominal value of two million five hundred thirty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 2,537,500), together with
a MRPS premium of seven million six hundred twelve thousand five hundred US Dollars (USD 7,612,500) (the “New
MRPS”);

2. Subscription by the Sole Shareholder to all the New MRPS;
3. Full payment of the New MRPS by conversion of an uncontested, current and immediately exercisable claim in the

total value of three million one hundred fifty thousand US Dollars (USD 3,150,000) (the “Claim”) and by a cash contri-
bution of an amount of seven million US Dollars (USD 7,000,000);

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4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Company's articles of association that shall henceforth read as follows:

6.1. Subscribed share capital. The share capital is fixed at seventy-four million two hundred fifty-three thousand five

hundred thirteen US Dollars (USD 74,253,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and twenty-nine million two hundred thirty-seven thousand
five hundred thirteen (29,237,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”),
all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1
and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6. Allocation of an amount of two hundred fifty-three thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 253,750) from

the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account;

7. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two million five hundred thirty-

seven thousand five hundred US Dollars (USD 2,537,500) in order to raise it from its present amount of seventy-one
million seven hundred sixteen thousand thirteen US Dollars (USD 71,716,013) to seventy-four million two hundred fifty-
three thousand five hundred thirteen US Dollars (USD 74,253,513) by the issue of two million five hundred thirty-seven
thousand five hundred (2,537,500) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1) each and an aggregate nominal value of two million five hundred thirty-seven thousand five hundred US Dollars (USD
2,537,500), together with a MRPS premium of seven million six hundred twelve thousand five hundred US Dollars (USD
7,612,500).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all two million five hundred thirty-seven thou-

sand five hundred (2,537,500) New MRPS with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, and an aggregate nominal
value of two million five hundred thirty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 2,537,500), together with a MRPS
premium of seven million six hundred twelve thousand five hundred US Dollars (USD 7,612,500) and to fully pay them
up by conversion of the Claim and by cash contribution of an amount of seven million US Dollars (USD 7,000,000).

<i>Valuation

The Claim is valued at three million one hundred fifty thousand US Dollars (USD 3,150,000), such value has been

decided by the Contributor by way of a declaration of value, dated October 15, 2010 (the “Declaration of Value”) and
accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement dated October 15, 2010 (the “Valuation
Statement”).

<i>Evidence of the contributions' existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value, as well as evidence of the contribution of the cash amount,

has been given to the undersigned notary by the copy of the following documents:

- the blocking certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts;
- the Declaration of Value;
- the Valuation Statement;
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction;

<i>Second resolution

Following the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company's articles of

association that shall henceforth read as follows:

6.1. Subscribed share capital. The share capital is fixed at seventy-four million two hundred fifty-three thousand five

hundred thirteen US Dollars (USD 74,253,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary
shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) twenty-nine million two hundred thirty-seven thousand
five hundred thirteen (29,237,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”),

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all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary
Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1
and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of two hundred fifty-three thousand seven hundred fifty US

Dollars (USD 253,750) from the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,500.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le dix-huit octobre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Baja Mining Corp., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 500-200 Burrard

Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada et enregistrée au Registre du commerce du Canada sous le numéro BC 0295358
(l' «Associée Unique» ou «l'Apporteur»)

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparante représentée par
son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. Que Baja Mining Corp., précitée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de Baja International S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 en date du 7 août 2010.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et par acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est de Le capital social est fixé à soixante et-onze millions sept cent seize mille

treize US Dollars (USD 71.716.013) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordi-
naires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par vingt-six millions sept cent
mille treize (26.700.013) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»),.

III. Que l'Associée Unique est la bénéficiaire d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents US

Dollars (USD 2.537.500) afin de le porter de son montant actuel de soixante-et-onze millions sept cent seize mille treize
US Dollars (USD 71.716.013) à soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille cinq cent treize US Dollars
(USD 74.253.513) par l'émission de deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents (2.537.500) Parts Préférentielles
avec Obligation de Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d'une valeur nominale totale de
deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents US Dollars (USD 2.537.500), avec une prime d'émission des Parts
Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de sept millions six cent douze mille cinq cents US Dollars (USD
7.612.500) (les «Parts Préférentielles Nouvelles»);

2. Souscription par l'Associée Unique de toutes les Parts Préférentielles Nouvelles;

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3. Libération intégrale des Parts Préférentielles Nouvelles par conversion d'une créance certaine, liquide et immédia-

tement exigible d'un montant de trois millions cent cinquante mille US Dollars (USD 3.150.000) (la «Créance») et par un
apport en numéraire d'un montant de sept millions US Dollars (USD 7.000.000);

4. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification de l'article 6.1. des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille

cinq cent treize US Dollars (USD 74.253.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par vingt-neuf millions deux
cent trente-sept mille cinq cent treize (29.237.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement
souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents statuts incluent
les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que
toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.

6. Allocation d'un montant de deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante US Dollars (USD 253.750) du

Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale;

7. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent trente-

sept mille cinq cents US Dollars (USD 2.537.500) afin de le porter de son montant actuel de soixante-et-onze millions
sept cent seize mille treize US Dollars (USD 71.716.013) à soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille
cinq cent treize US Dollars (USD 74.253.513) par l'émission de deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents
(2.537.500) Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et
d'une valeur nominale totale de deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents US Dollars (USD 2.537.500), avec
une prime d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de sept millions six cent douze
mille cinq cents US Dollars (USD 7.612.500).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les deux millions cinq cent trente-sept

mille cinq cents (2.537.500) Parts Préférentielles Nouvelles d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et
d'une valeur nominale totale de deux millions cinq cent trente-sept mille cinq cents US Dollars (USD 2.537.500), avec
une prime d'émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d'un montant de sept millions six cent douze
mille cinq cents US Dollars (USD 7.612.500) et de les libérer entièrement par conversion de la Créance et par un apport
en numéraire d'un montant de sept millions US Dollars (USD 7.000.000).

<i>Evaluation

La Créance évaluée à trois millions cent cinquante mille US Dollars (USD 3.150.000), cette valeur a été décidée par

l'Apporteur par la voie d'une déclaration de valeur datée du 15 octobre 2010 (la «Déclaration de Valeur») et acceptée
par les gérants de la Société par la voie d'une certification de valeur datée du 15 octobre 2010 (la «Certification de
Valeur»).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur ainsi que de l'apport en numéraire a été donnée au notaire

par la production d'une copie des documents suivants:

- Certificat de blocage émis par la banque de la Société;
- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachées au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction;

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<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société afin de

lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé soixante-quatorze millions deux cent cinquante-trois mille cinq

cent treize US Dollars (USD 74.253.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par vingt-neuf millions deux
cent trente-sept mille cinq cent treize (29.237.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement
souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents statuts incluent
les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que
toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article
179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de
l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide d'allouer un montant de deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante US Dollars

(USD 253.750) du Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 4.500.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, son mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47336. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2011015547/239.
(110018533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Holding Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.397.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «HOLDING LUXEM-

BOURGEOISE S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 195 du 17 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 98.397.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Nadia  PRINTZ,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis BRETTNACHER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le

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notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.-Transformation de la société anonyme holding en une société de participations financières.
2.- Modification du premier paragraphe de l'article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOLDING LUXEMBOURGEOISE S.A.».»

3.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ou toutes autres entités commerciales, l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
brevets généralement quelconques, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

4. Modification de l'article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société constituée sous la forme d'une société anonyme holding en une

société de participations financières.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article un des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOLDING LUXEMBOURGEOISE S.A.».»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ou toutes autres entités commerciales, l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
brevets généralement quelconques, et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

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D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article douze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.»

<i>Déclaration

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, D. Brettnacher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 59608. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012155/106.
(110014197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

J.C.2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.504.

L'an deux mille onze, le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean CAMPRUBI, architecte, né à Woël, (France), le 16 juillet 1948, demeurant à F-55160 Fresnes-en-Woë-

vre, 6, rue André Maginot, ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui

Lequel comparant a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "J.C.2A S.à r.l.", ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de

Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 136.504, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinsteren date du 12 février 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 705 du 21 mars 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées.

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- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-3712 Rumelange, 24, rue des Artisans, et de modifier en

conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la Commune de Rumelange."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2011. Relation GRE/2011/761. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027507/39.
(110033233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Immoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.302.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Luciano FRAGOLA, né le 13 décembre 1940 à Piombino (Italie), demeurant en Tunisie, 10, rue Sidi Chourini,

Sidibusaid (Carthage)

ici représenté par Monsieur Raphaël ROZANSKI, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-nommé, déclare et requiert le notaire

instrumentaire d'acter:

1) Que la société anonyme "IMMOINT S.A." ("la Société") ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55 302, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 juin 1996, publié
au Mémorial C n° 465 du 19 septembre 1996, et que ses statuts ont été modifiés par acte sous seing privé lors de la
conversion du capital en Euros en date du 7 novembre 2001, dont l'extrait à été publié au Mémorial C n° 734 du 14 mai
2002.

2) Que le capital social s'élève à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six Cents (EUR 74.368,06)

représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique ("l'Actionnaire Unique"), siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

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7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Actionnaire Unique.
9) Que l'Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il

garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée

COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la liquidation.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Actionnaire Unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à COMCOLUX
S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Actionnaire Unique, lors de la troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire actuels de la Société pour l'exécution de leurs

mandats.

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros (€
1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Rozanski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2011. Relation: EAC/2011/75. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011020280/70.
(110024867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

S.G.M. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côté d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.759.

<i>Extrait de la lettre de démission datée du 1 

<i>er

<i> mars 2011

En date du 1 

er

 mars 2011 Monsieur Massimo Longoni a démissionné en tant que administrateur de la société S.G.M.

Investment S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.759, et
ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011037703/16.
(110040022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36960

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