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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 766

20 avril 2011

SOMMAIRE

AJ Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36767

AJ Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36767

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36766

Andreosso Chapes GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

36753

Belvall Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

Blue Bay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36750

B.M.G.R. Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36746

Cellon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36722

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

36739

Daims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36738

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36746

Eagle Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36749

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

36756

EIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36756

Equal-Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36755

Far East Medical Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

36745

Five Financials Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36747

Five Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36745

Fox Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

Gramma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36764

Group Invest Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36735

Handball Club Uewersauer  . . . . . . . . . . . . .

36761

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36735

Laila S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36763

Matro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36751

Mediterranean Shipping Company Luxem-

burg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36754

Melchior Selected Trust  . . . . . . . . . . . . . . . .

36766

Melody S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36736

Melody S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36736

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36764

RC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36723

SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36745

Snapshot Web Design, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36743

Softnet Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36739

Summit Partners TLK-A, S.à r.l. . . . . . . . . .

36750

Terre Brune Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36744

Trank Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36760

Vinia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36753

YME S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36749

YSA Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36759

36721

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Cellon, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 25.789.

L'an deux mil onze, le dix-sept janvier.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CELLON", avec siège social à Bereldange,

constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CELLON S.à r.l." par acte notarié
en date du 8 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 194 du 8 juillet 1987. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant par acte du notaire instrumentant en date du 14
décembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 644 du 25 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard FRY, administrateur de sociétés, demeurant à Meis-

pelt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elizabeth SCOTT, administrateur de sociétés, demeurant à Meispelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société à Z.I. Bommelscheuer, L-4940 Bascharage.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à Z.I. Bommelscheuer, L-4940 Bascharage.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est fixé dans la commune de Bascharage."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. FRY, B. TASSIGNY, E. SCOTT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2924. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36722

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Luxembourg, le 8 février 2011.

Référence de publication: 2011020918/54.
(110025620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2011.

RC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 139.689.661,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 158.344.

In the year two thousand and eleven, the seventeenth day of January, before us, Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- BXR3 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office

at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262856 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services,

- HER1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office

at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262860 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services,

- RXH1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office

at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262858 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services

- VRM1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office

at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262857 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services

- LXB1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office

at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262859 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services,

All hereby represented by Armony Allamanno, Avocat, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of five

(5) proxies under private seal given on the 16th of December 2010, such proxies, after having been signed ne varietur
by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, as represented above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that one thousand (1,000) shares, representing the entirety of the share capital of RC Investments, LLC, a Delaware

limited liability company having its registered office at c/o Corporate National Research, Ltd, 615 South Dupont Hwy,
Dover, Kent, Delaware 19901, United States of America registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under file number 3842987 (the Company), are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the appearing parties are the sole shareholders of the Company (the Shareholders);
III. that in accordance with resolutions of the board of directors of the Company dated January 12, 2011 and the

written consent of the shareholders of the Company dated January 1, 2011 and January 12, 2011, copies of which shall
remain annexed to the present deed, it has been resolved to transfer the registered office, principal establishment and
central administration of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of
Luxembourg, effective as of the first minute of the date hereof without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the State of Delaware, United States
of America, to give effect to that decision and the resolutions have been duly performed;

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of January 3, 2011, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, and (ii) from a certificate of the management of the
Company dated January 12, 2011, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change
in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements
as per January 3, 2011 have become materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation
as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the State

of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the first minute of the
date of the meeting held for that purpose, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance in Luxembourg;

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2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name RC Investments S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company's Limited Liability Company Agreement so as to conform

them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;

4. Approval of the Company's (interim) opening balance sheet and confirmation of the description and consistency of

all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;

5. Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company;
6. Statutory appointments;
7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 208,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

8. Miscellaneous.
VI. that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place of

effective management of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of
Luxembourg with effect as of the first minute of the date of the present deed, without the Company being dissolved but
on the contrary with full corporate and legal continuance. The Shareholders further declare that all formalities required
under the laws of the State of Delaware, United States of America to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The  Shareholders  resolve  that  the  Company  (a)  adopts  the  form  of  a  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée) with the name RC Investments S.à r.l., (b) accepts the Luxembourg nationality and (c) shall as from
the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

As a result of the before going resolutions, the Shareholders resolve to amend and completely restate the articles of

association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall as from now be read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “RC Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with

the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

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the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may
acquire and hold loans and receivables. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or other-
wise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required autho-
rization.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one hundred thirty nine million six hundred eighty nine thousand six hundred and sixty

one United States Dollars (USD 139,689,661.-), represented by one thousand (1,000) shares in registered form, with par
value of one hundred thirty nine thousand six hundred eighty nine United States Dollars and six hundred sixty one cents
(USD 139,689.661) (the Shares), all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2 The Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where  the  Company  has  more  than  one  shareholder  and  subject  to  any  contrary  provision  inserted  in  any

shareholder‘s agreement to be entered from time to time between the shareholders of the Company, the transfer of
Shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters
of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by the Board composed by one or more managers, appointed by a resolution of the

shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the registered office of the Company or at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

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8.2.4 A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or if the Company

has a sole manager by the signature of such manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 10. Sole manager.
10.1 Where the Company has a sole manager, the sole manager exercises all powers conferred by the Articles and

the Law to the Board.

10.2 Any reference in the Articles to the Board or to Managers Circular Resolutions is to be read as a reference to

such sole manager or the resolutions of the latter, as appropriate.

10.3 The resolutions of the sole manager are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
11.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

11.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-
reholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

11.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
11.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

11.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

11.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the convening notices. General Meetings are held

at the registered office of the Company, or at the place indicated in the convening notice, which in principle, is in Lu-
xembourg.

11.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

11.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

11.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

11.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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11.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward.

15.3 Subject to article 15.2, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus, after the realization of the assets and the payment of the liabilities, is distributed to the shareholders

in the same manner as described under article 15.2 with respect to distributable profits.

VII. General provisions

Art. 17. General Provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

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17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed equivalent

to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board by
telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.3 The books and records of the Company shall be maintained at the registered office of the Company.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to approve the Company's (interim) opening balance sheet mirroring the (interim) closing

balance sheet of the Company reflecting the financial situation of the Company before the transfer from the State of
Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of Luxembourg, a copy of them shall remain attached to the
present deed.

The Shareholders record that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of

the paid-up issued share capital of the Company results from the aforementioned balance sheet.

The Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in

the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The Shareholders state that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the aggregate

of the issued share capital of the Company as stated in its articles of association.

The Shareholders state that the total value of all assets, minus liabilities of the Company is one hundred thirty nine

million six hundred eighty nine thousand six hundred and sixty one United States Dollars (USD 139,689,661.-) which shall
be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The Shareholders state that the shareholding of the Company after the migration is as follows:
BXR3 Holdings Inc. holds two hundred (200) Shares in the share capital of the Company;
HER1 Holdings Inc. holds two hundred (200) Shares in the share capital of the Company;
RXH1 Holdings Inc. holds two hundred (200) Shares in the share capital of the Company;
VRM1 Holdings Inc. holds two hundred (200) Shares in the share capital of the Company; and
LXB1 Holdings Inc. holds two hundred (200) Shares in the share capital of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors of

the Company in duty before the transfer from the State of Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of
Luxembourg from their position as directors of the Company.

The Shareholders further resolve to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the Company

for an undetermined duration:

- Mr James Bradley Unsworth, manager, born in Kentville, Canada on 10 April 1959 with professional address at 208,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Kuy Ly Ang, manager, born in Phnom Penh, Cambodia on 16 February 1967 with professional address at 208, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to establish the registered office, principal establishment and central administration of the

Company at 208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at EUR 6500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de janvier, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu,

- BXR3 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, avec siège social à Suite

1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262856,

- HER1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, avec siège social à Suite

1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262860,

- RXH1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, avec siège social à Suite

1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262858,

- VRM1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, avec siège social à Suite

1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262857,

- LXB1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada, avec siège social à Suite

1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262859,

toutes ici représentées par Me Armony Allamanno, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu de

cinq (5) procurations données sous seing privé le 16 décembre 2010,

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci à l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. que mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de RC Investments, LLC, une société à respon-

sabilité limitée du Delaware ayant son siège social au c/o Corporate National Research, Ltd, 615 South Dupont Hwy,
Dover, Kent, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous
le numéro 3842987 (la Société), sont dûment représentées à cette assemblée, qui est de ce fait régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. que les parties comparantes sont les seuls associés de la Société (les Associés);
III. que conformément aux décisions du conseil d'administration de la Société datées du 12 janvier 2011, et à l'accord

écrit des associés de la Société daté du 1 

er

 et 12 janvier 2011, dont les copies resteront annexées au présent acte, il a

été décidé de transférer le siège social, le principal établissement ainsi que l'administration centrale de la Société de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique au Grand Duché de Luxembourg à partir de la première minute du jour du présent
acte sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire, avec complète continuation de la personnalité morale et
juridique. Toutes les formalités requises par la législation de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique donnant effet aux
présentes résolutions ont été dûment accomplies;

IV. qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société, qu'au 3 janvier 2011, les actifs nets de la Sociétés correspondent au moins

à la valeur du capital social de la Société et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 12 janvier 2011 que
depuis la date du bilan et à la date du présent acte, aucun changement matériel dans l'activité et les affaires de la Société
qui impliquerait que les comptes au 3 janvier 2011 seraient devenus matériellement incorrects et ne donneraient pas une
vision juste et correcte de la situation de la Société à la date du présent acte, n'est intervenu. Une copie du bilan ainsi
que du certificat, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être soumis avec lui aux autorités d'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est formulé de la manière suivante:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique au Grand Duché de Luxembourg à partir de la première minute du jour de l'assemblée tenue à
cet  effet  sans  dissolution  de  la  Société  mais  au  contraire  avec  continuation  de  la  personnalité  morale  et  juridique  à
Luxembourg;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination RC In-

vestments  S.à  r.l.  et  acceptation  de  la  nationalité  luxembourgeoise  du  fait  du  transfert  du  siège  social,  du  principal
établissement et de l'administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg;

3. Modification et refonte complète du Contrat de Société à Responsabilité Limitée de la Société dans le but de le

rendre conforme au droit luxembourgeois, du fait que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois
soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

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4. Approbation du bilan d'ouverture (intérimaire) de la Société et confirmation de la description et la cohérence de

tous les actifs et passifs de la Société et de son capital social souscrit et libéré;

5. Prise d'acte de la démission des gérants actuels de la Société;
6. Nominations statutaires;
7. Etablissement du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 208, Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

8. Divers.
VI. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social, le principal établissement, et l'administration centrale et lieu de la

gestion effective de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique au Grand Duché de Luxembourg avec effet
à compter de la première minute de la date du présent acte sans dissolution de la Société mais au contraire avec conti-
nuation de la personnalité morale et juridique. Les Associés déclarent par ailleurs que toutes les formalités requises par
la législation de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique pour donner effet à un tel transfert ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société (a) adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

RC Invesments S.à r.l., (b) accepte la nationalité luxembourgeoise et (c) sera soumise aux lois du Grand Duché de Lu-
xembourg à compter de la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décide de modifier et d'effectuer une refonte complète des

statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.

Les statuts reformulés auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "RC Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut obtenir et détenir des emprunts et des créances. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent trente-neuf millions six cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-et-un dollars

américains (USD 139.689.661), représenté par mille (1.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf dollars américains et six cent soixante-et-un cents (USD 139.689,661)
(les Parts Sociales), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé et sous réserve de toute disposition contraire contenue dans un pacte d'associés

conclu de temps à autre entre les associés et la Société, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise
à l'approbation préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui, en principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication, lancé de Luxembourg, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant ou si la Société n'a

qu'un seul gérant par la signature de ce gérant.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, le gérant unique exerce tous les pouvoirs conférés au Conseil par

les Statuts ou la Loi.

10.2. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou Résolutions Circulaires des Gérants doit être considérée, le cas

échéant, comme une référence à ce gérant unique ou aux résolutions de ce dernier.

10.3. Les décisions du gérant unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
11.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

11.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

11.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
11.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

11.2.3  Les  Assemblées  Générales  seront  tenues  au  lieu  et  heure  précisés  dans  les  convocations.  Les  Assemblées

Générales  seront  tenues  au  siège  social  de  la  Société,  ou  au  lieu  précisé  dans  la  convocation,  qui  est  en  principe  à
Luxembourg.

11.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme eux-mêmes comme dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

11.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

11.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une Assemblée Gé-
nérale  ou  consultés  une  seconde  fois,  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  ou  par  Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

11.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

11.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent décider du paiement d'un dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés de la

manière décrite à l'article 15.2 relatif aux bénéfices distribuables.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Les registres et documents de la Société seront conservés au siège social de celle-ci.
17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

VIII. Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver le bilan d'ouverture (intérimaire) de la Société, étant le bilan de clôture (intérimaire)

de la Société reflétant la situation financière de la Société avant son transfert de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique
au Grand Duché du Luxembourg, dont la copie restera annexée au présent acte.

Les Associés notent que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société et de son capital social souscrit

et libéré résulte du bilan mentionné ci-dessus.

Les Associés constatent que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, reste l'entière propriété de la Société,

qui continue de détenir tous ses actifs et qui continue d'être débitrice de tout son passif et de tous ses obligations.

Les Associés constatent que la valeur totale des actifs et passifs de la Société correspond au moins au total du capital

social émis de la Société tel que mentionné dans ses statuts.

Les Associés constatent que la valeur totale des actifs moins le passif de la Société est de cent trente-neuf millions six

cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-et-un dollars américains (USD 139.689.661), qui sera affectée au compte
capital social nominal de la Société.

Les Associés déclarent que l'actionnariat de la Société après la migration est le suivant:
BXR3 Holdings Inc. détient deux cents (200) Parts Sociales dans le capital social de la Société;
HER1 Holdings Inc. détient deux cents (200) Parts Sociales dans le capital social de la Société;
RXH1 Holdings Inc. détient deux cents (200) Parts Sociales dans le capital social de la Société;
VRM1 Holdings Inc. détient deux cents (200) Parts Sociales dans le capital social de la Société; et
LXB1 Holdings Inc. détient deux cents (200) Parts Sociales dans le capital social de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, des gérants actuels de la

Société en fonction avant le transfert de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique au Grand Duché de Luxembourg, de
leur fonction de gérants de la Société.

Les Associés décident par ailleurs de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société avec effet

immédiat pour une durée indéterminée:

- M. James Bradley Unsworth, gérant, né à Kentville, Canada, le 10 avril 1959, ayant son adresse professionnelle au

208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Kuy Ly Ang, gérant, né à Phnom Penh, Cambodge, le 16 février 1967, ayant son adresse professionnelle au 208,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident d'établir le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société au

208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont

estimés à EUR 6500.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Allamanno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3355. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

36734

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013739/658.
(110016145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion quotidienne

de la banque est assurée par le Comité de Direction, dont la présidence est assurée par l'Administrateur Délégué à la
gestion journalière.

Le Comité de Direction est composé des quatre dirigeants agréés par la Commission de Surveillance du Secteur

Financier à Luxembourg (CSSF) conformément à l'article 7 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Comité de direction détermine la répartition entre ses membres des tâches de gestion qui relèvent de sa compé-

tence. Il modifie cette répartition chaque fois qu'il l'estime nécessaire. Toutefois, le Comité de Direction conserve la
responsabilité collective de toutes les décisions qu'il prend, même si la préparation de ces décisions incombe de manière
individuelle à un ou plusieurs de ses membres en particulier. Chacun des membres du Comité de Direction ne peut
exercer que les pouvoirs qui lui ont été explicitement attribués ou délégués. Il ne peut en aucun cas exercer des pouvoirs
qui outrepasseraient ceux qui peuvent être exercés par le Comité de Direction dans son ensemble. La répartition (ef-
fective au 13 janvier 2011) des tâches au sein du Comité de Direction est la suivante:

- Rik Vandenberghe, Administrateur délégué, Président du Comité de Direction
avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Koen Hermans, Directeur général, membre du Comité de Direction
depuis le 01.01.2011, en remplacement de Philippe Gusbin
avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Eric Lombaert, Directeur général, membre du Comité de Direction
avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- Dirk Adriaenssens, Directeur général, membre du Comité de Direction
avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

<i>Mission du Comité de Direction

Il est chargé de conduire la gestion journalière de la banque, en fonction des lignes de politique générale définies par

le Conseil d'Administration. Le Comité de Direction répond de l'exécution de ses obligations devant le Conseil d'Admi-
nistration. Il assume cette responsabilité de manière collégiale.

Le Comité de Direction est responsable du respect de l'ensemble des lois et des règlements qui gouvernent les activités

d'ING Luxembourg, de la gestion des risques de toute nature liés à ces activités, et du financement d'ING Luxembourg.
Le Comité de Direction fera rapport sur ces différentes matières et discutera de la gestion des risques et des systèmes
de contrôle internes avec le conseil d'Administration et le Comité d'Audit.

Le Comité de Direction établira, respectera et fera respecter les règles en matière de pouvoir de représentation pour

les filiales d'ING Luxembourg.

Chaque membre du Comité de Direction exerce une autorité directe sur un certain nombre de départements de la

banque. Les décisions du Comité de Direction demeurent cependant collégiales: chacune d'elles engage l'ensemble du
Comité.

L'Administrateur délégué est le remplaçant de chacun des autres membres du Comité de Direction. En l'absence de

l'Administrateur délégué, chaque membre du Comité de Direction est le remplaçant autres membres.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011028334/45.
(110034167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Group Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.321.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

36735

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036870/9.
(110040962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2011.

Melody S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Melody S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.376.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Melody S.A.", ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B,  sous  le  numéro  58.376,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  GLODEN,  notaire  de
résidence à Grevenmacher, en date du 10 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date
du 21 juin 1997, numéro 314, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
en date du 19 février 2003 numéro 177,

ayant un capital social de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, administratrice de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane IRTHUM, adminis-

tratrice de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan de clôture de la Société établi au 30 novembre 2010
2. Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat
3. Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat
4. Transformation de la société en société à responsabilité limitée
5. Adaptation des statuts
6. Nomination du conseil de gérance
7. Transfert du siège social de la société de Luxembourg en Italie sans dissolution préalable et transformation conco-

mittante de la Société en une société de nationalité italienne

8. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité italienne, de tout l’actif et de

tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise

9. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après présentation du bilan de clôture de la société établi au 30 novembre 2010, l’approuve.
Une copie du bilan après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, par vote spécial accepte les démissions des administrateurs actuels en fonction et leur confère décharge

pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, par vote spécial accepte la démission du commissaire aux comptes actuel en fonction et lui confère

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme de la Société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la

forme légale d’une société à responsabilité limitée

En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la
Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MELODY S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) parts

sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus
étendus. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

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L

U X E M B O U R G

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

aprês déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. Dispositions Générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Simona LOMBARDI, administrateur de sociétés, née à Naples (I) le 29 avril 1975, résidant à I-84011 Amalfi, Via Mauro

Comite 7

- Andrea LOMBARDI, administrateur de sociétés, né à Naples (I) le 19 juillet 1984, résidant à I-84011 Amalfi, Via

Mauro Comite 7

- Giovanni SAVINELLI, administrateur de sociétés, né à Salerno (I) le 11 juillet 1973, résidant à I-00100 Roma, Via

Felice Cavallotti 72/A

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

de transférer le siège social, statutaire et administratif du 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg à I-84011
AMALFI, Via Mastalo II Duca 3, (Italie), sans dissolution préalable, et d’adopter en conséquence la nationalité italienne, et
la dénomination de "Melody s.r.l.".

L’assemblée souligne que ce transfert n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal, ni sur le plan légal, la consti-

tution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec les lois en vigueur tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'en Italie.

Copie du projet des statuts italien restera annexée aux présentes après avoir été signé «ne varietur» par les membres

du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme, sans restriction, la reprise par la Société désormais de nationalité italienne, de tout l’actif et de

tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sylvie THEISEN, Eliane IRTHUM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4795. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015058/144.
(110017197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Daims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.706.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin

1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 495 du 29 septembre 1995.

- Modifiée a plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 juin 2003 pardevant Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 797 du 30 juillet 2003.

36738

L

U X E M B O U R G

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 1 

er

février 2011, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société DAIMS S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, au 17, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 1 

er

 février 2011.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

<i>Pour la société DAIMS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011035677/18.
(110039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Softnet Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Clearwire Poland Holdings).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

L'an deux mille onze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOFTNET S.A., R.C.S. Numéro B 105.885, avec siège social à L2163 Luxembourg, 29, Avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Patrick BIRDEN, jurisconsulte, demeurant professionnellement à L-1343 Luxembourg,

3, Montée de Clausen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 janvier 2011.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée CLEARWIRE POLAND HOLDINGS, R. C.

B Numéro 119.639, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en
date du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 2107 du 11 novembre 2006.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire,

alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 719 du 26 avril 2007.

- Le capital social est fixé à huit millions cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros (8.135.950,-EUR) représenté

par seize mille six cent soixante-sept (16.667) parts sociales ordinaires, deux cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante
(255.250) parts sociales privilégiées de classe A et cinquante-trois mille cinq cent vingt et une (53.521) parts sociales
privilégiées de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

L'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Par cession sous seing privé en date du 8 décembre 2010, CLEARWIRE EUROPE S.à r.l., Monsieur Gilberto Raul

SANCHEZ, Monsieur Nicholas John RING et Madame Danielle Reha PORTER, ont cédé treize mille trois cent trente et
une (13.331) parts sociales ordinaires, deux cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-sept (255.247) parts sociales
privilégiées de classe A et onze mille sept cent soixante-trois (11.763) parts sociales privilégiées de classe B d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, pour le cédant CLEARWIRE EUROPE S.à r.l. et une (1) part sociale
ordinaire, une (1) part sociale privilégiée de classe A et une (1) part sociale privilégiée de classe B d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, pour chacun des autres cédants qu'ils possédaient dans la société à SOFTNET
S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, pour un prix de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois dollars
US (594.003,-USD), ce dont quittance.

Une copie du contrat de cession de parts sous seing privée, après signature «ne varietur» par le mandataire et le

notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Cette cession a été effectuée de l'accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par ses gérants.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales sont désormais toutes détenues par SOFTNET S.A., préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

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<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de «CLEARWIRE POLAND HOLDINGS»

en «SOFTNET HOLDINGS S. à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'associée décide de transférer le siège social de la société de 2-4, Avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg au 29,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite aux changements intervenus, l'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Softnet Holdings s.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de
la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la

Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique
ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations,
des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout
autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

3.2 La société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou

commerciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a
un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.3 Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à huit millions cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 8.135.950,-), repré-

senté par trois cent vingt-cinq mille quatre cent trente-huit (325.438) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

donné en assemblée générale des associés représentant au moins la moitié du capital social de la Société. En cas de décès,
le transfert des parts sociales de l'associé décédé aux nouveaux associés est soumis à l'approbation des autres associés
lors d'une assemblée générale, à la majorité de la moitié du capital social. Une telle approbation n'est cependant pas
requise si, en cas de décès, les parts sociales sont transférées à l'un ou l'autre des parents, descendants ou à l'épouse
survivante.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société, ou

acceptée par elle, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le réclame.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils con-
stituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2 Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins (vingt-quatre) 24

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son

gérant unique ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.

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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original ou par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

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<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Danielle PORTER, Madame Hope Flannery COCHRAN

et de Monsieur Steven Andrew EDNIE, comme gérants de la société.

Par vote spécial décharge pleine et entière leur est accordée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
Sont nommés comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Dariusz Gorecki, né le 17 mars 1966 à Slubice (Pologne), demeurant à PL-42 200 Czestochowa, 5M89,

Ul Szymanowskiego.

2) Monsieur Dariusz Jacek Gala, né le 16 février 1959 à Warszawa (Pologne), demeurant à PL-08 540 Stezyca, 1 rue

Zagorze.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: P. Birden et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3538. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013911/230.
(110016362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Snapshot Web Design, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z. A. Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 105.737.

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur André LAPLANCHE, indépendant, né à Pétange le 25 février 1961, demeurant à L-3715 Rumelange, 2D, rue

du Cimetière, détenteur de cent (100) parts sociales.

Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "SNAPSHOT WEB

DESIGN, S. à r.l." , (numéro d'identité 2005 24 00 881), avec siège social à L-3715 Rumelange, 2D, rue du Cimetière,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 105.737, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 473 du 20 mai 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, numéro
2946 du 18 décembre 2007,

a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-3715 Rumelange, 2D, rue du Cimetière à L-4384 Ehlerange,

Zone d'Activité ZARE ILOT OUEST, Bâtiment MGM et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Ehlerange.»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAPLANCHE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 février 2011.Relation: CAP/2011/532. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011035987/40.
(110038678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.313.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit panamien TIE TIE COMPANY INC., ayant son siège social à Via Espana y Calle Elvira Méndez, Bank

Boston Building, C/o Rosas &amp; Rosas, 16 

th

 Floor Panama, Republic of Panama, ici représentée par son directeur Monsieur

Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen, ciaprès dénommée "le Com-
parant".

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "TERRE BRUNE HOLDINGS S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84 313, a été
constituée suivant acte reçu le 26 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 346 du 2 mars 2002.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, intégralement libérées.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que le comparant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'adresse de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/114. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011028846/39.
(110034238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

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U X E M B O U R G

SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.478.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1 rue Joseph Hackin

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04 février 2011.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011034520/15.
(110037623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Five Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.907.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 10 mars 2011.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Vittorio Pignatti-Morano Campori, résidant au 35 Portman Square, Londres W1 H6LR (Royaume Uni), président;
Stefano Siglienti, résidant 73 Corso Garibaldi 1-20121 Milan (Italie), administrateur;
Armand De Biase, résidant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Nicolas Firmin, résidant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
Mme Marina Padalino, résidant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A, 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011036168/25.
(110040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Far East Medical Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.530.

<i>Extrait l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2010

Il résulte de la résolution du l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.,

tenue à PARIS le 17 DECEMBRE 2010, que:

- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Marc PERICOI comme membre du Conseil de Surveillance

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2011.

- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Marc GONON comme membre du Conseil de Surveillance

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2011.

- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Bernard KOMLY comme membre du Conseil de Surveillance

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2011.

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U X E M B O U R G

- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Luc MERCADAL aux fonctions de Commissaire aux Comptes

de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035716/22.
(110039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.371.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2010:

La démission de Iñigo Calderon, Administrateur de catégorie B, est le remplacement de celui-ci par M. Losada Aguilar

Antonio résidant professionnellement au 18, Paseo de la Castellana, Edificio Cusp, 28046 Madrid, Espagne en tant qu'Ad-
ministrateur de catégorie B.

Le mandat du administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013 statuant sur les

comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 24 Février 2011.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035445/17.
(110037342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

B.M.G.R. Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 115.845.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Gianni GIANFRANCESCHI, administrateur de sociétés, né à Padova (Italie) le 8 novembre 1948, demeurant à L-5576

Remich, 40, Chemin des Vignes.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il est propriétaire de la totalité des actions de B.M.G.R. HOLDING SA, avec siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.845,
constituée suivant acte du notaire instrumentant du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 1303 du 6 juillet 2006,

et dont le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE (32.000,-) EUROS représenté par MILLE (1.000) actions de

TRENTE-DEUX (32,-) EUROS chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-5576 Remich, 40, Chemin des

Vignes.

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9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: GIANFRANCESCHI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 22 février 2011. REM 2011 / 227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011029686/42.
(110036480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Five Financials Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 97.469.

Im Jahre zwei tausend und elf, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft FIVE FINANCIALS HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 97.469 (NIN 2003 4003 719),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. Dezember 2003, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 72 vom 20. Januar 2004,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in zwei hundert (200) Aktien

mit einem Nennwert von je ein hundert fünfundfünfzig Euro (€ 155.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herrn Stefan SCHMIDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier,

Am Kandelbach 20,

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten, rückwirkend zum 1. Januar 2011, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

2.- Abänderung von Artikel 11 der Statuten, rückwirkend zum 1. Januar 2011, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 11. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

3.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

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IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die zwei hundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert

fünfundfünfzig Euro (€ 155.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei
der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, rückwirkend zum 1. Januar 2011, Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, rückwirkend zum 1. Januar 2011, Artikel 11 der Statuten abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 11. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die neue Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6637 Wasserbillig, 15,

Esplanade de la Moselle.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, S. SCHMIDT, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2011. Relation: ECH/2011/140. Reçu soixante-quinze euros. 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 31. Januar 2011.

Référence de publication: 2011015662/90.

(110018631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

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Eagle Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.685.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
04 mars 2011 à 15h00
a été nommé gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas et demeurant

professionnellement 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg

à effet immédiat du 04 mars 2011
en remplacement de Gerardus H.M. OSSEVOORT.

Le 08 mars 2011.

EAGLE TRADING Sàrl
Jan H. VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011035697/18.
(110039193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

YME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.909.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "YME S.A.", ayant son siège social à L-1941

Luxembourg, 209, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
45.909, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 62 du 14 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés

- suivant acte notarié du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

130 du 7 avril 1994,

- suivant acte notarié du 18 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 519

du 15 octobre 1996,

- mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2010, en voie de publication

au Mémorial C.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé.): G. SCHLINK.

POUR EXTRAIT CONFORME

Junglinster, le 27 février 2011.

Référence de publication: 2011028899/34.
(110034524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

36749

L

U X E M B O U R G

Summit Partners TLK-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 10 janvier 2011

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

4. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante de classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Summit Partners TLK-A, S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011035869/20.
(110039776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Blue Bay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.753.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme en liquidation BLUE BAY HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, numéro B 67753, constituée suivant acte reçu par devant Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de rési-
dence à Remich, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 166 du 13 mars 1999, dissoute et mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 04 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro
302 du 11 février 2010,

ayant un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), repré-

senté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Signé: HÜBSCH – SCHMIT - THILL – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2011. Relation GRE/2011/321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXTRAIT CONFORME

Junglinster, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011032552/32.
(110037219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

36750

L

U X E M B O U R G

Matro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 09 février 2011

L'assemblée générale approuve la démission de Monsieur José CORREIA de son poste d'administrateur de la Société

avec effet immédiat.

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur avec effet immédiat Monsieur Alain HEINZ, né le

17/05/1968 à Forbach (France), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
L'assemblée générale approuve la démission de Read S.à r.l. de son poste de commissaire de la Société avec effet

immédiat.

L'assemblée générale décide de nommer au poste de commissaire BG Consulting S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B118473, ayant son siège social au 48A,
rue Principale, L-1370 Hagen, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2012.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

L'assemblée générale prend note que Madame Violène ROSATI, administrateur de la Société a transféré son adresse

au 5, rue Gambetta F-57000 Metz, France.

L'assemblée générale prend note que Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de la Société a transféré son adresse

au 17, avenue de l'Ecuyer, B-1640 Rhodes-St-Genèse, Belgique.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011036252/27.
(110040189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Belvall Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.243.

In the year two thousand and ten, on the eight of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

there appeared

Belvall Holdings S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 147.513,

duly represented by Mr Jochen Möller, CFO Belvall Capital S.A., residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 24 November 2010.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of Belvall Invest S.A., a société anonyme, having its registered office

at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 148.243 (hereinafter the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
17 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 October 2009, number 1976.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company to "first of January until thirty-first of

December of the same year.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 16 of the Company's articles

of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year."

36751

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder acknowledges that the current financial year of the Company which started on the first of April

2010 will end on 31 December 2010.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Belvall Holdings S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.513,

ici représentée par Monsieur Jochen Möller, CFO Bewlvall Capital S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 novembre 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant qu'actionnaire unique de Belvall Invest S.A., une société anonyme, ayant son siège social

aux 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148.243 (ci-après "la Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 17 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 octobre 2009, numéro 1976.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer l'exercice social de la Société en "du premier janvier au trente et un décembre

de la même année.".

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que l'exercice social en cours de la Société ayant commencé le 1 

er

 avril 2010 se terminera

le 31 décembre 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé, ensemble avec le notaire, le

présent acte.

Signé: J. MÖLLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2010. LAC/2010/55517. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur ff . (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

36752

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011016877/81.
(110018706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Andreosso Chapes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 30.681.

<i>Auszug der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 28. Februar 2011.

ANDREOSSO S.A., die Aktiengesellschaft mit Sitz in L-3327 Crauhem, 4A, Z.I. Am Bruch, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, Nummer
46.627,

hier vertreten durch ihr geschäftssführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Claude FAMIANI, geboren in Esch-sur-

Alzette, am 20. Juli 1959, wohnhaft in L- 5639 Mondorf-les-Bains, 26, rue des Prunelles,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANDREOSSO

CHAPES GmbH, mit Sitz in L-3327 Crauhem, 4A, Z.I. Am Bruch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, Nummer 30.681,

nimmt, in der besagten Eigenschaft folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Als Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden bestätigt:
Herr Claude FAMIANI, geboren in Esch-sur-Alzette, am 20. Juli 1959, wohnhaft in L- 5639 Mondorf-les-Bains, 26, rue

des Prunelles und

Herr Daniel ANDREOSSO, geboren in Luxemburg, am 23. August 1960, wohnhaft in L-3341 Huncherange, 21, rue

Hiel

<i>Unterschriftsbefugnis:

Im Rahmen der Herstellen und Verlegen von Estrichen und Isolationen, sowie der Handel und Vertrieb branchenü-

blicher  Artikel  wird  die  Gesellschaft  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  der  beiden  Geschäftsführern  rechtskräftig
vertreten.

Für  jede  andere  Verpflichtung  wird  die  Gesellschaft  durch  die  alleinige  Unterschrift  von  Herrn  Claude  FAMIANI,

rechtskräftig vertreten, einschliesslich Hypothekenschaffung und -löschung.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin will ebenfalls den Eintrag der Adresse beim Handelsregister wie folgt ändern L-3327

Crauhem, 4A, Z.I. Am Bruch und die Bezeichnung unter der die alleinige Gesellschafterin geführt wird soll lauten AN-
DREOSSO S.A. an statt von ANDREOSSO.

<i>Für gleichlautende Mitteilung
Für die Gesellschafterin

Référence de publication: 2011029202/35.

(110034864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Vinia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 7 mars 2011

- La démission de Messieurs Eric DELEPLANQUE et Benoît LHEUREUX de leur mandat d'administrateur de catégorie

A est acceptée;

- Monsieur Hervé MOTTE, né le 16 avril 1952 à Tourcoing (F), Directeur Général de Immochan France, et Monsieur

Benoît CHANG, né le 2 septembre 1974 à Bourges (F), Directeur Financier de Immochan France, tous deux ayant leur
adresse professionnelle au 40 avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex, sont nommés administrateurs de catégorie A en
remplacement de Messieurs Eric DELEPLANQUE et Benoît LHEUREUX.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2012.

36753

L

U X E M B O U R G

Le 7 mars 2011.

Certifiée sincère et conforme
VINIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011035422/19.
(110038696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.643.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY

LUXEMBOURG S.A.» inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B
145.643, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations numéro 872 du 23 avril 2009. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Beerlandt, administrateur de société, né à Ekeren (B),

le 13 décembre 1961, demeurant à B 2980 Zoersel, Hoekstraat 23;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Dessel, administrateur de société, né à Ekeren

(B) le 2 mars 1961 demeurant à B 2950 Kapellen, Reeboklaan 4.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur»par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent quarante

(1.240) actions de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR), représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (31.000.-EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire
et que les détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale
Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
que le quorum exigé dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que
modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-5326 Contern, 3-7, rue Goell à L-1840 Luxembourg, 11B, Boulevard Joseph II;
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5326 Contern, 3-7, rue Goell à L-1840

Luxembourg, 11B, Boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 2. Siège Social, Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de la Société
(le Conseil d’administration).»

36754

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.-EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Beerlandt, P. Van Dessel, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. LAC/2011/4218. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

Référence de publication: 2011016510/62.
(110019939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Equal-Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 87.196.

L'an deux mil onze, le deux février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Benoît MARQUET, administrateur de société, demeurant à 3345 Arborwoods Dr, Alpharetta, 6A, 30022

USA, et

Monsieur Henri EBERHARDT, administrateur de société, demeurant 7650 Ball Mill Ro Atlanta 6A, 30350 USA,
Tous deux ici représentés par Madame Nicole LAURENT, demeurant à B-6717 Tontelange, 242, Le Brûlis, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et la comparante, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Après avoir constaté que ses mandants possèdent ensemble toutes les soixante (60) actions de la société EQUAL-

PLUS S.A. ayant son siège à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 87.196, constituée sous la dénomination de ALTERNATIVE BUSINESS SOLUTION S.A.par acte de
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 845 du
04 juin 2002,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 12

décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 98 du 31 janvier 2003,

et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, la comparante, es-qualité qu’elle agit, s’est

constituée au nom de ses mandants en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la
résolution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est fixé dans la Commune de Troisvierges.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Laurent, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2011. Relation: CAP/2011/477. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011029297/38.
(110035771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

36755

L

U X E M B O U R G

EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

L’an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l’«Assemblée»)  des  actionnaires  de  «EIM  HOLDING  LUXEM-

BOURG S.A.» (la «Société»), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social momentanément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 226 du 8 avril 1998, page
10806. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
62.391.

Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement aux termes d’un acte notarié, dressé par le notaire soussigné

en date du 3 décembre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 30 janvier 2008, sous le numéro 245 et page 11714.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le

régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières -
SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article DEUX (2) des statuts de la Société afin de refléter le changement du
statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

2.- Modification, également avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de la dénomination sociale de la Société en «EIM LUXEM-

BOURG S.A.» et modification afférente de l’article PREMIER (1 

er

 ) de ses statuts de la Société.

3.- Modification de l’avant dernier alinéa de l’article SIX (6) des statuts de la Société, pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

4.- Modification de l’article TREIZE (13) des statuts de la Société lequel article TREIZE (13) aura désormais la nouvelle

teneur suivante:

36756

L

U X E M B O U R G

Art. 13. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

5.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’UN MILLION DE DOLLARS

US (1.000.000,- USD) afin de le porter de son montant actuellement fixé à UN MILLION DE DOLLARS US (1.000.000,-
USD) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) chacune, à un montant
de DEUX MILLIONS DE DOLLARS US (2.000.000,- USD), qui sera, après cette augmentation de capital une fois réalisée,
divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) chacune, par l’émission
de mille (1.000) actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) par action,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

6.- Souscription de ces mille (1.000) actions nouvelles par les actionnaires existants de la Société au prorata de leur

participation dans le capital social et libération intégrale de ces nouvelles actions par incorporation au capital d'une somme
d’UN MILLION DE DOLLARS US (1.000.000,- USD) à prélever sur les réserves disponibles de la Société.

7.- Modification de l’article TROIS (3) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant

décidée.

8.- Transfert du siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations
financières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article DEUX (2) des statuts de la Société afin de refléter le
changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, suite à l’abandon par la Société du statut holding et avec même effet 1 

er

 janvier 2011, de changer

la raison sociale de la Société en «EIM LUXEMBOURG S.A.»

Suite à ce changement l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa l’article

PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Premier alinéa).  «Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée «EIM LUXEMBOURG S.A.».»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’avant dernier alinéa de l’article SIX (6) des statuts de la Société, pour lui donner la

nouvelle teneur suivante:

Art. 6. (Avant dernier alinéa). «Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article TREIZE (13) des statuts de la Société, lequel article TREIZE (13) aura désormais

la nouvelle teneur suivante:

36757

L

U X E M B O U R G

Art. 13. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant

d’UN MILLION DE DOLLARS US (1.000.000,- USD) afin de le porter de son montant actuellement fixé à UN MILLION
DE DOLLARS US (1.000.000,- USD) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,-
USD) chacune, à un montant de DEUX MILLIONS DE DOLLARS US (2.000.000,- USD), qui sera, après cette augmentation
de capital une fois réalisée, divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,-
USD) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide, à l’issue de cette augmentation de capital, de créer et d’émettre mille (1.000) actions nouvelles

ordinaires, d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) par action, chaque action avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate que seul les actionnaires existants de la Société ont souscrit les mille (1.000) actions nouvelles

d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) chacune, au prorata de leur participation actuelle dans le
capital social de la Société et que la totalité de ces nouvelles actions ont été intégralement libérées par incorporation au
capital social de la somme d’UN MILLION DE DOLLARS US (1.000.000,- USD) à prélever sur les réserves disponibles
de la Société qui s’élèvent actuellement à UN MILLION TROIS CENT QUATORZE MILLE NEUF CENTS DOLLARS US
(1.314.900,- USD).

La preuve de l’existence de ces réserves disponibles, couvrant le montant de l’augmentation de capital précitée, a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire de la Société arrêté au 30 novembre 2011, et par une réso-
lution circulaire du conseil d’administration de la Société, en date du 22 novembre 2010, mentionnant que lesdits réserves
disponibles n’ont jusqu’à ce jour pas encore été entamés ni distribués et peuvent être librement converties en capital
social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article TROIS (3) des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

ci-avant intervenue et décide que cet article TROIS (3) sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 3. «Le capital social de la société est fixé à DEUX MILLIONS DE DOLLARS US (2.000.000,- USD) divisé en deux

mille (2.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de MILLE DOLLARS US (1.000,- USD) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg et de modifier le

deuxième alinéa de l’article 1 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. TONON, M. KRIEGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15767. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011012107/160.
(110014332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

36758

L

U X E M B O U R G

YSA Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 17, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 158.242.

STATUTS

L'an deux mil onze, le six janvier.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Isabelle THILLOT; coiffeuse, épouse de Monsieur Patrick SCHWENGBER, née à Metz (F), le 22 juin 1962,

demeurant à F- 57310 Rurange-les-Thionville, 8, Impasse Léon Blum,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "YSA COIFFURE S.àr.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Differdange. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure avec onglerie esthétique et solarium, ainsi que toutes

les opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en
favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124.-€) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-€) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Isabelle THILLOT; préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 4633 Differdange, 17, rue de la Grève Nationale.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: THILLOT, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 janvier 2011. Relation: EAC/2011/556. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

36759

L

U X E M B O U R G

Pétange, le 18 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011012743/52.
(110013983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Trank Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 131.407.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGER notaire de résidence à L-NIEDERANVEN, en date du 13

juin 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2276 du 11 octobre 2007;

- Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à L-Luxembourgen
date du 3 avril 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 900 du 28 avril 2009.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à L-1855 LUXEMBOURG,

46A, avenue J.F. Kennedy, en date du 18 février 2011 que:

- Le siège de la société a été transféré avec effet immédiat au 15 boulevard Roosevelt, L-2450 LUXEMBOURG.
- Démission de l'administrateur avec effet immédiat au 18 février 2011:
* Monsieur Robert VAN'T HOEFT, demeurant professionnellement à L-1855 LUXEMBOURG, 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy.

- Démission du commissaire aux comptes suivant avec effet immédiat au 18 février 2011:
* la société EQ Audit S.à r.l. avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, Rue J. Hackin.
- Ont été nommés:

<i>aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Jean FABER, né le 26 octobre 1960 à L-Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard Roosevelt.

- Monsieur Gilles KRIER, né 26 novembre 1980 à L-Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 LUXEMBOURG, 15 boulevard Roosevelt;

- Mademoiselle Jeanne PIEK, née le 24 juin 1961, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEM-

BOURG, 15 boulevard Roosevelt.

<i>au poste de commissaire aux comptes:

- la société REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B-25.549, avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 24 février 2011.

<i>Pour la société TRANK HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011029509/34.

(110035298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Fox Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.275,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.515.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions des associés de la Société en date du 1 

er

 mars 2011 que Monsieur David Beardsell, gérant de

Catégorie A de la Société, a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 

er

 mars 2011.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1 

er

 mars 2011:

<i>Gérants de catégorie A:

M. Rodolpho Amboss et M. Ralph Kürschner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36760

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Pour extrait conforme
Fox Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035953/20.
(110039036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

H.C.U., Handball Club Uewersauer, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg F 8.615.

STATUTS

Les membres fondateurs:
- Madame Isabelle PIRSON, épouse EPPS, artiste indépendante, de nationalité belge, née le 5 mars 1974 à Liège (B),

demeurant 3, rue Fuussekaul à L-9156 Heiderscheid

- Madame Christiane HOFFMANN, épouse SIEBENALER, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise, née le

25 juillet 1969 à Luxembourg, demeurant 9, rue Principale à L-9181 Tadler

- Monsieur Jos GLATZ, employé de banque, de nationalité luxembourgeoise, né le 2 janvier 1954 à Clervaux, demeurant

34, rue de la Barrière à L-1215 Luxembourg

- Madame Isabelle WIESEN, épouse CHOW WING, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, née le 18 dé-

cembre 1965 à Wiltz, demeurant 9, op der Heelt à L-9151 Eschdorf

- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, de nationalité luxembourgeoise, né le 25 juillet 1969 à Echternach, demeurant

3, rue Fuussekaul à L-9156 Heiderscheid

- Madame Claudine MILBERT, chargée de cours, de nationalité luxembourgeoise, née le 2 février 1966 à Luxembourg,

demeurant 18, Neiewee à L-9157 Heiderscheid

- Monsieur Nico PAULS, employé, de nationalité luxembourgeoise, né le 2 février 1964 à Luxembourg, demeurant 9,

rue Michel Lentz à L-9161 Ingeldorf

- Monsieur João Batista ALVES MOURA, maçon, de nationalité portugaise, né le 28 juin 1970 à Celorici de Basto

(Portugal), demeurant 10, an Thommes à L-9051 Eschdorf

Créent par la présente une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les

associations et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L’association prend la dénomination HANDBALL CLUB UEWERSAUER A.s.b.l., en abrégé H.C.U.

Art. 2. Le siège de l’a.s.b.l. est établi à L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Canton de Wiltz, par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
1) L’association a pour objet de la pratique et le développement du sport en général, et en particulier de favoriser la

pratique du sport de handball sous toutes ses formes, de propager les idées sportives et les intérêts moraux et matériels
auprès des pouvoirs publics, des autorités, de la F.L.H., de coordonner les efforts des membres associés, de promouvoir
le handball dans un entourage adéquat et dans des infrastructures appropriées, d’organiser des rencontres du sport de
handball sous toutes ses formes à caractère national et international sous la régie de la F.L.H., E.H.F. ou I.H.F., de participer
aux compétitions, d’organiser des conférences, cours, stages etc., de publier des bulletins d’information, des documents
techniques ou des règlements.

2) Le H.C.U. est affilié à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE HANDBALL, A.s.b.l.
3) Le H.C.U. peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans son objet social.
4) Le H.C.U. s’interdit toute immixtion dans le domaine politique, philosophique, religieux ou social.

Chapitre II. Associés, Membres, Admission, Démission, Exclusion et Cotisation

Art. 5. L’association est composée de membres associés dont le nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Le conseil d’administration statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres associés. Le conseil

d’administration n’est pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.

36761

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d’administration pourra admettre des membres donateurs, protecteurs ou honoraires qui paient

une cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration, mais qui n’ont pas droit de vote dans les assemblées générales.

Art. 8. La cotisation annuelle minimum pour les membres associés est fixée au montant de 50 (cinquante euro) EUR.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale à la majorité des voix présentes. La cotisation annuelle est payable
d’avance et donne droit à la délivrance d’une carte de membre actif.

Art. 9. Les ressources de l’association se constituent par:
1) les cotisations des adhérents;
2) les dons en sa faveur;
3) le subside de l’Etat, de la Commune et autres;
4) les intérêts des fonds placés;
5) les recettes d’évènements, manifestations et autres.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
1) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
2) par le refus de paiement de la cotisation annuelle;
3) par l’exclusion pour des motifs graves, prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des

voix présentes.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de la

cotisation versée et n’a aucun droit sur le fonds en cas de dissolution de l’association.

Chapitre III. Administration

Art. 11. L’association est dirigée par un conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé au minimum

de 5 membres et au maximum de 15 membres et élit en son sein:

- un président
- un vice-président
- un trésorier
- un secrétaire.
Les charges sont définies lors de la première réunion du comité après l’Assemblé Générale.

Art. 12. Les membres du conseil d’administration sont élus par vote séparé, à la majorité absolue. Si au premier tour

de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité des voix requises, il sera procédé à un deuxième tour de scrutin entre les
deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. Au cas où le nombre des candidatures ne
dépasserait pas le nombre de 15, l’Assemblée Générale peut, sur proposition d’un membre, décider par vote préliminaire
si la procédure de vote prévue au premier alinéa de cet article est à suivre ou si la procédure de vote étant celle d’un
vote collectif sur base de la liste des candidats.

Art. 13. Pour les élections auprès du Conseil d’Administration, la candidature d’un membre affilié au HCU âgé au moins

de 18 ans, doit être introduite au C.A. au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Faute de candidatures
suffisantes, l’Assemblée Générale pourra accepter des candidatures pour lesquelles le délai des quinze jours francs n’a
pas été respecté.

Art. 14. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de 3 ans.

Art. 15.  Tout  membre  du  conseil  d’administration  absent  sans  excuse  valable  à  trois  réunions  consécutives  ou  6

réunions non-consécutives sera exclu d’office du conseil.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt du HCU

ou que la moitié des membres le demande. Le conseil doit se réunir au moins une fois par mois. Les décisions du conseil
sont prises à la majorité simple des membres présents, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. Le conseil a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendues pour accomplir tous les actes

qui ne sont pas réservés spécialement à l’Assemblée Générale par les présents statuts.

Art. 18. Le HCU est engagé par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration, dont obligatoi-

rement celle du président ou du trésorier.

Art. 19. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre des commissions ou des attachés chargés de missions temporaires

et spéciales.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 20. L’Assemblée Générale est ordinaire ou extraordinaire. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année

après la fin du championnat et au plus tard avant la mi-juillet.

36762

L

U X E M B O U R G

Art. 21. L’exercice social commence le 1 

er

 juin et finit le 31 mai de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de constitution et clôture le 31 mai 2012.

Art. 22. L’Assemblée Générale est l’organe suprême du HCU. Chaque personne majeure qui a payée une carte de

membre dispose d’une voix. Les personnes n’ayant pas réglées leurs obligations financières vis-à-vis du club n’ont pas le
droit de vote.

Art. 23. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du club. Le Conseil d’Administration du club fait fonction

de bureau lors de l’Assemblée Générale, sauf lors des élections où une commission spéciale de trois membres, désignée
par l’Assemblée Générale, fait fonction de bureau pour diriger et surveiller les opérations de vote.

Art. 24. Les membres sont convoqués à l’Assemblée Générale par avis postal indiquant l’ordre du jour, la date, l’heure

et le lieu quinze jours francs avant la date de l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire. L’ordre du jour est arrêté
par le comité. Toute proposition ou interpellation présentée par écrit au comité trois semaines au moins avant la date
de l’Assemblée Générale devra obligatoirement être portée à l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale doit au moins comporter les points suivants:
- lecture et approbation du rapport de l’Assemblée précédente,
- présentation et approbation du rapport des membres du comité et des commissaires aux comptes,
- décharge à accorder aux membres du comité,
- fixation du montant des cotisations,
- examen et vote des propositions budgétaires pour l’exercice à venir,
- élections.

Art. 25. Les opérations financières de l’association sont vérifiées au moins par 2 commissaires aux comptes, nommés

annuellement par l’Assemblée Générale dans les mêmes conditions que les membres du conseil d’administration.

Les commissaires aux comptes ont pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés par le conseil

d’administration à l’Assemblée Générale avec les écritures comptables du trésorier. Les commissaires aux comptes font
rapport à l’Assemblée Générale annuelle et proposent la décharge du trésorier. Leur mandat est incompatible avec celui
de membre du conseil d’administration.

Art. 26. Une Assemblé Générale Extraordinaire peut être convoquée par le comité de sa propre initiative où à la suite

d’une demande écrite émanant de la moitié des membres ayant droit de vote.

Art. 27. L’Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues par l’article

20 de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’A.S.B.L., l’actif net sera
versé au Bureau de bienfaisance de la commune.

Art. 28. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 2 février 1984 et 4 mars
1994.

Art. 29. Tous les cas non prévus ni par les présents statuts ni par la loi modifiée du 21 avril 1928 sont tranchés par le

conseil d’administration.

Ainsi fait à Wiltz, le 15 décembre 2010.

Certifié exact
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2011015690/137.
(110018340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.257.275,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.744.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 février 2011.

En date du 17 février, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
-  d'accepter  les  démissions  de  Dr  Haji  Mohd  Amin  Liew  Bin  Abdullah  et  de  Pengiran  Airuddin  Bin  Pengiran  Haji

Mohamad, en tant que gérants de classe A de la Société, et ce avec effet rétroactif au 12 juillet 2010 et au 8 décembre
2010 respectivement.

- de nommer en tant que gérants de classe A de la Société, Hjh Hartini binti Hj Abdullah, née le 19 août 1959 à Brunei

Darussalam, demeurant professionnellement au Level 12, Ministry of Finance Building, Commonwealth Drive, Jalan Ke-

36763

L

U X E M B O U R G

bangsaan, BB 3910 Brunei Darussalam et Hj Suharafadzil bin Mohamad Yusop, né le 5 février 1970 à Brunei Darussalam,
demeurant au 3 Tilney Street, Londres W1K BJ, Royaume-Uni, pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif
au 13 juillet 2010 et au 8 décembre 2010 respectivement.

- de nommer en tant que gérants de classe B, Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, et Johan Dejans,

né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, tous deux demeurant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 13 juillet 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Haji Ghani Bin Haji Abd Hamid
- Hjh Hartini binti Hj Abdullah
- Hj Suharafadzil bin Mohamad Yusop

<i>Gérants de classe B:

- Sylvie Abtal-Cola
- Joost Tulkens
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011029598/34.
(110035053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Gramma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.701.

Il résulte du procès-verbal du 20 décembre 2010 que le Conseil de Gérance de la société a pris entre autres la résolution

suivante:

<i>Troisième résolution

Conformément à l'article 4 des statuts de la société, l'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la

ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Dès lors, le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 4 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 20 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil de Gérance prend note du changement de l'adresse professionnelle des deux gérants de la société comme

suit:

- Monsieur Davide MURARI, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Mirko LA ROCCA, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035960/20.
(110038969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

L'an deux mille dix.
Le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "PASTOR INTERNATIONAL S.A.",

ayant son siège social à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 39080, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 246 du 9 juin 1992, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en
Euros, en date du 23 novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 622 du 22 avril 2002.

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Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,) divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia CARIAUX, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric PLAYE, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
4. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société, la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant

son siège social à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jacques CLAEYS,

président du conseil d’administration, Monsieur Sébastien ANDRE et Monsieur Massimo RASCHELLA, ainsi qu’au com-
missaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Cariaux, Playe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2011. Relation: EAC/2011/67. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011019114/68.
(110022946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2011.

Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.615.

<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 12 Avril 2010:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de réélire les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2011:

* Mr. Ulrich LICHTENBERG, Président du Conseil d'Administration
* Mr. Magnus SPENCE, Administrateur
* Mr. Claude PECH, Administrateur
* Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, Administrateur
* Mr. Richard JONES, Administrateur
* Mr. Niccolo CAISSOTTI DI CHIUSANO, Administrateur
- décide de réélire Ernst &amp; Young S.A., en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une nouvelle

période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Mr. Ulrich LICHTENBERG, SWISS FAMILY TRUST AG, Storchengasse, 17, PO BOX 2520, CH-8022 ZURICH

<i>Administrateurs:

- Mr. Magnus SPENCE, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, Third Floor, Princes Court, 7 Princes Street, EC2R

8AQ London

- Mr. Claude PECH, 20 Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg
- Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, 20 Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg
- Mr. Richard JONES, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, Third Floor, Princes Court, 7 Princes Street, EC2R

8AQ London

- Mr. Niccolo CAISSOTTI DI CHIUSANO, 31 Avenue Princesse Grace MC-98000 MONACO

<i>Le Réviseur d'entreprise agréé est:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 parc d'Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
- Société Anonyme -
Géraldine DISEUR / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2011029601/38.
(110034787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.774.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort du poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat et cela pour une durée
indéterminée.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011035161/16.
(110038904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

AJ Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. AJ Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.556.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «AJ FINANCE S.A.», société anonyme

holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, transféré de Panama-City suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
335 du 11 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le Maître Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 5 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 970 du 26 juin 2002, modifiée
pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 224 du 2 février 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.556.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en une société anonyme de gestion de patrimoine familial.
2.- Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques; f)  les créances  relatives aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

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social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

3.- Modification de la dénomination sociale de la société en «AJ FINANCE SPF S.A.» et modification subséquente du

premier alinéa de l'article un des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous la dénomination

de «AJ FINANCE SPF S.A.».»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société constituée sous la forme d'une société anonyme holding en

société anonyme de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôts, bons de caisse et les effets de commerce; b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire; d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens ou risques;  f) les  créances relatives aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en AJ FINANCE SPF S.A.», et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article un des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial

(en abrégé «SPF») sous la dénomination de «AJ FINANCE SPF S.A.».»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, L. Tellitocci, S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59592. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012011/104.
(110014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AJ Finance S.A.

AJ Finance SPF S.A.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

Andreosso Chapes GmbH

Belvall Invest S.A.

Blue Bay Holding S.A.

B.M.G.R. Holding SA

Cellon

Clearwire Poland Holdings

Daims S.A.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR

Eagle Trading S.à r.l.

EIM Holding Luxembourg S.A.

EIM Luxembourg S.A.

Equal-Plus S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Five Financials Holding S.A.

Five Stars S.A.

Fox Luxco S.à r.l.

Gramma S.à r.l.

Group Invest Luxembourg

Handball Club Uewersauer

ING Luxembourg

Laila S.à r.l.

Matro S.A.

Mediterranean Shipping Company Luxemburg S.A.

Melchior Selected Trust

Melody S.A.

Melody S.à r.l.

Pastor International S.A.

RC Investments S.à r.l.

SICAV-FIS Europe LBO V Porte Neuve

Snapshot Web Design, s.à r.l.

Softnet Holdings S. à r.l.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l.

Terre Brune Holdings S.A.

Trank Holding S.A.

Vinia S.A.

YME S.A.

YSA Coiffure S.àr.l.