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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

20 avril 2011

SOMMAIRE

Ajax SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36632

Bâloise Fund Invest (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .

36629

B & B Bepuvo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36626

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

36628

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36627

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

36657

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

36655

Devera S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36657

Diamer Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Dilos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36632

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36633

Finterlux Financière Internationale Lu-

xembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36663

FINTERLUX FINANCIERE INTERNA-

TIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
société de gestion de patrimoine familial,
"SPF"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36663

Florentin Stratégies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36629

Golding Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

36647

Golding Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

36656

Golding Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

36658

Golding Investments IV S.A.  . . . . . . . . . . . .

36658

Golding Investments IV S.A.  . . . . . . . . . . . .

36661

Golding Investments IV S.A.  . . . . . . . . . . . .

36655

Golding Investments IV TF2 S.A.  . . . . . . . .

36655

Golding Investments IV TF2 S.A.  . . . . . . . .

36660

Golding Investments IV TF2 S.A.  . . . . . . . .

36661

Golding Mezzanine SICAV III  . . . . . . . . . . .

36657

Golding Mezzanine SICAV III  . . . . . . . . . . .

36661

Golding Mezzanine SICAV III  . . . . . . . . . . .

36656

Golding Mezzanine SICAV IV  . . . . . . . . . . .

36662

Golding Mezzanine SICAV IV  . . . . . . . . . . .

36656

Golding Mezzanine SICAV IV  . . . . . . . . . . .

36662

GSI Company Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36647

Holdina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36626

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

Immo-Bijoux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36626

Jabelmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36630

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36641

Lys S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

MAN Umbrella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36628

Mauron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36665

MAURON S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

36665

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36633

Novo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Old Town  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36627

Openregistry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36634

Panase Holding S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

36629

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

36663

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

36633

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

36656

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

36662

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

36665

VCM Golding Investments S.A. . . . . . . . . . .

36665

Wallberg Global Microfinance Fund  . . . . .

36641

Walufi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36631

Wattenwil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36632

36625

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U X E M B O U R G

Immo-Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.114.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du <i>13 mai 2011 à 18.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011044523/1004/18.

Holdina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 3.971.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 2011 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011050644/10/19.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 2011 à 15.30 heures à l'étude Martine SCHAEFFER, 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052608/693/17.

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COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2011 à 15.45 heures, au siège social, afin de débattre de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 17 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit :

«Art. 17 La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, désignés par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme
maximum de trois ans; le mandat du ou des réviseurs expirera toutefois au plus tard lors de l'assemblée générale
annuelle qui suivra le terme de son (leur) mandat. Les réviseurs sont rééligibles. Ils ont la charge du contrôle des
comptes annuels consolidés et non consolidés.»;

2. Démission du réviseur agréé MAZARS, société anonyme;
3. Nomination de la société anonyme BDO Audit, RCS Luxembourg B-147570, avenue Charles de Gaulle 2, L- 1653

Luxembourg-ville, en tant que réviseur agréé ;

4. Divers.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq jours

francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou à l'un des établissements ci-après:

Luxembourg : Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Luxembourg
Suisse : PKB PRIVATBANK A.G., Lugano
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Toute résolution extraordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité des deux tiers des droits de vote

éligibles des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée. Afin d'être tenue de façon valable, l'assemblée devra
exiger qu'au premier appel au moins cinquante pour cent du capital en actions souscrit de la société soit présent ou
représenté à cette assemblée.

Si la première assemblée extraordinaire n'atteint pas le quorum requis, une nouvelle assemblée peut être convoquée

après la publication de deux avis, publiés avec un intervalle d'au moins quinze jours entre chacun et quinze jours avant
l'assemblée. Les résolutions lors d'une telle seconde assemblée générale extraordinaire dûment convoquée peuvent être
adoptées sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité, c'est-à-dire les deux tiers des droits de vote
éligibles des actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052571/1017/35.

Old Town, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>May 18, 2011 , at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24 Boulevard

Royal, the

ORDINARY MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Directors' Reports
2. Auditors' Reports
3. Approval of the "Parent Only" Financial Statements for the year ended December 31, 2010
4. Appropriation of the 2010 net income of the parent company
5. Discharge of Directors and Auditors
6. Election of the Auditors for a period of one year
7. Election of Directors
8. Remuneration of Directors
9. Authorisation to the Board of Directors for the Company to repurchase Company's shares."

The owners of bearer shares who have so far not applied for having these shares converted to registered shares are

reminded that pursuant to the resolution of the extraordinary general meeting of shareholders held on Thursday, May

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4, 2006, all rights attaching to the non-converted bearer shares, including more in particular the right to vote and the
right to receive dividend, are suspended.

However, they can still at any time apply for such conversion.
Those shareholders who would wish to now convert their bearer shares should, seven clear days before the date of

the meeting apply in writing for the entry of their shares in the shareholders' register. To that effect they must complete
and sign the form of application which is available at the following address with Dexia Banque Internationale à Luxembourg,
Corporate Actions, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Attn Angela Reding - Tel: 00352 4590 5295 - Fax: 00352 4590
4218.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011052603/2335/31.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 2011 à 15.30 heures à l'étude Martine SCHAEFFER, 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052609/693/17.

MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.150.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of the Man Umbrella SICAV will be held at the premises of RBC Dexia Investor

Services Bank S.A., 14 Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette on <i>May 13, 2011 , 11:00 a.m.

<i>Agenda:

1. To hear and approve:

a) the Management Report of the Directors
b) the report of the auditor

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the financial year 2010
3. Allocation of the net result
4. To discharge the Directors and the auditor with respect to their performance of duties during the financial year

2010

5. To elect the Directors and the auditor to serve for the financial year 2011
6. Directors' fees for the financial year 2010
7. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with Man Umbrella SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs. Nathalie Clement (Fax No.
+352/ 2460-3331), by May 11, 2011 at the latest.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2011053904/755/26.

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Florentin Stratégies, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>10 mai 2011 à 14h00 heures à l'étude du notaire Paul DECKER, notaire

de résidence à Luxembourg, demeurant au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement du membre du conseil d'administration et du Commissaire
2. Transfert du siège social
3. Divers

<i>L'administrateur unique
La société SEREN S.à r.l.

Référence de publication: 2011053902/318/16.

Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mai 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053905/833/18.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Die diesjährige ordentliche sowie eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der BALOISE FUND

INVEST  (LUX)  Sicav  werden  bei  der  CACEIS  Bank  Luxembourg,  5,  Allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg  am  <i>10.  Mai
2011 stattfinden.

1. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

um 10.00 Uhr.

<i>Tagesordnung:

1. Ergänzung des zweiten Satzes des ersten Absatzes von Artikel 23 der Statuten hinsichtlich der Nichtberechnung

des Nettoinventarwertes an einem halben Bankfeiertag in Luxemburg.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Statutenänderungen ist auf Anfrage beim Sitz der Gesellschaft kostenlos erhältlich.
Für die Beschlussfähigkeit dieser ausserordentlichen Generalversammlung müssen mindestens 50 % der im Umlauf

befindlichen Aktien vertreten sein, damit rechtswirksam über die Änderung der Statuten beschlossen werden kann. Für
die Beschlussfassung ist die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Nicht zu
den abgegebenen Stimmen zählen jene, die mit Aktien verbunden sind, für die der Aktionär nicht an der Abstimmung
teilgenommen, für die er sich der Stimme enthalten oder eine ungültige Stimme abgegeben hat.

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Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so wird die ausserordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesord-

nung erneut einberufen. Für diese neu einberufene ausserordentliche Generalversammlung gelten keine Vorschriften
bezüglich der Beschlussfähigkeit. Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der bei dieser
ausserordentlichen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten, die für die erste
ausserordentliche Generalversammlung eingehen, werden aufbewahrt und behalten auch für die vertagte ausserordent-
liche Generalversammlung ihre Gültigkeit.

2. ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

um 14.00 Uhr.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Abnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
3. Abnahme und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010.
4. Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2010.
6. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle.
7. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für rechtsgültige Beschlussfassungen der ordentlichen Generalver-

sammlung  kein  Quorum  erforderlich  ist.  Die  Beschlüsse  werden  mit  der  Stimmenmehrheit  der  anwesenden  oder
vertretenen Aktionäre gefasst.

Um an den Versammlungen teilzunehmen, müssen Besitzer von Inhaberanteilen ihre Aktien mindestens zwei Arbeits-

tage vor den Versammlungen am Sitz der CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, hinterlegen.

Aktionäre, die an den Generalversammlungen nicht persönlich teilnehmen können, werden gebeten, ein ordnungsge-

mäss  ausgefülltes  und  unterzeichnetes  Vollmachtsformular  (erhältlich  am  Sitz  der  Gesellschaft)  bis  spätestens  zwei
Arbeitstage vor den Versammlungen an die unten stehende Adresse zu senden. Diejenigen Aktionäre, welche persönlich
an den Generalversammlungen teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, sich bis zum 9. Mai
2011 bei der CACEIS Bank Luxembourg, Frau Laetitia Boeuf, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr. +352 47 67
84 07), anzumelden.

<i>DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2011053915/755/48.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 2011 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Collège des Commissaires pour les comptes annuels

au 31 décembre 2010

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Rapport de gestion et rapport du Réviseur d'Entreprises pour les comptes consolidés au 31 décembre 2010
4. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
5. Décharge aux Administrateurs, au Collège des Commissaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Nomination d'un Réviseur d'Entreprises pour la vérification des comptes consolidés au 31 décembre 2011
8. Divers.

Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société Cabra S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053911/795/23.

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U X E M B O U R G

Diamer Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.628.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011053906/1023/16.

Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 2011 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011053907/1023/16.

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>11 mai 2011 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053910/833/18.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

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L

U X E M B O U R G

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11.05.2011 à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2010
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053908/560/16.

Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.110.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>9 mai 2011 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

25099/csa
Référence de publication: 2011053909/534/16.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2011 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2010 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes et nominations statutaires
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053914/1616/15.

Ajax SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.408.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 2011 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2010.

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3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011053916/660/15.

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053913/29/16.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2011 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011053912/29/17.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011:

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2012 enden:

- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates, beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- Ekkehart Kessel, Verwaltungsratsmitglied
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratsmitglied
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

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L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053450/19.
(110059063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Openregistry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 159.319.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe Vignes, employé privé, domicilié professionnellement au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leude-

lange.

Lequel comparant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination "OPENREGISTRY S.A." (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de faire le commerce de produits informatiques, notamment dans le domaine Internet,

ainsi que l'information, le conseil et le service sur Internet et plus particulièrement de développer une plate-forme per-
mettant aux tiers d'assurer la gestion de leur propre domaine de premier niveau (extension) sur Internet.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associée commanditée ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Leudelange. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même

commune par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par deux cent trente et une

(231) Actions de catégorie A et quatre-vingt-dix-neuf (99) Actions de catégorie B, toutes sans valeur nominale.

Les administrateurs sont autorisés à émettre des Actions et à accorder des options sur des Actions aux personnes et

selon les conditions qu'ils jugent appropriées en une ou plusieurs fois.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires ou de l'Actionnaire unique statuant comme en matière de modification des Statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique (ou de

tout autre Actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative. Un registre d'Actions sera tenu au siège

social de la Société, où il sera disponible pour inspection pour tout Actionnaire. La propriété des Actions sera établie par

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inscription dans ledit registre et la Société considéra la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le
registre d'Actionnaires comme le véritable propriétaire des Actions.

La Société reconnaîtra uniquement un détenteur par Action; dans l'hypothèse où une Action est détenue par plus

d'une personne, les personnes prétendant être propriétaire de l'Action devront nommer une seule personne pour re-
présenter l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée. La même règle s'appliquera dans l'hypothèse d'un conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagé et un créancier-gagiste.

Art. 8.
a) Tout Transfert de Titres de la Société doit respecter les termes de cet Article 8 et des Articles 9,10,11,12, 13 et

14.

b) Tout détenteur de Titres qui a l'intention de Transférer tout ou partie de ses Titres ou qui a reçu une offre non

sollicitée pour Transférer tout ou partie de ses Titres, devra en faire part dans les meilleurs délais au Président du Conseil
d'Administration de la Société et aux autres Actionnaires de la même catégorie d'Action. Cet Actionnaire devra s'interdire
de le communiquer à un tiers ou de se mettre en rapport avec un ou plusieurs acquéreurs potentiels, directement ou
indirectement (par exemple, par le biais d'un agent), avant qu'une période d'un (1) mois ne se soit écoulée après avoir
donné l'information susvisée à la Société et aux autres Actionnaires.

c) Tout transfert de Titres sera conditionné à la signature par le cessionnaire de la Convention d'Actionnaires ou une

convention similaire existant le cas échéant entre entre les détenteurs de Titres et la Société.

d) Tout transfert de Titres sera soumis à l'agrément préalable du Conseil d'Administration de la Société qui approuvera

sans délai un tel transfert s'il est conforme avec les dispositions de forme concernant le transfert de Titres telles qu'elles
figurent dans les statuts de la Société.

e) Un détenteur de Titres ne pourra ni mettre tout ou partie des Titres en gage, ni accorder un privilège sur les Titres,

ni constituer aucune garantie ou autre sûreté dont l'assiette serait constituée par les Titres [ci-après collectivement
«Sûreté»] de ce détenteur.

f) Le Conseil d'Administration de la Société n'inscrira ni ne validera aucun transfert ni aucune Sûreté qui violerait les

dispositions de ses statuts et fera opposition à cette constitution de Sûreté par toutes voies de droit.

g) Afin d'obtenir son inscription au Registre des Actionnaires de la Société, le cessionnaire devra apporter la preuve

du paiement des Titres au Conseil d'Administration.

Art. 9. Droit de préemption. La procédure éventuelle de préemption s'applique aux cessions et transmissions de Titres,

à titre onéreux ou gratuit, à toute personne physique ou morale ou à toute entité de fait, y compris notamment par voie
de fusion, de scission, d'apport, d'échange ou encore par cession de l'entité de droit ou de fait détenant les Titres.

a) Tout détenteur de Titres qui désire céder tout ou partie de ses Titres à toute personne en informe le Conseil

d'Administration en lui communiquant toutes les informations utiles permettant aux autres Actionnaires d'exercer leur
droit de préemption le cas échéant et notamment l'identité du candidat acquéreur, si celle-ci est déjà connue du cédant,
le nombre de Titres que le cessionnaire s'est proposé d'acquérir ou le nombre de Titres que le cédant serait disposé à
céder, le mode de valorisation utilisé pour établir le prix de cession [ci-après «Prix»], le Prix, le délai et les conditions de
paiement, ainsi que toute autre information pouvant influer sur la décision des Actionnaires. Le cédant se porte garant,
sous peine de nullité de la cession à intervenir et de dommages-intérêts le cas échéant, et se porte fort de la réalité de
l'offre et du Prix ainsi que du caractère complet et véridique de tous les termes de l'offre reçue et des informations
fournies au Conseil d'Administration de la Société et aux Actionnaires.

b) Les Actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les trente (30) jours de la notification

de l'ouverture du droit. Les Actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément
à son exercice, par ailleurs l'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse.

Si le nombre total de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de Titres

offerts en vente, les Titres sont prioritairement attribuées aux Actionnaires au prorata de leur participation dans le capital
social.

Le droit de préemption dont certains Actionnaires ne feraient pas totalement usage accroît le droit de préemption de

ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre d'Actions qu'ils pouvaient préempter, et ce au pro rata du nombre
de leurs Actions par rapport au total des Actions de ceux qui ont exercé totalement leur droit. Le Conseil notifie aux
Actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze (15) jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les Parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de Titres sur lesquels les Parties ont exercé

leur droit de préemption est inférieur au nombre de Titres offerts en vente, le cédant pourra librement le solde de ses
Titres au candidat cessionnaire.

Art. 10. Droit de suite.
a) Sans préjudice du droit de préemption statutaire et du respect des dispositions de l'article 12, dans l'hypothèse où

un Actionnaire serait en position de détenir, à la suite d'une ou plusieurs nouvelles transactions – par toute voie autre
que la souscription à une augmentation de capital qui aurait pour résultat de changer le contrôle de la Société – il s'engage

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à en informer le Président du Conseil d'Administration. Ce dernier notifiera cet événement à tous les autres Actionnaires
dans les quinze (15) jours de l'offre amenant la part de l'Actionnaire concerné dans la capital de la Société à au moins
cinquante pourcent (50%). Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas entre les trois Parties originelles.

b) Pendant une période de trois (3) mois à dater de cette notification, les autres Actionnaires auront le droit d'exiger

de cet Actionnaire qui serait amené à détenir cinquante pourcent (50%) ou plus d'Actions, qu'il leur rachète tout ou
partie de leurs Actions au prix le plus élevé payé par cet Actionnaire majoritaire pour l'acquisition d'Actions pendant la
période des vingt-quatre (24) mois précédents et jusque et y compris la date de l'acquisition par laquelle il a atteint le
seuil cinquante pourcent (50%).

c) Il sera tenu de fournir au Conseil d'Administration tous les documents et éléments permettant la détermination de

ce prix.

d) Au sens de la présente disposition, tout groupe d'Actionnaires agissant de concert, au sens de la loi, sera présumé

constituer un seul Actionnaire, de sorte que leurs détentions s'additionnent pour établir si le seuil des 50% est atteint ou
non. Pour l'application du droit susvisé, les membres de ce groupe d'Actionnaires seront solidairement tenus envers les
autres Actionnaires devenus minoritaires.

Art. 11. Obligation de suivre.
a) L'Actionnaire (ou un groupe d'Actionnaires) qui reçoit une ou plusieurs offre(s) d'un ou plusieurs tiers agissant de

concert (ci-après «l'Offre» et «les Acquéreurs») portant sur au moins quatre-vingts cinq pourcent (85%) des Actions de
la société donnant droit de vote doit en informer le Conseil d'Administration. Dans les quinze (15) jours, le Conseil
d'Administration communique copie de l'Offre aux Actionnaires. Ceux-ci disposent de trente jours pour faire savoir au
Conseil d'Administration s'ils acceptent l'Offre des Acquéreurs. Le Conseil d'Administration notifie aux Actionnaires dès
que possible le résultat de l'Offre.

b) Si l'Offre n'est pas acceptée dans le délai requis par des Actionnaires détenant ensemble au moins quatre-vingts

cinq pourcent (85%) des Actions de la Société donnant droit de vote, aucune suite n'y est réservée en vertu du présent
article, sans préjudice au droit de chaque Actionnaire de vendre tout ou partie de ses Actions aux Acquéreurs, dans le
respect de la clause de préemption et sous réserve de l'application éventuelle des droits de suite prévus dans les statuts
de la Société.

c) Si l'Offre est acceptée dans le délai requis par des Actionnaires détenant ensemble au moins quatre-vingts cinq

pourcent (85%) des Actions de la Société donnant droit de vote, les Actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas accepté
l'Offre, ont, sans préjudice du droit de suite dont ils disposent en vertu de l'article 10 c) des statuts de la Société, l'obligation
de céder aux Acquéreurs, aux conditions de l'Offre, le nombre d'Actions nécessaire pour que les Acquéreurs acquièrent
le nombre d'Actions sur lequel l'Offre porte.

d) En vue d'être libéré de l'obligation susvisée, l'Actionnaire qui n'a pas accepté l'Offre, ou les Actionnaires qui n'ont

pas accepté l'Offre agissant solidairement, peuvent toutefois faire savoir au Conseil d'Administration dans les quinze (15)
jours de la notification de l'acceptation de l'Offre par des Actionnaires détenant quatre-vingts cinq pourcent (85%) des
Actions de la Société donnant droit de vote, qu'ils se substituent entièrement à l'acquéreur ou aux Acquéreurs et s'en-
gagent à acquérir les Actions des Actionnaires ayant exprimé leur accord sur l'Offre, et ce aux conditions de l'Offre des
Acquéreurs. Le Conseil d'Administration communique immédiatement cette décision aux autres Actionnaires. Ce droit
n'est  exerçable  que  moyennant  consignation  simultanée,  selon  des  formes  et  procédures  acceptables  par  le  Conseil
d'Administration, des fonds requis pour payer le prix dû aux autres Actionnaires.

Les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par lettre recommandée

avec accusé de réception. Les délais fixés au présent article courent à partir du lendemain du jour de l'envoi des recom-
mandés avec accusé de réception.

Art. 12. Transferts libres.
a) Est entièrement libre et donc ni sujet à agrément ni à droit de préemption tout transfert de Titres par un actionnaire

cédant à une Personne Liée, sous condition que ces mêmes titres seront re-transférés à cet actionnaire lorsque le cédant
ou le cessionnaire cesse d'être une Personne Liée. Cette obligation de rétrocession sera inscrite sur la feuille de l'ac-
tionnaire cédant et celle de l'actionnaire cessionnaire dans le registre des actions de la Société.

b) En cas de décès ou d'incapacité d'un actionnaire personne physique, le transfert des actions à l'héritier – ou au

curateur le cas échéant – sera libre et sans que le droit de préemption ne puisse trouver à s'exercer.

Si l'héritier ou le curateur ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci sont réputées être proposées aux autres

actionnaires aux fins de préemption, en accord avec les termes du présent Article.

Art. 13. Si l'un des actionnaires (en tant qu'entité juridique) devait:
- être obligé de désigner un liquidateur, administrateur judiciaire, curateur ou s'il était impliqué dans des procédures

similaires;

- ou bien, dans le cas où il aurait acquis des actions dans le cadre d'une cession à une Personne liée et s'il cessait de

faire partie du groupe de l'actionnaire cédant, ou

- s'il n'était plus contrôlé par la/les même(s) personnes ayant exercé le contrôle au moment où il est devenu membre

de la Société ou s'il était contrôlé par une/des personne(s) n'ayant pas exercé de contrôle à cette date,

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Le Conseil d'Administration de la Société pourra raisonnablement déterminer que pareil investisseur est réputé avoir

manifesté sa volonté de céder l'ensemble de ses actions. Si le Conseil prend une décision en ce sens, il en notifiera sans
tarder l'actionnaire concerné.

Art. 14. Au cas où un tiers aurait acquis des actions de la part d'un ou de plusieurs actionnaires en violation de la

procédure de préemption définie dans les Statuts de la Société et modifiée par la suite et si ce tiers agissait ou était
supposé agir de mauvaise foi dans cette transaction, alors cette Partie ne devra pas être inscrite comme actionnaire et
au cas où cette partie aurait déjà signé le présent accord, alors elle est réputée avoir notifié sa volonté de céder les actions
à la date de sa signature du présent accord et ce, pour l'ensemble de ses actions. Le Conseil notifiera sans délai l'actionnaire
concerné de ce fait.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des Actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les Actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du Conseil d'Administration de la Société. Un groupe d'Action-
naires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le Conseil d'Administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des Actionnaires. Ces demandes devront être
envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la
date de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième (3 

e

 ) jeudi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures. Si ce jour est

un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.
D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.  Le  quorum  et  le  délai  de  convocation  prévus  par  la  loi  régissent  les  avis  de  convocation  et  la  tenue  des
assemblées, sauf disposition contraire dans les présentes.

Les Actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

Actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.

Tout Actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'Actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des Actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux Statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des quatre-vingt-un pourcent (81%) des voix vala-
blement exprimées.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

D. Le conseil d'administration

Art. 17. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (Actionnaires

ou non). Toutefois, si la Société est constituée par un seul Actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des
Actionnaires que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul Actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des Actionnaires faisant suite au moment de
la constatation par la Société que ses Actions sont à nouveau détenues par plus d'un Actionnaire. Les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. La durée

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du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des Actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 18. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-

président. Le président aura une voix prépondérante. Le Conseil d'Administration peut également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions des
Actionnaires et du Conseil d'Administration.

Le  Conseil  d'Administration  se  réunira  sur  convocation  du  Président.  L'avis  de  convocation  mentionnera  l'heure,

l'endroit de la réunion qui sera habituellement le siège de la Société et l'ordre du jour. Chaque Administrateur a le droit
d'ajouter des points à l'ordre du jour et, le cas échéant, de convoquer une réunion du Conseil. L'avis de convocation sera
donné aux Administrateurs au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence et avec l'accord
de tous les Administrateurs.

Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et

à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Le président préside les assemblées des Actionnaires et le Conseil d'Administration, mais en son absence, les Action-

naires ou le Conseil d'Administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un
autre administrateur comme président de cette assemblée ou ce Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les uns les autres. Une réunion peut également et dans toutes circonstances être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou une réunion en personne.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

étant entendu qu'en toutes hypothèses une décision du Conseil d'Administration exigera le vote favorable d'au moins
deux administrateurs. Tout administrateur amené à s'abstenir pour une quelconque raison sera néanmoins pris en compte
pour le quorum.

Le Conseil d'Administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'en-
semble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels.

Art. 19. Le Président devra s'assurer que les délibérations du Conseil soient constatées dans des procès-verbaux signés

par tous les Administrateurs. Il pourra éventuellement désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur
et qui aura pour fonction de dresser les procès-verbaux.

Art. 20. Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société en conflit

avec celui de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt en conflit et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire.

Art. 21. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'admi-

nistration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, Actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou con-
jointement. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

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Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de

l'administrateur délégué ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

E. Surveillance de la Société

Art. 23. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui peuvent être

des Actionnaires ou non. L'assemblée générale des Actionnaires, qui nomme les réviseurs d'entreprises, déterminera le
nombre, la rémunération et la durée du mandat des réviseurs d'entreprises, qui ne peut excéder six (6) ans. Le(s) réviseurs
d'entreprises peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 24. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 25. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pourcent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pourcent (10%) du capital souscrit de la société et
aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social pourra
le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration décidera la manière dont le

restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le Conseil d'Administration en observant les dispositions

légales.

G. Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

H. Modification des statuts

Art. 27. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-

ditions  de  quorum  requis  par  l'article  67-1  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifiée,  concernant  les  sociétés
commerciales et avec le consentement de tous les Actionnaires.

I. Définition

Art. 28. Actions: désigne les actions sans valeur nominale, chacune émises par la Société;
Actionnaires ou Parties: désigne les détenteurs d'actions de la Société;
Conseil d'Administration: désigne le conseil d'administration de la Société;
Détenteurs de Titres: signifie les détenteurs de Titres émis par la Société, (ou tout autre droit ou intérêt à ce sujet,

mais excluant les Gages);

Affilié: une société contrôlant ou contrôlée par une Partie. Par contrôle il faut comprendre une société dont la Partie

concernée détient plus de 50% des droits de votes ainsi que le droit de nommer plus de la moitié des administrateurs.

Héritiers: désigne les descendants en ligne directe de la Partie concernée, ses ascendants, ou ses collatéraux (jusqu'au

quatrième degré).

Statuts: désigne les Statuts de la Société;
Titres: désigne les Actions, (ii) les warrants, les obligations convertibles, ou tout autre Titre émis ou à être émis par

la Société donnant droit ou qui peut donner droit, directement ou indirectement, à tout moment, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou l'exercice d'un warrant ou tout autre manière, à l'attribution d'Actions ou à tout autre
titre représentant ou donnant accès à une portion du capital de la Société, (iii) tout droit préférentiel de souscription par
une augmentation de capital par apport en espèces de la Société ou à des droits d'attribution pour des augmentations de
capital par des réserves de capitalisation et (iv) tous autres titres similaires à ceux mentionnés ci-dessus ou affectés par
toute entité du fait d'une transformation, d'une fusion, d'une scission, d'un apport partiel d'actifs ou d'une autre opération
similaire de la Société;

Transfert: désigne, dans le contexte de Titres, toute vente, apport ou tout autre type de transfert par tout moyen

juridique, y compris tout transfert à titre gratuit ou onéreux même si le transfert est fait selon une succession (mais pas
dans l'hypothèse d'une fusion ou d'une restructuration de la Société ou d'un Détenteur de Titres) ou conformément à
une vente aux enchères (ordonnée par un Tribunal) et tout transfert de droit préférentiel de souscription en vertu d'une
augmentation de capital par apport en espèces ou d'une renonciation individuelle d'un tel droit préférentiel de souscription
en faveur de personnes identifiées;

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L

U X E M B O U R G

L'expression «Transfert de Titres» comprend aussi les Transferts avec ou sans usufruit et les Transferts par le biais

d'un trust ou d'une «fiducie». Les termes «à Transférer», «Retransférer», «Cessionnaire», «Cédant» devront être inter-
prétés conformément.

J. Dernière clause - Loi applicable

Art. 29. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Christophe Vignes, prénommé, 231 actions de catégorie A
2) Monsieur Jean-Christophe Vignes, prénommé, 99 actions de catégorie B
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

TROIS MILLE EUROS (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs et celui des commissaires est fixé à un.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:
Monsieur Jean-Christophe Vignes, Vice-Président et Directeur Juridique, demeurant professionnellement au 2, rue

Léon Laval L3372 Leudelange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2012:
CODEJA S.à r.l., avec siège social 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 21 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016, Monsieur Jean-Christophe Vignes, prénommé, pour engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. VIGNES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5701. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035840/383.
(110039225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Wallberg Global Microfinance Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Wallberg Global Microfinance Fund coordonné au 01. March 2011 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 01. April 2011.

Wallberg Invest S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011047207/11.
(110052708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Im Jahre zweitausendundelf, am einunddreissigsten März.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Gesellschaft LRI INVEST S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Munsbach, 1C, rue Gabriel Lipp-

mann, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
notarieller Urkunde vom 13. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom
27. Juni 1988. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert mit Wirkung zum 1. Januar 2009, gemäss notarieller
Urkunde vom 31. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 8.
Januar 2009, Nummer 36.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Tamara Neumann, Head of Legal &amp; Compliance, beruflich ansässig in 1C, rue

Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.

Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Frank ZANZEN, Senior Legal &amp; Compliance Officer, beruflich ansässig in 1C,

rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Joachim Propson, Legal &amp; Compliance, beruflich ansässig in 1C, rue

Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.

Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, durch die Gesellschafter

oder deren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig
über die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Aufstockung des Gesellschaftskapital um EUR 11.000.000.-(elf Millionen Euro) um es von seinem jetzigen Betrag von

EUR 1.500.000.-(einer Million fünfhunderttausend Euro) auf EUR 12.500.000.-(zwölf Millionen fünfhunderttausend Euro)
zu bringen ohne Schaffung von neuen Aktien durch Umwandlung in Kapital eines Betrages von EUR 11.000.000.-(elf
Millionen Euro) der aus den „anderen Rücklagen“ zu entnehmen ist.

2. Erhöhung der gesetzlichen Rücklage um EUR 1.100.000.-(eine Million einhunderttausend Euro) welcher Betrag den

„anderen Rücklagen“ zu entnehmen ist.

3. Neufassung der Satzung.
4. Feststellung dass mit Wirkung zum 1. Januar 2011 der Straßenname „Parc d'activité Syrdall“ in „rue Gabriel Lipp-

mann“ umbenannt wurde. Daher hat sich die Adresse der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. ab dem 1. Januar 2011
wie folgt geändert: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst des Gesellschaftskapital um EUR 11.000.000.-(elf Millionen Euro) zu erhöhen um

es von seinem jetzigen Betrag von EUR 1.500.000.-(einer Million fünfhunderttausend Euro) auf EUR 12.500.000.-(zwölf

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Millionen fünfhunderttausend Euro) zu bringen ohne Schaffung von neuen Aktien durch Umwandlung in Kapital eines
Betrages von EUR 11.000.000.-(elf Millionen Euro) der aus den „anderen Rücklagen“ zu entnehmen ist.

Der Nachweis über das Bestehen der anderen Rücklagen wurde dem Notar erbracht durch eine Bilanz der Gesellschaft

zum 31. Dezember 2010.

Diese Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  gesetzliche  Rücklage  um  EUR  1.100.000.-(eine  Million  einhunderttausend

Euro) zu Lasten der „anderen Rücklagen“ aufzustocken.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft wie folgt neuzufassen:

Name

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen LRI Invest S.A.

(im folgenden "die Gesellschaft" oder "LRI Invest S.A.").

Sitz

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Gemeinde Schuttrange. Er kann durch einfachen Beschluss

des Vorstandes an einen anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Vorstand den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein
anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist oder ob der Sitz wieder
nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische
Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Zweck

Art. 3. Der Gesellschaftszweck der LRI Invest S.A. ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der Richtlinie

85/611/EWG zugelassenen Luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die zusätzliche Verwaltung anderer
luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.

Die Tätigkeit der Verwaltung von Fonds Commun de Placement und Investmentgesellschaften umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung der von ihr verwalteten OGAW

und OGA Benachrichtigungen oder Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle
Arten von Wertpapieren und andere Vermögensarten kaufen, verkaufen, tauschen und übereignen, für Rechnung der von
ihr verwalteten OGAW und OGA alle im Zusammenhang mit Wertpapieren, die das Vermögen der OGAW und OGA
bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Hierbei handelt es sich nicht um eine abschließende Auflistung.

- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang

II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgeführten Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und
Preisfestsetzung für die Aktien und/oder Anteile der OGAW und OGA, die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/
oder Anteilen der OGAW und OGA, die Registerführung für die OGAW und OGA, die Führung und Aufbewahrung von
Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist nicht abschließend.

- Vertrieb der Aktien und/oder Anteile von OGAW und OGA in Luxemburg und/oder im Ausland.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In-und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 und des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 bleiben.

Dauer

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Kapital

Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Aktienkapital beträgt EUR 12.500.000,--(zwölf Millionen fünfhundert Tau-

send EURO) und ist in ZWEITAUSENDNEUNHUNDERTUNDDREIßIG (2.930) nennwertlose Aktien eingeteilt.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die im Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register
nehmen.

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U X E M B O U R G

Aufsichtsrat

Art. 7. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch die Generalversammlung

der Aktionäre ernannt werden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Generalversammlung zu genehmigende Geschäft-
sordnung.

Wenn eine Rechtsperson zum Aufsichtsratsmitglied ernannt wird (der Rechtsträger), muss der Rechtsträger eine

natürliche Person zum Dauervertreter (représentant permanent) ernennen, der den Rechtsträger als Aufsichtsratsmit-
glied vertritt, gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915.

Art. 8. Dem Aufsichtsrat obliegen die Aufsicht und Kontrolle des Vorstandes. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber

den Vorstandsmitgliedern. Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:

a) Bestellung und Abberufung von Vertretern gemäß Artikel 21 der Satzung,
b) Abschluss von Miet-, Leasing-oder Pachtverträgen mit einem Ertragsvolumen von mehr als 150.000,-EUR,
c) Investitionen, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-EUR übersteigen,
d) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredits, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-

EUR übersteigen.

Art. 9. Die Generalversammlung wird darüber hinaus die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder festlegen, sowie deren

Vergütung  (gegebenenfalls)  und  Amtsdauer.  Ein  Aufsichtsratsmitglied  kann  jederzeit  durch  Generalversammlungsbes-
chluss seines Amtes enthoben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können beliebig wiedergewählt werden.

Art. 10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie einen stellvertretenden

Vorsitzenden.

Art. 12. Der Aufsichtsrat tritt auf Einberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder durch zwei Aufsichtsratsmitglieder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, so oft wie dies im Interesse der Gesellschaft notwendig
ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss auf Anfrage von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder auf Anfrage des
Vorstandes eine Sitzung einberufen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem festgesetzten Sitzungstermin davon

in Kenntnis gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der
Aufsichtsratssitzung erläutert werden muss.

Eine derartige schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder während der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung vollständig informiert erklären.
Es kann ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung aller Aufsichtsratsmitglieder per Original, Fax oder Email,
welche mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche
Einberufung verzichtet werden. Die Einberufung einer Sitzung ist ebenfalls entbehrlich, wenn deren Termin und Abhal-
tungsort bereits in einem früheren Aufsichtsratsbeschluss festgelegt worden ist.

Der Aufsichtsrat tritt so oft wie nötig zusammen; mindestens jedoch drei Mal pro Jahr.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder zu seinen Sitzungen einladen. In diesem Fall haben die Vorstandsmitglieder

nur eine beratende Funktion.

Art. 13. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde

(per Brief, Fax, oder Email, die mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist)
bei jeder Aufsichtsratssitzung vertreten lassen.

Der Aufsichtsrat ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Aufsichtsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur
unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder an einer derartiger
Sitzung mittels eines durch Satzung und Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittels teilnehmen. Entscheidungen
werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aufsichtsratsmitglieder getroffen.

Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und

beschlossen werden.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung hat der Aufsichtsratsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann an einer Aufsichtsratssitzung mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnli-

chen Kommunikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aufsichtsratsmitglieder, welche an der Sitzung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Aufsichtsrat kann ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe solcher Mittel gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 14. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung eines anderen Mitgliedes und im Einvers-

tändnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Zirkularbeschlüsse). Beschlüsse

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können nur dann im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern Sie von allen Mitgliedern oder deren Vertreter einstimmig
unterzeichnet wurden.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind unbeschadet des Artikels 14 durch Protokolle zu

beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Aufsichtsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 16. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und seine sowie deren Aufgaben und Befugnisse

in einer Geschäftsordnung festlegen. Er kann weiterhin einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben betrauen.

Vorstand

Art. 17. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Sie werden vom Aufsichtsrat ernannt, der die Zahl, die Dauer ihrer Mandate sowie die mögliche Vergütung bestimmt.
Der Vorstand gibt sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung.

Die Vorstandsmitglieder können jederzeit vom Aufsichtsrat abberufen werden, dies nur unter Angabe von Gründen.
Die Vorstandmitglieder werden für eine maximale Dauer von sechs Jahren gewählt und sind zur Wiederwahl berechtigt.
Wenn eine Rechtsperson als Vorstandsmitglied ernannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine na-

türliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Vors-
tandsmitglied oder gemäß Gesetz von 1915 vertreten wird.

Im Falle einer Vakanz im Vorstand wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Vorstandsmitglieds oder aus einem

anderen Grund, kann der Aufsichtsrat neue Vorstandsmitglieder bestellen, um die vakanten Stellen zu besetzen.

Art. 18. Der Vorstand ist weitgehend befugt alle Verfügungs-und Verwaltungsgeschäfte im Interesse der Gesellschaft

abzuschließen bzw. deren Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915
oder die Satzung der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Vorstands.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Bestellung und Abberufung von Vertretern gemäß Artikel 21 der Satzung,
b) Abschluss von Miet-, Leasing-oder Pachtverträgen mit einem Ertragsvolumen von mehr als 150.000,-EUR,
c) Investitionen, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-EUR übersteigen,
d) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredits, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-

EUR übersteigen.

Mindestens alle drei Monate legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der Stand

der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind. Darüber hinaus informiert der Vorstand
den Aufsichtsrat über jedes Ereignis, welches einen merklichen Einfluss auf die Situation der Gesellschaft nehmen könnte.

Wenn eine Geschäftstätigkeit die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt und dieser die Zustimmung verweigert, kann

der Vorstand die Angelegenheit der Generalversammlung vorlegen.

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Die Mitglieder des Vorstandes zeichnen kollektiv zu zweien wobei

Artikel 21. unberührt bleibt.

Art. 19. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma

wird dadurch beeinträchtigt oder ungültig durch die Tatsache, dass einer oder mehrere Vorstandsmitglieder, Aufsichts-
ratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft
haben, oder Vorstandsmitglied, Aktionär, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma
sind.

Falls ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss es den Vorstand oder Aufsichtsrat davon unterrichten und der Konflikt wird in das Sitzungs-
protokoll aufgenommen. Dieses Vorstandsmitglied darf an der Beratung und Entscheidung über ein solches Geschäft nicht
teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Vorstandsmitglied daran hat, werden den Aktionären anlässlich
der nächsten Generalversammlung mitgeteilt.

Falls ein Vorstandsmitglied ein persönliches und gegenteiliges Interesse an einem Geschäft hat, ist die Zustimmung des

Aufsichtsrats zu diesem Geschäft erfordert.

Art. 20. Der Vorstand ernennt einen Vorsitzenden/Sprecher unter seinen Mitgliedern.

Art. 21. Der Vorstand kann die Vertretung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsverkehr oder für bestimmte Ge-

schäfte an Dritte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Art. 22. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes oder nach

Einberufung durch zwei Vorstandsmitglieder am in der Einberufung genannten Ort.

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Jedes Vorstandsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum einer Sitzung in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Sitzung erläutert
werden müssen.

Eine solche schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Vorstandsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind, und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung informiert erklären. Es kann
ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung jedes Vorstandsmitglieds per Original, Fax oder E-Mail, welcher
eine elektronische Unterschrift angefügt wurde (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche Einberu-
fung verzichtet werden. Eine Einberufung für Sitzungen, welche vorher zu bestimmten Zeiten und an bestimmten Orten
vom Vorstand festgesetzt wurden, ist entbehrlich.

Jedes Vorstandsmitglied kann sich durch ein anderes Vorstandsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde (per Brief,

Fax, oder E-Mail, die mit einer nach luxemburgischen Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist) bei jeder
Vorstandsversammlung vertreten lassen.

Der Vorstand ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Vorstandsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur unter
der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Versammlung teilnehmen oder an einer derartigen
Sitzung mittels eines durch Satzung und durch Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittel teilnehmen. Entschei-
dungen  werden  von  der  Mehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  Vorstandsmitglieder  getroffen.  Im  Falle  einer
unentschiedenen Abstimmung, hat der Vorsitzende/Sprecher des Vorstandes eine entscheidende Stimme.

Jedes Vorstandsmitglied kann an der Vorstandssitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kom-

munikationsmitteln  teilnehmen,  vorausgesetzt  (i)  die  Vorstandsmitglieder,  welche  an  der  Versammlung  teilnehmen
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Vorstand kann ordnungsgemäß berats-
chlagen. Eine Vorstandssitzung, die mit Hilfe derartiger Kommunikationsmittel abgehalten wird, gilt als in Luxemburg
durchgeführt.

Ungeachtet des Vorangehenden kann ein Vorstandsbeschluss in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhn-

liche  Umstände  es  verlangen  auch  schriftlich  gefasst  werden.  Ein  solcher  Beschluss  kann  aus  einem  oder  mehreren
Dokumenten bestehen, welche von allen Vorstandsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht
gültigen elektronischen Unterschrift versehen sind.

Art. 23.  Das  Protokoll  jeder  Vorstandssitzung  wird  von  allen  anwesenden  Vorstandsmitgliedern,  welche  an  einer

solchen Sitzung teilgenommen haben, unterschrieben.

Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes unterschrieben.

Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über die Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen und abzuberufen
und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte/Beobachtungen des Aufsichtsrates entgegenzunehmen;
d) die Feststellung des Einzelabschlusses sowie die
Billigung des Teilkonzernabschlusses;
e) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 25. Jeweils um elf Uhr am dritten Dienstag des Monats März eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des
Großherzogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie
über die Punkte b) und d) bis f) des Artikels 24. Ist der dritte Dienstag des Monats März ein Tag, an dem Banken in
Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

Art. 26. Die Generalversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder den Vorstand einberufen. Die Generalversamm-

lung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5)
des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Aufsichtsrat
verlangen.

Art. 27. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67-1 oder 70 des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 durch Einschreibebrief.

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Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen

Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß berats-
chlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 29. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits-und Majoritätsquoten der Artikel

67-1 und 68 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sein.

Art. 30. Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Versammlungsleiter, dem Schriftführer und dem Stim-

menzähler unterzeichnet.

Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 31. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr erstellt der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente zur Rechnungslegung, insbesondere ein

Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Ver-
bindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder gegenüber der
Gesellschaft anzugeben.

Der Vorstand stellt den Einzelabschluss auf.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Geschäftskapitals erreicht hat.

Der Vorstand ist befugt, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften eine Zwischendividende während des

Geschäftsjahres auszuschütten.

Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer, die vom Vorstand

bestellt werden.

Art. 32. Die Veröffentlichung des Einzelabschlusses sowie dessen gesetzlich vorgeschriebene Anlagen erfolgt in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.

Auflösung und Liquidation

Art. 33. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluß der Generalversammlung und gemäß den Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor aufgelöst werden.

Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche

die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 34. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915,

des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor, sowie des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich aller Änderungsgesetze verwiesen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass mit Wirkung zum 1. Januar 2011 der Straßenname „Parc d'activité Syrdall“

in „rue Gabriel Lippmann“ umbenannt wurde. Daher hat sich die Adresse der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. ab
dem 1. Januar 2011 wie folgt geändert: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 5.000.-.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. NEUMANN, F. ZANZEN, J. PROPSON und H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: LAC/2011/15246. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

-FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. April 2011.

Référence de publication: 2011049348/313.
(110054128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Golding Investments III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.161.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052817/12.
(110059074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

GSI Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 160.154.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg public limited liability company,

having its registered office set at 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B37.095,

Represented by Mrs. Esbelta DE FREITAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“GSI Company Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 of August 1915, on commercial companies, as amended (the

“Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Company may in particular acquire by sub-
scription,  purchase,  exchange  or  in  any  other  manner  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets. The Company may hold interests
in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other in-

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tangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Company may acquire,
manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable
property.

2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Hesperange. The registered office may be transferred within the municipality

of Hesperange by decision of the sole manager or the board of managers of the Company. It may further be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the sole manager or the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0,01) each.

5.2 All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times, by a resolution of the general meeting of the shareholder(s), adopted in the manner required for
the amendment of these articles of association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-

holders, shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law. Indeed, shares may not be transferred
inter-vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital shall
have agreed thereto in a general meeting.

7.3 The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders’ register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole manager or as the case may be by a board of managers composed, at

least, of two (2) managers, who do not need to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of
the general meeting of the shareholder(s).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the share-

holder(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed
to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.

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Art. 10. Powers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholder(s) fall within the competence of the sole manager or the board of managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the sole manager or the board of managers may sub-delegate powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager or the board of managers will determine the agent’s
responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. In case of plurality of managers - Board of managers - Procedure.
11.1 In case of a plurality of managers the board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s

interest so requires or upon call of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The
board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may exceptionally attend the board of managers’ meeting by means of telephone conference or

videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board
meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding
the board meeting.

11.5 In case of a plurality of managers the board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the

managers are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented
at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of the resolution.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, the chairman pro tempore, the secretary, the secretary
pro tempore or by two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of the sole manager or, in case of a plurality

of managers by the joint signature of two managers in any case and for any amount or by the sole or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

14.3 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the

shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by an unanimous vote. If all of the shareholders
are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.4 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.5 The Company will recognize only one holder per share.

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U X E M B O U R G

14.6 The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders pursuant to the

Law.

14.7 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall

terminate on the thirty of June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty of June of the year two thousand and twelve.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the sole manager or the board of managers as at the end of each accounting

year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company. The general meeting of the shareholder(s), upon recommendation of the sole manager or the
board of managers, will determine the allocation of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers of the Company,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the sole manager or the board of

managers of the Company in case of plurality of the managers, and

4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may  be  physical  persons  or  legal  entities)  appointed  by  the  general  meeting  of  the  shareholder(s)  in  charge  of  such
dissolution and which shall determine their powers and their compensations.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the shareholder(s).

18.3 The power of the sole manager or the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s).

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid to the shareholder, or in case of plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the
shares held by each shareholder in the Company.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declare to subscribe for one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares and to
have fully paid up in cash these shares for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately eight hundred ninety-five euro (EUR 895.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:

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L

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1. The registered office of the Company is set at Luxembourg 300 c Route de Thionville, L-5884 Hesperange, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The number of manager is fixed at one (1) The following person is appointed as manager:
- Mr. Charles Ossola, born on November 22 

nd

 , 1963, in Nancy (France), residing professionally at 20, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

twelve.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

lequel restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B37.095,

Ici représentée par Me Esbelta DE FREITAS, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle

entend constituer en tant qu’associé.

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GSI Company Sàrl», qui sera

régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de
vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux situés à l’étranger. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus gé-
néralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la commune d’Hesperange par

une décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale du/des associé(s) délibérant comme en ma-
tière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,

qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision du/des associé(s) prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d’associés

les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession
de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société

ou à l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s’ils en font la demande.

8.3 La propriété des parts sociales résultera de l'inscription dans le registre d’associés de la Société.

Titre III. Administration gérance représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un gérant unique ou, le cas échéant, par un conseil de gérance, composé, au moins, de

deux (2) gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale
du/des associé(s).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale du/des associé(s), qui

détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

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10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants - Conseil de gérance - Procédure.
11.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requiert ou sur convocation d’un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence

ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à une participation
en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une
réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance.

11.5 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des

gérants est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou repré-
sentés.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax. La date de la résolution sera la
date de la dernière signature portée sur la résolution.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire, le secrétaire pro
tempore ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’assemblée

générale des associés. L’assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des

associés.

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L’assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des action-

naires.

14.7 Les décisions de l’assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la

forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.

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Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année

suivante, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente
juin deux mille douze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque

exercice et seront mis à la disposition du/des associé(s) au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société. L’assemblée générale du/des associé(s), sur recommandation du gérant unique ou du conseil de
gérance, déterminera l’affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision de l’associée unique ou du gérant unique

ou du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, et

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 Dans le cas, d’une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale du/des associé(s), décidant une telle disso-
lution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale du/des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du géant unique ou du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur

(s). Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le
surplus sera versé à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, le surplus sera versé à chaque associé en proportion
du nombre de ses parts sociales.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription - Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires et a déclaré les libérer en espèces pour un
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ huit cent quatre-vingt-quinze

(EUR 895.-).

<i>Résolutions de l’associé

Et aussitôt, l’associé pré-désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg 300 c, Route de Thionville, L-5884 Hesperange, Grand-Duché

de Luxembourg.

2) Le nombre de gérant est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant:
- Monsieur Charles Ossola, né le 22 novembre 1963, à Nancy (France), demeurant professionnellement au 20 avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3) Le mandat du gérant prendra fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en deux mille douze.

36654

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 avril 2011. REM 2011 / 455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2011.

Référence de publication: 2011051020/431.
(110057564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Golding Investments IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.277.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052818/12.
(110059072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Investments IV TF2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.046.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052819/12.
(110059040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der DEVERA BROWNFIELD FUND S.A. ab dem
1. Januar 2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053364/14.
(110059060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

36655

L

U X E M B O U R G

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052820/13.
(110059038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052821/13.
(110059039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011052882/12.
(110059077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Investments III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.161.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011:

Die Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Franz-Josef Glauben, geboren am 23.09.1965 in Wadern,

Deutschland, beruflich ansässig in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

Die Generalversammlung bestätigt folgende Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung des Jahres 2013 enden:

- Jan-Hendrik Bornemann, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Franz-Josef Glauben, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

36656

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift.

Référence de publication: 2011053381/22.
(110059067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 2011:

Herr Patrick van Speybroeck, geboren am 12. Januar 1955 in Sleidinge, Belgien, beruflich ansässig in Antwerpsesteenweg

81, 2070 Zwijndrecht, Belgien, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016 als neues Verwaltungsrats-
mitglied der Gesellschaft ernannt.

Munsbach, den 31. März 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053365/15.
(110059134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Devera S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.616.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. März 2011:

Herr Patrick van Speybroeck, geboren am 12. Januar 1955 in Sleidinge, Belgien, beruflich ansässig in Antwerpsesteenweg

81, 2070 Zwijndrecht, Belgien, wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016 als neues Verwaltungsrats-
mitglied der Gesellschaft ernannt.

Munsbach, den 31. März 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053366/15.
(110059025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011

Die Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Franz-Josef Glauben, geboren am 23.09.1965 in Wadern,

Deutschland, beruflich ansässig in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandats von Herrn
Harald Strelen.

Die Generalversammlung bestätigt folgende Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 enden:

- Jan-Hendrik Bornemann, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Franz-Josef Glauben, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

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L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053387/24.
(110059037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Investments III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.161.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Golding Investments III S.A. ab dem 1. Januar
2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053380/14.
(110059065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Investments IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.277.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Golding Investments IV S.A. ab dem 1. Januar
2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053382/14.
(110059068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IFILE S.A", ayant son siège

social à Luxembourg, 412F, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.865, constituée sous la dénomination
de IFILE S.A. suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 26 novembre 1991, publié
au Mémorial C, numéro 214 du 21 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 26 mars 2003, publié
au Mémorial, recueil Spécial C numéro 289 du 16 juin 1993, du 16 janvier 1998, publié au Mémorial, recueil C numéro
304 du 4 mai 1998, du 10 mai 1999, publié au Mémorial, recueil C numéro 545 du 15 juillet 1999, du 10 décembre 2004,
publié au Mémorial, recueil C numéro 291 du 1 

er

 avril 2005, du 29 décembre 2005, publié au Mémorial, recueil C numéro

105 du 16 janvier 2006 et du 17 janvier 2007, publié au Mémorial, recueil C numéro 787 du 4 mai 2007, du 29 novembre
2007, publié au Mémorial, recueil C numéro 838 du 5 avril 2008, du 17 décembre 2007 publié au Mémorial, recueil C
numéro 838 du 5 avril 2008, du 4 avril 2008, publié au Mémorial, recueil C numéro 1431 du 10 juin 2008, du 15 juillet
2008, publié au Mémorial, recueil C numéro 2390 du 30 septembre 2008, du 7 juin 2010, publié au Mémorial, recueil C
numéro 1965 du 22 septembre 2010 (la «Société Absorbante»).

L'assemblée est présidée par Mr Harald CHARBON, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, juriste à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des opérations d’augmentation de capital souscrites par la société IFIEB S.A.
2. Approbation du projet de fusion des sociétés luxembourgeoises IFILE S.A.et IFIEB SA tel que publié au Mémorial

du Luxembourg sous le numéro C-2608 du 30 novembre 2010.

3. Approbation de l’avis rectificatif du projet de fusion des sociétés luxembourgeoises IFILE S.A.et IFIEB SA tel que

publié au Mémorial du Luxembourg sous le numéro C-2784 du 18 décembre 2010.

4. Décision de réaliser la fusion entre les sociétés en date du 31 décembre 2010, et de transférer le patrimoine actif

et passif, sans exception ni réserve, de la société absorbée IFIEB S.A à la société absorbante IFILE S.A. sans préjudice de
l’article 274 de la loi sur les sociétés.

5. Constatation que les apports ont été faits sur base des situations comptables des sociétés absorbante et absorbée

arrêtées au 30 septembre 2010, tel qu’indiqué dans le projet de fusion.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

30 novembre 2010, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion.

3. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ratifier la souscription d’IFIEB SA, la société absorbée, à l’augmentation de capital des sociétés

ITFI et Real Estate Capital S.A., à savoir:

(i) la souscription de huit millions six cent quinze mille quatre cents (8.615.400) actions nouvelles ITFI, avec siège social

au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible sur la société ITFI, d’un montant de huit millions six cent quinze mille quatre cent Euros (EUR 8.615.400) existant
à son profit et à charge de la société ITFI, et en annulation de cette même créance à concurrence de huit millions six cent
quinze mille quatre cent Euros (EUR 8.615.400).

(ii) la souscription de cent quarante deux mille quatre cent quatre (142.404) actions nouvelles REAL ESTATE CAPITAL

S.A., avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, par conversion en capital d’une créance certaine, liquide
et immédiatement exigible sur la société REAL ESTATE CAPITAL S.A., d’un montant de quatorze millions deux cent
quarante mille quatre cents Euros (EUR 14.240.400) existant à son profit et à charge de la société REAL ESTATE CAPITAL
S.A, et en annulation de cette même créance à concurrence quatorze millions deux cent quarante mille quatre cents
Euros (EUR 14.240.400).

(iii) la souscription de cinquante huit mille trois cent soixante sept (58.367) actions nouvelles REAL ESTATE CAPITAL

S.A., avec siège social au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, par apport en numéraire d’un montant de cinq millions
huit cent trente six mille sept cent Euros (EUR 5.836.700).

L’assemblée note que le montant des créances apportées sur base de la situation établie au 30 septembre 2010 a été

majoré des intérêts courus au 15 décembre 2010 et que donc le total bilan de IFIEB SA a été modifié en conséquence.
L'assemblée décide de ratifier ces modifications bilantaires.

36659

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme IFILE S.A. et la société anonyme IFIEB S.A., tel que

ce projet de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société IFIEB S.A., précitée, et
publié au Mémorial C, numéro 2608 du 30 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’avis rectificatif du projet de fusion entre la société anonyme IFILE S.A. et la société anonyme

IFIEB S.A., tel que publié au Mémorial du Luxembourg sous le numéro C-2784 du 18 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de réaliser la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sur base des situations

comptables des sociétés absorbante et absorbée au 31 décembre 2010, par le transfert du patrimoine actif et passif, sans
exception ni réserve, de la société absorbée IFIEB S.A. à la Société Absorbante, sans préjudice de l’article 274 de la loi
sur les sociétés.

Comme la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée, aucune action ne sera émise

par la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l’actif et du passif.

<i>Cinquième résolution

Conformément au projet de fusion les opérations de la société absorbée sont considérées d’un point de vue comptable

comme accomplies au nom et pour compte de la société absorbante à partir du 31 décembre 2010.

Du point de vue légal la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause conformément à l’article 272 de la loi sur les sociétés commerciales.

La fusion est réalisée et prendra effet vis-à-vis des tiers lors de la publication du présent acte notarié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Constatation

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. CHARBON, F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/646. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011053715/114.
(110059992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Golding Investments IV TF2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.046.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Golding Investments IV TF2 S.A. ab dem 1.
Januar 2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053384/14.
(110059026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

36660

L

U X E M B O U R G

Golding Investments IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.277.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011:

Die Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Franz-Josef Glauben, geboren am 23.09.1965 in Wadern,

Deutschland, beruflich ansässig in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

Die Generalversammlung bestätigt folgende Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung des Jahres 2013 enden:

- Jan-Hendrik Bornemann, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Franz-Josef Glauben, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011053383/22.
(110059071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Investments IV TF2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.046.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011:

Die Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Franz-Josef Glauben, geboren am 23.09.1965 in Wadern,

Deutschland, beruflich ansässig in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2015.

Die Generalversammlung bestätigt folgende Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung des Jahres 2015 enden:

- Jan-Hendrik Bornemann, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Franz-Josef Glauben, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011053385/22.
(110059028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Golding Mezzanine SICAV III dem 1. Januar
2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

36661

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053386/15.
(110059031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der Golding Mezzanine SICAV IV ab dem 1. Januar
2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053388/15.
(110059029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011:

Die Generalversammlung ratifiziert die Kooptation von Herrn Franz-Josef Glauben, geboren am 23.09.1965 in Wadern,

Deutschland, beruflich ansässig in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates von Herrn
Harald Strelen.

Die Generalversammlung bestätigt folgende Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen

Gesellschafterversammlung des Jahres 2013 enden:

- Jan-Hendrik Bornemann, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Franz-Josef Glauben, Verwaltungsratsmitglied;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratmitglied.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053389/24.
(110059030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 13. April 2011

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2012 enden:

- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates, beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
- Ekkehart Kessel, Verwaltungsratsmitglied
- Silvan Trachsler, Verwaltungsratsmitglied

36662

L

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg wurde als Rechnungsprüfer der

Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 bestellt.

Munsbach, den 13. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053452/19.
(110059138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der VCM Golding Investments II S.A. ab dem 1.
Januar 2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053449/14.
(110059061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Finterlux Financière Internationale Luxembourgeoise S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.654.

L'an deux mille dix.
Le trente novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINTERLUX FINAN-

CIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 23.654,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1985, publié au Mémorial

C numéro 44 du 20 février 1986,

dont les statuts ont été modifié en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31

janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 746 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Louis Francis DEMUYNCK, administrateur de

société, demeurant à B-8301 Knokke-Heist, Phillipartpad, 6.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine HABAY, employée privée, demeurant au 18, rue du

Vivier, B-6750 Musson.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Petra PENDERS, employée privée, demeurant au 43, rue

Michel Rodange, L-7248 Bereldange.

Le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

SIX CENTS (3.600) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 1.000.-) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital de TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 3.600.000.-), sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

36663

L

U X E M B O U R G

1. Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour ;

2. Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: La Société a pour

objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à l’article 2 de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion de toute activité
commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3. Modification de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la

dénomination de FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, “SPF”. ;

4. Réduction du capital social à concurrence de USD 1.602.000,-(un million six cent deux mille dollars), pour le ramener

de USD 3.600.000,(trois millions six cent mille dollars) à USD 1.998.000,-(un million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille
dollars)  par  diminution  de  la  valeur  nominale  de  l’action  de  USD  1.000,-  à  USD  555,-,  avec  un  remboursement  aux
actionnaires ;

5. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que les alinéas 1, 2, 3 et 4 de l'article trois (3) des

statuts auront dorénavant la teneur suivante:

La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  en  FINTERLUX  FINANCIERE  INTERNATIONALE

LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de patrimoine familial, “SPF”, de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE

LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de patrimoine familial, “SPF”.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 1.602.000,- (un million six cent deux mille dollars

américains), pour le ramener de USD 3.600.000,-(trois millions six cent mille dollars américains) à USD 1.998.000,-(un
million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars américains) par diminution de la valeur nominale de l’action de MILLE
DOLLARS AMERICAINS (USD 1.000,-) à CINQ CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS AMERICAINS (USD 555,-), avec
un remboursement de quatre cent quarante-cinq dollars américains (USD 445,-) par action aux actionnaires.

L'assemblée prend acte que suivant les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-

36664

L

U X E M B O U R G

sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y
a pas de créanciers le prédit délai n'est pas à respecter.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE DOLLARS

AMERICAINS (USD 1.998.000.-) représenté par TROIS MILLE SIX CENT (3.600) ACTIONS d'une valeur nominale de
CINQ CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS AMERICAINS (USD 555.-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Demuynck, Habay, Penders, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15185. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012900/105.
(110015415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde der Straßenname „Parc d'activité Syrdall" in „rue Gabriel Lippmann" durch die

„Commune de Schuttrange" umbenannt. Daher ändert sich die Adresse der VCM Golding Investments S.A. ab dem 1.
Januar 2011 wie folgt: 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

Munsbach, den 14. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053451/14.
(110059136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

VCM Golding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.201.

Die Bilanz vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. April 2011.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011053453/12.
(110059147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

MAURON S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Mauron S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 29.797.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "MAURON S.A.", avec siège à L-2546

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29 797,-consti-

36665

L

U X E M B O U R G

tuée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 132 du 16 mai 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 133 du 9 avril 1992, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
en date du 14 juillet 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 505 du 25 octobre
1993, et en date du 9 juillet 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 554 du 8 octobre
1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 20 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 801 du 27
mai 2002.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (5 000)

actions sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents (123 946,76 EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l' ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); modification corrélative des articles premier, quatre, six et vingt-neuf
des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la Société en "MAURON S.A., Société de Gestion
de Patrimoine Familial, SPF", redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième et quatrième
à l'article six des statuts;

2) Introduction d'une disposition statutaire relative aux actions judiciaires;
3) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
4) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du vingt

avril à quatorze heures au dernier lundi du mois de juin à seize heures, et pour la première fois en l'an deux mille onze;

5) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et vingt-neuf des statuts, ces modifi-

cations faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de "MAURON S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MAURON S.A., Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux. différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

" Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts un nouvel article dix-sept, après refonte des statuts, libellé comme suit:

" Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.".

<i>Septième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

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L

U X E M B O U R G

"Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle, la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui, rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.".

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à seize heures, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts après refonte sera rédigé comme suit:

" Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à seize heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.".

<i>Neuvième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MAURON S.A., Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration, à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens. le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

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U X E M B O U R G

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-

seize cents (123 946,76 EUR), représenté par cinq mille (5 000) actions sans indication de valeur nominale, entièrement
libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

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Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil, contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-

36670

L

U X E M B O U R G

rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à seize heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.

Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés, commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 14.45

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, RENELEAU, BECKER, D'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/153. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 17 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011013382/379.

(110015100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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