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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

19 avril 2011

SOMMAIRE

ACF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36618

Artek SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Aximo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

Aximo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

Creek Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

36624

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

36623

EUROP ASSETS Holding S.A. . . . . . . . . . . .

36624

FFA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

Jugendstil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

Jugendstil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

36578

Papillon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36597

Papillon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36597

Pellinore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36618

Perlita Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36620

PF Prism S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36589

Pizzeria El Barbaro S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36620

Plaza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36620

Pocanto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Privilège Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36622

Prize Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

Ravenscourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36620

Safi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36584

Safi Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36584

Saintstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

Saudi Arabia Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPA-

NY Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

Sazele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36588

S.F.E.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36588

S.F.E.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36589

S.F.E.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36588

Share Nominees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36584

Siavpar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Société de Financement International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Société Internationale d'Investissements

Financiers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Soluxmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36597

Soprocim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Sotichim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

36606

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

36606

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36578

Strategic Airlines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

Sweety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36606

Vistec Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

36577

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U X E M B O U R G

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011035379/11.
(110039098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.335.

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LOMBRAMA INC.», une société du

droit panaméen, ayant son siège social à East 54 

th

 Street, Panama, République de Panama, constituée aux termes d'un

acte notarié du 18 décembre 1997 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULONRACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANTDOMANGE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transférer le siège social statutaire de la Société du Panama vers le Grand-Duché de Luxembourg, cesser les activités

de la Société au Panama et continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité lu-
xembourgeoise et soumettre la société au droit luxembourgeois.

2. Convertir le capital de la Société de USD 10.000,- à EUR 7.836,3826 sur la base du taux de change en vigueur le 15

août 2010 (USD 1,276099 égale EUR 1,-) et supprimer la valeur nominale des actions.

3. Augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 57.163,6174 par incorporation au capital social de

la totalité des résultats reportés au 15 août 2010 et fixer le capital social de la société à EUR 65.000,00 divisé en 65 actions
sans désignation d'une valeur nominale.

4. Modifier la dénomination de la société en ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial.
5. Adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise et leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 65.000,00 divisé en 65 actions sans désignation d'une valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

36579

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Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

6. Accepter la démission des «directors» et des «officers» de la Société et leur accorder décharge pour l'accomplis-

sement de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

7. Nommer, en tant qu'administrateurs, les sociétés anonymes LANNAGE S.A., VALON S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi

que leur représentant légal pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

8. Nommer la société anonyme AUDIT TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société, pour une

durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

9. Fixer l'adresse du siège social de la société au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
10. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

36580

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entériner la résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société à Lu-

xembourg, le 16 août 2010, confirmée par acte notarié par devant le notaire Maître Juan Jose Ferran Tejedor, de résidence
à Panama, en date du 19 octobre 2010, décidant entre autres de transférer le siège social de la République de Panama au
Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de LOMBRAMA INC. de Panama (République de Panama) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), plus précisément au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, sans dissolution
préalable, avec transformation simultanée de LOMBRAMA INC. en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 29 décembre 2010 établi par RSM AUDIT LUXEM-

BOURG S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, conformément aux
articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre

attention qui nous laisse à penser que la valeur nette comptable de la Société, calculée sur base du bilan pro forma au 15
août 2010, ne correspond pas au moins au pair comptable des actions de la société luxembourgeoise émises en contre-
partie pour un montant d'EUR 65.000,00»

Après avoir été signé “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire soussigné, le rapport d'évaluation restera

annexé au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital de la Société de dix mille US Dollars (USD 10.000,-) à sept mille huit cent

trente-six euros trente-huit cents virgule vingt-six (EUR 7.836,3826) sur la base du taux de change en vigueur au 15 août
2010 (EUR 1,- égale USD 1,276099) et décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de cinquante-sept mille cent

soixante-trois euros soixante et un cents virgule soixante-quatorze (EUR 57.163,6174) pour le porter de son montant
actuel de sept mille huit cent trente-six euros trente-huit cents virgule vingt-six (EUR 7.836,3826) à soixante-cinq mille
euros (EUR 65.000.-) par incorporation au capital social de la totalité des résultats reportés au 15 août 2010, et de
procéder à l'échange des cent (100) actions sans désignation de la valeur nominale en soixante-cinq (65) actions sans
désignation de la valeur nominale.

La preuve de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme, plus précisément une société de gestion de

patrimoine familial et d'adopter la dénomination «ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise et décide de leur donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

36581

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) divisé en soixante-cinq (65) actions sans

désignation d'une valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

36582

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des «directors» de la société: à savoir Rey TAYLOR, Elba BETHANCOURT

et KOFFOUR S.A.

et des «officers»: à savoir LANNAGE S.A. (président), VALON S.A. (secrétaire) et Elba BETHANCOURT (trésorier)
et décide de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer, en tant qu'administrateurs, les sociétés anonymes suivantes pour une durée de six

ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016:

1.-«LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), ayant comme représentant permanent Madame Marie BOURLOND, avec adresse
professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), ayant comme représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, avec adresse
professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), ayant comme représentant Monsieur Guy BAUMANN, avec adresse profes-
sionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

36583

L

U X E M B O U R G

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Présidente du Conseil d'administration.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme «AUDIT TRUST S.A.», avec siège social au 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63115, en tant que commissaire aux comptes pour une durée
de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne

a signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: I. MARECHAL-GERLAXHE, C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2011. Relation: EAC/2011/814. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011013711/335.
(110015985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Share Nominees S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.226.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 04/03/2011 que:
- Monsieur Peter Tommerup, administrateur de sociétés, né le 04 mai 1962 à Assens (Danemark) et demeurant à

L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette est nommé nouvel administrateur pour une durée de 6 mois à compter
du 04 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/03/2011

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011035381/16.
(110038582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Safi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 48, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035390/10.
(110038973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Safi Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 48, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035391/10.
(110038974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

36584

L

U X E M B O U R G

Saintstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.704.

EXTRAIT

Le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 9 février 2011 a décidé de nommer en son sein;
- Monsieur Sten O. Oedman en tant que président du conseil d’administration;
- Monsieur Carl H. Josefsson en tant que Vice-président du conseil d’administration

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011035392/12.
(110038631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Saudi Arabia Investment Company S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.921.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SAUDI ARABIA INVESTMENT COM-

PANY  S.A.»,  ayant  son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3A,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 19.921, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 336 du 24 décembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 3 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Suppression du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant dans les statuts;

- Changement de la dénomination de la société de «SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A.» en «SAUDI

ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf S.A.» et, en conséquence, modification de l'article 1 

er

 des statuts;

- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dis-

positions légales;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et, en

conséquence, l'article 4 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

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L

U X E M B O U R G

- Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts autorisant la société à procéder au rachat de ses propres actions;
- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et

7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Suppression de l'article 10 des statuts sans objet;
- Suppression à l'article 12 des statuts des mots: "et pour la première fois en l'an mil neuf cent quatre-vingt-quatre";
- Renumérotation des statuts suite à la suppression de l'article 10 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

Ill.- Il résulte de la prédite liste de présence que 20.125 actions sur un total de 23.000 sont représentées. Les actions

étant toutes nominatives, la convocation des actionnaires ayant pu valablement se faire par lettre recommandée unique-
ment, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 20.125 actions sur un total de 23.000 actions du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

20.125 actions sur un total de 23.000 actions du capital social de la Société étant représentées à l'Assemblée, l'As-

semblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se
considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le mot «Holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant

le statut fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY

S.A.» en «SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf S.A.» et décide en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante en tenant compte des résolutions précédentes:

«  Art. 1 

er

 .  il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf
S.A.».».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

En conséquence, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa autorisant la société à procéder au rachat de ses propres actions. En

conséquence, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT SOIXANTE-DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 570.200.-)

représenté par VINGT-TROIS MILLE (23.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix
aux assemblées générales.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 6 et 7 des statuts aux dispositions légales

relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non qui élit

un président en son sein. Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat n'excède pas 6 ans.».

« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec out sans payement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la seule signature de

l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 10 des statuts devenu sans objet.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 12 des statuts les mots «et pour la première fois en l'an mil neuf cent

quatre-vingt-quatre».

En conséquence, l'article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures

trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.».

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à la renumérotation des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 03 janvier 2011. Relation: MER / 2011 / 16. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 28 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015163/162.
(110018108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Sazele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.987.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2011

1. M. Marcel Genadry, né le 18 janvier 1956 à Beyrouth, demeurant rue Général Lotz, 103/20, B-1180 Uccle, M. Jean-

François Leidner, né le 17 décembre 1960 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et M. Olivier Masse, né le 22 janvier 1968 à Soignies, employé privé, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Ad-
ministrateurs en remplacement de M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro et Mme Frédérique Mignon démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 28 février 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAZALA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011035394/19.
(110038611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035375/9.
(110039000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035376/9.
(110039001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

S.F.E.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035377/9.
(110039002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.347.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

“WYETH AYERST S.à r.l.”, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.053,

duly represented by Mrs Linda Harroch, maître en droit, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, under private seal.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party represented as stated hereabove, has declared its intention to incorporate by the present

deed a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “PF PRISM S.à r.l.”.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

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L

U X E M B O U R G

Title II. - Capital - Shares

Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD

20,000.-) divided into TWENTY THOUSAND (20,000) shares having a par value of ONE UNITED STATES DOLLAR
(USD 1.-) each.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

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Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE UNITED STATES DOLLAR (USD 1.00)
in share capital (share) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken
unless it has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present
or represented share capital (shares) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1 

 

st

 

 of December and ends on the last day of November of

each year.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 November

2011.

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<i>Subscription and liberation

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

WYETH AYERST S.à r.l., previously named: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 shares

The TWENTY THOUSAND (20.000) shares have been fully paid up to the amount of ONE UNITED STATES DOLLAR

(USD 1.-) per share by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD 20,000.-).

As a result the amount of TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the

disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs and Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold  an  extraordinary  general  meeting.  Having  first  verified  that  it  was  regularly  constituted,  it  passed  the  following
resolutions:

1.  The  registered  office  of  the  company  is  fixed  at  51  avenue  JF  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duchy  of

Luxembourg

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Ms. Susan WEBB, Finance Director, born in Dublin (Ir) on January 23, 1958, residing at 28 Merton Road, Rathmines,

Dublin 6;

- Mr. Christophe PLANTEGENET, born in Wassy, on October 16, 1970, professionally residing at 51 av JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Mr. André PETRUNOFF, born in New York (USA) on April 13, 1962, professionally residing 150 East 42 

nd

 Street,

New York 10017.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

«WYETH AYERST S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.053,

représentée ici par Madame Linda Harroch, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le janvier 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «PF PRISM S.à r.l.».

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Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à VINGT MILLE DOLLARS U.S. (20.000,- USD) représenté par VINGT MILLE (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'UN DOLLARS U.S. (USD 1,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale
des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

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Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  collège  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de UN DOLLARS U.S. (1.-USD) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 30 novembre 2011.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

WYETH AYERST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts

Les VINGT MILLE (20.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant UN DOLLARS US (USD 1,-)

par part sociale par un apport en numéraire de VINGT MILLE DOLLARS US (USD 20.000,-).

Le montant de VINGT MILLE DOLLARS US (USD 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Madame Susan WEBB, directeur financier, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road,

Rathmines, Dublin 6;

- Monsieur Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 16, 1970, demeurant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Monsieur André PETRUNOFF, né à New York, le 13 avril 1962, demeurant professionnellement au 150 East 42 

nd

Street, New York 10017.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1159. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011013724/367.
(110016199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Siavpar, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 144.997.

<i>Extrait du conseil d’administration du 01/02/11

1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 23, rue

Jean Jaurès L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février 2011.

2. DIVERS
Le conseil d’administration prend note du changement d’adresse des administrateurs suivants, à savoir:
- Me Michaël Dandois, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Me Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011035396/17.
(110038590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Société de Financement International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011035397/13.
(110039058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.052.

Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Certifie et atteste ce qui suit:
Suivant un projet de fusion en date du 16 septembre 2010 reçu par son ministère et publie au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations - N° 2004 du 27 septembre 2010, la société Société Internationale d¡¦Investissements Fi-
nanciers S.a r.l., une société a responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 39.052 (la Société absorbante ) a absorbe, par voie de fusion, Société Internationale d¡¦Investissements Mobiliers S.a
r.l. une société a responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.915 (la Société absorbée).

Conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi") la fusion est réalisée

en la forme d'une fusion par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée.

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l¡¦article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion prend effet rétroactivement le 01 janvier 2010.
La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes a compter de la date indiquée ci-dessus.

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- le transfert de tous les actifs et passifs de la Société a l'Associe Unique en conformité avec le Projet de Fusion et

annulation des parts sociales de la Société

- la société Absorbée cesse d'exister
- toutes les autres conséquences, telles que listées dans le projet de fusion.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Me Joseph Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2011035398/29.
(110038568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Soluxmark, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.811.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035400/10.
(110038675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Papillon Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Papillon Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.034.

In the year two thousand and ten
On the twenty third day of December
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr. Benno Paul HAFNER, born on November 4, 1950 at Lucerne (Switzerland), residing at CH-6301 Zug (Swi-

tzerland), Steinhauserstraße, P.O. BOX 1544, and

2) Mr. Olaf KIENER, born on June 3, 1972 at Bienne (Switzerland), residing at CH-8002 Zurich (Switzerland), General-

Guisan-Quai 30,

represented by Mr. Frédéric PLAYE, Maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"PAPILLON INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 107034, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
(Grand-Duchy of Luxembourg), on March 18, 2005, published in the Mémorial C 765 of August 1, 2005, and whose
articles of association have been amended by the undersigned notary, on December 30, 2009, published in the Memorial
C n° 443 of March 2, 2010,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The appearing parties decide to adopt a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to exchange the fourteen

thousand eighty hundred and seventy five (14,875) existing sharequotas with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each against one million four hundred eighty seven thousand and five hundred (1,487,500) sharequotas with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

With a view to the amortization of the losses carried forward of eight hundred fifty thousand and one hundred Euro

(EUR 850,100.-), the appearing parties decide to decrease the corporate capital by the amount of eight hundred fifty
thousand and one hundred Euro (EUR 850,100.-), in order to reduce it from its present amount of one million four
hundred eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 1,487,500) to six hundred thirty seven thousand and four

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hundred Euro (EUR 637,400.-), by the cancellation of eight hundred fifty thousand and one hundred (850,100.-) share-
quotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, held by the appearing parties, namely five hundred ten thousand
and sixty (510,060) sharequotas held by Mr. Benno Paul HAFNER, pre-named, and three hundred forty thousand and
forty (340,040) sharequotas held by Mr. Olaf KIENER, pre-named.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article six of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 6. (paragraph 1). The Company’s capital is set at six hundred thirty seven thousand and four hundred Euro (EUR

637,400.-) represented by six hundred thirty seven thousand and four hundred (637,400) sharequotas with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-).

<i>Fourth resolution

The appearing parties decide to convert the existing private limited company into a public limited company, to adopt

the name “PAPILLON INVESTMENTS S.A.”, and to exchange the six hundred thirty seven thousand and four hundred
(637,400) sharequotas with a nominal value of one (EUR 1.-) each for six hundred thirty seven thousand and four hundred
(637,400) shares with a nominal value of one (EUR 1.-) each one, and to adopt the following articles of association of a
public limited company.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of “PAPILLON INVESTMENTS S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at six hundred thirty seven thousand and four hundred Euro (EUR 637,400) divided

into six hundred thirty seven thousand and four hundred (637,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

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Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

If, at a general meeting of shareholders, it is noted that the company only has one shareholder, the composition of the

board of directors may be limited to one sole director until the next annual general meeting at which it is noted that the
company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 11.30 a.m.

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If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

This conversion of the private limited company (société à responsabilité limitée) "PAPILLON INVESTMENTS S.à r.l."

into the public limited company (société anonyme) "PAPILLON INVESTMENTS S.A." does not entail the incorporation
of a new company. The public limited company (société anonyme) is the continuation of the private limited company
(société à responsabilité limitée) such as it existed so far with the same legal personality and without any change of its
assets and liabilities.

A report has been established by a statutory auditor, "H.R.T. Révision S.A.", R.C.S. Luxembourg B 51238, with regis-

tered office at L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, dated December 20, 2010, whose conclusion is as follows:

<i>Conclusion

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of PAPILLON

INVESTMENTS S.à r.l. as at November 30, 2010 of EUR 410.505,11 corresponds at least to the minimum share capital
required for a “Société Anonyme”.

This report after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

<i>Fifth resolution

The appearing parties decide that the first ordinary general meeting will be held in 2011.

<i>Sixth resolution

The appearing parties decide to give discharge to the resigned managers, namely Ms. Nancy BLEUMER, Mr. Hans DE

GRAAF and Mr. Philippe TOUSSAINT for the performance of their mandate.

<i>Seventh resolution

The appearing parties decide to appoint as directors until the end of the statutory general meeting of 2016:
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors.

- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Nancy BLEUMER, company director, born in Doetinchem (The Netherlands), on November 30, 1971, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

36600

L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The appearing parties decide to appoint the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545,

with registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte as supervisory auditor until the
end of the statutory general meeting of 2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Benno Paul HAFNER, né le 4 novembre 1950 à Lucerne (Suisse), demeurant CH-6301 Zug (Switzerland),

Steinhauserstraβe, P.O. Box BOX 1544, et

2) Monsieur Olaf KIENER, né le 3 juin 1972 à Bienne (Suisse), demeurant à CH-8002 Zurich, General-Guisan-Quai

30,

représentés par Monsieur Frédéric PLAYE, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les deux procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "PAPILLON IN-

VESTMENTS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 107034, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 765 du 1 

er

 Août 2005, et dont

les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 décembre 2009, publié par extrait au Mémorial
C n° 443 du 2 mars 2010.

et que les comparants a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les  comparants  décident  d’adopter  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (EUR  1,-)  par  part  sociale  et  d’échanger  les

quatorze mille huit cent soixante-quinze (14.875) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune contre un million quatre cent quatre-vingt sept mille cinq cents (1.487.500) parts sociales d’une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En vue de l’amortissement des pertes reportées à concurrence de huit cent cinquante mille cent Euros (EUR 850.100),

les comparants décident de réduire le capital social d’un montant de huit cent cinquante mille cent Euros (EUR 850.100,-),
afin  de  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  un  million  quatre  cent  quatre-vingt  sept  mille  cinq  cents  Euros  (EUR
1.487.500,-) à six cent trente sept mille quatre cents Euros (EUR 637.400,-), par l’annulation de huit cent cinquante mille
cent (850.100) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, détenues par les comparants, à savoir
cinq cent dix mille soixante (510.060) parts sociales détenues par Monsieur Benno Paul HAFNER, pré-nommé et trois
cent quarante mille (340.000) parts sociales détenues par Monsieur Olaf KIENER, pré-nommé;

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

36601

L

U X E M B O U R G

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à six cent trente sept mille quatre cents Euros (EUR 637.400,-) représenté

par six cent trente sept mille quatre cents (EUR 637.400) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme, d’adopter

la dénomination de "PAPILLON INVESTMENTS S.A.", et d’échanger les six cent trente-sept mille quatre cents (637.400)
parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune contre six cent trente sept mille quatre cents (637.400)
actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune et d’adopter les statuts suivants d’une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "

PAPILLON INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit, dans d’autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères. La  société  pourra aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente sept mille quatre cents Euros (EUR 637.400,-) représenté par six cent

trente sept mille quatre cents (637.400) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

36602

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'à  une  assemblée  générale  des  actionnaires,  il  est  constaté  que  la  société  n’a  plus  qu'un  associé  unique,  la

composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

36603

L

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Cette conversion de la société à responsabilité limitée "PAPILLON INVESTMENTS S.à r.l." en la société anonyme

"PAPILLON INVESTMENTS S.A", n’entraîne pas la création d’une nouvelle société. La société anonyme est la continuation
de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique et sans
aucun changement ni de son actif ni de son passif.

Un rapport a été établi par un réviseur d’entreprise agréé, la société anonyme "H.R.T. Révision S.A.", R.C.S. Luxem-

bourg B 51238, avec siège à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, daté du 20 décembre 2010, dont la conclusion est la
suivante:

<i>Conclusion

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of PAPILLON

INVESTMENTS S.à r.l. as at November 30, 2010 of EUR 410.505,11 corresponds at least to the minimum share capital
required for a “Société Anonyme”.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par les mandataires et le notaire, restera annexé au présent acte pour

être enregistré ensemble avec celui-ci.

<i>Cinqième résolution

Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Sixième résolution

Les comparants décident de donner pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires de la société, à savoir

Mademoiselle Nancy BLEUMER ainsi que Messieurs Hans DE GRAAF et Philippe TOUSSAINT pour l'exécution de leurs
mandats.

<i>Septième résolution

Les comparants décident de nommer aux fonctions d'administrateur jusqu’à l’issue de l'assemblée générale statutaire

de 2016:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’adminis-
tration;

- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Mademoiselle Nancy BLEUMER, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

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L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

Les comparants décident de nommer la société à responsabilité limitée «COMCOLUX S.à r.l.», R.C.S. Luxembourg B

58545, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions de commissaire, jusqu'à
l’issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Playe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16821. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013718/423.
(110015660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Soprocim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.364.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 23 février 2011

L'Assemblée Générale décide d'accepter
1. La démission de l'Administrateur et l'Administrateur Délégué Mr Maurice COLSON demeurant à B-5537 Année,

20, rue des Tilleuls à partir de ce jour.

La nomination d'un nouvel Administrateur et l'Administrateur Délégué Mr Abdel SERSOUB, né le 08/07/1963 à Vieux-

Condé demeurant à 8C, route de Mons B-7322 Ville-Pommeroeul à partir de ce jour.

2. Rénomination du Commissaire aux Comptes, MONTEREY AUDIT Sàrl ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29,

avenue Monterey rc Luxembourg B78967 à partir du 24 juin 2010.

3. Rénomination des deux anciens administrateurs.
Mme Valérie Marguerite HARDY né le 09/11/1963 à Fourmies Nord et demeurant à 8C, route de Mons B-7322 Ville-

Pommeroeul comme administrateur à partir du 24 juin 2010.

Mme Odette SELING né le 14/12/1937 à Trelon France et demeurant à 8C, route de Mons B-7322 Ville-Pommeroeul

comme administrateur à partir du 24 juin 2010.

Luxembourg, le 23 février 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2011035401/23.
(110038767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Sotichim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 76.468.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035402/10.
(110038914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

36605

L

U X E M B O U R G

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SPORTS BRANDS CORPORATION S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2011035403/13.
(110039119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SPORTS BRANDS CORPORATION S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2011035404/13.
(110039121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.319.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty ninth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Thermo Fisher Scientific GmbH, a private limited liability company organized under the laws of Germany, with regis-

tered office at Im Steingrund 46, D-63303 Dreiech, Germany, registered with the Offenbach HRB under registration
number 42691, duly represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid Thermo Fisher Scientific GmbH, is the sole member of the private limited liability company Thermo Fisher

Scientific (Real Estate 1) S.à r.l., having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, not yet registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, on 10 December 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Company"),

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member of the Company resolved to create two classes of corporate units, namely the ordinary units (the

"Ordinary Units") and the preference units (the "Preference Units" and together with the Ordinary Units, the "Corporate
Units") having the same rights and obligations, save that:

a. with respect to distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay dividend

to holders of the Preference Units (the "Preferred Members") at a rate of 4 percent (4%) per year prior and in preference
to any dividends on Corporate Units of any other class. The Preference Units accrue dividends from the date of issuance.

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L

U X E M B O U R G

The Preference Units have no conversion feature that would allow the Preferred Members to convert their Preference
Units into any other class of Corporate Units;

b. with respect to any return upon liquidation of the Company, the Preferred Members are entitled to receive the

original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon, before any funds may be
distributed on other classes of outstanding Corporate Units. To the extent that liquidation proceeds are less than the
amount required to be paid to the Preferred Members, the liquidation proceeds are to be distributed pro rata to the
Preferred Members. Upon a liquidation event, the Preferred Members are not entitled to any right otherwise afforded
to members of any other class of Corporate Units;

c. the Preference Units carry both put and call rights. The Company may call the Preference Units on the fifth anni-

versary of the date of first issuance of the Preference Units. If the Company calls the Preference Units, the Preferred
Members are entitled to receive the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends
thereon. The Preferred Members may require the Company to acquire the Preference Units after the tenth anniversary
of the date of first issuance of the Preference Units if the Company receives consent from a majority of the Preferred
Members. If the Preferred Members puts the Preference Units to the Company, the Preferred Members are entitled to
receive the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon. If the Preference
Units are called or put, the Preferred Members have no right to convert the Preference Units into any other class of
Corporate Units.

<i>Second resolution

The sole member of the Company resolved to convert the existing five hundred (500) Corporate Units with a nominal

value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, into (500) Ordinary Units with a nominal value of twenty five Euros (EUR
25.-) each,

<i>Third resolution

The sole member of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company so as to bring it from

its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) Ordinary
Units with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each to an amount of one billion five hundred and sixty eight
million nine hundred and thirty five thousand five hundred Euros (EUR 1,568,935,500) represented by six million nine
hundred and seventy three thousand seven hundred and sixteen (6,973,716) Ordinary Units with a nominal value of
twenty five Euros (EUR 25.-) each, and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four
(55,783,704) Preference Units with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Fourth resolution

The sole member of the Company resolved to issue six million nine hundred and seventy three thousand two hundred

and sixteen (6,973,216) new Ordinary Units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, and fifty five million
seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four (55,783,704) new Preference Units with a par value of
twenty five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations, save that:

a. with respect to distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay dividend

to holders of the Preference Units (the "Preferred Members") at a rate of 4 percent (4%) per year prior and in preference
to any dividends on Corporate Units of any other class. The Preference Units accrue dividends from the date of issuance.
The Preference Units have no conversion feature that would allow the Preferred Members to convert their Preference
Units into any other class of Corporate Units;

b. with respect to any return upon liquidation of the Company, the Preferred Members are entitled to receive the

original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon, before any funds may be
distributed on other classes of outstanding Corporate Units. To the extent that liquidation proceeds are less than the
amount required to be paid to the Preferred Members, the liquidation proceeds are to be distributed pro rata to the
Preferred Members. Upon a liquidation event, the Preferred Members are not entitled to any right otherwise afforded
to members of any other class of Corporate Units;

c. the Preference Units carry both put and call rights. The Company may call the Preference Units on the fifth anni-

versary of the date of first issuance of the Preference Units. If the Company calls the Preference Units, the Preferred
Members are entitled to receive the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends
thereon. The Preferred Members may require the Company to acquire the Preference Units after the tenth anniversary
of the date of first issuance of the Preference Units if the Company receives consent from a majority of the Preferred
Members.

If the Preferred Members puts the Preference Units to the Company, the Preferred Members are entitled to receive

the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon. If the Preference Units
are called or put, the Preferred Members have no right to convert the Preference Units into any other class of Corporate
Units.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

Further Mr. Max MAYER prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney of Thermo Fisher Scientific GmbH,

prenamed, by virtue of the prementioned power of attorney,

referred to a contribution and transfer agreement dated December 29, 2010, duly signed by the company Thermo

Fisher Scientific GmbH and the Company, whereby Thermo Fisher Scientific GmbH, contributed to the Company:

(i) 90% of the shares of Thermo Fisher Scientific (Bremen) GmbH ("TFS (Bremen)") valued at nine hundred and thirty

million eight hundred and eighty two thousand six hundred Euros (EUR 930,882,600) (the "Contribution 1");

(ii) 90% of the shares of Thermo Electron LED GmbH ("TEL") valued at EUR four hundred and twelve million five

hundred and fifteen thousand nine hundred Euros (EUR 412,515,900), (the "Contribution 2");

(iii) 90% of the shares of Thermo Electron (Karlsruhe) GmbH ("TE Karlsruhe") valued at one hundred and eleven

million seven hundred and fifty two thousand one hundred Euros (EUR 111,752,100) (the "Contribution 3");

(iv) 89.96% of the shares of Thermo Fisher Scientific Messtechnik GmbH ("TFSM") valued at one hundred and thirteen

million seven hundred and seventy two thousand four hundred (EUR 113,772,400) (the "Contribution 4");

(Contribution 1 to Contribution 4 are together referred to as the "Contributions")
This contribution and transfer agreement, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the notary,

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing person then produces a valuation letter issued by Thermo Fisher Scientific GmbH pre-named, the

conclusion of which is as follows:

"Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Contributions is at least equal to the number and value of six million nine hundred and seventy three

thousand two hundred and sixteen (6,973,216) new Ordinary Units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each,
and five hundred and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four (55,783,704)
Preference Units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each;

- we have no further comments to make on the value of the Contributions."
A copy of the valuation letter, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the appearing

party and by the notary, will remain attached to the present deed attached to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing person declared to subscribe in the name and on behalf of the said company Thermo Fisher Scientific

GmbH for six million nine hundred and seventy three thousand two hundred and sixteen (6,973,216) new Ordinary Units
and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four (55,783,704) Preference Units and
to make payment in full for such new Preference Units by a contribution in kind consisting of the Contributions.

Thereupon, the said subscription and payment in kind were accepted and six million nine hundred and seventy three

thousand two hundred and sixteen (6,973,216) new fully paid up Ordinary Units and five hundred and fifty five million
seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four (55,783,704) new fully paid-up Preference Units of the
Company were issued and allotted to Thermo Fisher Scientific GmbH.

<i>Fifth resolution

The sole member of the Company resolved that the corporate capital will then be set at one billion five hundred and

sixty eight million nine hundred and thirty five thousand five hundred Euros (EUR 1,568,935,500) represented by six
million nine hundred and seventy three thousand seven hundred and sixteen (6,973,716) Ordinary Units with a nominal
value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven hundred
and four (55,783,704) Preference Units with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, and that the legal
majority requirements or the majority requirements set forth in these articles of incorporation will not need to be met
in each class of Corporate Units, except when rights of one of the class of Corporate Units are particularly concerned.

<i>Sixth resolution

The sole member of the Company resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company which

shall henceforth be read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at one billion five hundred and sixty eight million

nine hundred and thirty five thousand five hundred Euros (EUR 1,568,935,500) represented by six million nine hundred
and seventy three thousand seven hundred and sixteen (6,973,716) ordinary corporate units with a par value of twenty
five Euros (EUR 25.-) each (the "Ordinary Units") and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven
hundred and four (55,783,704) preference corporate units (the "Preference Units" and together with the Ordinary Units,
the "Corporate Units") with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

The legal majority requirements or the majority requirements set forth in these articles of incorporation will not need

to be met in each class of Corporate Units, except when rights of one of the class of Corporate Units are particularly
concerned.

36608

L

U X E M B O U R G

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The Ordinary Units and the Preference Units shall have the same rights and obligations, save that:
a. with respect to distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay dividend

to holders of the Preference Units (the "Preferred Members") at a rate of 4 percent (4%) per year prior and in preference
to any dividends on Corporate Units of any other class. The Preference Units accrue dividends from the date of issuance.
The Preference Units have no conversion feature that would allow the Preferred Members to convert their Preference
Units into any other class of Corporate Units;

b. with respect to any return upon liquidation of the Company, the Preferred Members are entitled to receive the

original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon, before any funds may be
distributed on other classes of outstanding Corporate Units. To the extent that liquidation proceeds are less than the
amount required to be paid to the Preferred Members, the liquidation proceeds are to be distributed pro rata to the
Preferred Members. Upon a liquidation event, the Preferred Members are not entitled to any right otherwise afforded
to members of any other class of Corporate Units;

c. the Preference Units carry both put and call rights. The Company may call the Preference Units on the fifth anni-

versary of the date of first issuance of the Preference Units. If the Company calls the Preference Units, the Preferred
Members are entitled to receive the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends
thereon. The Preferred Members may require the Company to acquire the Preference Units after the tenth anniversary
of the date of first issuance of the Preference Units if the Company receives consent from a majority of the Preferred
Members. If the Preferred Members puts the Preference Units to the Company, the Preferred Members are entitled to
receive the original issue price of the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon. If the Preference
Units are called or put, the Preferred Members have no right to convert the Preference Units into any other class of
Corporate Units.

<i>Seventh resolution

The sole member of the Company resolved to amend article 21 of the articles of incorporation of the Company as

follows:

" Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

In the event of liquidation of the Company, the Preferred Members are entitled to receive the original issue price of

the Preference Units, and any accrued but unpaid dividends thereon, before any funds may be distributed on any other
class of outstanding Corporate Units. The remaining liquidation proceeds of the Company shall then be allocated to the
members proportionally to the Ordinary Units they hold in the Company.

To the extent that liquidation proceeds are less than the amount required to be paid to the Preferred Members, the

liquidation proceeds are to be distributed pro rata to the Preferred Members. Upon a liquidation event, the Preferred
Members are not entitled to any right otherwise afforded to members of any other class of Corporate Units.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end."

<i>Eighth resolution

The sole member of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single

signatory power, to carry out any action necessary or incidental in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

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L

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Thermo Fisher Scientific GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social au Im

Steingrund 46, D-63303 Dreiech, Allemagne, et immatriculée au Offenbach HRB sous le numéro 42691,

dûment représentée par M Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

La dite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société pré-qualifiée Thermo Fisher Scientific GmbH est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

Thermo  Fisher  Scientific  (Real  Estate  1)  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1130  Luxembourg,  37,  rue  d'Anvers,  en  cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, (la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de créer deux catégories de parts sociales, nommées les parts sociales ordinaires

(les «Parts Ordinaires») et les parts sociales préférentielles («Parts Préférentielles» et ensemble avec les Parts Ordinaires,
les «Parts Sociales») ayant les mêmes droits et obligations excepté:

a. En relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes aux détenteurs de Parts de Préférentielles (les «Associés Préférentiels») à un taux de quatre
pour cent (4%) par an avant et de préférence à tout dividende pour les Parts Sociales de toute autre catégorie. Les Parts
Préférentielles accumulent les dividendes depuis leur date d'émission. Les Parts Préférentielles n'ont pas de caractéristique
de conversion qui permettrait aux Associés Préférentiels de convertir leurs Parts Préférentielles en toute autre classe
de Parts Sociales;

b. Concernant tout retour d'actif sur une liquidation de la Société, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le

prix d'émission initial des Parts Préférentielles, et tout dividende accumulé et encore non payé, avant tout que tous fonds
ne soient distribués à d'autres catégories de Parts Sociales. Dans le cas ou le boni de liquidation est inférieur au montant
devant être payé aux Associés Préférentiels, le boni de liquidation sera distribué au pro rata aux Associés Préférentiels.
En cas d'événement de liquidation, les Associés Préférentiels n'ont droit à aucun autre droit que ceux offerts aux associés
de toute autre catégorie de Parts Sociales.

c. Les Parts Préférentielles possèdent des droits d'achat de vente. La Société peut racheter les Parts Préférentielles au

cinquième anniversaire de la date de première émission de Parts Préférentielles. Si la Société rappelle les Parts Préfé-
rentielles, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout
dividende accumulé et encore non payé. Les Associés Préférentiels peuvent demander à la Société d'acquérir les Parts
Préférentielles après le dixième anniversaire de la date de première émission si la Société reçoit l'accord de la majorité
des Associés Préférentiels. Si les Associés Préférentiels demande le rachat de leurs Parts Préférentielles à la Société, les
Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout dividende accumulé
et encore non payé. Si les Parts Préférentielles sont rappelées à rachat ou à la vente, les Associés Préférentiels n'ont
aucun droit de convertir les Parts de Préférence en toute autre catégorie de Parts Sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de convertir les cinq cents (500) Parts Sociales existantes ayant une valeur de

vingt cinq euros (EUR 25) chacune, en cinq cents (500) Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) Parts Ordinaires ayant une valeur de vingt
cinq euros (EUR 25) chacune, au montant de EUR un milliard cinq cent soixante huit millions neuf cent trente cinq mille
cinq cents euros (1.568.935.500) représenté par six millions neuf cent soixante treize mille sept cent seize (6.973.716)
Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) et par cinquante cinq millions sept cent quatre
vingt trois mille sept cent quatre (55.783.704) Parts Préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25), chacune.

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<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société a décidé d'émettre six millions neuf cent soixante treize mille deux cent seize (6.973.216)

Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) et par cinquante cinq millions sept cent quatre
vingt trois mille sept cent quatre (55.783.704) Parts Préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25), chacune, ayant les mêmes droits et obligations excepté:

a. En relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes aux détenteurs de Parts de Préférentielles (les «Associés Préférentiels») à un taux de quatre
pour cent (4%) par an avant et de préférence à tout dividende pour les Parts Sociales de toute autre catégorie. Les Parts
Préférentielles accumulent les dividendes depuis leur date d'émission. Les Parts Préférentielles n'ont pas de caractéristique
de conversion qui permettrait aux Associés Préférentiels de convertir leurs Parts Préférentielles en toute autre classe
de Parts Sociales;

b. Concernant tout retour d'actif sur une liquidation de la Société, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le

prix d'émission initial des Parts Préférentielles, et tout dividende accumulé et encore non payé, avant tout que tous fonds
ne soient distribués à d'autres catégories de Parts Sociales. Dans le cas ou le boni de liquidation est inférieur au montant
devant être payé aux Associés Préférentiels, le boni de liquidation sera distribué au pro rata aux Associés Préférentiels.
En cas d'événement de liquidation, les Associés Préférentiels n'ont droit à aucun autre droit que ceux offerts aux associés
de toute autre catégorie de Parts Sociales.

c. Les Parts Préférentielles possèdent des droits d'achat de vente. La Société peut racheter les Parts Préférentielles au

cinquième anniversaire de la date de première émission de Parts Préférentielles. Si la Société rappelle les Parts Préfé-
rentielles, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout
dividende accumulé et encore non payé. Les Associés Préférentiels peuvent demander à la Société d'acquérir les Parts
Préférentielles après le dixième anniversaire de la date de première émission si la Société reçoit l'accord de la majorité
des Associés Préférentiels. Si les Associés Préférentiels demande le rachat de leurs Parts Préférentielles à la Société, les
Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout dividende accumulé
et encore non payé. Si les Parts Préférentielles sont rappelées à rachat ou à la vente, les Associés Préférentiels n'ont
aucun droit de convertir les Parts de Préférence en toute autre catégorie de Parts Sociales.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite M Max MAYER, prénommé, en sa qualité de mandataire de Thermo Fisher Scientific GmbH, en vertu de la

procuration prémentionnée,

se réfère à un contribution and transfer agreement daté du 29 décembre 2010, dûment signé par la société Thermo

Fisher Scientific GmbH et la Société, par lequel Thermo Fisher Scientific GmbH, a contribué à la Société:

(i) 90% des actions de la société Thermo Fisher Scientific (Bremen) GmbH ("TFS (Bremen)") évalué à neuf cent trente

millions huit cent quatre vingt deux mille six cents Euros (EUR 930.882.600) (la "Contribution 1");

(ii) 90% des actions de la société Thermo Electron LED GmbH ("TEL") évalué à quatre cent douze millions cinq cent

quinze mille neuf cents Euros (EUR 412.515.900), (la "Contribution 2");

(iii) 90% des actions de la société Thermo Electron (Karlsruhe) GmbH ("TE Karlsruhe") évalué à cent onze millions

sept cent cinquante deux mille cent Euros (EUR 111.752.100), (la "Contribution 3");

(iv) 89.96% des actions de la société Thermo Fisher Scientific Messtechnik GmbH ("TFSM") évalué à cent treize millions

sept cent soixante douze mille quatre cents (EUR 113.772.400), (la "Contribution 4");

(Contribution 1 à Contribution 4 ci-après appelées les "Contributions")
Ce contribution and transfer agreement, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire, restera

annexé au présent acte, pour être soumis ensemble avec cet acte aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante produit ensuite une lettre d'évaluation émise par Thermo Fisher Scientific GmbH, pré-nommée,

dont la conclusion est la suivante:

"Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Contributions is at least equal to the number and value of six million nine hundred and seventy three

thousand two hundred and sixteen (6,973,216) new Ordinary Units with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each,
and fifty five million seven hundred and eighty three thousand seven hundred and four (55,783,704) Preference Units with
a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each;

- we have no further comments to make on the value of the Contributions."
Une copie de la lettre d'évaluation après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée

au présent acte, pour être soumise ensemble avec cet acte aux formalités d'enregistrement.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la dite société Thermo Fisher Scientific GmbH

à six millions neuf cent soixante treize mille deux cent seize (6.973.216) Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25) et cinquante cinq millions sept cent quatre vingt trois mille sept cent quatre (55,783,704) Parts
Préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25), chacune et d'effectuer l'entier paiement pour
ces nouvelles parts sociales par une contribution en nature consistant en les Contributions.

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Sur quoi, ladite souscription et paiement en nature furent acceptés et six millions neuf cent soixante treize mille deux

cent seize (6.973.216) Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) et cinquante cinq millions
sept cent quatre vingt trois mille sept cent quatre (55.783.704) Parts Préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25), chacune de la Société entièrement libérée, sont émises et allouées à Thermo Fisher Scientific GmbH.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société a décidé que le capital social de la Société sera ensuite fixé à un milliard cinq cent soixante

huit millions neuf cent trente cinq mille cinq cents euros (1.568.935.500) représenté par six million neuf cent soixante
treize mille sept cent seize (6.973.716) Parts Ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) et par
cinquante cinq millions sept cent quatre vingt trois mille sept cent quatre (55.783.704) Parts Préférentielles, ayant une
valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25), chacune, et que les exigences de majorité légale ou de majorité requise
par les Statuts de la Société n'auront pas besoin d'être réunies dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque
les droits de l'une des catégorie de Parts Sociales sont particulièrement concernés.

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société qui devra

désormais être lu comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard cinq cent soixante huit millions neuf

cent trente cinq mille cinq cents euros (1.568.935.500) représenté par six millions neuf cent soixante treize mille sept
cent seize (6.973.716) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires») et cinquante cinq millions sept cent quatre vingt
trois mille sept cent quatre (55.783.704) parts sociales préférentielles («Parts Préférentielles» et ensemble avec les Parts
Ordinaires, les «Parts Sociales»).

Les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société n'auront pas besoin d'être réunis

dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque les droits de l'une des catégories de Parts Sociales sont parti-
culièrement concernés.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou selon la décision de l'assemblée

des associés selon le cas.

Suivant chaque augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié afin de refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique
par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet dans le mois à partir du jour ou la
période a commencé.

Les Parts Préférentielles et les Parts Ordinaires auront les mêmes droits et obligations excepté:
a. En relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes aux détenteurs de Parts de Préférentielles (les «Associés Préférentiels») à un taux de quatre
pour cent (4%) par an avant et de préférence à tout dividende pour les Parts Sociales de toute autre catégorie. Les Parts
Préférentielles accumulent les dividendes depuis leur date d'émission. Les Parts Préférentielles n'ont pas de caractéristique
de conversion qui permettrait aux Associés Préférentiels de convertir leurs Parts Préférentielles en toute autre classe
de Parts Sociales;

b. Concernant tout retour d'actif sur une liquidation de la Société, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le

prix d'émission initial des Parts Préférentielles, et tout dividende accumulé et encore non payé, avant tout que tous fonds
ne soient distribués à d'autres catégories de Parts Sociales. Dans le cas ou le boni de liquidation est inférieur au montant
devant être payé aux Associés Préférentiels, le boni de liquidation sera distribué au pro rata aux Associés Préférentiels.
En cas d'événement de liquidation, les Associés Préférentiels n'ont droit à aucun autre droit que ceux offerts aux associés
de toute autre catégorie de Parts Sociales.

c. Les Parts Préférentielles possédent des droits d'achat de vente. La Société peut racheter les Parts Préférentielles au

cinquième anniversaire de la date de première émission de Parts Préférentielles. Si la Société rappelle les Parts Préfé-
rentielles, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout
dividende accumulé et encore non payé. Les Associés Préférentiels peuvent demander à la Société d'acquérir les Parts
Préférentielles après le dixième anniversaire de la date de première émission si la Société reçoit l'accord de la majorité
des Associés Préférentiels. Si les Associés Préférentiels demande le rachat de leurs Parts Préférentielles à la Société, les
Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission original des Parts Préférentielles et tout dividende accumulé
et encore non payé. Si les Parts Préférentielles sont rappelées à rachat ou à la vente, les Associés Préférentiels n'ont
aucun droit de convertir les Parts de Préférence en toute autre catégorie de Parts Sociales.»

<i>Septième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 21 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu

comme suit:

" Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

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En cas de liquidation de la Société, les Associés Préférentiels ont droit de recevoir le prix d'émission initial des Parts

Préférentielles, et tout dividende accumulé et encore non payé, avant tout que tous fonds ne soient distribués à d'autres
catégories de Parts Sociales. Le boni de liquidation restant de la Société sera ensuit alloué aux associés proportionnelle-
ment à leurs Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans la Société.

Dans le cas ou le boni de liquidation est inférieur au montant devant être payé aux Associés Préférentiels, le boni de

liquidation sera distribué au pro rata aux Associés Préférentiels.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n mettra

pas fin à l'existence de la Société."

<i>Huitième résolution

L'associé unique de la Société a décidé d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, à

effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2011. Relation GRE/2011/230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013778/387.
(110015728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Sweety S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.632.

<i>Extrait de décisions de l’associé unique prises le 04 octobre 2010

L’associé unique prend acte de la démission de la société «G.S.L. Fiduciaire, S.à r.l.» de ses fonctions de commissaire

aux comptes.

L’associé  unique  nomme  la  société  «GLOBAL  CORPORATE  ADVISORS  S.à  r.l.»  avec  siège  social  au  32,  avenue

Monterey L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035406/14.
(110039021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Strategic Airlines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Cargo Centre Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 154.717.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 février 2011 que:
- le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de 3 à 5;
- M. Kenneth DYER, chef d’entreprise, demeurant à Spring Hill, Clarbeston, Pembrokeshire SA63 4QZ, Grande Bre-

tagne, et M. Michael JAMES, chef d’entreprise, demeurant à 74 Bacton Road, Chandler, QLD 4155, Australie, ont été
nommés comme administrateurs supplémentaires, avec effet immédiat.

Leurs mandats viendront à échéance en même temps que celui de leurs co-administrateurs, à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2016.

Il résulte d’autre part du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date

du 24 février 2011, que M. Kenneth DYER a également été nommé en tant qu’administrateur-délégué pour une période
se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

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Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011035405/19.
(110038763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Vistec Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035420/10.
(110039034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Jugendstil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Jugendstil S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 59.016.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "JUGENDSTIL S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial Recueil C
numéro 410 du 29 juillet 1997, page 19.661.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 14 avril 2005, publié au Mémorial

Recueil C numéro 884 du 13 septembre 2005, page 42.397.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de JUGENDSTIL SPF S.A, société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

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4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «JUGENDSTIL SPF S.A.», et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «JUGENDSTIL SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit, détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.

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U X E M B O U R G

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) divisés en 1.250

(mille deux cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de EUR 74 (soixante-quatorze euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

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Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

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Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59729. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014082/223.
(110016376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Pellinore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.430.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 4 mars 2011

Les membres du Conseil d’Administration de la société Pellinore S.A. décide de transférée le siège social de la société

du 207 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L- 2519 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011035356/12.
(110038750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

ACF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3421 Dudelange, 10, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 156.443.

L'an deux mille onze, le quatorze janvier.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pol JUSSERET, employé privé, né à Libramont (Belgique), le 1 

er

 janvier 1961, demeurant profession-

nellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire ins-

trumentant d'acter:

- Que la société anonyme “ACF Luxembourg S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3421 Dudelange, 10, rue du

Berger, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156443, a été

36618

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2672 du 6 décembre 2010;

- Que le comparant est le seul actionnaire actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire,

la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'objet social, de sorte à ce que l'article 3 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La Société aura pour objet l'activité d'agent d'assurances, par l'intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées.

Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec

son activité, la formation d'intermédiaires, ainsi que la mise à disposition d'infrastructures immobilières mobilières et
informatiques de toute nature en relation avec son activité.

La Société pourra faire, pour elle ou pour compte de tiers, toute opérations mobilières, immobilières, financières et

autres qui se rattacher directement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

En outre, la Société pourra prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assu-

rances  de  nature  à  favoriser  ces  opérations,  notamment  pour  la  création  de  sociétés  spéciales,  apports  fusions,
souscriptions ou achats d'actions, d'obligations au autres titres achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union
ou autres conventions quelconques.

La Société a également pour objet le conseil économique pour l'épargne et le crédit de toute nature auprès de per-

sonnes physiques et morales en particulier dans le domaine de l'ingénierie financière au service de stratégies familiales.
La Société pourra entre autres exercer des missions de consultance au Luxembourg et à l'étranger, proposer à ses clients
l'intervention de professionnels les plus adaptés en fonction des circonstances, accepter des mandats d'administration.

La Société pourra également exploiter une agence immobilière par la promotion de toutes réalisation immobilières

plus spécialement l'achat et la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non bâtis, l'aménagement et la mise en valeur de tous
biens immobiliers tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés mobilière
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2011. LAC/2011/3108. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

36619

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013856/79.
(110017046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Perlita Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.873.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Perlita Car S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011035357/13.
(110038950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Pizzeria El Barbaro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 151.489.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables e t fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011035359/13.
(110038827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 145.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2010

Lors de l'assemblée générale du 18 juin 2010, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Madame Liette FRERES, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange 85C, rue de Luxembourg, est révoquée

du poste de commissaire avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010.

Est nommé commissaire aux comptes, la société AREND &amp; PARTNERS S.à r l , ayant son siège social à L-7535 Mersch

12, rue de la Gare inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.665.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Mersch, le 4 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011035360/17.
(110039079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Ravenscourt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.492.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre à quatorze heures trente.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

36620

L

U X E M B O U R G

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RAVENSCOURT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

412F Route d'Esch, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 156.492.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de RAVENSCOURT – TRADING INVESTIMENTOS LDA., sui-

vant acte reçu par le Notaire Ana Maria Moreira Vela Nóbrega Araújo, de résidence dans la zone franche de Madeire,
en date du 28 octobre 1997,

et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C du 20 novembre 2010, numéro 2522, page 121.035,

au capital social de EUR 151.226 (cent cinquante et un mille deux cent vingt six euros) représenté par 25.000 (vingt

cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale,

représentée aux fins des présentes par M. François WINANDY, demeurant professionnellement à 412F, Route d'Esch

à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Admi-

nistration dans sa réunion du 21 décembre 2010, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée RAVENSCOURT S.A., ayant son siège social à Lu-

xembourg, 412F Route d'Esch, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 156.492,

constituée sous la dénomination de RAVENSCOURT – TRADING INVESTIMENTOS LDA., suivant acte reçu par le

Notaire Ana Maria Moreira Vela Nóbrega Araújo, de résidence dans la zone franche de Madeire, en date du 28 octobre
1997,

et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C du 20 novembre 2010, numéro 2522, page 121.035,

avec un capital social de EUR 151.226 (cent cinquante et un mille deux cent vingt six euros) représenté par 25.000

(vingt cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale,

détenant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de:
1.- la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BACUS S.A., ayant son siège social à 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 156.512, constituée
sous la dénomination de BACUS – SERVICOS DE CONSULTADORIA LDA., société de droit portugais ayant son siège
social Rua dos Murças 88 -3º 9000-058 Funchal.,

suivant acte reçu par le Notaire Maria Conceiçao Gonçalves, de résidence dans la zone franche de Madeire, en date

du 17 décembre 2004, inscrite au registre de commerce de la zone franche de Madeira, sous le numéro 511116152,

et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C du 20 novembre 2010, numéro 2522, page 121.026,

avec un capital social de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur

nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

ci après dénommée «la société absorbée a».
2.- la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DUANO S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,

412F, Route d'Esch,, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 156.491,

constituée sous la dénomination de DUANO – CONSULTADORIA E MARKETING LDA, société de droit portugais

ayant son siège social Rua dos Murças 88 -3º 9000-058 Funchal, suivant acte reçu par le Notaire Ana Maria Moreira Vela
Nóbrega Araújo, de résidence dans la zone franche de Madeire, en date du 24 octobre 2001, inscrite au registre de
commerce de la zone franche de Madeira, sous le numéro 511121652,

et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C du 20 novembre 2010, numéro 2522, page 121.018,

avec un capital social actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ci après dénommée «la société absorbée b»,

a absorbé ces dernières conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

DELVAUX en date du 4 novembre 2010, publié au Mémorial C n°2522 du 20 novembre 2010, page 121.050.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de la société absorbante ni par les assemblées des

sociétés absorbées (a) et (b), n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait
réalisée un mois après le 20 novembre 2010, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 2522 du

36621

L

U X E M B O U R G

20 novembre 2010, page 121.050, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de la société absorbante,
savoir la société RAVENSCOURT S.A., n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 21 décembre 2010, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées (a) et (b) et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,

de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées (a) et (b) à la société absorbante,

- et les sociétés absorbées BACUS S.A. et DUANO S.A. ont cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. WINANDY, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 décembre 2010, LAC/2010/59161: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011015132/83.
(110016192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Pocanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.971.

EXTRAIT

Les membres du Conseil d’Administration de la société Pocanto S.A. décide de transférée le siège social de la société

du 207 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L- 2519 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035361/14.
(110038751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Privilège Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 32.837.

Par la présente, je dénonce le siège social de la société „PRIVILEGE HOLDING S.A., 1, Place du Théâtre, immatriculée

sous le numéro du RCS Luxembourg B 32837, avec effet immédiat.

Les publications et communications sont initiées par le soussigné.

Luxembourg, le 03 mars 2011.

André HARPES.

Référence de publication: 2011035365/10.
(110038892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Artek SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.305.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 1 

er

 mars 2011 que:

- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Garcia dos Santos Marco prend fin le 1 

er

 mars 2011.

- est nommé commissaire aux comptes Monsieur Mendes Jaime, demeurant à 60, Rod.Dep.Alair Ferreira, 28010810

Campos RJ, Brésil. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2012.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011035455/16.
(110038179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Aximo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.072.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2010 que:
Suite à la démission, en qualité d'Administrateur de la société de:
- PREFIMCO S.A.
Est élu, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant qui se

tiendra en l'année 2013 avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

- THUBOCO SPRL, avec siège social au 15 Square des Nations, B-1000 Bruxelles (Belgique), dûment représentée par

Mr Olivier THUYSBAERT, né le 13 juillet 1963 à Leuven (Belgique), demeurant au 15 Square des Nations, B-1000 Bruxelles
(Belgique).

Luxembourg, le 03 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011035456/19.
(110038255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Aximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.078.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2010 que:
Suite à la démission, en qualité d'Administrateur de la société de:
- PREFIMCO S.A.
Est élu, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en l'année 2016, avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

- THUBOCO SPRL, avec siège social au 15 Square des Nations, B-1000 Bruxelles (Belgique), dûment représentée par

Mr Olivier THUYSBAERT, né le 13 juillet 1963 à Leuven (Belgique), demeurant au 15 Square des Nations, B-1000 Bruxelles
(Belgique).

Luxembourg, le 03 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011035457/19.
(110038257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17/3, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011035542/10.
(110038707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

36623

L

U X E M B O U R G

FFA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 88.600.

EXTRAIT

Par lettre recommandée du 2 février 2011, adressée à la société FFA INVESTMENT S.A., il a été signifié à la société

la démission de trois administrateurs, Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Monsieur Luciano COLLOT, et la société IRMAN
LUX S.A., ainsi que la démission du commissaire aux comptes, la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l.

Luxembourg, le 2 février 2011.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2011035548/14.
(110038717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17/3, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011035543/10.
(110038708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

EUROP ASSETS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17/3, rue de Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 104.068.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011035544/10.
(110038712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Creek Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036570/10.
(110039599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Prize Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.481.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011036293/9.
(110040254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36624

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ACF Luxembourg S.A.

Artek SA

Aximo II S.A.

Aximo S.A.

Creek Corporate S.à r.l.

EUROP ASSETS Holding S.A.

EUROP ASSETS Holding S.A.

EUROP ASSETS Holding S.A.

FFA Investment S.A.

Jugendstil S.A.

Jugendstil SPF S.A.

ORAN PRIVATE S.A. SPF, société de gestion de patrimoine familial

Papillon Investments S.A.

Papillon Investments S.à r.l.

Pellinore S.A.

Perlita Car S.à r.l.

PF Prism S.à r.l.

Pizzeria El Barbaro S.àr.l.

Plaza S.A.

Pocanto S.A.

Privilège Holding S.A.

Prize Holdings 2 S.à r.l.

Ravenscourt S.A.

Safi Investments S.A.

Safi Luxembourg s.à r.l.

Saintstone S.A.

Saudi Arabia Investment Company S.A.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY Spf S.A.

Sazele S.A.

S.F.E.M. International S.A.

S.F.E.M. International S.A.

S.F.E.M. International S.A.

Share Nominees S.A.

Siavpar

Société de Financement International S.A.

Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl

Soluxmark

Soprocim S.A.

Sotichim S.A.

Sports Brands Corporation S.à r.l.

Sports Brands Corporation S.à r.l.

S-Process Equipment International S. à r.l.

Strategic Airlines S.A.

Sweety S.A.

Thermo Fisher Scientific (Real Estate 1) S.à r.l.

Vistec Holdings S.à r.l.