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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

19 avril 2011

SOMMAIRE

ASM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36403

Blue Rock Cement Holdings S.A.  . . . . . . . .

36390

Colinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36425

Deu-Lux Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36428

Institut de Beauté Sharareh S.à r.l.  . . . . . .

36424

INVESCO Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

36425

Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

Isaac Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36395

Jessi International Holding S.A. . . . . . . . . . .

36428

Longevity Group International Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36386

Mars Propco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36428

Mars Propco 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Mars Propco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Mars Propco 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Mars Propco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Mars Propco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Mars Propco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Obeche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36416

OBECHE, Société de Gestion de Patrimoi-

ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36416

Pandore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Rebelo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

Renaissance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Royale Neuve Investments S.à r.l.  . . . . . . .

36389

Sarasin International Funds  . . . . . . . . . . . . .

36394

Schonow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36395

SD Worx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36395

SD Worx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36402

SD Worx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36402

Secoya Private Equity Investments Gene-

ral Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Secoya Private Equity Investments SCA-

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l.  . . . .

36394

Teckel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36403

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36403

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36402

Tindine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

TRG Heavy Building Materials Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Turchese Trading e Investimentos S.A.  . .

36386

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A. . . . . . . . . .

36432

Ultimo Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

Ultimo Portfolio Investment (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

Valona Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36415

Veurne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36416

Victory Asset Management IP S.A.  . . . . . .

36423

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

36423

Wilisaank SA-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36424

36385

L

U X E M B O U R G

Turchese Trading e Investimentos S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011034465/13.
(110038573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Longevity Group International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.824.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of January;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The private limited liability company “Roocas Holding S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon, presently being mentioned in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg.

2) The private limited liability company “LCI Holding S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon, presently being mentioned in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg.

Both are here represented by Mr. Jürgen FISCHER, chartered accountant, residing professionally in L-1150 Luxem-

bourg, 82, route d'Arlon, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact that they are the

sole shareholders (the "Shareholders"), of the private limited liability company “Longevity Group International Holding
S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed
in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 157824, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on December 23, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, and

and that they have taken, through their proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decides to decrease the corporate capital to the extent of eighty-six thousand six hundred Euros

(86,600.- EUR) in order to reduce it from its present amount of six hundred forty-five thousand two hundred Euros
(645,200.- EUR) to five hundred fifty-eight thousand six hundred Euros (558,600.- EUR), by cancellation of eight thousand
six hundred and sixty (8,660) share quotas with a par value of ten Euros (10.- EUR) each and reimbursement of the said
amount of eighty-six thousand six hundred Euros (86,600.- EUR) to the Shareholders, the cancellation of the share quotas
and the reimbursement to the Shareholders being done in proportion to the shareholding.

The reimbursement will be executed in kind and more precisely by the retransfer to the Shareholders of seven thou-

sand five hundred (7,500) shares held in the public limited company governed by the laws of Portugal “LONGEVITY -
PROMOCAO  IMOBILIARIA  S.A.”,  established  and  having  its  registered  office  in  P-8550  312  Monchique,  Lugar  de
Montinho (Portugal).

The retransfer of the said shares to the Shareholders is realised in proportion to their shareholding in the Company,

so that “Roocas Holding S.à r.l.” will receive five thousand six hundred and twenty-five (5,625) and “LCI Holding S.à r.l.”
one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) shares of “LONGEVITY - PROMOCAO IMOBILIARIA S.A.”.

All powers are conferred to the managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments, to cancel

the share quotas and to carry out the formalities in Luxembourg in order to formalise the retransfer and to render them
effective anywhere and towards any third party.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the Shareholders decide to amend article 6 of the articles of association in order

to give it the following wording:

36386

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The capital is set at five hundred fifty-eight thousand six hundred Euros (558,600.- EUR), represented by fifty-

five thousand eight hundred and sixty (55,860) share quotas of ten Euros (10.- EUR) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “Roocas Holding S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

2) La société à responsabilité limitée “LCI Holding S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procu-
rations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles

sont les seules associées (les "Associées") de la société à responsabilité limitée “Longevity Group International Holding
S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 157824, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 23 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et qu'elles ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées décident de réduire le capital social à hauteur de quatre-vingt-six mille six cents euros (86.600,- EUR)

pour le ramener de son montant actuel de six cent quarante-cinq mille deux cents (645.200,- EUR) à cinq cent cinquante-
huit mille six cents euros (558.600,- EUR), par annulation de huit mille six cent soixante (8.660) parts sociales avec une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et par remboursement dudit montant de quatre-vingt-six mille six cents
euros (86.600,- EUR) aux Associées, l’annulation des parts sociales et le remboursement aux Associées étant réalisés en
proportion de leur participation dans le capital social.

Le remboursement sera effectué en nature et plus précisément par la rétrocession aux Associées de sept mille cinq

cents (7.500) actions détenues dans la société anonyme régie par les lois du Portugal “LONGEVITY - PROMOCAO
IMOBILIARIA S.A.”, établie et ayant son siège social à P-8550 312 Monchique, Lugar de Montinho (Portugal).

La rétrocession desdites parts sociales aux Associées est réalisée au prorata de leur participation dans la Société, de

sorte à ce que “Roocas Holding S.à r.l.” recevra cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) et “LCI Holding S.à r.l.” mille huit
cent soixante-quinze (1.875) actions de “LONGEVITY - PROMOCAO IMOBILIARIA S.A.”.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, annuler les parts

sociales et réaliser au Luxembourg démarches aux fins de formaliser les rétrocessions et de les rendre effectifs partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associées décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  cinq  cent  cinquante-huit  mille  six  cents  euros  (558.600,-  EUR),

représenté par cinquante-cinq mille huit cent soixante (55.860) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune."

36387

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FISCHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. LAC/2011/3492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014102/114.
(110016477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Tycon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 30.922.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentluchen hauptversammlung Abgehalten am 26. August 2010

<i>VERWALTUNGSRAT

Die Gesellschaft beschließt, dass am heutigen Tag, Frau Marthy Becker, durch Frau Isabelle DECKER, geboren in

Bouzonville am 22 Juli 1958, wohnhaft in 13 Avenue François Clément L-5612 Mondorf-les-Bains, als Mitglied des Ver-
waltungsrats ersetzt wird.

Ihr Mandat gilt bis zur Hauptversammlung die über den Jahresabschluss für das Geschäfstjahr 2012 tagen wird.

Itzig, den 3 marz 2011.

Für die Richtigkeit des Auszugs
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011034467/16.
(110037975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Rebelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 86.046.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 02 mars 2011

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l'adresse de la société "Rebelo, Société à responsabilité limitée"

<i>Résolution prise:

L'associé unique:
1) Madame Isabel Maria CAMPOS REBELO, commerçante, demeurant à Luxembourg
L'associé décide de transférer l'adresse de 149, avenue du X Septembre L-2551 LUXEMBOURG à 19, rue du Verger

L-2665 LUXEMBOURG.

Fait le, 02 mars 2011.

CAMPOS REBELO ISABEL MARIA.

Référence de publication: 2011034509/16.
(110037464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

36388

L

U X E M B O U R G

Renaissance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.406.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement rendu en date du 03 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société RENAISSANCE HOLDING S.A. dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines a été dénoncé le 24 mars 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, et liquidateur Maître Geoffrey PARIS,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 mars 2011 au greffe de la sixième section

de ce Tribunal.»

Luxembourg, le 04 mars 2011.

Pour extrait conforme
Maître Geoffrey PARIS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011034510/20.
(110037788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Royale Neuve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.811.

<i>Extract of the minutes of the meeting of the board of managers held on February 16, 2011

The Managers decide to transfer the registered office of the Company to 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg

with effect February 4, 2011.

Version française

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil de Gérance tenu le 16 février 2011

Les Gérants décident de transférer le siège social de la Société au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet

au 4 février 2011.

Copie certifiée conforme
Yvan JUCHEM / Stephanie MAJCHRZAK
<i>Gérant B / Gérant A - Présidente

Référence de publication: 2011034511/17.
(110037680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 151.950.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 19 janvier 2011

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité:
1. d'approuver le transfert de siège de la Société au:
1, rue Joseph Hackin
L-1746 LUXEMBOURG

Pour extrait conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2011034512/15.
(110037684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

36389

L

U X E M B O U R G

TRG Heavy Building Materials Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Blue Rock Cement Holdings S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 février 2011 que:
1. La démission de Monsieur David Maria Jiménez-Blanco Carillo de Albornoz, en tant qu'administrateur.
2. Sont nommés, administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2015:

- Monsieur Nicolas Streit Rohatyn, né le 18 juin 1960 à New York (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à TRG

Management LP, 280 Park Avenue, 27 

th

 Floor, NY 10017 New York (Etats-Unis).

- Monsieur Cezar Consing, né le 20 octobre 1959 à Manila (Philippines.), avec adresse professionnelle à TRG Mana-

gement Hong Kong Limited, 8 Connaught Road, Room 3007, Central Hong Kong.

- Monsieur Octavio Humberto Mariscal, né le 25 mars 1957 à Mexico (Mexique), avec adresse professionnelle à TRG

Management LP, 280 Park Avenue, 27 

th

 Floor, NY 10017 New-York (Etats-Unis).

- Monsieur Miguel Angel Gutierrez Mendez, né le 12 juillet 1958 à Buenos Aires (Argentine) avec adresse profession-

nelle à Edificio Blue Sky, Avda. Del Liberador 1068, C1124DN Buenos Aires (Argentine).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011034463/23.
(110038403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Secoya Private Equity Investments SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 151.966.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 19 janvier 2011

<i>Résolution

Le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité:
- de transférer le siège social de la Société au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg .

Pour Extrait Conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2011034513/15.
(110037690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pandore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.427.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

36390

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PANDORE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000.-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,

36391

L

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue- propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

36392

L

U X E M B O U R G

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2011.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

36393

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires de la partie comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GUERTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2011. Relation: EAC/2011/857. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011015102/193.
(110017696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

T.C.G. Gestion S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011034514/13.
(110037792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 25 février 2011 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de:

- Monsieur Nils Ossenbrink, (Chairman), Managing Director, Bank Sarasin &amp; Co. Ltd, Basel,
- Monsieur Hans Peter Grossmann, Managing Director, Sarasin Investmentfonds AG, Basel,
- Madame Annemarie Arens, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg
- Madame Francine Keiser, Avenue John F. Kennedy 35, L-1855 Luxembourg, Luxembourg
- Monsieur Volker Sachs, Bonifatiusstrasse 19, D-63579 Freigericht, Deutchland
pour une période prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a également décidé de renommer PricewaterhouseCoopers S.à.rl.,

en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SARASIN INTERNATIONAL FUNDS
Société d'investissement à capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Gérard Pirsch / Sonia Miloche

Référence de publication: 2011034515/25.
(110037442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Schonow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.724,10.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.575.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 25 février 2011

Les associés de SCHONOW S.à r.l. ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Mademoiselle Alexandra Petitjean et de Monsieur Eric Lechat en tant que gérants de la

Société avec effet au 31 décembre 2010.

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro de registre B 37974 ayant son siège social au 20, Rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Représentée par: Alexandra Petitjean / Eric Lechat
<i>Fondés de pouvoir A / Gérant

Référence de publication: 2011034516/19.
(110037499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034517/10.
(110037557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Isaac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.322.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Isaac Group Holdings (US), LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4904757,

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 15, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

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U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Isaac Management S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Isaac Group Holdings (US), LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

<i>Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Isaac Group Holdings (US), LLC, une limited liability company constituée et existante selon le droit de l’Etat du De-

laware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4904757,

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre
2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

36398

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. La Société peut agir en tant qu’ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Isaac Management S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d’au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

36400

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

IIsaac Group Holdings (US), LLC, susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,00).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17058. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011013627/356.
(110015776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 26 mai 2009

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- l'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Jan VAN DEN NIEUWENHUIJZEN et de

Monsieur Dirk VERHOFSTADT à leur fonction d'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009

Le Conseil d'Administration est donc composé jusqu'à la prochaine assemblée générale comme suit:
- VAN DEN NIEUWENHUIJZEN Jan, 18, Floralienlaan, B-2600 Berchem
- VERHOFSTADT Dirk, 5, Langevelde, B-1785 Merchtem
- DE BIST S.p.r.l., une société de droit belge dont le siège social est au 21, de Merodedreef, B-2260 Westerlo et

immatriculée sous le numéro BE0423.129.143, avec pour représentant permanent M. Guido KESTENS.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2011034518/19.
(110037572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 25 mai 2010

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- l'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Jan VAN DEN NIEUWENHUIJZEN et de

Monsieur Dirk VERHOFSTADT à leur fonction d'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010

Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- VAN DEN NIEUWENHUIJZEN Jan, 18, Floralienlaan, B-2600 Berchem
- VERHOFSTADT Dirk, 5, Langevelde, B-1785 Merchtem
- DE BIST S.p.r.l., une société de droit belge dont le siège social est au 21, de Merodedreef, B-2260 Westerlo et

immatriculée sous le numéro BE0423.129.143, avec pour représentant permanent M. Guido KESTENS.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2011034519/19.
(110037572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36402

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 01/03/2011.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011034527/15.
(110037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/03/2011.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011034528/15.
(110037428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 février 2011, les mandats des adminis-

trateurs, Messieurs Eugenio CORTINOVIS, administrateur-délégué, Jean BODONI et Alessandro MARTINI, ainsi que
celui du commissaire aux comptes Monsieur Andréa Walter VEGGETTI ont été renouvelés pour une durée de six ans
venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016. Par cette même assemblée, le mandat du Réviseur
Indépendant ERNST &amp; YOUNG a été renouvelé pour une durée de un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes au 30.06.2011.

Luxembourg, le 1 

er

 MARS 2011.

<i>Pour: TELETTRA INTERNATIONAL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Mireille Wagner

Référence de publication: 2011034529/19.
(110037474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

ASM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 158.269.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of January,
before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Kim Asger OLSEN, company director, born on 22 September 1956 in Frederiksberg (Denmark), residing in L-1232

Howald, 50, rue Ernest Beres,

duly here represented by Mr Claude SCHROEDER, expert-comptable, with professional address at L-1725 Luxem-

bourg, 28, rue Henri VII,

by virtue of a proxy given under private seal in Howald, on 7 January 2011.

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L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ASM Holding S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Howald.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may, in accordance with the law, borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may

be convertible and to the issuance of debentures.

The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) repre-

sented by 100 (one hundred) shares of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary shareholders' general meetings.
In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which any

premium paid on any share or reserve allocated to any share is transferred and the balance on which each corresponding
holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation to the issue
of any share or any amount of reserve allocated to any share, shall be reserved and repaid to the holder of such share,
in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether
directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction
whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve).

The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Manager(s) subject to the availability

of funds determined by the Managers) on the basis of relevant interim accounts.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder thereof to one vote.

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U X E M B O U R G

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office and at all

times within the Grand Duchy of Luxembourg. The register will contain the precise designation of each shareholder and
the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders register may be delivered to the shareholders. The Company may issue
multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation for any
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several Managers who need not be

shareholders themselves (the "Managers)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of Managers (the "Board of Managers") and in

that case, references in these Articles of Incorporation to Managers shall be construed so as to include Board of Managers
when appropriate.

The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by any two Managers or, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers

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and Class B Managers, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, but only within the limits
of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers. The Chairman shall have a casting vote.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board of Managers' meeting shall be held in Luxembourg.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two or more Managers holding office,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions (including any in relation to the declaration or payment of any dividends by the Company) will be taken by

a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconférence or by any

similar means of communication, provided they originate from Luxembourg, enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

The originals of all minutes of any meetings of the Board of Managers shall at all times be retained in the Grand Duchy

of Luxembourg.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business and shall not be deemed by reason of such
affiliation to have a personal conflicting interest.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason

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of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant
Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate.

The statutory auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return
it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis
mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
statutory auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time
and place and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication, provided they originate from Luxembourg, enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as may be specified in the notice convening the meeting on the last
Thursday of the month of June, at 4.00 p.m. (Luxembourg time).

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting

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or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts, which will be drawn up according to the Law of 19 

th

 December,

2002, as amended, concerning the Registre de Commerce et des Sociétés, accounting and annual financial statements of
companies and modifying some other legal dispositions, are submitted to the shareholders) for approval.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend.

Notwithstanding the preceding provisions, the Manager(s) may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, distributable reserves or share premium, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law or these
Articles of Incorporation and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law,
it being understood that in case of a sole shareholder, such sole shareholder may decide to dissolve the Company and
to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted, Mr Kim Asger OLSEN, prenamed, through

its proxyholder, declares to subscribe for 100 (one hundred) shares of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) per
share and to fully pay them up in cash.

The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is thus as from this moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2011.

<i>Sole shareholder resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at one (1) and the following person is appointed as Manager for an unlimited duration:
Mr Kim Asger OLSEN, company director, born on 22 September 1956 in Frederiksberg (Denmark), having residence

in L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres,.

<i>Second Resolution

The registered office of the Company shall be established at L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this deed.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with the

notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

Monsieur Kim Asger OLSEN, administrateur de société, né le 22 septembre 1956 à Frederiksberg (Danemark), de-

meurant à L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres,

dûment  ici  représentée  par  Monsieur  Claude  SCHROEDER,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,

en vertu d'une procuration sous seing donnée à Howald, le 7 janvier 2011.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le représentant du comparant et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "ASM Holding S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Howald.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert

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par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut, conformément à la loi, emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui

pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.

La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait consi-

dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire des associés.
En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de parts sociales propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décisions des Gérants sous réserve de la dispo-

nibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") et dans ce

cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et
Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront

adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à la réunion.

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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uni-
quement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

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A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le premier jour de janvier et s'achève le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, sont soumis à l'approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Malgré les dispositions précédentes, les Gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé

(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime
d'émission, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts

36413

L

U X E M B O U R G

et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, Monsieur Kim Asger OLSEN, prénommé, déclare souscrire les 100

(cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) par part sociale et les libérer intégralement
en espèces.

Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est dès cet instant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2011.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que Gérant unique pour une

période illimitée:

Monsieur Kim Asger OLSEN, administrateur de société, né le 22 septembre 1956 à Frederiksberg (Danemark), de-

meurant à L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1232 Howald, 50, rue Ernest Beres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: C. SCHROEDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011 /2348. Reçu soixante quinze euros. €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Expédition signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, absente.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011013266/616.
(110014870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

36414

L

U X E M B O U R G

Tindine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.816.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 28 février 2011 que le commissaire aux comptes de

la Société, la société à responsabilité limitée Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., établie et ayant son siège social au 9-11
rue Louvigny L-1946 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
151 342, a été révoquée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034530/15.
(110037677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Ultimo Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 118.760.

Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034531/12.
(110037615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 95.089.

Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034533/12.
(110037614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Valona Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

<i>Extraits de la résolution unique prise lors du conseil d'administration tenu en date du 17 février 2011

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Ahmed HABIB de sa fonction d'Administrateur

de la société avec effet au 15 février 2011.

Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur Salman H. HABIB, né le 29 septembre 1969 à Karachi (Pa-

kistan),  demeurant  à  A  36/8,  K.D.A.  1,  Karachi  (Pakistan)  à  la  fonction  d'Administrateur  de  la  société.  Son  mandat
commence avec effet immédiat et se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

36415

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour VALONA FINANCE S.A.-SPF
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2011034534/19.
(110037606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Veurne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.707.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société en date du 22 février 2011

En date du 22 février 2011, l'associé unique de Veurne Investments S.à.r.l. ("la Société") a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Mme Panayiota Isaias en tant que Gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2010;
2. D'accepter la démission de Mme Jane Michaelidou en tant que Gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2010;
3. De nommer Mme Meloney Reed, né le 24 avril 1979 à Haverfordwest, Royaume-Uni et ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 14 Panayioti Tsangari, Chesterfield Suite, 1 

er

 étage, CY 4042 Potamos Yermasoyia, Limassol, Chypre en

tant que Gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2010 et pour une durée indéterminée;

4. De nommer Mr Richard Evans, né le 27 janvier 1972 à Plymouth, Royaume-Uni et ayant pour adresse professionnelle

le 14 Panayioti Tsangari, Chesterfield Suite, 1 

er

 étage, CY 4042 Potamos Yermasoyia, Limassol, Chypre en tant que

Gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011034535/21.
(110037523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Obeche).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 47.475.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est  réunie  l'Assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  holding  «OBECHE»,  avec  siège  à  L-2546

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.475, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C No 330 du 9 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C No 592 du 29 octobre 1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 20 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 850 du 5 juin
2002.

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille trois

cents (2.300) actions sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinquante-sept mille
quinze euros et cinquante et un cents (57.015,51 EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence

36416

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U X E M B O U R G

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après  reproduit,  tous  les  actionnaires  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations  écrites  et  déclarant  avoir  pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en Société de

Gestion de Patrimoine Familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial («SPF»); modification corrélative des articles premier, quatre, six et
trente et un des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la Société en «OBECHE, Société de
Gestion de Patrimoine Familial, SPF», redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième
et quatrième à l'article six des statuts;

2) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
3) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du dernier

vendredi du mois. De septembre à dix heures au dernier lundi du mois de juin à seize heures trente, et pour la première
fois en l'an deux mille onze;

4) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

En  conséquence,  l'Assemblée  décide  de  modifier  les  articles  premier,  quatre,  six  et  trente  et  un  des  statuts,  ces

modifications faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de «OBECHE, Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF».

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

36417

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U X E M B O U R G

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article trente et un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

«Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à seize heures trente, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

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U X E M B O U R G

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts après refonte sera rédigé comme suit:

« Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à seize heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial,

SPF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts. de

sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et
bons de caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante-sept mille quinze euros et cinquante et un cents

(57.015,51 EUR), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions sans indication de valeur nominale, entièrement
libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou

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b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social, pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement, délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

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Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à seize heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

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Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.

36422

L

U X E M B O U R G

Toutefois, elle ne seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 15.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, RENELEAU, BECKER, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 janvier 2011. Relation: EAC/2011/155. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 17 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011013401/372.
(110015040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Victory Asset Management IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 157.775.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> mars 2011

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 25 rue Notre Dame à L-2240 Luxembourg au 25

rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.

- Monsieur Christian CADÉ a informé le Conseil d'Administration que son adresse professionnelle est désormais au

25 rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034536/16.
(110037550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 28 février 2011

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 25 rue Notre

Dame à L-2240 Luxembourg au 25, Rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034537/14.
(110037547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

36423

L

U X E M B O U R G

Wilisaank SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 février 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur Administrateur

Référence de publication: 2011034538/15.
(110037354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Institut de Beauté Sharareh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 30, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 150.444.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 04 mars 2011

<i>Ordre du jour:

I. Transfert de l'adresse de la société "Institut de Beauté Sharareh, Société à responsabilité limitée"

<i>Résolution prise:

Entre l'associé unique:
1) Madame Sharareh GORGINPOUR, esthéticienne, demeurant à Luxembourg
L'associé décide de transférer l'adresse de 8, rue de la Grève L-1643 LUXEMBOURG à 30, rue Michel Rodange L-2430

LUXEMBOURG.

Fait le, 04 mars 2011.

GORGINPOUR SHARAREH.

Référence de publication: 2011034540/16.
(110037465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 février 2011

Les Actionnaires de la Société ont décidé comme suit, en date du 16 février 2011:
de reconduire avec effet immédiat les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Tom Chandos;
- Monsieur Duncan Owen;
- Monsieur John Frederiksen;
- Monsieur Michael Chidiac;
- Monsieur Robert DeNormandie;
- Monsieur Jaap Meijer,
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels 2011 qui se tiendra en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2011.

Pour extrait conforme
Invista European Real Estate Trust SICAF
Michael Chidiac / Jaap Meijer
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011034542/25.
(110037494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 janvier 2011

En date du 25 janvier 2011 l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- de mandater Mr Cormac O'Sullivan, né le 31 octobre 1958 à Dublin, Ireland et résidant professionnellement à

George's Quay House, 43, Thousend Street, Dublin, Ireland, en tant qu'Administrateur. Son mandat prendra arrivera à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011

Luxembourg, le 23 février 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011034541/15.
(110037351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Colinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.333.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Christophe VON ROESGEN, commerçant, né à Ettelbruck le 13 septembre 1974, demeurant à L-9168

Mertzig, 12, Luuchtebierg,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "COLINVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

36425

L

U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

36426

L

U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Monsieur Christophe VON ROESGEN, pré-

qualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christophe VON ROESGEN, commerçant, né à Ettelbruck le 13 septembre 1974, demeurant à L-9168

Mertzig, 12, Luuchtebierg.

b) Madame Nadia RODRIGUEZ, administrateur de sociétés, née à Niamey (Niger) le 5 décembre 1967, demeurant à

L-5407 Bous, 1, um Hiewel.

c) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1974, demeurant professionnellement à L2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ''COMPTABILUX S.A.'', ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 87204.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

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L

U X E M B O U R G

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article 8 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Christophe VON ROESGEN, pré-qualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle,

dans le cadre de la gestion dans sons sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Von Roesgen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1074. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013533/155.
(110015922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Jessi International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.571.

Le siège de la société au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Comexco International s.à r.l.
<i>Pour le domiciliataire
M. Van Hoek
<i>Gérant

Référence de publication: 2011034543/14.
(110037378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Mars Propco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.311.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034561/10.
(110037367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Deu-Lux Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 158.349.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Gregor GILBERS, Diplom Immobilienwirt, geboren in Trier, am 22. Februar 1967, geschäftsansässig in L-6637

Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, und

2.- Herr Jens BAASCH, Diplom Kaufmann, geboren in Trier, am 30. September 1980, geschäftsansässig in L-6637

Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

36428

L

U X E M B O U R G

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, der Erwerb, die

Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Verwertung von jeglichen Immobilien.

Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "DEU-LUX IMMO S.à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,-EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1.- Herr Gregor GILBERS, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Jens BAASCH, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.

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U X E M B O U R G

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 950,-EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
1.- Herr Gregor GILBERS, Diplom Immobilienwirt, geboren in Trier, am 22. Februar 1967, geschäftsansässig in L-6637

Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, und

2.- Herr Jens BAASCH, Diplom Kaufmann, geboren in Trier, am 30. September 1980, geschäftsansässig in L-6637

Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

3.- Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Gregor GILBERS, Jens BAASCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 24. Januar 2011.

Référence de publication: 2011013542/115.
(110016203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Mars Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.293.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034562/10.
(110037398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Mars Propco 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.312.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034563/10.
(110037369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 15 février 2011

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg avec effet au 4 février 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011034526/13.
(110037583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Mars Propco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.313.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034564/10.
(110037371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Mars Propco 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.314.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034565/10.
(110037374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Mars Propco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.319.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034566/10.
(110037375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Tyrol Acquisition 1 &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 19.671.950,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.670.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 février 2011 que M. Bernard Attali, M.

Jean-Baptiste Brian, M. Lionel Giacomotto ont été renommés membres du conseil de surveillance de la Société pour une
période se terminant à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013
approuvant les comptes annuels de la Société se terminant le 31 mars 2013.

Il résulte également de la même assemblée générale des actionnaires de la Société que M. Alexandre Motte, né le 20

décembre  1973, à  Paris,  France,  de résidence  professionnelle  au 20, place Vendôme  75001,  Paris, France  et que M.
Bertrand Finet, né le 6 septembre 1965, à Belfort, France, de résidence professionnelle au FSI, 56 rue de Lille, 75007 Paris,
ont été nommés membres du conseil de surveillance de la Société respectivement en remplacement de M. Emmanuel
Lejay et M. Jean Bensaïd avec effet au 17 février 2011 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013
approuvant les comptes annuels de la Société se terminant le 31 mars 2013.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- Todd Morgan,
- Vincenzo Morelli,
- Bernard Attali,
- Jean-Baptiste Brian,
- Alexandre Motte,
- Bertrand Finet,
- Thierry Sommelet,
- Lionel Giacomotto.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011034525/32.
(110037320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Mars Propco 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.320.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011034567/10.
(110037376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ASM Holding S.à r.l.

Blue Rock Cement Holdings S.A.

Colinvest S.A.

Deu-Lux Immo S.à r.l.

Institut de Beauté Sharareh S.à r.l.

INVESCO Management S.A.

Invista European Real Estate Trust SICAF

Isaac Management S.à r.l.

Jessi International Holding S.A.

Longevity Group International Holding S.à r.l.

Mars Propco 19 S.à r.l.

Mars Propco 20 S.à r.l.

Mars Propco 21 S.à r.l.

Mars Propco 22 S.à r.l.

Mars Propco 23 S.à r.l.

Mars Propco 24 S.à r.l.

Mars Propco 2 S.à r.l.

Obeche

OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Pandore S.A.

Rebelo S.à r.l.

Renaissance Holding S.A.

Royale Neuve Investments S.à r.l.

Sarasin International Funds

Schonow S.à r.l.

SD Worx

SD Worx

SD Worx

Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l.

Secoya Private Equity Investments SCA-SICAR

Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l.

Teckel S.A.

Telettra International

Telettra International

Telettra International

Tindine S.A.

TRG Heavy Building Materials Holdings S.A.

Turchese Trading e Investimentos S.A.

Tycon S.A.

Tyrol Acquisition 1 &amp; Cie S.C.A.

Ultimo Holding

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.

Valona Finance S.A.

Veurne Investments S.à r.l.

Victory Asset Management IP S.A.

Victory Asset Management S.A.

Wilisaank SA-SPF