L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 752

19 avril 2011

SOMMAIRE

Aegean Power Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

36073

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 3) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36050

AMP Capital Investors (European Infra-

structure No. 4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36051

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

4) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36051

AMP Capital Investors (Kemble Water) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36052

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36053

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36053

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36054

Anaf Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36056

Benvolio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36056

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36058

Blue Start 222 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36057

Catalyst Financial Services S.A.  . . . . . . . . .

36064

Cifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36064

Cimolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36068

Cimolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36070

Cimolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36068

Delta Energy International  . . . . . . . . . . . . . .

36073

Espace Gérances SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36050

Espace Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36052

Grand Duchy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36065

Ha Ka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

Hewlett-Packard Technology Licenses and

Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

Huwa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

Immint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

Immocris Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

Indesit Company Luxembourg S.A.  . . . . . .

36087

Infinitive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

Innovation et Développement S.à r.l.  . . . .

36086

K-Dow Petrochemicals Americas Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

K-Dow Petrochemicals Europe Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

Kestrel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36088

Le 32 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36084

Le 42 Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36084

Le Lapin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36055

Leman Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36055

LK1 Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36054

Logan-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36073

Logan-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36084

Luxconsult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36058

Luxconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36058

Luxmaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36073

Luxmaster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

LYXOR Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

McD Europe Franchising S.à r.l.  . . . . . . . . .

36070

RMF Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36056

Solutex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

Soluxmark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36095

Sovac 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

Ware SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36069

Waters Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

36065

WestLB Lease Finance Limited  . . . . . . . . .

36093

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

World Strategy Portfolios  . . . . . . . . . . . . . .

36093

36049

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.768.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort du poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat et cela pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034172/16.
(110038527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Espace Gérances SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.588.

L’an deux mil onze, le premier jour d’avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE GERANCES S.A., avec siège social

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 150588, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 297 du 10 février 2010 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 2 §1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société au 130, route d'Arlon à L-8008

Strassen.

36050

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

" Art. 2. §1 Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen. A l'intérieur de la commune

de Strassen, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.»

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Michael Reichling, Sophie Mathot, Frédéric Reichling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16136. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052275/61.
(110059221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.617.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, les associés ont décidé de nommer M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique),

avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société
avec effet immédiat et cela pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034173/14.
(110038528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.830.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort au poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat et cela pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034179/16.
(110038534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36051

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, les associés ont décidé de nommer M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique),

avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société
avec effet immédiat et cela pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034180/14.
(110038535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Espace Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.390.

L’an deux mil onze, le premier jour d’avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE IMMO S.A., avec siège social au

12, rue Jean Engling, L–1466 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 84390, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller alors de résidence à Esch-
sur-Alzette en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 367 du 6
mars 2002 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 14 du 4
janvier 2008 .

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L–8008 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 130, route d'Arlon, L–8008 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 1 §2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société au 130, route d'Arlon à L-8008

Strassen.

36052

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 deuxième paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . §2.  Le siège social est établi dans la commune de Strassen."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Michael Reichling, Sophie Mathot, Frédéric Reichling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 avril 2011. LAC / 2011 / 16137. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tom Benning.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052282/65.
(110059222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.884.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort du poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat et cela pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034181/16.
(110038536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.806.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, l'associé unique a décidé de nommer M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique),

avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société
avec effet immédiat et cela pour une durée indéterminée.

36053

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034182/14.
(110038537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.804.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission de Marjoleine van Oort au poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, entant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat et cela pour une durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034183/16.
(110038538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

LK1 Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.271.

L’an deux mil onze, le premier jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LK1 PROJECT S.A., avec siège social au

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro149271, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg
en date du 17 novembre 2009, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2373 du 4 décembre
2009 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg

en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 526 du 11 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement au 130, route d'Arlon, L – 8008 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L–8008 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 4 §1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

36054

L

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société au 130, route d'Arlon à L-8008

Strassen.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 4 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

" Art. 4. §1. Le siège social est établi dans la commune de Strassen."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Michael Reichling, Sophie Mathot, Frédéric Reichling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16135. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052376/64.
(110059219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Le Lapin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011034346/10.
(110038197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Leman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034349/10.
(110038486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36055

L

U X E M B O U R G

Anaf Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.701.

Monsieur Clemente Yves ANAF, né le 7 décembre 1958 à Alexandrie, Egypte, Gérant Unique de la société ANAF

Luxembourg, S.à r.l., est désormais domicilié au Via Buonarroti, 35, I-20145, Milan, Italie.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2011.

Certifié sincère et conforme
ANAF Luxembourg, S.à r.l.
Y. ANAF
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2011034185/14.
(110038349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Benvolio Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.889.

EXTRAIT

En date du 28 février 2011, le conseil d’administration a pris la décision suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «1 rue du Potager, L-2347 Luxembourg» au «18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg» avec effet au 1 

er

 juin 2010;

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Référence de publication: 2011034192/14.
(110038394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

RMF Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.620.

L’an deux mil onze, le premier jour d’avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RMF PROMOTIONS S.A., avec siège social

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 149620, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2529 du 29 décembre 2009 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 2 §1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

36056

L

U X E M B O U R G

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société au 130, route d'Arlon à L-8008

Strassen.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

" Art. 2. §1. Le siège social est établi dans la commune de Strassen."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Michael Reichling, Sophie Mathot, Frédéric Reichling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16134. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052448/61.
(110059218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Blue Start 222 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 154.011.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 3 mars 2011, que Wilbur Real Estate 7 a cédé 12.500

parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Breecore Limited,

une limited de droit chypriote, enregistrée au registre des sociétés de Nicosie sous le numéro HE 280634 et ayant

son siège social au 332, Angiou Andreou Str., Patrician Chambers, 3035 Limassol, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Blue Start 222 S.à r.l.

Référence de publication: 2011034193/14.
(110038353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36057

L

U X E M B O U R G

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 janvier 2011

1. Mme Audrey THONUS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011034198/16.
(110038356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Luxconsult S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxconsult).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 15.625.

L'an deux mille onze, le onze avril.
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXCONSULT S.A.", ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 janvier

1978, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 38 du 28 février 1978, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 20 mai 1996, publié
au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 424 du 30 août 1996.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15625.
La  séance  est  ouverte  à  seize  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Félix  Buchler,  Président  du  Conseil

d'Administration, demeurant à Steinsel.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emile Gillardin, administrateur, demeurant à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Michel Ruppert, administrateur, demeurant à Koerich, et Monsieur

Philippe Beissel, administrateur, demeurant à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ORDRE DU JOUR de l'assemblée:
- Adaptation des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de "LUXCONSULT S.A." qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu au

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

La Société peut établir, par décision de l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administra-

tion des sièges administratifs, des succursales, agences, représentations, dépôts, bureaux ou comptoirs tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique,

naturel ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager
pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée de la Société. La durée de la Société est illimitée.

36058

L

U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications statutaires.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations

dans le domaine de l'ingénierie et des domaines connexes. Elle fournira notamment tous services de conseils, d'assistance,
de formation, de pilotage et de gestion de projets, de coordination à la sécurité et à la santé des travailleurs au travail,
de surveillance et d'expertises techniques, d'évaluations et d'expertises immobilières.

Elle peut s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
La Société peut, en outre, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'association ou

autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg et à l'étranger et dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien.

La Société peut d'une manière générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est de UN MILLION d'Euros (1.000.000.- €), divisé en QUATRE MILLE

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale.
En cas d'augmentation du capital, l'assemblée pourra décider qu'elle se fera avec prime d'émission; dans cette hypo-

thèse, l'assemblée fixera librement le montant et l'affectation de la prime.

Lors de toute augmentation de capital par création d'actions à souscrire en espèces, le droit de souscrire les nouvelles

actions sera réservé par préférence aux anciens actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent au moment
de l'émission. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.

Si un actionnaire n'exerce pas son droit de préférence, la souscription par les autres actionnaires doit comporter

l'accord des actionnaires représentant les deux tiers du capital social.

Le conseil d'administration fixe le délai d'exercice du droit de souscription préférentielle qui ne peut être inférieur à

trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et restent nominatives. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée

qu'à l'unanimité des actionnaires.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l'indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
L'inscription du nom de l'actionnaire au registre des actionnaires prouve son droit sur ces actions.
Des certificats constatant l'inscription au registre des actionnaires pourront être remis aux actionnaires à leur de-

mande.

Art. 7. Rachat de ses propres actions par la Société. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans

les limites et aux conditions prévues par la loi.

La Société ne peut acquérir ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son propre

nom mais pour le compte de la Société qu'aux conditions suivantes:

1°) l'autorisation d'acquérir est accordée par l'assemblée générale, qui fixe les modalités des acquisitions envisagées

et notamment le nombre maximal d'actions à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut
dépasser cinq ans et, en cas d'acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales;

2°) les acquisitions, y compris les actions que la Société a acquise antérieurement et qu'elle détient en portefeuille,

ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ne peuvent
avoir pour effet que l'actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer;

3°) l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
Dans les cas où l'acquisition d'actions propres est possible, la détention de ces actions est soumise aux conditions

suivantes:

a) parmi les droits attachés aux actions, le droit de vote des actions propres est suspendu, alors que le droit aux

dividendes demeure, sauf clause contraire des statuts;

b) si ces actions sont comptabilisées à l'actif du bilan il est établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.

Cette réserve se basera sur le prix d'acquisition et ne peut prendre en compte une éventuelle diminution de la valeur
des actions.

Lorsque la Société a acquis ses propres actions conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le rapport de

gestion doit mentionner:

a) les raisons des acquisitions effectuées pendant l'exercice;

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b) le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et cédées

pendant l'exercice ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent;

c) en cas d'acquisition ou de cession à titre onéreux, la contre-valeur des actions;
d) le nombre et la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises

et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

Les actions acquises doivent être cédées dans un délai de trois ans au maximum à compter de leur acquisition, à moins

que la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises y compris les actions que
la Société peut avoir acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, ne dépasse
pas dix pour cent du capital souscrit.

A défaut de leur cession dans le délai prescrit par la loi, les actions doivent être annulées. Il pourra être procédé à une

réduction du capital souscrit d'un montant correspondant.

Art. 8. Cession d'actions.
8.1. - Aucun transfert d'actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, fût-ce même par absorption

de la Société ou par fusion de sociétés, n'est admis.

La Société sera statutairement et de plein droit cessionnaire de ces actions lorsqu'elle remplit les conditions légales

exigées pour l'acquisition par une société anonyme de ses propres actions sinon les autres actionnaires seront de plein
droit cessionnaires au prorata de leurs actions. Au cas où les actions cédées sont acquises par la Société elle-même, au
moyen des réserves que la loi et les statuts permettent de distribuer, elles pourront, selon la décision de l'assemblée
générale des actionnaires, sur avis du conseil d'administration, être soit annulées, soit revendues sans annulation préalable.

En cas de rachat des actions par la Société ou en cas de cession de plein droit des actions aux autres actionnaires au

prorata de leurs actions, sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée correspondra à l'actif
net de la Société divisé par le nombre des actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des trois dernières
années, et compte tenu de l'évolution de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu'au jour de la cession.

En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d'après les critères qui précèdent par deux

experts, dont l'un sera nommé par le cédant et l'autre par le cessionnaire. En cas de désaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.

8.2. - En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite d'un actionnaire, la Société continuera entre les seuls

actionnaires restants; les héritiers, ayants-droit ou représentants de l'actionnaire décédé, interdit, en état de déconfiture
ou de faillite sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous
8.1.

8.3. - Les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi sont obligés de céder leurs

actions, suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1, au moment où leur contrat d'emploi avec la
Société prend fin avant la prise de la retraite, soit par leur départ volontaire ou forcé, soit par leur licenciement; la présente
énumération des cas mettant fin au contrat d'emploi est simplement énonciative et non pas limitative.

8.4. – Par contre, les actionnaires qui sont occupés par la Société en vertu d'un contrat d'emploi et qui font valoir

leurs droits à la pension légale, peuvent garder une partie ou la totalité de leurs actions tant que ces actionnaires ensemble
avec les autres actionnaires non actifs ne détiennent pas plus de dix pour cent du nombre total des actions émises par la
Société. Cette quote-part atteinte, les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à
la pension légale, doivent céder, au pro rata de leurs participations, la partie des actions excédant la limite arrêtée ci-
avant; cette cession se fera suivants les règles ci-avant déterminées au présent article sous 8.1..

Les actionnaires qui étaient occupés par la Société et qui ont fait valoir leurs droits à la pension légale, sont toutefois

tenus à céder partie ou totalité de leurs actions si le Conseil d'Administration en formule la demande. La cession se fera
dans le délai d'un mois suivant la notification de la décision du Conseil d'Administration suivant les règles ci-avant déter-
minées au présent article sous 8.1..

Art. 9. Droits attachés aux actions. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à

une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, des bénéfices et du boni de liquidation de la Société.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres

au moins et de onze membres au plus, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre et la durée

de leur mandat qui ne peut dépasser six ans; ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Pourra être élue administrateur toute personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société. La personne

physique ne doit pas avoir atteint l'âge de soixante-douze ans accomplis. La fonction d'administrateur personne physique
prend fin à l'assemblée générale annuelle suivant la date où l'intéressé a atteint l'âge de soixante-douze ans accomplis.

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En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, d'atteinte de limite d'âge ou pour

toute  autre  raison  de  départ,  les  administrateurs  restants  pourvoiront  provisoirement  au  remplacement  de  la  place
devenue vacante. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive du ou
des nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Un avis écrit de convocation de toute réunion du conseil d'administration doit être donné aux administrateurs au

moins sept jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par email, télécopie ou tout moyen de communication électronique.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-

sioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres et permettant leur identification.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs. La participation à une réunion,
ou la tenue d'une réunion, par ces moyens, équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une
réunion en personnes.

Le conseil d'administration peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, ou télécopie ou tout autre moyen de communication
électronique. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés et faisant foi de la résolution intervenue.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par voie électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf

dispositions statutaires ou légales contraires.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et un administrateur. Les procurations resteront annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 13. Rémunération des administrateurs. Outre les jetons de présence et indemnités qui peuvent leur être alloués,

les administrateurs reçoivent, à titre de tantièmes, toute somme approuvée par l'assemblée générale.

Il peut être également alloué aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles, à condition d'en rendre compte

à l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration peut de même allouer un émolument spécial au président du conseil d'administration, aux

administrateurs délégués, aux mandataires spéciaux de la Société ainsi qu'au personnel et à la direction. Le conseil d'ad-
ministration en rendra compte à l'assemblée générale annuelle.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société et pour accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d'administration et de disposition qui
rentrent dans l'objet de la Société ou qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé par les présents statuts ou par la loi à l'assemblée générale est de la compétence du

conseil d 'administration.

Il a comme attributions, sans que cette énumération soit limitative:
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour;
- la clôture de l'exercice, l'établissement du bilan, du compte de profits et pertes, avec annexe et d'un rapport écrit

sur la situation de la Société;

- la nomination et la révocation du président du conseil;
- la nomination et la révocation de l'administrateur-délégué,

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- la nomination et la démission des directeurs;
- la représentation de la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant;
- la conclusion de toutes transactions mobilières, financières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet

de la Société ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Pour les opérations désignées ci-après la résolution du conseil d'administration doit être prise à la majorité des deux

tiers des administrateurs présents et représentés à la réunion:

- toute acquisition d'immeuble,
- toute cession d'immeuble par vente, échange, donation, apport en société, transaction,
- tout prêt ou ouverture de crédit avec affectation hypothécaire ainsi que toute affectation hypothécaire sans prêt ni

ouverture de crédit,

- la mise en gage du fonds de commerce,
- toutes prises de participations.
La vente de la totalité des avoirs de la Société exige l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
1. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs.
2. Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
3. Il peut également, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière

de la Société à un administrateur qui portera alors le titre d'administrateur-délégué et qui possédera obligatoirement la
qualification professionnelle d'ingénieur telle que spécifiée par la loi et exercera sa profession dans le cadre de la Société.

4. Le conseil d'administration instituera sous sa responsabilité un comité de direction; celui-ci fonctionnera sous la

présidence de l'administrateur-délégué ou, au cas où l'assemblée générale des actionnaires n'aurait pas donné son assen-
timent à la nomination d'un administrateur-délégué, du directeur général nommé par le conseil d'administration.

Le comité de direction comprendra trois membres au moins et cinq au plus, actionnaires ou non. Le comité de direction

sera composé exclusivement de personnes physiques qui remplissent les conditions d'honorabilité professionnelle prévues
par la loi sur le droit d'établissement.

Il fixe les attributions particulières de direction et de supervision des services en fonction des compétences respectives

de ses membres.

Les membres du comité de direction se réunissent régulièrement pour un échange mutuel d'informations concernant

l'évolution des activités de la Société et pour l'examen en commun de toutes questions d'intérêt pour la Société et plus
particulièrement les questions concernant les orientations stratégiques ayant trait à l'orientation de l'exercice de la pro-
fession d'ingénieur conseil.

Un règlement d'ordre intérieur à soumettre à l'approbation du conseil d'administration déterminera les dispositions

relatives au fonctionnement du comité de direction.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité de direction.
5. Les fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué ne sont pas cumulables, sauf

décision contraire du conseil d'administration.

Art. 16. Signature sociale.
1) Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs;
- par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre

de cette gestion journalière;

- par la signature individuelle de la personne à qui un pouvoir spécial aura été conféré par deux administrateurs mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

2) Dans le cadre de la gestion interne de la Société le conseil d'administration doit respecter les dispositions de l'article

14 des présents statuts.

Art. 17. Surveillance de la Société. La surveillance de la Société est confiée conformément aux dispositions légales soit

à un ou plusieurs commissaires au comptes, désignés par l'assemblée générale des actionnaires, soit, si les exigences
légales sont données, par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le troisième mardi du mois de mai de
chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Assemblées générales extraordinaires. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales

extraordinaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent. Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étran-

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ger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil
d'administration.

Art. 20. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire. La procuration au mandataire sera donnée par

écrit y compris par fax ou par email ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du document et
permettant d'identifier l'actionnaire donnant la procuration.

Tant que les actions sont nominatives les convocations sont faites par lettre recommandée au moins huit jours ou-

vrables avant l'assemblée.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 21. Délibération.
1. Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
2. Sauf dispositions légales ou statutaires plus rigoureuses, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des

voix des actionnaires présents ou représentées, quel que soit le nombre des actionnaires présents et représentés.

3. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur une modification des statuts de la Société que si la moitié

au moins du capital social est présente ou représentée à l'assemblée. Si cette condition n'est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée et cette seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
présente ou représentée.

Dans les deux assemblées toute modification des statuts, pour être valablement prise, devra réunir les deux tiers au

moins des voix exprimées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité, la résolution suivante:

36063

L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution.

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une adaptation des statuts de la société.
L'assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu'arrêtée

dans l'ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à dix-sept heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BUCHLER, E. GILLARDIN, M. RUPPERT, P. BEISSEL, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 12 avril 2011. Relation: GRE/2011/1461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 13 avril 2011.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2011052380/338.
(110058536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Catalyst Financial Services S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.230.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2011 que:
- La société G.T. Experts Comptables S.à.r.l, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, et

inscrite au RCSL sous le numéro B 121917 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Equity
Trust Co. (Luxembourg) S.A., démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011034209/17.
(110038048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.890.

Par décision du conseil d'administration tenu le 4 mars 2011 au siège de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Francesco MOGLIA, de sa fonction d'administrateur et de président;
- De nommer comme nouvel administrateur et président avec effet immédiat:
* Monsieur Christophe VELLE, résidant professionnellement 35 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son

mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36064

L

U X E M B O U R G

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011034214/17.
(110038236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Waters Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 296.117.974,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.818.

Grand Duchy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.118.

MERGER PROPOSAL

13 April 2011
The boards of managers of the Merging Companies propose to effect a legal merger in accordance with Section XIV

of Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), whereby, following the
Absorbed Company's dissolution without liquidation, all the Absorbed Company's assets and liabilities will be transferred
to the Absorbing Company by operation of law in accordance with Article 274 of the 1915 Law and the Absorbed
Company will cease to exist (the "Merger"), pursuant to a resolution of the board of managers of the Absorbing Company
taken on 13 April 2011 and pursuant to a resolution of the board of managers of the Absorbed Company taken on 13
April 2011.

The boards of managers of the Merging Companies state that the Merging Companies' entire share capital is held in

full by the same sole shareholder, MM EUROPEAN HOLDINGS LLP, a limited liability partnership incorporated under
the laws of England and Wales, having its registered address at Floats Road, Wythenshawe, GB - M23 9 LZ Manchester
registered with the Companies House under number OC304702 ("MM").

The boards of managers of the Merging Companies have drawn up these common terms of merger in accordance with

Article 261 of the 1915 Law.

COMMON TERMS OF MERGER

1. Name, Legal form and Registered office of the merging companies.
a. Absorbing Company:
Waters Luxembourg S.à r.l., incorporated as a private limited company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registry of Commerce and Companies under number ? 93.818 with a share capital of EUR 296,117,974 (two hundred
ninety-six million one hundred seventeen thousand nine hundred seventy-four euros) represented by 296,117,974 (two
hundred ninety-six million one hundred seventeen thousand nine hundred seventy-four) shares with a nominal value of
EUR 1 (one euro) each, incorporated on 23 May 2003 by notarial deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 677, on 27 June 2003.

b. Absorbed Company:
Grand Duchy Finance S.à r.l., incorporated as a private limited company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Registry of Commerce and Companies under number B 113.118, with a share capital of EUR 12,400 (twelve thousand
four hundred euros) represented by 496 (four hundred ninety-six) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, incorporated on 30 November 2005 by notarial deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 663 on 31 March 2006.

2. Effect of the Merger on the share capital of the Absorbing Company and the Absorbed Company - Dissolution

without liquidation of the Absorbed Company. On the Effective Date (as defined below) the issued and outstanding shares
in the capital of the Absorbed Company will be automatically cancelled by the effect of the Merger and the Absorbed
Company, following its dissolution without liquidation, will cease to exist.

Given that no shares will be issued in the share capita! of the Absorbing Company pursuant to the Merger, the share

capital of the Absorbing Company will not be increased and hence the articles of association of the Absorbing Company
will not be amended.

36065

L

U X E M B O U R G

3. Right / Advantages. Neither the members of the boards of the Absorbing Company, the Absorbed Company nor

any of the persons (if any) referred to in Article 261 (2) g) of the 1915 Law, will receive any advantages in connection
with the Merger.

4. Effect of the Merger on employment. The Merging Companies have no employees.

5. Continuation of activities. The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company.

6. Effective Date - Date from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes

as being carried out on behalf of the Absorbing Company. The Merger will take effect between the Merging Companies
as of 1 January 2011 (the "Effective Date").

The date on which the operations of the Absorbed Company will, for accounting purposes, be treated as having been

carried out on behalf of the Absorbing Company, is set at 1 January 2011.

As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Absorbed Company (whether known or unknown), including

all rights and obligations which the Absorbed Company have vis-a-vis third parties, will be transferred to the Absorbing
Company by means of a universal transfer. The Absorbing Company will from the Effective Date fulfill all requirements
prescribed by law to give effect to the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company.

The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance pre-

miums which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been transferred.

As of the Effective Date the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the
Absorbing Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall
thus be subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect
to all assets and against all debtors without any exception.

The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it shall

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

The mandates of the managers of the Absorbed Company will end on the Effective Date and full discharge for the

fulfillment of their respective mandates will be given to them until such date.

All documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for as long

as prescribed by the 1915 Law.

7. Additional provisions. The board of managers of each of the Merging Companies shall obtain from MM as sole

shareholder of the Merging Companies resolutions of each of the Merging Companies (collectively the "Resolutions") for
the purpose of Article 263 of the 1915 Law before a Luxembourg notary as soon as practicable after one month has
elapsed following the filing and publication of these Common Terms of Merger in accordance with Articles 9 and 262 of
the 1915 Law, in order to approve the Merger.

In accordance with Article 266(5) of the 1915 Law, the examination of the Common Terms of Merger shall not be

required by independent experts. Neither shall an expert report be required.

The Merging Companies mutually undertake to take all steps in their power to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of both Merging Companies.

The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities to carry out the Merger as well as the

transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

The sole shareholder of the Merging Companies shall be entitled to inspect the documents set forth in Article 267,

paragraph (1), a), b), c) and d) of the 1915 Law at the registered office of the Merging Companies, at least one month
before the date of the Resolutions of the sole shareholder deciding on the Merger. A copy of the above-mentioned
documents will be made available upon request.

The cost of the Merger will be incurred by the Absorbing Company.
The present deed is worded in English, followed by a French version. In case of divergences between the English and

the French text, the English version will prevail.

The present document was drafted in Luxembourg on the date show above, in original, to be registered with the

Luxembourg Trade and Companies Registry and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, at
least one month prior to the date of the Resolutions of the sole shareholder of each of the Merging Companies to decide
on the terms of the Merger, in accordance with Article 262 of the 1915 Law.

Suit la traduction française:

PROJET DE FUSION

13 avril 2011
Les conseils de gérances respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes proposent d'effectuer une fusion légale

conformément à la Section XIV de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), selon laquelle, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, tous les actifs et passifs de

36066

L

U X E M B O U R G

la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par opération de la loi conformément à l'article 274 de la
Loi de 1915, et la Société Absorbée cessera d'exister (la «Fusion»), en vertu d'une résolution du conseil de gérance de
la Société Absorbante prise le 13 avril 2011 ainsi qu'en vertu d'une résolution du conseil de gérance de la Société Absorbée
prise le 13 avril 2011.

Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes déclarent que l'intégralité du capital social

des Sociétés Fusionnantes est détenu par le même actionnaire, MM EUROPEAN HOLDINGS LLP, une société en com-
mandite (limited liability partnership) établie sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, établie et ayant son siège
social à Floats Road, Wythenshawe, GB - M23 9 LZ Manchester, et inscrite auprès de la Companies House sous le numéro
OC304702 («MM»).

Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont dressé ce projet commun de fusion

conformément à l'article 261 de la Loi de 1915.

PROJET COMMUN DE FUSION

1. Nom, Forme et Siège social des Sociétés Fusionnantes.
a. La Société Absorbante:
Waters Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 93.818, avec un capital social de 296,117,974 EUR (deux cent quatre-vingt-six millions cent dix-
sept mille neuf cent soixante-quatorze euros) représenté par 296,117,974 (deux cent quatre-vingt-six millions cent dix-
sept mille neuf cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, constituée en
date du 23 mai 2003 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 en date du 27 juin 2003.

b. La Société Absorbée:
Grand Duchy Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.118, avec un capital social de 12,400 EUR (douze mille quatre cent euros) représenté par
496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, constituée
en date du 30 novembre 2005 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663 en date du 31 mars 2006.

2. Effet de la Fusion sur le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée - Dissolution sans liquidation

de la Société Absorbée. A la Date Effective (telle que définie ci-dessous), toutes les actions représentatives du capital
social de la Société Absorbée seront annulées de plein droit en vertu de la Fusion et la Société Absorbée, suite à sa
dissolution sans liquidation, cessera d'exister.

Etant donné qu'aucune action ne sera émise dans le capital social de la Société Absorbante en vertu de la Fusion, le

capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et par conséquent les statuts de la Société Absorbante ne
seront pas modifiés.

3. Droits / Avantages. Ni les membres des conseils de gérance de la Société Absorbante, ni ceux de la Société Absorbée,

ni (le cas échéant) aucune des personnes mentionnées à l'article 261 (2) g) de la Loi de 1915 ne recevront d'avantages
particuliers dans le cadre de la Fusion.

4. Effet de la Fusion sur l'emploi. Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d'employés.

5. Continuation des activités. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.

6. Date Effective - Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, à des fins comptables, Traitées

comme étant réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante. La Fusion prendra effet entre les Sociétés
Fusionnantes à compter du 1 

er

 janvier 2011 (la «Date Effective»).

La date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée au 1 

er

 janvier 2011.

A partir de la Date Effective, tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée (connus ou inconnus), y compris

les droits et obligations que la Société Absorbante possède vis-à-vis des tiers, seront transférés à la Société Absorbante
par l'effet de la transmission universelle. A partir de la Date Effective, la Société Absorbante accomplira toutes les for-
malités légales pour rendre effectifs le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

A compter de la Date Effective, la Société Absorbante acquittera tous impôts, contributions, taxes, redevances et

primes d'assurance, qui seront ou deviendront exigibles concernant la propriété des actifs cédés.

A compter de la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que

ce soit de la Société Absorbée. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés
à la Société Absorbante avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante
sera ainsi subrogée, sans novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée concernant l'ensemble
de ses actifs et vis-à-vis tous ses débiteurs sans exception.

36067

L

U X E M B O U R G

La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée.

En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes les dettes et obligations, de quelque nature que ce soit, incombant
à la Société Absorbée.

Les mandats des gérants de la Société Absorbée prendront fin à la Date Effective et pleine décharge leur sera accordée

pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à cette date.

Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la Loi de 1915 au

siège social de la Société Absorbante.

7. Dispositions supplémentaires. Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes obtiendront

de MM, en sa qualité d'actionnaire unique des Sociétés Fusionnantes, des résolutions de chacune des Sociétés Fusionnantes
(ensemble, les «Résolutions pour approuver la Fusion, par devant un notaire au Luxembourg»), conformément à l'article
263 de la Loi de 1915, au minimum un mois après le dépôt et la publication de ce Projet Commun de Fusion conformément
aux articles 9 et 262 de la Loi de 1915.

Conformément à l'article 266 (5) de la Loi de 1915, ni l'examen de ce Projet Commun de Fusion par des experts

indépendants ni l'établissement d'un rapport par ces derniers ne seront requis.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout le nécessaire pour réaliser la Fusion

en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux Sociétés Fusionnantes.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la Fusion ainsi que

pour réaliser le transfert de tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.

L'actionnaire unique des Sociétés Fusionnantes aura la droit de prendre connaissance des documents énoncés dans

l'article 267, paragraphe (1), a), b), c) and d), au siège social des Sociétés Fusionnantes, au moins un mois avant la date
des résolutions écrites de l'actionnaire unique se prononçant sur la Fusion. Une copie des documents susmentionnés
pourra être obtenue sur demande.

L'ensemble des coûts de la Fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le présent document a été établi à la date qu'en tête des présentes, en original, afin d'être déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au moins
un mois avant la date des résolutions écrites du seul actionnaire de chacune des Sociétés Fusionnantes se prononçant
sur les termes de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

Référence de publication: 2011053296/192.
(110058644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Cimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 79, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 86.478.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011034217/12.
(110038361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 44, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 86.478.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011034218/12.
(110038362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36068

L

U X E M B O U R G

Ware SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.663.

L’an deux mil onze, le premier jour d’avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARE SA, avec siège social au 12, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 133663, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2911 du 14 décembre 2007 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael REICHLING, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, demeurant professionnel-

lement au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 130, route d'Arlon, L-8008 Strassen;
2. Modification subséquente de l'article 2 §1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société au 130, route d'Arlon à L-8008

Strassen.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

" Art. 2.§1. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen. A l'intérieur de la commune

de Strassen, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Michael Reichling, Sophie Mathot, Frédéric Reichling, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16138. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011052537/62.
(110059220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Cimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 44, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 86.478.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2011.

G.T. Experts Comptables
Luxembourg

Référence de publication: 2011034219/12.
(110038363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 792.815,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 22.841.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

McD Luxembourg Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée with registered office at 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under the number B 143263,

here represented by Mr. Adrian Aldinger, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7 December

2010,

which is initialled ne varietur by the appearing party and the notary.
Such appearing party represents all of the share capital of McD Europe Franchising S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée with registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 22841 and incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Franck Baden, then notary residing in Luxembourg, on 9 May 1985, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 172, dated 1985. The articles have been amended last time pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary on 24 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 168, dated 26 January 2009.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create two classes of managers, class A managers and class B managers, and to fix

their powers in the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the third resolution, the sole shareholder decides to amend articles 11, 12 and 13 of the articles of

association of the Company which now read as follows:

“ Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several

managers, the board of managers may be composed of class A managers and class B managers.

36070

L

U X E M B O U R G

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two (2) managers, and in the case of appointment of A and B managers by the joint signature of
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager, or by the signature of any duly authorised representative
within the limits of such authorisation.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least one

(1) is a class A manager and one (1) is a class B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, of which at least one (1) is a class A manager and one
(1) is a class B manager, present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one (1) class A manager
and one (1) class B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

En l’an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

McD Luxembourg Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue

du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 143263,

représentée en l’occurrence par Adrian Aldinger, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée

le 7 décembre 2010,

36071

L

U X E M B O U R G

signée ne varietur par le comparant et le notaire.
Ledit comparant représente tout le capital social de McD Europe Franchising S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 22841, constituée suivant acte reçu
par Maître Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 172, de 1985. Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 168, du 26 janvier 2009.

Le comparant, représentant l’ensemble du capital social de la Société et agissant au lieu de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B,

et de fixer leurs pouvoirs dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 11, 12 et 13 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance peut être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux (2) gérants, et dans le cas de nomination des gérants de catégories A et B par la signature
conjointe d’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, ou par la signature de tout représentant
dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au moins

un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins un (1) gérant de catégorie A et un
(1) gérant de catégorie B, présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

36072

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un (1)
gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.»

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par le présent document qu’à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fait foi.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par son nom de famille, prénom, état civil et

domicile, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. ALDINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57404. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012220/165.
(110013852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Logan-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.799.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011034352/10.
(110038387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011034365/13.
(110038572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Aegean Power Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Delta Energy International).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.683.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of January.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

“DELTA ENERGY INTERNATIONAL S.A.”, (the "Company"), with registered office in L2172 Luxembourg, 29, rue Al-
phonse Munchen, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104683,
incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg, on the 1 

st

 of December

2004, published in the Mémorial, Recueil C, number 186 of 2 

nd

 of March 2005.

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L

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Dimitrios ZOIS, Economist, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change the name of the company to “AEGEAN POWER LUXEMBOURG S.A.”
2. Change the social purpose by abandonment of the status of the holding company governed by the law of July 31st

1929 by transforming the company into fully taxable company of financial participations with effect at the day of the deed.

3. Subsequent amendment of the purpose of the company in order to give the following wording:
“The objective of the company is to perform all transactions relating to the taking of interests in any form whatsoever

in any company, as well as the administration, the management, the monitoring, and the implementation of such partici-
pations.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents. The company may lend, borrow, with or without interest and issue obligations or other financial instruments
which may be convertible.

The company may undertake, in the domain of Energy for the account of affiliated companies, the provision of services

and consulting, the supervision, the support, the construction, the financing and the management of energy projects with
particular reference to green energy. The company may also undertake the coordination and support for trading petrol,
metals, coal, electricity and more generally of all raw materials. Furthermore the company may also do market research
in the domain of energy for its own account or on behalf of its subsidiaries or affiliates.

The object is further to merger, or enter into any partnership, conclude collaboration agreement, union of interests,

reciprocal concession or co-operation with any company, firm or individuals carrying out any business within the objects
of the company or which is capable of carrying on so directly or indirectly to benefit the company, and to acquire, hold,
sell, deal with or dispose of any shares, stocks, or securities or other interests in such company and to guarantee the
contracts or liabilities, to subsidize or otherwise assist any such company.

In general the company may carry out any commercial, industrial, and financial activity, which it may deem useful to

the accomplishment of its purposes.”

4. Renew the authorised capital, and allow to limit or suppress the preferential subscription right of the shareholders

as requested by the Board of Directors

5. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provision of Luxembourg Law

dated 10th of August 1915 as modified.

6. Statutory Appointments
7. Miscellaneous
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides, with effect on January 1st, 2011:
- to change the name of the company to “AEGEAN POWER LUXEMBOURG S.A.”
- to modify the purpose of the company and to adopt the wording as reproduced under point (3) of the agenda.

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U X E M B O U R G

- to renew the authorised capital, and allow to limit or suppress the preferential subscription right of the shareholders

as requested by the Board of Directors by a duly motivated report of Board in accordance with article 32-5 of the law
on commercial companies.

- to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions of

Luxembourg law dated 10th of August 1915 modified.

<i>Second resolution

In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:

Articles of association

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “AEGEAN POWER LUXEM-

BOURG S.A.”, (hereafter referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The objective of the company is to perform all transactions relating to the taking of interests in any form

whatsoever in any company, as well as the administration, the management, the monitoring, and the implementation of
such participations.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents. The company may lend, borrow, with or without interest and issue obligations or other financial instruments
which may be convertible.

The company may undertake, in the domain of Energy for the account of affiliated companies, the provision of services

and consulting, the supervision, the support, the construction, the financing and the management of energy projects with
particular reference to green energy. The company may also undertake the coordination and support for trading petrol,
metals, coal, electricity and more generally of all raw materials. Furthermore the company may also do market research
in the domain of energy for its own account or on behalf of its subsidiaries or affiliates.

The object is further to merger, or enter into any partnership, conclude collaboration agreement, union of interests,

reciprocal concession or cooperation with any company, firm or individuals carrying out any business within the objects
of the company or which is capable of carrying on so directly or indirectly to benefit the company, and to acquire, hold,
sell, deal with or dispose of any shares, stocks, or securities or other interests in such company and to guarantee the
contracts or liabilities, to subsidize or otherwise assist any such company.

In general the company may carry out any commercial, industrial, and financial activity, which it may deem useful to

the accomplishment of its purposes.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at forty thousand Euros (EUR 40,000) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of forty Euros (EUR 40) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to four million euros (EUR 4,000,000.-) as the

case may be by the creation and the issue of new shares with a par value of forty euros (EUR 40.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
-To render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital,

-To determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

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-To suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorized is valid for a period of five years starting from the date of publication of the extraordinary general

meeting of January 5th, 2011, and may be renewed by a General Meeting of Shareholders with respect to the shares of
the authorized capital, which at that time shall not have been issued by the Board of Directors.

As  a  consequence  of  each  increase  of  capital  so  rendered  effective  and  duly  document  in  notarial  form,  the  first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be document in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The shares are registered shares.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following

the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  Board  of  Directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice

36076

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will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

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L

U X E M B O U R G

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the third Wednesday in May at ten o'clock in the morning in

Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Third resolution

The general meeting revoques all the members of the board of directors and the statutory auditors and appoints as:

<i>a.- Members of the Board of Directors:

(i) Mr. Vassilis MILIONIS, Administrator of companies, born the 8th of July 1981 in Marousi, Attica, Greece and residing

professionally in 5 Koumbari Str., 10674, Athens, Greece.

(ii) Bearn Holdings S.A., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

in Road Town, Wickhams Cay 1, Lake Building, Tortola, represented by Mr. Dimitrios ZOIS, Economist, born in Greece
on the 25th of September 1944, residing professionally at L-2172, Luxembourg, 29 Rue Alphonse Munchen.

(iii) Mr. Marius KASKAS, Economist, born in Athens, Greece on the 7th of September 1956, residing in L-8124 Bridel,

15, Rue de Carrefours.

<i>b.- Statutory Auditor:

TEAMAUDIT S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67 Rue Michel Welter (RCS Luxembourg B.

139.852)

Their mandates will expire at the end of the annual general meeting approving the accounts of 2015.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,400.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq janvier.

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L

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “DELTA ENERGY INTER-

NATIONAL S.A.”, (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104683, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1er décembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 186 du 2 mars 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitrios ZOIS, Écono-

miste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Présidenc expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.Changement de la dénomination de la Société en «AEGEAN POWER LUXEMBOURG S.A.»
2. Changement de l'objet social de la société par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable avec effet au jour de l'acte.

3. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la société est de réaliser toutes les transactions en relation avec la prise d'intérêts sous quelque forme que

ce soit dans toutes sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peur employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, la mise en valeur et le contrôle de toute entreprise
et acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute autre manière,
tous titres et brevets, elle peut les mettre en valeur par vente, transfert, échange ou autrement. La société pourra prêter,
emprunter, avec ou sans intérêts et émettre des obligations ou autres instrument financières qui pourront être conver-
tibles.

La société peur procéder dans le domaine de l'énergie pour le compte des sociétés affiliées, la fourniture de services

et de conseil la supervision, le soutien, la construction, le financement, et de la gestion des projets de l'énergie avec
référence particulière de l'énergie verte. La société peut procéder a la coordination, la soutien dans le commerce du
pétrole, du métal, du charbon, de l'électricité et plus généralement de toutes les matières premières. La société pourra
également faire des études de marcher dans le domaine de l'énergie pour son propre comte ou pour le compte de ses
filiales ou pour les sociétés affilier.

La société peur en outre fusionner, s'associer, conclure des accords de collaboration, d'union d'intérêts, de concession

réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l'activité s'insère dans le cadre de l'objet
social de la société, ou qui sont en mesure d'être exercées, soit directement, soit indirectement, au profit de la société.
Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d'actions, titres ou obligations ou d'autres intérêts dans de telles
sociétés et de garantir les contrats et engagements, prêter et ou accorder toutes autres assistance à de telles sociétés.

En général la société pourra effectuer toutes opération commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile

pour l'accomplissement de son objet.»

4. Renouvellement du capital autorisé et authorisation accordé aux Conseil d'administration de limiter voir supprimer

le droit de souscription preferential des actionnaires.

5. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Nomination statutaires.
7. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

36079

L

U X E M B O U R G

- de changer la dénomination de la société à «AEGEAN POWER LUXEMBOURG S.A.»
- d'abandonner le statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de parti-

cipation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social pour lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sou s le point

(3) de l'agenda.

- de renouveler le capital autorisé et autoriser le conseil d'administration de limiter voir supprimer le droit de sou-

scription preferential sur demande écrite d'un rapport dûment motivé du Conseil en conformité avec l'article 32-5 de la
loi sur les societies commerciales.

-  de  reformuler  complètement  les  statuts  pour  les  mettre  en  conformité  avec  les  dispositions  actuelles  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “AEGEAN POWER LUXEMBOURG S.A.”, (ci-après

dénommée la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de réaliser toutes les transactions en relation avec la prise d'intérêts sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La société peur employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, la mise en valeur et le contrôle de toute
entreprise et acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute autre
manière, tous titres et brevets, elle peut les mettre en valeur par vente, transfert, échange ou autrement. La société
pourra prêter, emprunter, avec ou sans intérêts et émettre des obligations ou autres instrument financières qui pourront
être convertibles.

La société peur procéder dans le domaine de l'énergie pour le compte des sociétés affiliées, la fourniture de services

et de conseil la supervision, le soutien, la construction, le financement, et de la gestion des projets de l'énergie avec
référence particulière de l'énergie verte. La société peut procéder a la coordination, la soutien dans le commerce du
pétrole, du métal, du charbon, de l'électricité et plus généralement de toutes les matières premières. La société pourra
également faire des études de marcher dans le domaine de l'énergie pour son propre comte ou pour le compte de ses
filiales ou pour les sociétés affilier.

La société peur en outre fusionner, s'associer, conclure des accords de collaboration, d'union d'intérêts, de concession

réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l'activité s'insère dans le cadre de l'objet
social de la société, ou qui sont en mesure d'être exercées, soit directement, soit indirectement, au profit de la société.
Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d'actions, titres ou obligations ou d'autres intérêts dans de telles
sociétés et de garantir les contrats et engagements, prêter et ou accorder toutes autres assistance à de telles sociétés.

En général la société pourra effectuer toutes opération commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile

pour l'accomplissement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille (40,000 EUR) représenté par mille (1.000) actions avec valeur

nominale de 40 euros par action.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital

peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) le

cas échéant par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40) chacune
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

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U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorise qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d' Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

36081

L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconfèrence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

36082

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de tous les members du Conseil d'administration et du commissaire aux

comptes, et nomme aux fonctions de:

<i>a.- Membres du Conseil d'Administration

(i) Mr. Vassilis MILIONIS, Administrateur de sociétés, né le 8 juillet 1981 à Marousi, Attica, Grèce et resident profes-

sionnellement à 5 Koumbari Str., 10674, Athènes, Grèce.

(ii) BEARN HOLDINGS S.A., une société soumise à la loi BVI, ayant son siège à Lake Building, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Road Town sous le numéro 367012, repré-
sentée par Monsieur Dimitrios ZOIS, économiste, né le 25 septembre 1944 à Dasochorion, Grèce, demeurant profes-
sionnellement à L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse Munchen.

(iii) Monsieur Marius KASKAS, Economiste, né à Athènes, Grèce le 7 septembre 1956, de nationalité luxembourgeoise

demeurant à L-8124 Bridel, 15, rue des carrefours.

<i>b.- Commissaire aux comptes:

TEAMAUDIT S.A., la société anonyme ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, Rue Michel Welter (RCS

Luxembourg B.139.852)

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Dimitrios ZOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2011. Relation GRE/2011/347. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013541/567.
(110016209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Le 32 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 4 mars 2011, avec effet à ce jour, que la société

Méditerranée Properties S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L – 2543 Luxem-
bourg, 32 Dernier Sol a cédé 2.500 parts sociales ordinaires qu’elle détenait dans la société Le 32 Immo S.à r.l. à la société
Aska Capital Limited, une société de droit de Hong Kong ayant son siège social à 1004 AXA Centre, 151 Gloucester
Road, Wan Chai, Hong Kong.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011034347/15.
(110038480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 4 mars 2011, avec effet à ce jour, que la société

Méditerranée Properties S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L – 2543 Luxem-
bourg, 32 Dernier Sol a cédé 100 parts sociales ordinaires qu’elle détenait dans la société Le 42 Immo S.à r.l. à la société
Aska Capital Limited, une société de droit de Hong Kong ayant son siège social à 1004 AXA Centre, 151 Gloucester
Road, Wan Chai, Hong Kong.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011034348/15.
(110038330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Logan-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.799.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011034353/10.
(110038388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36084

L

U X E M B O U R G

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> mars 2011

<i>Résolutions:

<i>Sixième résolution:

L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mévéa Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.

La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (Rcs Luxembourg B 156.455)

reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société qui viendra à échéance lors de l'assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011034364/20.
(110038490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 28 février 2011

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en février 2012, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Didier LAU-
NAY, François MILLET et Christophe ARNOULD:

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de nommer Deloitte S.A., résidant professionnellement au

560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée en remplacement
de KPMG Audit S.à.r.l., résidant professionnellement au 31, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Luxembourg, pour une
période de un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011034366/16.
(110038380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, Vegacenter, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.187.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2010

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires de Hewlett-Packard Technology Licenses and

Licensing Ltd, une société hongroise ayant son siège social à Petöfi Sándor u. 40, H- 2724 Újlengyel, Hongrie, en date du
15 avril 2010 que:

-  M.  Gábor  István  Hegedüs,  administrateur-délégué,  a  été  révoqué  de  son  mandat  d'administrateur-délégué  de  la

Société avec effet au 30 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Max Kremer.

Référence de publication: 2011034307/16.
(110038346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Huwa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 103.862.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 18. Februar 2011 in Luxemburg

Herr Alfred Reget, geb. am 17.08.1937 in Honzrath, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen, Zur Köllenbruchmühle 6,

beabsichtigt 50 Anteile der Gesellschaft an Herrn Ralf Lohoff, geb. am 18.07.1968 in Merzig, wohnhaft in D-66663 Merzig,
Dresdenerstrasse 9, abzutreten. Hierzu wurde ihm von der Gesellschafterversammlung einstimmig die Zustimmung er-
teilt.

Somit stellt sich künftig die Verteilung der Gesellschaftsanteile wie folgt dar:

Herr Hugo Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 Anteile
Herr Ralf Lohoff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig den Rücktritt des technischen Geschäftsführers, Herrn Alfred

Reget, anzunehmen.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst daraufhin einstimmig, Hernn Ralf Lohoff, geb. am 18.07.1968 in Merzig,

wohnhaft in D-66663 Merzig, Dresdenerstrasse 9, zum neuen technischen Geschäftsführers zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Februar 2011.

Huwa S.à r.l.

Référence de publication: 2011034310/23.
(110038191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Ha Ka Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 64.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034311/10.
(110038080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Innovation et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.552.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011034314/11.
(110038502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Immint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.411.

<i>Extrait du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2011

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:

- Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur

et président;

- Monsieur Emmanuel Briganti, employé privé au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-

teur;

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Benoît Dessy, employé privé au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011034316/24.
(110038112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

Par décision du conseil d'administration tenu le 4 mars 2011 au siège de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Francesco MOGLIA, de sa fonction d'administrateur;
- De nommer comme nouvel administrateur avec effet immédiat:
* Monsieur Christophe VELLE, résidant professionnellement 35 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son

mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011034317/17.
(110038238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Infinitive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.169.

EXTRAIT

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 17 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25 B Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

* Madame Anna De Meis, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du

1 

er

 mars 2010,

* Monsieur Patrick Houbert, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

- Adresse professionnelle de l'Administrateur Délégué:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur délégué, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
INFINITIVE SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011034319/25.
(110038345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.576.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011034325/12.
(110037970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

K-Dow Petrochemicals Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.573.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034326/12.
(110037971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Kestrel Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.698.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011034328/12.
(110038454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Immocris Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.741.

L’an deux mille dix, le sept décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "IMMOCRIS HOLD-

ING", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 72 741, constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n° 62 du 19 janvier 2000, et dont les statuts ont
été modifiés par acte sous seing privé lors de la conversion du capital en Euros en date du 21 décembre 2001, publié par
extrait au Mémorial C n° 788 du 24 mai 2002.

36088

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël ROZANSKI, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric PLAYE, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laetitia LENTZ, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société de l’objet social d’une société pleinement imposable et modification subséquente de l’article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. ".

2) Modification de la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

3) Refonte des statuts de la société.
4) Résolution que toutes les modifications statutaires prévisées sous 1) à 3) prendront effet au 1 

er

 janvier 2011.

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’adopter l’objet social d’une société pleinement imposable et de modifier en conséquence l’article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

36089

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "IMMOCRIS HOLDING”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit,  dans  d’autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt trois mille neuf cent quarante six Euros virgule sept six deux quatre (EUR

123.946,7624) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

36090

L

U X E M B O U R G

Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-

position  du  conseil  d’administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

36091

L

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d’adopter une prise d’effet au 1 

er

 janvier 2011 pour chaque résolution prise ci-avant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Playe, Lentz, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16072. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012166/214.
(110013946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 1 

<i>er

<i> mars 2011

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jérôme BONICEL, né le 30 juillet 1970 à Grenoble (France),

demeurant 6 rue des Noyers 67720 Weyersheim (France), comme Président du conseil d’administration. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011034443/13.
(110038413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36092

L

U X E M B O U R G

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 28 décembre

2010 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mr Jean Philippe Claessens (Président)
41 Op Bierg
L-8217 Marner
Mr Philippe Meloni
41 Op Bierg
L-8217 Mamer
Mr Gianluigi Sagramoso
41 Op Bierg
L-8217 Mamer
Mr Derek Chambers
10 rue Mambra
L-8246 Mamer
Mr Martin Vogel
602 Hohlstrasse
CH-8010 Zurich
Mme Jana Frnkova
10 rue Mambra
L-8246 Mamer
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2011.

Mamer, le 25 janvier 2011.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011022590/38.
(110026155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2011.

WestLB Lease Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.483.

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of December.
Before us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WESTLB INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2014 Luxemburg, 32-34, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 10.309 (the "Sole Sha-
reholder"),

being the sole shareholder of WESTLB LEASE FINANCE LIMITED S.à r.l. a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office in London and its principal office in 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.483 (the "Com-
pany"), acting in such capacity and holding six hundred (600) shares with a nominal value of twenty pounds sterling (£20)
each and representing the entire share capital of the Company,

36093

L

U X E M B O U R G

represented by Me Françoise SCHROEDER, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal in Luxembourg on 20 December 2010.

Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will be attached to

this deed to be filed therewith with the competent registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides pursuant to article 20 of the Company's articles of incorporation to appoint as liquidators

of the Company Mr. Paul David WILLIAMS, born in London (United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland) on
9 October 1971, and Mr. Paul John CLARK, born in Peterborough (United Kingdom of Great Britain and Northern
Ireland) on 24 August 1964, both with professional address at 43-45 Portman Square, London W1H 6LY.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that each liquidator shall receive the powers as determined hereafter:
a. The liquidators have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915

on commercial companies (as amended) (the "1915 Law");

b. The Company shall be bound by the joint signatures of the liquidators without prejudice to point c. below;
c. The liquidators may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such part of their powers they determine and for the period they will fix;

d. The liquidators may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the

authorization of the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders in cases in which it is requested;

e. The liquidators may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce

all rights in rem, preferential rights, mortgages, actions for rescission, grant the release, with or without payment, of all
preferential or mortgage registrations, transcriptions, attachments or other oppositions;

f. The liquidators are exempted from drawing up an inventory and may rely on the books and financial documents of

the Company;

g. The liquidators may distribute the Company's assets to the shareholders, either in cash or in kind, in the proportion

of the shareholders' participation in the capital of the Company or in any other proportion which the shareholders
approve; and

h. The liquidators are authorized under the provisions of section 165 of the English Insolvency Act 1986 to exercise

the powers laid down in part 1 of schedule 4 of the Insolvency Act 1986.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WESTLB INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2014 Luxemburg, 32-34, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 10.309 (l'"Associé Unique"),

qui est l'associé unique de WESTLB LEASE FINANCE LIMITED S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son

siège statutaire à Londres et son principal établissement à 9B, Boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 123.483 (la "Société"), agissant en cette qualité et
détenant six cent (600) parts d'une valeur nominale de vingt livres sterling (£20) chacune représentant l'intégralité du
capital social de la Société,

représentée par Me Françoise SCHROEDER, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, par une

procuration donnée le 20 décembre 2010 sous seing privée à Luxembourg.

Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné sera jointe au présente

acte pour être enregistrée avec lui.

36094

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à partir de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, de nommer en tant que liquidateurs

de la Société Mr. Paul David WILLIAMS, né à Londres (Royaume Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord) le 9
octobre 1971, et Mr. Paul John CLARK, né à Peterborough (Royaume Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord) le
24 août 1964, ayant tous les deux leur adresse professionnelle à 43-45 Portman Square, London W1H 6LY.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que chaque liquidateur recevra les pouvoirs déterminés ci-après:
a. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915");

b. La Société sera liée par la signature conjointe des liquidateurs sans préjudice du point c. ci-après;
c. Les liquidateurs pourront, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils détermineront et pour une durée fixée par eux;

d. Les liquidateurs pourront accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans avoir à demander

l'autorisation de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés dans les cas où une telle autorisation est requise;

e. Les liquidateurs pourront exempter le conservateur des hypothèques de faire une inscription d'office, renoncer à

tous les droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision, accorder main-levée, avec ou sans quittance,
de toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisie ou autre opposition;

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
f. Les liquidateurs sont exemptés d'établir un inventaire et peuvent se baser sur les livres et documents comptables

de la Société;

g. Les liquidateurs peuvent distribuer les actifs de la Société à ses associés, soit en numéraire ou en nature, dans la

proportion des droits des associés dans le capital de la Société ou dans toute autre proportion approuvée par les associés;
et

h. Les liquidateurs sont autorisés, en vertu de la section 165 du Insolvency Act anglais de 1986, à exercer tous les

pouvoirs prévus par la partie 1 de l'annexe 4 du Insolvency Act de 1986.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, le version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 décembre 2010, LAC/2010/59834: Reçu douze Euros (12.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011732/112.
(110013060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Soluxmark, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.811.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 31 décembre 2010

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMP-

TABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l., en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011034444/12.
(110038310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

36095

L

U X E M B O U R G

Sovac 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.965.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil de gérance tenu en date du 4 mars 2011, que le siège social de la société est transféré

du 207 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 3-7 Rue Schiller, L-2519 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011034445/14.
(110038457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 28 décembre

2010 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mr Jean Philippe Claessens (Président)
41 Op Bierg
L-8217 Marner
Mr Philippe Meloni
41 Op Bierg
L-8217 Marner
Mr Gianluigi Sagramoso
41 Op Bierg
L-8217 Marner
Mr Derek Chambers
10 rue Mambra
L-8246 Marner
Mr Martin Vogel
602 Hohlstrasse
CH-8010 Zurich
Mme Jana Frnkova
10 rue Mambra
L-8246 Marner
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 janvier 2011

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011022007/39.
(110026128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36096

---

Document Outline

Aegean Power Luxembourg S.A.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l.

AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

Anaf Luxembourg Sàrl

Benvolio Investments S.A.

BI.CI.DI. International S.A.

Blue Start 222 S.à r.l.

Catalyst Financial Services S.A.

Cifac S.A.

Cimolux S.à r.l.

Cimolux S.à r.l.

Cimolux S.à r.l.

Delta Energy International

Espace Gérances SA

Espace Immo S.A.

Grand Duchy Finance S.à r.l.

Ha Ka Holding S.A.

Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office

Huwa S. à r.l.

Immint S.A.

Immocris Holding

Indesit Company Luxembourg S.A.

Infinitive S.A.

Innovation et Développement S.à r.l.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l.

K-Dow Petrochemicals Europe Holding S.à r.l.

Kestrel Participations S.A.

Le 32 Immo Sàrl

Le 42 Immo Sàrl

Le Lapin

Leman Properties S.à r.l.

LK1 Project S.A.

Logan-Immo S.A.

Logan-Immo S.A.

Luxconsult

Luxconsult S.A.

Luxmaster S.A.

Luxmaster S.A.

LYXOR Index Fund

McD Europe Franchising S.à r.l.

RMF Promotions S.A.

Solutex S.A.

Soluxmark

Sovac 5 S.à r.l.

Ware SA

Waters Luxembourg S.à r.l.

WestLB Lease Finance Limited

World Investment Opportunities Funds

World Strategy Portfolios