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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 739

16 avril 2011

SOMMAIRE

Alpet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35449

Antala S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35437

Bifrost Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .

35440

BRC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35458

Breitlecker S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35472

Brenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35438

Brenda S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35438

Brinal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35440

Cairngorm Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35445

CGF Commercial and Industrial Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35432

Close Range S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35460

ComApp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35458

Compagnie de Sécurité S.A.  . . . . . . . . . . . .

35448

Cynosure International (C.I.) S.A.  . . . . . . .

35441

Cynosure International (C.I.) S.r.l.  . . . . . . .

35441

Dakofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35467

Dakofin SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35467

Escalade S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35437

Evagoras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35461

Evagoras Srl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35461

FGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35465

FGI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35464

FPI LUX S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35462

Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35455

Guanyin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35463

Gustav 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35443

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsge-

sellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35447

Hemis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35471

Intelsat Operations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35464

Kenzan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35432

Kenzan International S.A., SPF  . . . . . . . . . .

35432

LuxCo UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35463

Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35457

Nath International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35459

New Trans Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35436

Oil Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35426

Promotion Immobilière Roger Wercollier

et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35444

Shangri-La Hotel (Vienna)  . . . . . . . . . . . . . .

35465

Société de Crédit et d'Investissement SPF

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35450

Société d'Engineering et de Participations

Immobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35444

Torm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35469

Torm S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35469

TPG Devon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35436

Ventura Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35438

Westland S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35456

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U X E M B O U R G

Oil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.037.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.342.

In the year two thousand eleven, on the twentieth day of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appears:

COFIVA S.A., “société anonyme” having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 50644,

here represented by Mrs Gentiane PREAUX, private employee, with professional address at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which, having been signed ne varietur by the appearing person and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Acting as sole member of the company "Oil Service GmbH" (hereafter the “Company”), incorporated on 9 May 1966

under  the  law  of  the  Principality  of  Liechtenstein,  under  the  form  of  an  “Anstalt”,  having  its  registered  office  at  17
Egertastrasse, FL-9490 Vaduz, Company Number: FL-0001.021.987-8, with a share capital of CHF 30,000. The Company
has been converted into a limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) on 12 October 2010.

The sole member, represented as mentioned above, submits to the notary the following documents:
(a) A certified copy of the public deed passed on 12 October 2010 containing the decision to convert the Company

into a limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”), the articles of association of the Company
before the transfer and the decision to transfer the registered office of the Company to Luxembourg;

(b) A certified copy of an excerpt of the Vaduz Trade Register dated 11 November 2010 stating that the Company is

not in liquidation;

(c) The authorisation of the Government of Liechtenstein dated 30 December 2010 granted to the Company to

transfer its registered office to Luxembourg;

(d) The balance sheet of the Company before the transfer of the registered office dated 31 December 2010. Said

documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed. The sole member, represented as mentioned
above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to confirm and to ratify the decisions taken in Vaduz to transfer the registered office of the

Company from FL-9490 Vaduz, Egertastrasse 17, to L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, in accordance with
the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-person status, the Company being maintained without
break in continuity and without the creation of a new legal entity.

The sole member decides that the Company shall therefore be as of today and henceforth exclusively governed by

Luxembourg law.

<i>Second resolution

The sole member decides that the Company will exist in the form of a Luxembourg "société à responsabilité limitée"

under the denomination of Oil Service S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole member decides to adopt as Company purpose the provisions particular to a “SOPARFI” (“société de par-

ticipations financières”).

<i>Fourth resolution

The sole member records and accepts the description and substance of the assets and liabilities of the Company as

results from the balance sheet of the Company as at 31 December 2010.

The sole member decides that the whole of said balance sheet will correspond to the opening balance sheet of the

Luxembourg Company.

This balance sheet, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The sole member accepts the resignation of the former manager of the Company and decides to grant discharge to

him for the exercise of his mandate until today.

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U X E M B O U R G

The sole member decides to appoint Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born in Luxembourg on

22 April 1959, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as sole manager of the
Luxembourg Company for an undetermined period.

<i>Sixth resolution

The sole member decides to convert the capital currency from CHF into EUR at the conversion rate as at 31 December

2010 of CHF 1 = EUR 0.79967670,

and to set the corporate capital of the Company at EUR 23,990.30 (twenty-three thousand nine hundred nineteen

Euro and thirty cents) divided into 5.037 (five thousand thirty-seven) corporate units without nominal value.

All the corporate units are held by the sole member, COFIVA S.A., “société anonyme” having its registered office at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50644.

<i>Seventh resolution

It results from the balance sheet as at 31 December 2010 that the losses of the Company amount to EUR 233,810.16

(two hundred thirty-three thousand eight hundred ten Euro and sixteen cents). The sole member decides to use the
reserve amounting to EUR 204,813.83 (two hundred four thousand eight hundred thirteen Euro and eighty-three cents)
to wipe part of the losses of the Company off.

The net asset value of the Company being not at least equal to the equities of the Company nor to the minimum

corporate capital of a Luxembourg Limited Liability Company, i.e. EUR 12,500.-, the sole member decides to contribute
to the Company the uncontested, current and immediately exercisable claim amounting to EUR 5,042,793.50 (five million
forty-two thousand seven hundred ninety-three Euro and fifty cents) it held against the Company by renunciation to its
reimbursement.

Such contribution is used to wipe the remaining losses of the Company amounting to EUR 28,996.33 (twenty-eight

thousand nine hundred ninety-six Euro and thirty-three cents) off,

and to increase the corporate capital by an amount of EUR 5,013,009.70 (five million thirteen thousand nine Euro and

seventy cents) by increasing the par value of the existing corporate units in order to fix the nominal value of each of them
at EUR 1,000 (one thousand Euro), the balance of EUR 787.47 (seven hundred eighty-seven Euro and forty-seven cents)
being allocated to an issue premium.

<i>Subscription - Payment

The sole member, COFIVA S.A., represented as stated here above, declares to subscribe to the capital increase of

EUR 5,013,009.70 (five million thirteen thousand nine Euro and seventy cents), bringing the corporate capital from EUR
23,990.30 (twenty-three thousand nine hundred nineteen Euro and thirty cents) to EUR 5,037,000 (five million thirty-
seven thousand Euro) with an issue premium of EUR 787.47 (seven hundred eighty-seven Euro and forty-seven cents),
and to entirely pay them up by a contribution in kind consisting of the uncontested, current and immediately exercisable
claim of a total amount of at least EUR 5,042,793.50 (five million forty-two thousand seven hundred ninety-three Euro
and fifty cents) it held against the Company, the remaining amount of EUR 28,996.33 (twenty-eight thousand nine hundred
ninety-six Euro and thirty-three cents) being allocated to the wiping off of the remaining losses of the Company.

Proof of the ownership and of the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a declaration

of the manager of the Company.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to proceed to a complete revision of the

articles of association, in accordance with Luxembourg law, to read as follows:

“ Art. 1. There exists a limited liability company named Oil Service S.à r.l., that will be governed by these articles and

by the relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

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U X E M B O U R G

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the management, the development

and the sale of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 5,037,000 (five million thirty-seven thousand Euro) divided

into 5,037 (five thousand thirty-seven) corporate units with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on behalf of the company in

all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.”

<i>Transitional provisions

The first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg begins on the present date and ends on 31 December 2011.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable

to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum of EUR 4,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, he signs together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

Comparaît:

COFIVA S.A., société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 50644,

Ici représentée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

suivant une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Agissant en tant qu'associé unique de la société "Oil Service GmbH" (ci-après la “Société”), constituée le 9 mai 1966

sous le droit de la Principauté de Liechtenstein sous la forme d'une “Anstalt”, ayant son siège social au 17 Egertastrasse,
FL-9490 Vaduz, Numéro d'immatriculation: FL-0001.021.987-8, au capital social de CHF 30.000. La Société a été trans-
formée en société à responsabilité limitée (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) en date du 12 octobre 2010.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, soumet au notaire les documents suivants:
(a) une copie conforme de l'acte officiel signé le 12 octobre 2010 contenant la décision de transformer la société en

société à responsabilité limitée (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”), les statuts de la Société avant le transfert de
siège et la décision de transférer le siège social de la Société à Luxembourg;

(b) une copie conforme d'un extrait récent du Registre de Commerce de Vaduz date du 11 novembre 2010 attestant

que la Société n'est pas en liquidation,

(c) l'autorisation du Gouvernement de la Principauté de Liechtenstein accordée en date du 30 décembre 2010 à la

Société dans le cadre du transfert de son siège social à Luxembourg;

(d) le bilan de la Société avant le transfert du siège social,
daté du 31 décembre 2010.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte. L'associé unique, représenté comme dit ci-

avant, prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises à Vaduz de transférer le siège social de la

Société du 17, Egertastrasse, FL-9490 Vaduz, au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société, celle-
ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

L'associé unique décide que la Société sera donc dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à

l'exclusion de tout autre.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide que la Société à Luxembourg existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de Oil Service S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'adopter comme objet de la Société les dispositions particulières concernant une SOPARFI

(société de participations financières).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique prend acte et accepte la description et la substance des actifs et passifs de la Société tels qu'ils résultent

du bilan de la Société daté du 31 décembre 2010.

L'associé unique décide que ce bilan correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg de la Société.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique accepte la démission de l'ancien gérant de la Société et lui donne décharge pleine et entière pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

35429

L

U X E M B O U R G

L'associé unique décide de nommer Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le

22 avril 1959, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant unique
de la Société luxembourgeoise, pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de convertir la monnaie d'expression du capital social de CHF en EUR au taux de change au

31 décembre 2010 de CHF 1= EUR 0,79967670,

et de fixer le capital social de la Société à EUR 23.990,30 (vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et trente

cents) représenté par 5.037 (cinq mille trente-sept) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales sont détenues par l'associé unique, COFIVA S.A., société anonyme ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50644.

<i>Septième résolution

Il ressort du bilan au 31 décembre 2010 que les pertes de la Société s'élèvent à EUR 233.810,16 (deux cent trente-

trois mille huit cent dix euros et seize cents). L'associé unique décide d'utiliser la réserve s'élevant à EUR 204.813,83
(deux cent quatre mille huit cent treize euros et quatre-vingt-trois cents) afin de compenser une partie des pertes de la
Société.

La valeur de l'actif net de la Société n'étant pas au moins égale aux capitaux propres de la Société ni même au capital

social mininum d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soit EUR 12.500,-,

l'associé unique décide de faire apport à la Société du montant de la créance certaine, liquide et immédiatement exigible

s'élevant à EUR 5.042.793,50 (cinq millions quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-treize euros et cinquante cents)
qu'il détient sur la Société par renonciation au remboursement de celle-ci.

Cet apport est affecté à raison de EUR 28.996,33 (vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et trente-trois

cents) à l'apurement des pertes restantes

et à raison de EUR 5.013.009,70 (cinq millions treize mille neuf euros et soixante-dix cents) à l'augmentation du capital

social moyennant augmentation du pair comptable des parts sociales existantes afin d'en fixer la valeur nominale à EUR
1.000 (mille euros) chacune, le solde de EUR 787,47 (sept cent quatre-vingt-sept euros et quarante-sept cents) étant
destiné à une prime d'émission.

<i>Souscription - Paiement

L'associé unique, COFIVA S.A., représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l'augmentation de capital de EUR

5.013.009,70 (cinq millions treize mille neuf euros et soixante-dix cents) portant le capital social de EUR 23.990,30 (vingt-
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et trente cents) à EUR 5.037.000 (cinq millions trente-sept mille euros), assorti
d'une prime d'émission de EUR 787,47 (sept cent quatre-vingt-sept euros et quarante-sept cents),

et libérer le tout intégralement moyennant un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et immé-

diatement exigible d'un montant total d'au moins EUR 5.042.793,50 (cinq millions quarante-deux mille sept cent quatre-
vingt-treize euros et cinquante cents) qu'il détient sur la Société, le montant résiduel de EUR 28.996,33 (vingt-huit mille
neuf cent quatre-vingt-seize euros et trente-trois cents) étant affecté à l'apurement des pertes restantes de la Société.

Preuve de la détention et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'une

déclaration du gérant de la Société.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, en conformité avec la loi luxembourgeoise,

et de leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Oil Service S.à r.l., régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

35430

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.037.000 (cinq millions trente-sept mille euros) représenté par 5.037 (cinq mille

trente-sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur."

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débute à la date de ce jour pour finir le 31 décembre

2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de EUR 4.000,-.

35431

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, cette dernière a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Preaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3550. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013703/324.
(110016144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.803.

<i>Résolutions de l'associé Unique

Procès verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique de CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l. (la

"société") avec effet du 1 

er

 janvier 2011,:

1. D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA en tant que gérant de la société avec effet à

partir du 1 

er

 janvier 2011;

2. D'accepter la nomination de Castle Services S.à r.l., RCS Luxembourg B 152 622, ayant son siège social à 46a, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet à partir
du 1 

er

 janvier 2011.

3. De transférer le siège social de fa société à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à partir du

1 

er

 janvier 2011.

Signé à Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2011.

CGF Commercial and Industrial Finance S.à.r.l.
Castle Services S.à.r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011000650/23.
(110000352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Kenzan International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kenzan International S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.403.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale

extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "KENZAN  INTERNATIONAL  S.A.",  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38403 constituée suivant acte reçu le 21 octobre 1991 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 144 du 14 avril 1992 et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Elise BELEY, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412 F route

d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MOINET, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

35432

L

U X E M B O U R G

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.400 (mille quatre cent) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes;
2. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour la période allant du 1

er

 novembre 2009 à la date de la présente assemblée;

3. Nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes;
4. Transfert de siège social;
5. Modification de la dénomination sociale de «KENZAN INTERNATIONAL S.A. «en «KENZAN INTERNATIONAL

S.A., SPF» et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de «KENZAN INTERNATIONAL S.A., SPF»»;
6. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familiale et modification subséquente de l'article deux (2)

des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'orga-
nismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les
effets  de  commerce,  (b)  les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de
souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres
représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs , endossables ou non-endossables et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»;

7. Ajout à l'article 3 des statuts d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.»;

8. Suppression de la valeur nominale des actions;
9. Conversion du capital social en EURO de sorte que le capital s'élève désormais à EURO 34.705,09 (trente-quatre

mille sept cent cinq euros et neuf cents), sans désignation de valeur nominale et modification subséquente de l'article 3
des statuts;

10. Introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de EURO 2.444.230,15 (deux millions quatre cent qua-

rante-quatre mille deux cent trente euros et quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EURO 34.705,09
( trente-quatre mille sept cent cinq euros et neuf cents) à EURO 2.478.935,25 ( deux millions quatre cent soixante dix-
huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

11. Autorisation au conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

12. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

35433

L

U X E M B O U R G

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d'administration
sur base d'une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au jour de
la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d'administration sera désignée ci-après comme date d'évaluation».

13. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi sur les SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

14. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur

consent décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat pour la période du 1 

er

 novembre 2009 jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- Patrick Moinet né le 6 juin 1975 à Bastogne, Employé Privé, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider;

- Olivier Liegeois né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Employé Privé, demeurant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Luc Gerondal né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Employé Privé, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section

B numéro 139.013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social: au 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «KENZAN INTERNATIONAL S.A. «en «KENZAN IN-

TERNATIONAL S.A., SPF» et et de modifier le premier paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de «KENZAN INTERNATIONAL S.A., SPF»».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familiale et de modifier subséquemment

l'article deux (2) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'orga-
nismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les
effets  de  commerce,  (b)  les  titres  conférant  le  droit  d'acquérir  des  actions,  obligations  ou  autres  titres  par  voie  de
souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres
représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-
jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières  premières,  à  des  matières  précieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a) à (e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs,  endossables  ou  non-endossables  et
quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son

35434

L

U X E M B O U R G

objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 3 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF .Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en Euros.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.444.230,15 (deux millions quatre

cent quarante-quatre mille deux cent trente euros et quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 34.705,09
(trente-quatre mille sept cent cinq euros et neuf cents) à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) L'assemblée décide de donner à l'article 3 des statuts la teneur
suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 34.705,09 (trente quatre mille sept cent cinq Euros et neuf Cents) représenté

par 1.400 (mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.444.230,15 (deux millions

quatre cent quarante-quatre mille deux cent trente euros et quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
34.705,09 (trente-quatre mille sept cent cinq euros et neuf cents) à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante
dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents)

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de
la date de publication de l'assemblée générale du 30 décembre 2010.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d'administration
sur base d'une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au jour de
la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d'administration sera désignée ci-après comme date d'évaluation».

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi sur les SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

35435

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. BELEY, P. MOINET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/135. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012964/193.
(110015075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

New Trans Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.227.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 septembre 2010

<i>Résolution unique

L'associé unique prend acte de la cession de parts intervenue le 18 septembre 2010 entre Monsieur Salvatore SCIAR-

RINO, Monsieur Christian DEFLANDRE et lui-même, pour un total de 560 parts sociales de la société NEW TRANS
LUX S.à r.l..

Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
Monsieur Serge HALLEUX détient 560 parts sociales, soit la totalité du capital social.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.
Signature

Référence de publication: 2011000830/18.
(110000206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

TPG Devon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 860.529,87.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.382.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2010, TPG Asia Devon AIV 1, L.P. a transféré 21.512 parts sociales dans la Société à TPG

Asia V-A, L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à Ugland House,
South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles
Caïmanes sous le numéro MC-21543, de sorte que les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

TPG Asia Devon AIV 1, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.978.488
TPG Asia V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.512

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011001447/20.
(110000426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2011.

35436

L

U X E M B O U R G

Escalade S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 22, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg E 969.

EXTRAIT

Je soussigné, François André HENX, né le 15/03/1947 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-1853 Luxembourg, 22, rue

Léon Kauffman, gérant de la SCI ESCALADE (E969) vous informe de la cession de parts d'intérêts suivante:

- HENX Brigitte, née le 03/09/1970 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-5333 Moutfort, 20, rue de Pleitrange
- HENX Roland, né le 26/05/1977 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg, 22, rue Léon Kauffman
- HENX Bernard, né le 13/06/1981 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg, 22, rue Léon Kauffman
cédant chacun leur part d'intérêt (une) à François André HENX
La nouvelle répartition des parts étant alors de:
- 1002 parts pour HENX François André
- 998 parts pour HENX-CLAUDE Ginette Suzanne, née le 26/04/1948 à Esch-sur-AIzette demeurant à L-1853 Lu-

xembourg, 22, rue Léon Kauffman (nombre de parts inchangé)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Ginette Suzanne Henx-Claude

Référence de publication: 2011001712/22.
(110001648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Antala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.666.

EXTRAIT

Il découle d’une assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2010 reçu pardevant le notaire Aloyse BIEL, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2010, relation: EAC/2010/14692 que l’associé
unique Monsieur Antonio Manuel dit Tun DE OLIVEIRA, maître-coiffeur, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28
boulevard John F. Kennedy,

Constate:
- Que Monsieur Alain FRAST, de son vivant employé privé, ayant demeuré en dernier lieu à L-4170 Esch-sur-Alzete,

26-28 bvd J.F Kennedy, était propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la prédite société.

- Que Monsieur Alain FRAST, prédit, est décédé intestat en date du 11 juin 2010.
- Que la succession de feu Monsieur Alain FRAST est échue pour la totalité à Monsieur Antonio Manuel dit Tun DE

OLIVEIRA, prédit.

- Que partant les cents parts sociales de la société à responsabilité limitée ANTALA S.à r.l. appartiennent en totalité

à Monsieur Antonio Manuel dit Tun DE OLIVEIRA, prénommé, qui est dès lors unique associé de la société à responsabilité
limitée unipersonnelle ANTALA S.à r.l.

Ceci exposé, Monsieur Antonio Manuel dit Tun DE OLIVEIRA,, prénommé a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Antonio Manuel dit Tun DE OLIVEIRA, maître-coiffeur, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, rue JF

Kennedy.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2010.

Mlle MUHOVIC.

Référence de publication: 2011002312/29.
(110002313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

35437

L

U X E M B O U R G

Ventura Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.791.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 06 janvier 2011, statuant

sur les comptes annuels au 31.12.2009 que:

Sont réélus Administrateurs de la société VENTURA INVESTORS S.A., jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui

statuera sur les comptes annuels au 31.12.2012:

- Monsieur Rami HOUBBY, né le 20 février 1971 à Damascus, Syrie, demeurant professionnellement Trinity Court

Building A, Wokingham Road, à Bracknell, RG42 1PL Berkshire United Kingdom, Administrateur de catégorie B

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, 412

F, Route d'Esch, L-1471, Administrateur de catégorie A

- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement à Luxembourg,

412 F, Route d'Esch, L-1471 Administrateur de catégorie A

A été réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
- Le siège social de la société est transféré du 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011006244/25.
(110005150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Brenda S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Brenda S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.257.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “BRENDA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28257 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 29 août 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire FRIEDERS prédit en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 126 du 6 avril 1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.
2. Modification du premier alinéa de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination BRENDA S.A. SPF."
3. Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

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tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

4. Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation conséquente des articles des statuts.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), avec effet en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination BRENDA S.A. SPF."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et de renuméroter en conséquence les articles des statuts.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012813/88.
(110015459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Bifrost Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.129.

<i>Extrait des résolutions prises parles Associés en date du 14 décembre 2010

Les associés ont décidé d'accepter:
- la démission de M. Eric Assimakopoulos en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat;
- la nomination en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Mr. Sibrand

van Roijen, né à Leiderdorp (Pays-Bas) le 2 mai 1969, et résidant professionnellement au 22-24, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;

- la cession de 125 parts sociales par l'associé Prebli Finance Corporation à Luxembourg Finance House SA
Le capital de la Société est désormais détenu comme suit:

- Auburn Holdings Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
- Luxembourg Finance House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2011002333/20.
(110002016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Brinal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 248.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.642.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2010

Am Montag, den 20. Dezember 2010 um 10.00 Uhr, sind die Aktionäre der BRINAL S.A., SPF in ihrem Hauptsitz zur

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:

Die Generalversammlung beschliesst dem Rücktritt der Mitglieder des Verwaltungsrats:
- Herrn Jean-Paul FRANK, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
- Herrn Max GALOWICH, Jurist, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
- Herrn Georges GREDT, Buchhalter , wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
zuzustimmen.
- Herr Reinhard KOHL, Geschäftsführer, geboren am 18/06/1964 in Bitburg (D) wohnhaft in L-6449 Echternach, 4,

rue Michel Horman,

wird für sechs Jahre, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016, zum einzigen Verwalter gewählt.
Zudem da das Mandat des Kommissars von:
- Lux-Audit S.A. ausgelaufen ist wird dieses für sechs Jahre verlängert d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2016

Die Ernennung erfolgt mit sofortiger Wirkung

Luxemburg, den 20. Dezember 2010.

Référence de publication: 2011002339/24.
(110001820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

35440

L

U X E M B O U R G

Cynosure International (C.I.) S.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cynosure International (C.I.) S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.031.

L’an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand- Duché de Luxembourg), sous-

signé.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CYNOSURE INTERNA-

TIONAL (C.I.) S.A.", (ci-après dénommée la "Société") ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 79031, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en remplacement de son collègue Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 430 du 12 juin 2001, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2010 publié au Mémorial
C numéro 702 du 2 avril 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Sofia HENRYON, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) pour le porter de son

montant actuel de quatre cent cinq mille Euros (EUR 405.000,-) à huit cent cinq mille Euros (EUR 805.000,-) par l’émission
de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des même
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de trois cent soixante-neuf mille six cents (369.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de un

Euro  (EUR  1,-)  chacune  par  l’actionnaire  majoritaire,  et  libération  intégrale  desdites  actions  par  apport  en  nature  à
concurrence de trois cent soixante-neuf mille six cents Euros (EUR 369.600,-) de créances certaines, liquides et exigibles
dues par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence
du montant apporté.

3. Souscription de trente mille quatre cent (30.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

chacune par l’actionnaire minoritaire, et libération intégrale desdites actions par apport en nature à concurrence de trente
mille quatre cent Euros (EUR 30.400,-) d’une créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant d’un
prêt consenti à la Société, ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.

4. Diminution du capital social à concurrence de sept cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 755.000,-) pour le réduire

de son montant actuel de huit cent cinq mille Euros (EUR 805.000,-) à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) par annulation
de sept cent cinquante-cinq mille (755.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, par l’amortis-
sement des pertes actuelles et des pertes reportées à concurrence de sept cent dix-sept mille trois cent soixante-cinq
Euros et vingt-deux Cents (EUR 717.365,22) et par l’affectation au compte prime d’émission de trente-sept mille six cent
trente-quatre Euros et soixante-dix-huit Cents (EUR 37.634,78).

5. Démission de Monsieur Eric MAGRINI de ses mandats de président du conseil d’administration et d’administrateur

et décharge.

6. Démission de Monsieur Xavier SOULARD de son mandat d’administrateur et décharge.
7. Démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT de son mandat d’administrateur et décharge.
8. Démission de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

9. Approbation de la situation intérimaire au 30 novembre 2010.
10. Transfert du siège social de la Société en Italie, à I-52100 Arezzo, Via Martiri di Civitella nr°3, adoption par la

Société de la nationalité italienne et de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée ainsi que des statuts d’une
société à responsabilité limitée de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination "CYNOSURE
INTERNATIONAL (C.I.) S.R.L.".

11. Nomination de Madame Elsa PARRI, née à Arezzo (Italie), le 13 janvier 1981, demeurant à Castiglion (Italie), Viale

Mazzini nr.83, comme gérante unique de la Société pour une durée indéterminée et autorisation à celle-ci d’accomplir

35441

L

U X E M B O U R G

en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège et de la transformation en société à res-
ponsabilité limitée.

II Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,- ) pour le porter de son montant

actuel de quatre cent cinq mille Euros (EUR 405.000,-) à huit cent cinq mille Euros (EUR 805.000,-) par l’émission de
quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des même
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune sont souscrites

et libérées comme suit:

- trois cent soixante-neuf mille six cents (369.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

chacune sont souscrites par l’actionnaire majoritaire, et libérées intégralement par apport en nature à concurrence de
trois cent soixante-neuf mille six cents Euros (EUR 369.600,-) d’une créance certaine, liquide et exigible due par la Société,
et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l’annulation de la créance à concurrence du montant
apporté;

- trente mille quatre cent (30.400) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire minoritaire, et libérées intégra-

lement par apport en nature à concurrence de trente mille quatre cents Euros (EUR 30.400,-) d’une créance certaine,
liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l’annulation de la
créance à concurrence du montant apporté.

Un rapport d’évaluation a été émis par la société Fiduciaire GSL, avec siège social à L4 4149 Esch/Alzette, 37, rue

Romain Fandel, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports en nature de 400.000 EUR déterminée sur base des méthodes définies ci-dessus, ne correspond pas au moins
aux 400.000 actions d’une valeur nominale de 1EUR par action à émettre en contrepartie.»

Le rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est diminué à concurrence de sept cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 755.000,-) pour le réduire

de son montant actuel de huit cent cinq mille Euros (EUR 805.000,-) à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) par annulation
de sept cent cinquante cinq mille (755.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à savoir six cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt (697.620) actions détenues par l’actionnaire majoritaire et cinquante-sept mille
trois cent quatre-vingt (57.380) actions détenues par l’actionnaire minoritaire, par l’amortissement des pertes actuelles
et des pertes reportées à concurrence de sept cent dix-sept mille trois cent soixante-cinq Euros et vingt deux Cents
(EUR 717.365,22) et par l’affectation au compte prime d’émission de trente sept mille six cent trente-quatre Euros et
soixante-dix-huit Cents (EUR 37.634,78).

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au président du conseil d’administration et administrateur démissionnaire, Monsieur Eric MA-

GRINI, pour l’exercice de ses mandats.

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Xavier SOULARD, pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Philippe TOUSSAINT, pour l’exercice de son man-

dat.

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L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX

S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

La situation intérimaire au 30 novembre 2010 est approuvée.

<i>Huitième résolution

Le siège social de la Société est transféré en Italie à I-52100 Arezzo (Italie), Via Martiri di Civitella nr°3, la nationalité

italienne et la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, ainsi que les statuts d’une société à responsabilité
limitée de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et la dénomination "CYNOSURE INTERNATIONAL (C.I.) S.R.L."
sont adoptés.

<i>Neuvième résolution

Madame Elsa PARRI, née à Arezzo (Italie), le 13 janvier 1981, demeurant à Castiglion (Italie), Viale Mazzini n°83, est

nommée comme gérante unique de la Société pour une durée indéterminée et est autorisée à accomplir en Italie toutes
les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège et de la transformation en société à responsabilité limitée.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ deux mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17137. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur , (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012848/138.
(110014212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Gustav 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.085.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 14 décembre 2010

Les associés ont décidé d'accepter:
- la démission de M. Eric Assimakopoulos en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat;
- la nomination en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Mr. Sibrand

van Roijen, né à Leiderdorp (Pays-Bas) le 2 mai 1969, et résidant professionnellement au 22-24, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;

- la cession de 125 parts sociales par l'associé Prebli Finance Corporation à Luxembourg Finance House SA
Le capital de la Société est désormais détenu comme suit:

- Auburn Holdings Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
- Luxembourg Finance House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2011002443/20.
(110002019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

35443

L

U X E M B O U R G

Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 27, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 12.136.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Berthe HENCKES-GEHLEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

en date du 26 juin 1974, publié au Mémorial C numéro 180 du 10 septembre 1974,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale

extraordinaire en date du 24 janvier 2007 publié au Mémorial C numéro 570 du 10 avril 2007,

dont le capital social a été converti en euros, aux termes d'une assemblée tenue sous seing privée, en date du 05

novembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 1564 du 30 octobre 2002

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 12.136
au capital social de CENT QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (149.000,-€) , représenté par SOIXANTE (60) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et trente-trois cents (2.483,33 €)
chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre

2010,

enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2010, relation: EAC/2010/16681,
- que les associés ont décidé de dissoudre anticipativement ladite société, dont ils ont déclaré connaître parfaitement

la situation financière et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'ils ont repris à leur compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par eux,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'ils ont assumé pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge a été accordée aux gérants,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013716/34.
(110015899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

SEPIM Spf S.A., Société d'Engineering et de Participations Immobilières, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2010

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant profession-
nellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,

route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2011.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011002595/24.
(110001900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.388.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

APPEARED:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, a limited liability partnership (LLP) incorporated under the laws of Scotland, having its

registered office at Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD, registered with the Registrar of Com-
panies for Scotland, under number SO30261,

here represented by Mr. Torsten Sauer, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l. is a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under Luxembourg laws, with registered office at 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.388 and having a
share capital of twelve thousand five hundred eighteen euro (EUR 12,518) and that it has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated December 17, 2009, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, No. 237 of February 3, 2010 (the Memorial) (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated March 8, 2010, published in the Memorial No. 867 of April
27, 2010.

2) That the Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred eighteen euro (EUR 12,518) represented

by:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary Shares and indivi-

dually, a Class of Ordinary Share),

- two (2) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- two (2) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- two (2) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- two (2) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- two (2) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- two (2) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- two (2) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- two (2) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- two (2) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company, and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company even if unknown at present.

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.

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10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A COMPARU:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, une société à responsabilité limitée {LLP) régie par les lois d'Ecosse, dont le siège social se

situe à Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD, inscrite au Registre des Sociétés pour l'Ecosse, sous
le numéro SO30261,

représentée par Monsieur Torsten Sauer, attorney-at-law, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée et existante sous

les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 150.338 et ayant un capital social de douze mille cinq cent dix-
huit euroS (EUR 12.518) et qu'elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
au Luxembourg, en date du 17 décembre 2009 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no. 237 du
3 février 2010 (le Mémorial) (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant
un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2010, publié dans le Mémorial no.
867 du 27 avril 2010.

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix-huit euro (EUR 12.518) représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, la Classe de Parts Sociales Ordinaires

et individuellement, une Classe de Part Sociale Ordinaire),

- deux (2) parts sociales de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part

Sociale de Classe A),

- deux (2) parts sociales de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part

Sociale de Classe B),

- deux (2) parts sociales de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part

Sociale de Classe C),

- deux (2) parts sociales de classe D (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part

Sociale de Classe D),

- deux (2) parts sociales de classe E (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part

Sociale de Classe E),

- deux (2) parts sociales de classe F (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe F et individuellement, une Part

Sociale de Classe F),

- deux (2) parts sociales de classe G (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part

Sociale de Classe G),

- deux (2) parts sociales de classe H (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe H et individuellement, une Part

Sociale de Classe H),

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- deux (2) parts sociales de classe I (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe I et individuellement, une Part

Sociale de Classe I), et

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme d’environ mille euros (€ 1.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Sauer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16818. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013514/138.
(110015707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.799.

Rücktritt des Geschäftsführers
Herr Bernhard Kuhn
2, Place Dargent
L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll des Gesellschafter - Beschlusses vom 30. November 2010:

„Die  Generalversammlung  nimmt  Kenntnis  vom  Rücktritt  des  Herrn  Bernhard  Kuhn  als  Geschäftsführer  zum

30.11.2010."

Ernennung des neuen Geschäftsführers
Herr Rüdiger Tepke
2, Place Dargent
L-1413 Luxembourg

<i>Auszug aus dem Protokoll des Gesellschafter - Beschlusses vom 30. November 2010:

„Es wird beschlossen Herrn Rüdiger Tepke zum neuen Geschäftsführer zu ernennen."

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U X E M B O U R G

Luxembourg, 14. Dezember 2010.

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2011002836/23.
(110001904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Compagnie de Sécurité S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.470.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée COM-

PAGNIE DE SECURITE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 53.470,

constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995,

publié au Mémorial C de 1996, page 6275, les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte du notaire soussigné en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C de 2003 sous le numéro 641, page 30.749.

Le capital social de la société a été converti en Euro suite à une décision de l'assemblée des actionnaires du 28 juin

2002, publiée au Mémorial C de 2002, page 67408, et il s'élève actuellement a EUR 2.459.600,-(deux millions quatre cent
cinquante neuf mille six cents euros), représenté par 473.000 (quatre cent soixante-treize mille) actions, d'une valeur
nominale de EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Mme Manuela D'AMORE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien SCHAACK, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Riccardo ZORZETTO, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 260.000,-(deux cent soixante mille euros) est

dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d'effet sur le plan comptable.
3. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 avril de chaque

année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la

même année».

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

35448

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide que la Société n'aura plus désormais le statut d'une «Société Holding» défini par la loi du 31 juillet

1929, mais celui d'une «Société de Participations Financières»,

et modifie en conséquence l'article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 avril

de chaque année, et de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la

même année».

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. D'AMORE, S. SCHAACK, R. ZORZETTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 décembre 2010, LAC/2010/57712: Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013933/85.
(110016875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Alpet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.415.

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenus en date du 5 janvier 2011

que:

* Ont été révoqués de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat:
- Monsieur David BENIZRI
- Monsieur Robert John WARD

* Ont été nommés en leur remplacement aux fonctions d'administrateurs:
-  M.  Jozef  Franko,  administrateur  de  sociétés,  né  le  19/10/1954  à  Istanbul  (Turquie),  demeurant  au  34,  rue  du  X

Octobre, L-7243 Bereldange

- Madame Mirey SUZIN, sans profession, née le 14/05/1957 à Istalbun (Turquie), demeurant au 144D Avenue Circu-

laire, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

35449

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2011002926/20.
(110003169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Société de Crédit et d'Investissement SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.343.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of January.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

COVER INTERNATIONAL LIMITED, a British Virgin Islands company with head office in P.O. Box 3175 Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Filipe CAPINHA-HELIODORO, private employee, with profes-
sional address at 11, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Monaco, on 11 

th

 January, 2011;

Such proxy, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory, has decided to form a limited liability company (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the form of a “Société de gestion de patrimoine familial

(SPF)” organized pursuant to the law of May 11, 2007 and under the name of "SOCIETE DE CREDIT ET D'INVESTIS-
SEMENT SPF S.A.".

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company's object is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets as

defined in article 2 of the law of May 11, 2007.

Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning

financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsever kind hold in accounts.

The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, the taking of participating interests, in

whatsoever form, in other companies and the development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It may

among others acquire by way of contribution, subscription, bought deal, option, purchase or otherwise all securities and
patents and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom
and by whatever means, participate in the creation and the development of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and grant any assistance, loan, advance or

guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of May 11,
2007.

Art. 3. The corporate capital is set at twenty-eight thousand British Pound (GBP 28,000.-), divided into two thousand

eight hundred (2,800) shares with a par value of ten British Pound (GBP 10.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting

of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.

35450

L

U X E M B O U R G

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the sole director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Thursday in the month of June at 16.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

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L

U X E M B O U R G

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of May 11, 2007 on Société de gestion

de patrimoine familial (SPFshall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2011.

2) The first annual general meeting shall take place in 2012.

<i>Subscription and payment

COVER INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, has subscribed all the 2,800 shares.
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-eight thousand British Pound (GBP 28,000.-)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at one and that of the Auditors at one.
2) The following has been appointed Director:
- Mr Graham J. WILSON, born on December 9 

th

 , 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional address at

11, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
Mr  Andrew  MANN,  Accountant,  born  on  August  27 

th

  ,  1952  in  Aden,  Yémen,  with  professional  address  in  20,

boulevard Princesse Charlotte, MC 98000 Monaco.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

COVER INTERNATIONAL LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Filipe CAPINHA-HELIODORO, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privée donnée à Monaco le 11 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la forme d'une “Société de gestion de patrimoine familial (SPF)”

suivant la loi du 11 mai 2007 et sous la dénomination de "SOCIETE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT SPF S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 28.000,-), divisé en deux mille huit cents (2.800)

actions d'une valeur nominale de dix Livres Sterling (GBP 10,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des  documents  séparés  ou  sur  des  copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué, soit par la seule signature de l'administrateur unique.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 11 mai 2007 sur les Société de gestion

de patrimoine familial (SPF) trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription et libération

COVER INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, a souscrit toutes les 2.800 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-huit mille Livres Sterling

(GBP 28.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifier l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'ac-
complissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mile quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Graham J. WILSON, né le 9 décembre 1951 à St Néots, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Andrew MANN, Comptable, né le 27 août 1952 à Aden, Yémen, avec adresse professionnelle au 20, bou-

levard Princesse Charlotte, MC 98000 Monaco.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Capinha-Heliodoro et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 janvier 2011. Relation: LAC/2010/3118. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013765/304.
(110016146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.007.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, en date du 2 décembre 2010, que l'associé de la Société, Neinver Polska

Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia., a transféré la totalité de ses 6.250 parts sociales de catégorie B qu'il détenait
dans la Société à:

- MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.804.

Il résulte que les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Neinver Polska Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia. . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 parts sociales de catégorie A
MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6250 parts sociales de catégorie B

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Galeria K S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011003124/22.
(110003219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Westland S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.185.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "WESTLAND HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.185, constituée suivant acte reçu en date du 8 novembre
1984, publié au Mémorial C, numéro 329, page 15.772 de 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprise, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Rachel UHL,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination de la société de WESTLAND HOLDING S.A. en WESTLAND S.A. - SPF.
3. Fixation d'un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,-.
4. Modification afférente des articles 1, 4, 5 et 27 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de WESTLAND HOLDING S.A. en WESTLAND S.A. -

SPF.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros), représenté par

400.000,- (quatre cent mille) actions avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, valable pour une
période de 5 (cinq) ans, se terminant le 31 décembre 2015.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

1, 4 et 5, comme suit:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "WESTLAND S.A. - SPF".

Art. 4. "La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

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U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

Art. 5. "Le capital social est fixé à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille Euros) représenté par

90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 31 décembre 2015, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.".

Art. 27. "La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par
les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 janvier 2011. Relation: LAC/2011/356. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013131/86.
(110015452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

Par la présente j'ai l'honneur de présenter ma démission de mes fonctions d'administrateur de la société NANCYAN

S.A. (la «Société»), immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 143.089 avec
effet au 1. septembre 2010.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Georges GUDENBURG.

Référence de publication: 2011003305/11.
(110003242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

ComApp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 36.578.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendelf, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist erschienen:

Herr Gilles WEIMERSKIRCH, Diplomvolkswirt, geboren am 17. Februar 1980 in Esch/Alzette, wohnhaft in L-2680

Luxemburg, 53, rue de Vianden;

handelnd in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ComApp S.à r.l.", mit Sitz in

L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch, gegründet zufolge Urkunde des Notars Alex Weber, mit Amtswohnsitz in
Bascharage vom 25. März 1991, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 363 vom 4. Oktober 1991, eingeschrieben im
Firmenregister unter der Nummer RCB 36 578,

ernannt und als Liquidator bevollmächtigt auf Grund einer Liquidationsurkunde des instrumentierenden Notars vom

30. November 2008, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 143 vo 23. Januar 2010.

Welcher Komparent, handelnd in seiner vorgenannten Eigenschaft erklärt und den Notar ersucht, folgendes zu beur-

kunden:

I. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft "ComApp S.à r.l.", vorgenannt, beträgt zwölftausendsechshundert (12.600)

Euro und ist eingeteilt in einhundertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert (100) Euro.

II. Die Gesellschafter haben auf Grund der vorgenannten Urkunde des instrumentierenden Notars vom 30. November

2008 beschlossen die Gesellschaft aufzulösen und haben sie ab dem 1. Dezember 2009 in den Zustand der Liquidation
versetzt.

III. Hiermit erklärt Herr Gilles WEIMERSKIRCH, vorgenannt, handelnd wie oben erwähnt, alle Passiva geregelt zu

haben und alle Aktiva an die Gesellschafter ausbezahlt zu haben.

IV. Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist mit Wirkung auf

den 31. Dezember 2010 endgültig aufgelöst.

V. Die Bücher der Gesellschaft bleiben während der Dauer von fünf (5) Jahren ab Heute beim Liquidator der Gesell-

schaft, dem vorgenannten Herrn Gilles WEIMERSKIRCH, hinterlegt.

<i>Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf ach-

thundert (800) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Weimerskirch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2011. Relation: DIE/2011/284. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 13. Januar 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011014367/43.
(110014666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

BRC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.577.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 décembre 2010

Les associés ont décidé d'accepter:
- la démission de M. Sibrand van Roijen, Mr. Claude Zimmer et de M. Theo Uffing en qualité d'administrateurs de la

Société avec effet immédiat;

- la nomination en qualité d'administrateurs de la Société avec effet immédiat de Mr. Eric Assimakopoulos, né le 15

juillet 1970, résidant aux USA, 5481 Ashton Lake Drive Sarasota, Floride 34231 de Mr. Sinan Sar, né le 5 juin 1980, résidant

35458

L

U X E M B O U R G

professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et de Mme Valérie Yvonne M Fisson, née le 11
novembre 1975, résidant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,

- de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 14 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2011003713/19.
(110003335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Nath International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 83.969.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Nath International", ayant son

siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d’Athus, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.969, constituée suivant acte reçu
le 21 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 252 du 14 février 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe HENRY, adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellent à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 5.688.000.-(cinq millions six cent quatre-vingt-

huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente et un mille euros) à EUR 5.719.000.-(cinq
millions sept cent dix-neuf mille euros), par l'émission de 11.376 (onze mille trois cent soixante-seize) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 500.-(cinq cents euros) chacune, par apport en nature.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 5.688.000.-(cinq millions

six cent quatre-vingt-huit mille euros), pour le porter de EUR 31.000.-(trente et un mille euros) à EUR 5.719.000.(cinq
millions sept cent dix-neuf mille euros) par la création et l’émission de 11.376 (onze mille trois cent soixante-seize) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500.-(cinq cents euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, entièrement souscrites par Monsieur Philippe HENRY, et intégralement libérées moyennant apport
en nature.

<i>Souscription - Libération

Ensuite intervient Monsieur Philippe HENRY, qui déclare souscrire aux 11.376 (onze mille trois cent soixante-seize)

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500.-(cinq cents euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant en:

A) 332 actions, représentant 51% du capital social de SA Etablissements JAMBLIN Frères, une société de droit belge,

ayant son siège social à rue Joseph Antoine P1/P3 à 4040 Herstal, Belgique.

B) 834 actions, représentant 27,71% du capital social de SA Outilac, une société de droit belge, ayant son siège social

à Rue Joseph Wettinck 31, 4101 Seraing (Jemeppe-sur-Meuse, Belgique).

C) 4.127 actions, représentant 98,85% du capital social de SA Valaine, une société de droit belge, ayant son siège social

à rue Sous le Bois 2, 6997 Erezée,

cet apport étant évalué à un montant total de EUR 5.688.000.-(cinq millions six cent quatre-vingt-huit mille euros).

35459

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport du réviseur d’entreprises indépendant

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a

été établi le 29 décembre 2010 par Van Cauter-Snauwaert &amp; Co S.à r.l., signé par Willem Van Cauter, Réviseur d'entre-
prises, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 11.376 actions d‘une valeur nominale de 500.-€, totalisant EUR 5.688.000.-(cinq millions six cent quatre-vingt-
huit mille EUR).»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

<i>Réalisation effective de l'apport.

Monsieur Philippe Henry, apporteur, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.719.000.-(cinq millions sept cent dix-neuf mille euros), représenté par 11.438

(onze mille quatre cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 500.-(cinq cents euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 5.000.-(cinq mille euros),

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils signent avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: W.VAN CAUTER, P.HENRY, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/140. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013013/89.
(110015437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Close Range S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.948.

<i>Extrait de publication des décisions de la réunion du Conseil d'administration du 6 décembre 2010.

Le conseil a décidé la désignation de Monsieur Franciscus VAN LAARHOVEN, né le 2 mars 1958 à Goirle (Pays-Bas),

demeurant L-2240 Luxembourg, rue Notre-Dame, 32, comme administrateur-délégué à la gestion journalière de la société
jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35460

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011003728/15.
(110003305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Evagoras Srl, Société Anonyme,

(anc. Evagoras S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.479.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EVAGORAS S.A., établie et ayant son

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 95.479, constituée aux termes d'un acte reçu par par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en remplacement de son confrère, Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 29 août 2003, publié
au Mémorial C numéro 1016 du 02 octobre 2003. («la Société»)

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 2004,

publié au Mémorial C numéro 976 du 1 

er

 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Maria SANTIAGODE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société en Italie, à Via

Porretana 13, I-40135 Bologna, adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d’une société
«Société à responsabilita limitata» de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination «EVAGORAS
SRL»,

2. Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants.
4. Nomination de Lorenzo Alieto MARTELLI en tant qu’Administrateur.
5. Autorisation au conseil d’administration d’accomplir en Italie les formalités nécessaires à la réalisation du transfert

du siège en Italie et à l’adaptation de la nationalité italienne.

6. Nomination de la société Fiduciaire Continentale S.A comme représentant chargé de traiter toutes les demandes

émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

7. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Aux termes de l’article 67-1 de la Loi, l’assemblée décide à l’unanimité de changer la nationalité de la Société pour en

faire une société italienne, de transférer le siège social, administratif et d’exploitation et le principal établissement de la
Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en Italie, à Bologna, Italie, sans dissolution de la Société
et avec continuation de la personnalité morale.

L’assemblée décide également que la Société sera transformée en société à responsabilita limitata italienne et qu’elle

prendra la dénomination de «EVAGORAS SRL». Conformément à la réglementation italienne, l’assemblée décide d’ad-
opter les statuts figurant en annexe au présent acte.

L’assemblée décide que les présentes résolutions ne produiront leurs effets qu’au moment de l’accomplissement de

toutes les formalités notariales en Italie et, notamment, de l’inscription de la Société auprès du Registre des Sociétés et
Entreprises compétent en Italie, qui exercera à partir de cette inscription son autorité sur la Société en Italie.

Dans le but d’inscrire la Société dans le Registre des Entreprises compétent en Italie, aux termes de l’art. 111-ter des

«Disposizioni per l'attuazione del Codice Civile e transtorie», l’assemblée décide que l’adresse à Bologna à laquelle le
siège social, administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront fixés, sera sis au Via Porretana
13, I-40135 Bologna, Italie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes sortants pour l’exercice de leur

mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la Société en Italie, avec effet à partir de la date de

l’inscription de la Société auprès du Registre des Sociétés et Entreprises compétent:

Monsieur Lorenzo Alieto MARTELLI, né le 27 mai 1958 à Valencia, Venezuela, demeurant à Via Bellinzona 23, I-40137

Bologna, Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration les pouvoirs les plus amples afin d’accomplir en Italie les

formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l’adaptation de la nationalité italienne.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société Fiduciaire Continentale S.A comme représentant chargé de traiter toutes

les demandes émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16675. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012883/93.
(110014844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

FPI LUX S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 157.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 06 janvier 2011 du conseil d’administration

Le siège social de la société est transféré à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35462

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06 janvier 2011.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2011003771/13.
(110003791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

LuxCo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.330.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 5 janvier 2011

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011003831/14.
(110003905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

Guanyin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.225.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Mademoiselle Elise Beley, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412 F route

d'Esch.

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Gianni Rolando demeurant à Baldissero Torinese, Strada Superga 51,

Italie

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 décembre 2010, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société GUANYIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51225, a été constituée suivant acte reçu le 12
mai 1995, acte publié le 28 août 1995 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 412;

2. Le capital social de la société s'élève à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars US) représenté par 1.000 (mille) actions

de valeur nominale de USD 50,- (cinquante Dollars US) chacune, intégralement libérées.

3. L'Actionnaire unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société GUANYIN HOLDING S.A;
4. L'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
5. L'Actionnaire unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;
6. En sa qualité de liquidateur de la Société "GUANYIN HOLDING S.A.", le mandant déclare que l'activité de la Société

a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif
et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

7. Les livres et documents de la société GUANYIN HOLDING S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans

à Luxembourg, à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. BELEY, J. ELVINGER

35463

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 janvier 2011. Relation: LAC/2011/128. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011019580/41.
(110022501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2011.

FGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.504.

Par la présente, nous vous informons de notre démission de la fonction de commissaire aux comptes au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour la société
Auditas S.A.

Référence de publication: 2011004252/12.
(110004373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Intelsat Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.669.

EXTRAIT

1) Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes comme délégués à la gestion

journalière (chacune avec la qualité reprise ci-dessous) de la Société avec effet au 14 janvier 2011 pour une durée se
terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010, chacun avec pouvoir
de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière:

- M. Jean Flavien Bachabi, en qualité de Président Directeur Général, né le 27 janvier 1951 à Tanguieta (Bénin), de-

meurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, en qualité de Vice Président et Secrétaire Adjoint, né le 15 juillet 1950 en Californie (Etats-Unis

d'Amérique) et demeurant au 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

- Simon Van De Weg, en qualité de Secrétaire, né le 27 avril 1972 à Paget (Bermudes) et demeurant professionnellement

au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

2) En outre, Jean Flavien Bachabi, né le 27 janvier 1951 à Tanguieta (Bénin), demeurant professionnellement au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommé président du conseil d'administration avec effet au 14 janvier 2011
pour une durée se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

1) The board of directors of the Company resolved to appoint the following persons as officers in charge of the day-

to-day management (each with the function as indicated below) of the Company with effect as from 14 January 2011 for
a period ending at the general meeting approving the annual accounts of the Company as at 31 December 2010, each
with sole signatory power for matters relating to day-to-day management:

- Jean Flavien Bachabi, as Chief Executive Officer, born on 27 January 1951 in Tanguieta (Benin), professionally residing

at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, as Deputy Chairman and Assistant Secretary, born on 15 July 1950 in California (United States of

America) and residing at 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

- Simon Van De Weg, as Secretary, born on 27 April 1972 at Paget (Bermudas) and residing professionally at 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

2) In addition, Jean Flavien Bachabi, born on born on 27 January 1951 in Tanguieta (Benin), professionally residing at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, has been appointed as chairman of the board of directors with effect as
from 14 January 2011 for a period ending at the general meeting approving the annual accounts of the Company as at 31
December 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35464

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011018603/40.
(110021193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2011.

FGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.504.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d’administrateur et de présidente du conseil d’admi-

nistration au sein de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Stéphanie Marion.

Référence de publication: 2011004253/10.
(110004373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.671.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

There appeared:

SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its

registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 128.205, incorporated under Luxembourg law by deed drawn
up on 24 April 2007 by the Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1445 on the 13 

th

 of July 2007(the “Sole Shareholder”).

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 22 of the Articles of Association

of the Company and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Ms. Flora GIBERT, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  EUR

1,000,000.-  (one  million  Euros)  so  as  to  bring  the  Company's  issued  share  capital  from  its  current  amount  of  EUR
2,000,000.- (two million Euros) to EUR 3,000,000.- (three million Euros) by the creation and issue of 100,000 (one hundred
thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, by contribution in cash.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe and fully pay in, by contribution in cash the new 100,000 (one hundred

thousand) shares in the Company so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 1,000,000 (one million Euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 6 of the Articles of Association of the Company as follows:

“The subscribed share capital is fixed at EUR 3,000,000 (three million Euros) represented by 300,000 (three hundred

thousand) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each. The holders of the shares are together referred to
as the “shareholders”.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros (3,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

35465

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 128.205 constituée selon le droit luxembourgeois, en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, précité, le 24 avril 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 1445 du 13 juillet
2007 (l'«Associé Unique»).

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 22 des Statuts

et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Madame Flora GIBERT, domiciliée à Luxembourg, en

vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1,000,000 (un million Euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 2,000,000 (deux millions Euros) à EUR 3,000,000
(trois millions Euros) par la création et l'émission de 100,000 (cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) chacune, par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire l'intégralité des parts sociales nouvelles et les libérer au moyen d'un apport en

numéraire, les nouvelles 100,000 (cent mille) parts sociales, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1,000,000 (un million Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3,000,000 (trois millions Euros) représenté par 300,000 (trois cent mille) parts

sociales, avec une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune. Les détenteurs de parts sociales sont ci-après con-
jointement dénommés "les associés".»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille Euros (EUR 3.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-

dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2164. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014284/88.
(110017060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

35466

L

U X E M B O U R G

Dakofin SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Dakofin S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 21.671.

L'an deux mil dix, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Dakofin SA, ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 21.671, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 juin 1984 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 185 du 11 juillet 1984, L'assemblée
est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna avocat, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Scheer, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. soumission de la société au régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF) tel que prévu par la loi du

11 mai 2007

2. modification de la dénomination sociale en "Dakofin SA/SPF", société de gestion de patrimoine familial (SPF) et

modification subséquente de l'article 1 des statuts

3. modification de la durée de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts
4. adaptation de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts
5. réduction du capital social à EUR 31.000.- par apurement des pertes
6. Remplacement des 8.000 actions existantes par la création de trente et une (31) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale et modification de l'article 5 des statuts

7. remplacement du premier alinéa de l'article 6 des statuts relatif au conseil d'administration
8. modification de l'article 10 des statuts relatif au pouvoir du conseil d'administration
9. suppression de la dernière phrase de l'article 11 des statuts
10. suppression de l'article 14 des statuts
11. modification de l'article 19 des statuts
12. modification de l'article 22 des statuts relatif aux dispositions légales
13. renumérotation des statuts ainsi que des articles de renvoi
14. divers
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société adopte le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF) tel que prévu par la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en "Dakofin SA/SPF".
L'article 1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société sous le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial (SPF)

sous la dénomination "Dakofin SA/SPF", (ci-après: "la Société")."

35467

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que la société aura une durée illimitée. L'article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société n'exercera aucune activité commerciale.
La Société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés, les gérer et les mettre en valeur sans cependant

s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

La Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en

restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine familial
("SPF")."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à EUR 31.000.- par apurement des pertes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les 8.000 actions existantes par 31 actions nouvellement crées sans dési-

gnation de valeur nominale.

L'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. le capital social est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par trente et une (31) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Les titres qu'elle émettra
ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs.

Les actions sont au porteur, à l'exception de celles que la loi prévoit nominatives."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l'article 6 des statuts par deux nouveaux alinéas qui

auront dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire

restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles."

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts en le remplaçant par le texte suivant:

" Art.10. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration.

35468

L

U X E M B O U R G

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide la suppression de la dernière phrase de l'article 11 des statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide la suppression de l'article 14 des statuts.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de supprimer le second alinéa de l'article 19 et de modifier le troisième alinéa de l'article 19 pour

lui donner la teneur suivante:

"Le conseil d'administration établit les comptes annuels."

<i>Douzième résolution

L'article 22 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion

de patrimoine familial et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par
les présents statuts."

<i>Treizième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter les statuts ainsi que les articles de renvoi suite à la suppression de l'article

14 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre Berna, Christophe Hoeltgen, Sylvie Scheer, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57380. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): p.d. Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 janvier 2011.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2011014676/140.
(110015785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Torm S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Torm S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.750.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TORM S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 49.750,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial

C numéro 152 du 04 avril 1995.

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 147 du 08 mars 1999.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

35469

L

U X E M B O U R G

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  scrutateur  Madame  Maria  SANTIAGODE  SOUSA,  employée

privée, demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-sept

mille cinq cents (37.500) actions, représentant l'intégralité du capital, sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame  la  présidente  signale  que  le  capital  était  de  trois  millions  sept  cent  cinquante  mille  francs  français  (FRF

3.750.000,-), représenté par TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS (37.500) ACTIONS d’une valeur nominale de cent
francs français (FRF 100.-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à CINQ CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE DEUX CENT CIN-

QUANTE  EUROS  (€  581.250,-),  représenté  par  TRENTE-SEPT  MILLE  CINQ  CENTS  (37.500)  actions  d’une  valeur
nominale de QUINZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (€ 15,50) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une
assemblée générale sous seing privé tenue en date du 24 février 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
708 du 29 septembre 2000.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en TORM S.A., SPF. Modification de l'article 1 - 1 

er

 alinéa, des statuts

pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de TORM S.A., SPF.

4) Suppression du capital autorisé.
Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée et notamment à

l’article seize (16) des statuts de sorte qu’il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

35470

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TORM S.A., SPF, de sorte que l'article premier (1

er

 ) – 1 

er

 alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de TORM S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé n’ayant plus raison d’être, l’assemblée décide de supprimer les alinéas trois et suivants de l’article

3 des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16671. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013115/90.
(110014851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Hemis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.007.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Monsieur Patrice BASSOMPIERRE, administrateur de sociétés, demeurant à 15, Van der Stel Street, Kensington B

Randberg, République d'Afrique du Sud,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding HEMIS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 37007
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 04 juin 1991, publié au Mémorial C

numéro 420 du 06 novembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

29 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 598 du 10 juin 2004

dont le capital social est de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 31.250,-), représenté par

MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

35471

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17082. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011013617/42.
(110015697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 135.177.

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien GABBANA, maître-installateur, né à I-Cessalto, le 25 septembre 1940, Matricule 1940 09 25 014,

demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;

2.- Madame Fernande WEIMERSKIRCH, sans profession, épouse de Monsieur Lucien GABBANA, née à Luxembourg,

le 14 janvier 1948, matricule 19480114240, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BREITLECKER S.à r.l., avec

siège social à L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 135.177,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial

C numéro 317 du 7 février 2008.

dont le capital social de UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 1.280.000,-), représenté par

MILLE (1.000) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 1.280,-)
chacune, est reparti comme suit:

1.- Monsieur Lucien GABBANA, prénommé, CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Fernande WEIMERSKIRCH, prénommée, CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

Le capital social est réduit à concurrence de QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000,-), pour le ramener de UN

MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 1.280.000,-) à HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS
(€ 880.000,-) par réduction de la valeur nominale des parts sociales pour la ramener de mille euros (€ 1.000,-) à huit cent
quatre-vingt euros (€ 880,-).

Cette réduction se fait par remboursement du prédit montant de QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000,-) aux

associés.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 880.000,-) représenté par MILLE

(1.000) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de HUIT CENT QUATRE-VINGTS EUROS (€ 800.-) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gabbana, Weimerskirch, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16611. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012811/44.
(110015289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35472

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Document Outline

Alpet S.A.

Antala S.à r.l.

Bifrost Asset Management S.à r.l.

BRC Luxembourg

Breitlecker S. à r.l.

Brenda S.A.

Brenda S.A. SPF

Brinal S.A., SPF

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l.

CGF Commercial and Industrial Finance S.à r.l.

Close Range S.A.

ComApp S.à r.l.

Compagnie de Sécurité S.A.

Cynosure International (C.I.) S.A.

Cynosure International (C.I.) S.r.l.

Dakofin S.A.

Dakofin SA/SPF

Escalade S.C.I.

Evagoras S.A.

Evagoras Srl

FGI S.A.

FGI S.A.

FPI LUX S.A., SPF

Galeria K S.à r.l.

Guanyin Holding S.A.

Gustav 1 S.à r.l.

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft

Hemis Holding S.A.

Intelsat Operations S.A.

Kenzan International S.A.

Kenzan International S.A., SPF

LuxCo UK S.à r.l.

Nancyan S.A.

Nath International S.A.

New Trans Lux S.àr.l.

Oil Service S.à r.l.

Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie

Shangri-La Hotel (Vienna)

Société de Crédit et d'Investissement SPF S.A.

Société d'Engineering et de Participations Immobilières

Torm S.A.

Torm S.A., SPF

TPG Devon S.àr.l.

Ventura Investors S.A.

Westland S.A. - SPF