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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

15 avril 2011

SOMMAIRE

All-Sport International Holding S.A. . . . . .

35286

All-Sport International SA, SPF . . . . . . . . .

35286

Anmaver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Anmaver S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

AUSY Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . .

35282

Bara Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35322

Belgrave Court Limited S à r.l. . . . . . . . . . .

35325

Besafe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35322

CADologie asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . .

35291

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .

35290

FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

35317

FLC West Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

35291

Forum Vitae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35309

Frecolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35291

Futgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35294

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Un-

ternehmensentwicklung S.A. . . . . . . . . . . .

35294

H2O Vortex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

IGEFI Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35297

Il Loft Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Imagine Cyber Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35297

Immint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

Imm. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35302

Incarose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

IW Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35312

Kris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35305

Laureena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35308

Leon Edward Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . .

35305

Lisé & Fils Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . .

35308

LuxEnvironnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35308

Maasland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35316

Mansana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35315

Manwin Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35320

Mikhael Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

35316

Nickel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35315

Nostras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35305

Nostras SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35305

PC-Broker.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35320

PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35322

Polskilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35284

Soparfi B 55 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35285

United World Colleges Luxembourg . . . .

35325

Upckin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35292

Valamoun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35298

VBRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35286

Villarmont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35303

VIP Bodyguard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35320

Weishaupt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35322

Weishaupt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35324

Weishaupt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35324

Woolpas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35328

WP X LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35328

Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35290

35281

U X E M B O U R G

AUSY Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.496.

L’an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AUSY LUXEMBOURG PSF

S.A.°», ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.496, constituée suivant acte notarié en date du 27 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 9 mars 2000. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1098 du 3 juin 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social au 2, rue Jean Fischbach, L3372 Leudelange, avec effet au 16 décembre 2010.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer, avec effet au 16 décembre 2010, le siège social de la Société

du 63, rue de Rollingergrund, L–2440 Luxembourg au 2, rue Jean Fischbach, L3372 Leudelange.

En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (Première phrase). «Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15806. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011012024/53.
(110014383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

35282

U X E M B O U R G

Il Loft Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.249.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Camperio Legal & Fiduciary Services PLC, 1807 Libble Avenue, Suite 200, Richmond, Virginia USA and Servergnini

Family Office Srl, Milan (I), Via Camperio 9, agissant comme trustees of The Giorgio Saporiti Family Trust,

Ici représenté par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,5, Ave-

nue Gaston Diderich en vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2010, jointe en annexe au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l'actionnaire unique de la société dénommée Il Loft

Finance S.A. une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diederich, inscrite au R.C.S.
à Luxembourg sous la section B et le n°96.249, constituée suivant acte reçu par le notai re soussigné en date du 18
septembre 2003, publié au Mémorial C n°1151 du 4 novembre 2003, page 55.240.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 3.780.000.- est dûment représentée à la

présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1. To resolve on starting the procedure of the winding up of the company;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi, born in Milan (Italy) at November 10

, 1964, as liquidator of the

company and to determine his powers;

3. Miscellaneous.
L'actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L'actionnaire unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marco STERZI, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

Déclaration - Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la comparante, es-qualité qu'elle agit, en langue française, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2010, LAC/2010/58336: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012164/53.
(110013895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

35283

U X E M B O U R G

Polskilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.307.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme holding GED S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme POLSKILUX S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60307, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juillet 1997, publié
au Mémorial C numéro 619 du 6 novembre 1997, et que ses statuts ont été modifiés par acte de Maître Reginald NEU-
MAN, notaire prénommé, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 932 du 27 octobre 2001 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille Dollars US (USD 175.000,-), représenté par mille

sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société et tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leurs

mandats.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 132.135,31.-.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4540. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 22 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012288/52.
(110013859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

35284

U X E M B O U R G

Soparfi B 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 125.158.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Eclipse Enterprise Holding Ltd, ayant son siège social à OMC Chambers, Wickhams Cay 1, .P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Pascal CARUSO, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme Soparfi B 55 S.A., ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François

Clement, R.C.S. Luxembourg numéro B 125158, a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF,
notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C numéro 888 du 15 mai 2007.

II.- Que le capital social de la société anonyme Soparfi B 55 S.A., prédésignée, s'élève actuellement à quarante mille

euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société Soparfi B

55 S.A..

IV.- Que l'activité de la société Soparfi B 55 S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme Soparfi B 55 S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Pascal CARUSO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2010. Relation GRE/2010/4567. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012357/52.
(110013864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

35285

U X E M B O U R G

VBRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.851.

L'an deux mil onze, le quatorzième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY, expert comptable, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio, demeurant profession-

nellement au 20, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY, précité, est le seul associé de la société à responsabilité limitée „VBRC

S.à r.l.“, avec siège social à L – 2412 Howald-Hesperange, 37, Rangwee constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2006, publié dans le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
du 19 septembre 2006 numéro 1742 (la «Société»);

- que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit de résidence

à Mersch, en date du 22 juillet 2009, publié dans le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2009
numéro 1670; et

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-

quatre parts (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ensuite, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L – 2412 Howald-Hesperange, 37, Rangwee au

20 rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'adapter en conséquence la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Première phrase. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (EUR 900,-).

Dont acte, passé Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Vivian Bernard Roger Callay, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011. LAC / 2011 / 7829. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027737/41.
(110033198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

All-Sport International SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. All-Sport International Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ALL-SPORT INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A..”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.673 (la "Société"), constituée originairement
sous la dénomination sociale de “ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.”, suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROE-

35286

U X E M B O U R G

DER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 343 du 8 août 1992,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu Maître Marthe THYES-

WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1170 du 3 août 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ariane VIGNERON employée privée, domiciliée professionnellement

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de “ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.”, en “ALL-SPORT

INTERNATIONAL SA, SPF” et modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ALL-SPORT INTERNATIONAL SA, SPF” qui sera régie par

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la "Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("Loi sur les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts")."

2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs , endossables ou non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

3. Annulation d’un capital autorisé venu à échéance et introduction d'un nouveau capital autorisé à concurrence de

trois cent soixante mille euros (EUR 360.000) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante mille euros
(EUR 360.000,-) à sept cent vingt mille euros (EUR 720.00.000,-), le cas échéant par l'émission de 15.000 actions nouvelles
de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes et modification subsé-
quente de l'article 3 des statuts;

4. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5. Suppression du paragraphe 2 de l'article 8 des statuts;
6. Ajout à l'article 3 des statuts d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative aux SPF."

7. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts."

8. Divers.

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U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée
au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à cette assemblée générale, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de “ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.” en “ALL-

SPORT INTERNATIONAL SA, SPF” et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 1 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ALL-SPORT INTERNATIONAL

SA, SPF” qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les "Statuts")."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

Troisième résolution

L'assemblée décide d'introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de trois cent soixante mille euros (EUR

360.000), permettant au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trois cent
soixante mille euros (EUR 360.000,-) à sept cent vingt mille euros (EUR 720.00.000,-), le cas échéant par l’émission de
15.000 actions nouvelles de EUR vingt-quatre (EUR 24,-) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes
et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 3 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative aux SPF."

35288

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) représenté par 15.000 actions d’une

valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros

(EUR 360.000), permettant au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trois
cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) à sept cent vingt mille euros (EUR 720.00.000,-), le cas échéant par l’émission
de 15.000 actions nouvelles de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune jouissant des mêmes droits que les actions exi-
stantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le liera de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable pour une période de cinq (5) ans
à partie de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2010.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi du 11

mai 2007 relative aux SPF."

Sixième résolution

mai 2007 relative aux SPF."

Septième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer le paragraphe 2 de l'article 8 des statuts; et
- de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

35289

U X E M B O U R G

Signé: L. MOSTADE, L. ZANIN, A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. LAC/2011/613. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012763/186.
(110015257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.136.

L'an deux mil onze, le dix février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gerrit NIJS, gérant de sociétés, demeurant à L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 janvier 2011.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "XTREME AEROBATICS" avec siège social à L-7480 Tuntange, 39, rue
de Luxembourg.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 589 du 12 avril 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le section B numéro 124136.

Lequel associé unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société vers L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg et

modifie en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2 (première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Kopstal."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. LANNERS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7671. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027751/35.
(110033442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032644/17.
(110037658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032649/17.
(110037657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

FLC West Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

R.C.S. Luxembourg B 112.396.

Nous, FFF MANAGEMENT & TRUST S.A., domiciliataire de la société FLC WEST HOLDING S.àr.l, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le matricule B-112.396 confirmons que le siège social de ladite société au 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé à compter du 28 février 2011 et que par conséquent la convention de
domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGENENT & TRUST S.A. et FLC WEST HOLDING S.àr.l est résiliée
d'office à cette date.

Luxembourg, le 28 février 2011.

FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.

Référence de publication: 2011032663/13.
(110037213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Frecolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.329.

L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 3 mars 2011 a pris acte de la démission de Monsieur Laurent

Beauloye, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Javier Lasso Peña avec adresse

professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Javier Lasso Peña a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de

l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032666/15.
(110037835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35291

U X E M B O U R G

Upckin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.250.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de Titrisation NATITRI S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich, R.C.S. en cours d'attribution, ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé
privé à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration en date du 15 décembre 2010, laquelle procuration, signée par le comparant et par le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Lequel comparant ès-qualités a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la

loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 6 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 2 des statuts de la société décrite ci-après.

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «UPCKIN S.àr.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

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U X E M B O U R G

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Le conseil de gérance est autorisé d'émettre à titre privé des warrants et des obligations ordinaires ou convertibles,

sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Le conseil de gérance
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions relatives à une telle émission d'obligations ou de warrants dans les limites de la loi.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par NATITRI S.à r.l., société à

responsabilité limitée de titrisation, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le second mercredi du mois d'avril 2012 à 11.00 heures et les

suivantes le second mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

35293

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 900,-.

Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société, leur mandat se terminant lors de l'assemblée statuant sur les comptes de

l'exercice à clôre le 31 décembre 2015 savoir en 2016, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé né en Italie à Pompei, le 29 octobre 1976, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant

- Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née en France à Villerupt, le 14 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

- Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, né en Italie, le 23 octobre 1983, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

3. La Société a son siège social à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. DESIDERIO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2010, LAC/2010/58339: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012387/129.
(110013901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Futgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.138.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032668/13.
(110037646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.887.

Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 mars 2011 à 10h00 au siège social de la société.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat de l’administrateur M. Stefan Becker, né le 4 avril

1964 à Trier en Allemagne, demeurant à Austrasse 24, A-5071 Wals-Siezenheim en Autriche jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer en tant qu’administrateurs les sociétés Kingfisher Services

S.A. et Auriga S.A.

Suite à cette révocation, sont nommées en tant qu’administrateurs la société Catony Inc. immatriculée au IBC des

British Virgin Islands sous le numéro 461593, avec siège social, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,
3136 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Lex Thielen, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg,
demeurant professionnellement, 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et la société Sagamore Group Inc. imma-

35294

U X E M B O U R G

triculée au IBC du Commonwealth of the Bahamas sous le numéro 146509, avec siège social, Suite E-2, Union Court
Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, N-8188 Nassau, Bahamas, représentée par M. Lex Thielen, né le 21 juillet
1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement, 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué à savoir, M. Stefan

Becker, prénommé, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

L’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société Lighthouse

Services S.àr.l, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec siège
social, 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

G.B.U. – Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A.

Référence de publication: 2011032669/27.
(110037846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

H2O Vortex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 142.655.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour H

2

O VORTEX S.à r.l.

Signature

Référence de publication: 2011032701/12.
(110037344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Anmaver S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Anmaver S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.873.

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 36873, constituée suivant acte notarié du 05 avril 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 379 du 11 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, le 2 mai 2006, sous le numéro
862.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

35295

U X E M B O U R G

«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en ANMAVER S.A.-SPF et modification afférente de l’article 1

des statuts.

- Modification de l’article 17 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «ANMAVER S.A. -

SPF».

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 1

, l’article 4 et l’article 17 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «ANMAVER S.A. - SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 et l’article 10 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (Premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire.»

35296

U X E M B O U R G

« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l’article 9 des statuts.
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts, la période de cinq ans pour

laquelle le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit étant venue à expiration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HACK, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15809. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011012770/102.
(110014750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 28 février 2011

L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Clive Lewis, Directeur Financier, dont l’adresse professionnelle

se situe au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec
effet au 28 février 2011 pour une durée indéterminée:

L’Associé Unique constate que, en conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais

constitué comme suit depuis le 28 février 2011 pour une durée indéterminée:

- M. Bertyl Rouveure, gérant;
- M. Oded Weiss, gérant; et
- M. Clive Lewis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IGEFI Group S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032706/20.
(110037908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Imagine Cyber Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 144.835.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 2 mars 2011 (i) que les

administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
KOFFOUR S.A, société anonyme, R.C.S Luxembourg B86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Monsieur
Gabor KACSOH, résident au 32, rue Marie-Adelaide, L-2128 Luxembourg ont été remplacés par (a) ALICE MANAGE-
MENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, (b) BEATRICE
MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg et (c)
CLAIRE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
(ii) que le siège social a été transféré du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg et (iii) que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63115, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été remplacé par VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg
B154843, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet immediat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,

35297

U X E M B O U R G

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la société
IMAGINE CYBER GROUP S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société

anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 2 mars 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la
société IMAGINE CYBER GROUP S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-

nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 2 mars 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la
société IMAGINE CYBER GROUP S.A., société anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032707/38.
(110037274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Valamoun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.880.

L’an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "VALAMOUN S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 38880, constituée par-devant Maître Alfonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 20 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n° 218 du 23 mai 1992, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en Euros en date du 10
décembre 2001, publié au Mémorial C n° 779 du 23 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël ROZANSKI, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric PLAYE, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 2424 du 11 novembre 2010 et numéro 2592 du 27 novembre 2010;
- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 11 novembre 2010 et du 27 novembre 2010;
- au journal luxembourgeois "Tageblatt" du 11 novembre 2010 et du 27 novembre 2010;
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

35298

U X E M B O U R G

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

2. Modification de la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

3. Refonte des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé.
III.- Qu'il résulte de la liste de présence qu’une (1) action sur un total de dix mille (10.000) actions est représentée à

la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Qu’une première assemblée générale tenue le 8 novembre 2010 pour statuer sur le même ordre du jour n’a pas

rempli les conditions de quorum de présence requises par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Que dès lors la présente assemblée a été convoquée conformément aux conditions légales par des avis
reproduisant l’ordre du jour et indiquant la date et le résultat de l’assemblée précédente et autorisant une délibération
valable quelle que soit la proportion du capital représenté. Que donc l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle
peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l’article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

35299

U X E M B O U R G

“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

Troisième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé qui

auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "VALAMOUN S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

35300

U X E M B O U R G

La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-

position du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

35301

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Lentz, Playe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16304. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012391/248.
(110013929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Imm. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35302

U X E M B O U R G

Pour IMM.LUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011032709/11.
(110037393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Immint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.411.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011032710/13.
(110037259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Incarose, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.801.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032713/11.
(110037725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Villarmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 63.446.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the tenth of December.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER residing in Esch/Alzette

THERE APPEARED:

“Quebec Nominees Limited a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at RG Hodge Plaza, Wickams Cay, 1, Road Town, PO Box 3483;

represented by Mrs Valerie TURRI, employee, professionally residing in L-2540 Luxembourg, 15 rue Edward Steichen,
by virtue of a proxy given on December 12

, 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the company “Villarmont S.A.” (hereafter the Company), having its principal office in L-2636 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen, has been incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven, on
February 17, 1998, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 398 of June, 3, 1998;

that the capital of the Company is fixed at THIRTY THOUSAND NINE HUNDRED EIGHTHY SIX EURO AND SIXTY

NINE CENTS (30.986,69 EUR) represented by ONE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY (1.250) shares with no par
value, fully paid,

that the appearing party, “Quebec Nominees Limited”, has become the sole owner of the shares and has decided to

dissolve the company “Villarmont S.A.” with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

that “Quebec Nominees Limited” being the sole owner of the shares and liquidator of “Villarmont S.A.”, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

35303

U X E M B O U R G

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of "Villarmont S.A.” is to be considered closed;
that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU:

«Quebec Nominees Limited», une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

à RG Hodge Plaza, Wickams Cay, 1, Road Town, PO Box 3483;

ici représentée par Madame Valerie TURRI, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 15, rue

Edward Steichen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 08 décembre 2010
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
que la société «Villarmont S.A.», (ci-après «la Société») ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward

Steichen, a été constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, en date du 17 février
1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 398 du 6 juin 1998;

que le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SIX EUROS

ET SOIXANTE NEUF CENTS (30.986, 69 EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) ACTIONS
sans valeur nominale, entièrement libérées;

que «Quebec Nominees Limited» étant devenue seule propriétaire des actions de la société «Villarmont S.A.» dont il

s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;

que «Quebec Nominees Limited» agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en tant qu'associée unique,

déclare:

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique,
de sorte que la liquidation de la société «Villarmont S.A.» est à considérer comme clôturée;
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société, pour l'exercice de leurs mandats;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Turri, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16127. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

35304

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012394/82.
(110013926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Kris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032734/10.
(110037951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Leon Edward Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.142.

Par la présente, nous vous informons que Madame Johanna van Oort a démissionné de son poste de gérant de Léon

Edward Real Estate S.à r.l. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Ivo Hemelraad

Référence de publication: 2011032736/13.
(110037916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Nostras SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nostras S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.283.

In the year two thousand and ten, on the thirtinth of December.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme holding, Nostras S.A., established and with its

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, listed in the Luxembourg Trade and Company Register
with the number R.C.S. B 30283, incorporated in accordance with a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary in
Luxembourg on March 24

, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number

215 of August 7

, 1989. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last

time on October 3

, 2005, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit published in the Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C, number 184 of January 26

, 2006;

The meeting was opened under the chairmanship of Anneke Van Tuijn, private employee, whose professional address

is in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Rymond Thill, private employee, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Marilyn Krecké,private employee, with professional address at Luxembourg.
The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed “ne varietur” by the shareholders
or their proxies together with the members of the board.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

1. Change from a holding 1929 company to a société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) and subsequent

amendment of article 1 first paragraph, article 2 paragraph 4 and article 15 of the company’s memorandum and articles
of association;

35305

U X E M B O U R G

2. Conversion of 1000 bearer shares into 1000 nominative shares and subsequent amendment of article 4 first para-

graph of the company’s memorandum and articles of association; The Chairman then put the various motions to the vote
and the meeting unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to change the company’s current status as a société anonyme holding to that of a société

anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

The general meeting decides to change the name of the company from "Nostras S.A." into "Nostras SPF S.A.", so that

article 1 first paragraph of the articles of association will read as follows:

Art. 1. First paragraph. “There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme de gestion de partrimoine familial (SPF) under
the name of "Nostras SPF S.A.".”

Articles 2 paragraph 4 and article 15 of the articles of association are amended and will henceforth have the following

wording:

Art. 2. Paragraph 4. “In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation

which it may deem useful in the accomplishment and development of it purposes, remaing always however within the
limits established by the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial.”

Article 15:

“ Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of May 11, 2007 on the creation of a société de gestion de
patrimoine familial, both as amended”.

Second resolution

The general meeting decides that 1,000 existing bearer shares will be henceforth in nominative form. The one thousand

(1,000) shares have been subscribed as follows:

- five hundred and ten (510) shares have been subscribed by Gijsbertus Megens.
- four hundred and ninety (490) shares have been subscribed by Gijsbertus Megens.
The general meeting decides to amend the articles of association of the company by removing all reference to bearer

shares and to amend article 4 first paragraph which will now read as follow:

Art. 4. First paragraph. "The shares of the corporation will be in nominative form."
There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding dénommée Nostras S.A établie et ayant

son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 30283,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 mars

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 215 du 7 août 1989, et dont les statuts
de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, en
date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 184 du 26 janvier
2006;

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Anneke van Tuijn, employé(e) privé(e), avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Rymond Thill, employé(e) privé(e), avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Marilyn Krecké, employé(e) privé(e), avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

35306

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de holding 1929 en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subsé-

quente de l'article 1 alinéa premier, l’article 2 alinéa 4 et de l’article 15 des statuts de la société;

2. Modification des 1.000 actions au porteur du capital en actions nominatives.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de "Nostras S.A" en "Nostras SPF S.A." et de

modifier en conséquence article 1 alinéa premier des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

Art. 1

. Alinéa premier. "Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), sous la dénomi-
nation de "Nostras SPF S.A."."

Les articles 2 alinéa 4 et 15 des statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 4. "D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au developpement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial."

Article 15:

" Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et ses modifications ainsi que la loi du loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial."

Deuxième résolution

L'assemblée décide que les actions seront désormais toutes nominatives. Les mille (1000) parts sociales sont souscrites

comme suit:

- cinq cents dix (510) parts sociales par Gijsbertus Megens.
- quatre cents quatre-vingt-dix (490) parts sociales Gijsbertus Megens.
L'assemblée décide de modifier les statuts en supprimant toute référence à des actions au porteur, et modifie ainsi

article 4 alinéa premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Alinéa premier. "Les actions de la société sont nominatives".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. van Tuijn, R. Thill, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1445. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013017/134.
(110015262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

35307

U X E M B O U R G

LuxEnvironnement, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.933.

Signature.

Référence de publication: 2011032737/10.
(110037777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Laureena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.295.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 25 novembre 2010 qu’ a été nommée

à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland De Cillia, démissionnaire, Maître Cécile Hestin,
avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale devant se tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032742/16.
(110036973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Lisé & Fils Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3316 Bergem, 22, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.524.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Bergem, le 28 février 2011 à 11.00

heures .

Les actionnaires de la société ‘Lisé & Fils Promotions S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Marco LISÉ,
demeurant à L-3316 BERGEM, 22, rue Basse
- Monsieur Pierre LISÉ,
demeurant à L-3316 BERGEM, 22, rue Basse
- Madame Sonja Cécile LISÉ HAUPERT,
demeurant à L-3316 BERGEM, 22, rue Basse
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889 .

3) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pierre LISÉ,
demeurant à L-3316 BERGEM, 22, rue Basse
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2017 statuant sur les comptes de l’exercice 2016.

Bergem, le 28 février 2011.

Les Actionnaires

Référence de publication: 2011032745/28.
(110037719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35308

U X E M B O U R G

Forum Vitae, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5222 Sandweiler, 38, Am Steffesgaart.

R.C.S. Luxembourg F 8.607.

STATUTS

En ce jour, le 17 janvier deux mille onze, les soussignés
1. Conchita Munians, luxembourgeoise, vendeuse pensionnée, 51, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
2. Maria Anna Gandusio, italienne, chargée de relations publiques, habitant am Steffesgart, L-5222 Sandweiler.
3. Bruno Jacobs, belge, aumônier, rue du Village, 56, B-5573 Martouzin
ont convenu de constituer une association sans but lucratif selon les termes de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée

par la loi du 4 mars 1994 relatives aux a.s.b.l. et aux établissements d'utilité publique dont les statuts sont établis comme
décrits ci-dessous.

Art. 1

. Dénomination. L'association est dénommée "Forum Vitae".

Art. 2. Siège social. Son siège social est établi au Luxembourg, à l'adresse suivante: 38, am Steffesgaart, L-5222 Sand-

weiler.

Dans le cas d'un changement de siège social, l'acte de modification de celui-ci est, conformément à la loi, déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés.

Toute modification du siège social est de la compétence exclusive du conseil d'administration.

Art. 3. But de l'association. L'association a pour but de promouvoir une culture de la Vie, selon la vision donnée par

l'Église Catholique, et en particulier dans l'encyclique Evangelium Vitae de 1995. Il s'agit d'organiser et de favoriser diffé-
rentes initiatives et activités qui visent à rendre les citoyens davantage conscients de la valeur et de la dignité de la vie
humaine et à favoriser le respect de la vie humaine.

Pour réaliser ce but, l'association aura recours à différents moyens, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive:
- en utilisant les moyens de communication modernes pour entrer en dialogue avec des personnes de tous pays, avec

une attention particulière aux jeunes, et ce dans un esprit de tolérance et d'ouverture, tout en restant fidèle à l'esprit et
à l'enseignement présenté dans Evangelium Vitae;

- en accueillant des personnes ou en organisant des rencontres entre personnes, en vue de favoriser un dialogue vrai

et constructif;

- en soutenant des formes de vie communautaire impliquant des personnes qui travaillent activement au service de ce

projet.

L'association pourra louer ou acquérir des biens immeubles. Si, pour une durée limitée, un immeuble ne sert pas à

l'objectif décrit ici, il pourra être mis en location. L'association pourra également faire appel à des professionnels rému-
nérés pour le service qu'ils effectuent, ou engager des personnes à temps plein à son service.

Art. 4. Durée de l'association. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut en tout temps être

dissoute.

Art. 5. Composition. L'association est composée de membres adhérents et de membres effectifs.
Pour devenir membre adhérant, et pour le rester, il faut adhérer, dans son intégralité, à la vision présentée par Evan-

gelium Vitae, avoir manifesté sa volonté de faire partie de l'association et avoir été reçu comme membre par décision du
conseil d'administration.

Pour devenir membre effectif, il faut, outre les conditions décrites dans le paragraphe précédent, faire preuve de sa

volonté et de sa capacité de soutenir l'association d'une façon active.

Aucun membre ne sera tenu de verser une cotisation, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Dans ce cas,

le montant de la cotisation devra être fixé à l'unanimité.

Art. 7. Conditions d'admission des membres. Le conseil d'administration peut décider d'admettre des membres ad-

hérents par une procédure générale (par exemple simple demande écrite suivie d'une confirmation), sans devoir décider
individuellement de chaque cas. Dans ce cas, cette procédure sera décrite dans le règlement d'ordre intérieur.

L'admission de membres effectifs se fera sur décision du conseil d'administration, après délibération de chaque de-

mande. La décision d'admission ou de refus est sans appel et ne doit pas être motivée. Elle est prise souverainement sans
qu'il puisse être demandée de justification. Elle est portée à la connaissance du candidat par lettre ordinaire ou par courrier
électronique.

Art. 8. Démission - Exclusion - Suspension des membres et Membres réputés démissionnaires. Tout membre peut à

tout moment donner sa démission. Toutefois, en cas de démission du président, du trésorier ou du secrétaire, sauf cas
de force majeure, ces derniers s'engagent à remplir leur mandat pendant au moins un mois après la remise de la démission,
à moins qu'un remplaçant soit trouvé dans un délai plus bref.

35309

U X E M B O U R G

Un membre peut être exclu de l'association s'il s'avère qu'il ne respecte pas les conditions décrites ci-dessous ou si

son adhésion ou son comportement porte préjudice à l'objectif ou à la réputation de celle-ci. La décision est prise par le
conseil d'administration.

Art. 9. Tenue d'un registre des membres effectifs - Consultation - Composition exacte de l'ASBL. L'association doit

tenir un registre des membres, sous la responsabilité du conseil d'administration, reprenant notamment les mentions
suivantes:

1. nom, prénom, domicile et date de naissance des membres;
2. la forme juridique de l'association;
3. l'adresse du siège social;
4. les décisions et dates d'admission, de démission ou d'exclusion des membres avec nom et fonction de la personne

qui effectue cette formalité ainsi que la signature de cette dernière et le motif de la sortie (démission, présumé démis-
sionnaire, révocation, exclusion, décès, etc.);

5. le numéro d'inscription de l'association au Greffe du R.C.S.
Toute décision d'admission, de démission ou d'exclusion de membres effectifs est inscrite au registre à la diligence du

conseil d'administration endéans les huit jours de la connaissance que le conseil a eue de la ou des modifications inter-
venues.

Art. 10. Assemblée générale. L'assemblée générale est composée des membres effectifs.
Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un adminis-

trateur désigné à cet effet par le conseil d'administration.

L'assemblée générale statutaire se réunit au moins une fois par an.
Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie à tout moment, soit par décision du conseil d'administration,

soit à la demande de la moitié des membres effectifs.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire confiée à la poste ou par

courrier électronique.

La convocation contient l'ordre du jour détaillé.
Toute proposition signée par la moitié des membres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. Assemblée générale - Représentation. Chaque membre effectif a le droit d'assister en personne à l'assemblée

générale.

Il peut se faire représenter par un autre membre effectif porteur d'une procuration écrite dûment signée.
Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Art. 12. Assemblée générale - Délibération. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents (50% + une voix) et représentés. En

cas d'égalité des voix, le président tranchera.

Les votes nuls, blancs, ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.

Art. 13. Publicité des décisions prises par l'assemblée générale.

Tenue du registre des procès-verbaux
Les décisions sont consignées dans un registre des procès-verbaux et communiquées par courrier électronique aux

membres effectifs ainsi qu'aux membres adhérents qui en ont fait la demande explicite.

Les procès-verbaux sont rédigés par le secrétaire de l'association ou, en cas d'empêchement, par un autre adminis-

trateur désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Ils sont signés par le président, le correspondant qualifié et un membre, et conservés dans un registre au siège social

de l'association.

Modifications statutaires
Toute modification aux statuts est déposée, dans le mois de sa date, au Greffe du R.C.S.
Il en est de même pour toute nomination ou cession de fonction d'un administrateur, sans préjudice de l'obligation de

dépôt d'une liste actualisée des membres telle que reprise dans les présents statuts.

Art. 14. Assemblée générale - Pouvoirs. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association, restant sauf ce

qui est spécifié à l'article 22.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par la loi, les présents statuts ou le règlement d'ordre

intérieur.

Les attributions de l'assemblée générale comportent le droit:
- de modifier les statuts ainsi que le règlement d'ordre intérieur;
- de nommer et révoquer les administrateurs;

35310

U X E M B O U R G

- d'approuver annuellement les comptes et budgets;
- de donner la décharge aux administrateurs, aux commissaires et, en cas de dissolution volontaire, aux liquidateurs;
- d'approuver le règlement d'ordre intérieur et ses modifications;
- de désigner la destination de l'actif en cas de dissolution de l'association.

Art. 15. Conseil d'administration - Nomination - Nombre - Durée - Composition. L'association est gérée par un conseil

d'administration composé de minimum trois administrateurs. Le nombre d'administrateurs doit toujours être inférieur
au nombre de membres de l'assemblée générale. Les administrateurs (choisis parmi les membres composant l'assemblée
générale de l'association), sont nommés par l'assemblée générale à la majorité absolue (50% +1 voix) des voix des per-
sonnes présentes et représentées.

Le mandat d'administrateur est de quatre ans. Il se termine à la date de la quatrième assemblée générale ordinaire qui

suit celle qui l'a désigné comme administrateur. L'administrateur sortant est rééligible.

Art. 16. Conseil d'administration - Mandat gratuit. En règle générale, les administrateurs exercent leurs fonctions

gratuitement. Toutefois les frais exposés dans l'accomplissement de leur mission pourront être remboursés.

Art. 17. Conseil d'administration - Responsabilité. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle et ne sont responsables, vis-à-vis de l'association, que de l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Conseil d'administration - Démission. Tout administrateur qui veut démissionner doit signifier sa démission

par écrit (recommandé simple) au secrétaire du conseil d'administration.

Art. 19. Conseil d'administration - Fonctionnement. Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un

vice-président et un secrétaire qui constituent le bureau.

Le président est chargé notamment de présider le conseil d'administration.
Le secrétaire est chargé notamment de convoquer le conseil d'administration, de rédiger les procès-verbaux, de veiller

à la conservation des documents.

Il procède au dépôt, dans les plus brefs délais, des actes au Greffe du R.C.S.
Le trésorier est notamment chargé de la tenue des comptes, de la déclaration à l'impôt, des formalités pour l'acquit-

tement de la T.V.A.

En cas d'empêchement temporaire du président, du secrétaire ou du trésorier, le conseil d'administration peut désigner

un administrateur pour le(s) remplacer à titre intérimaire.

En cas d'empêchement du président, les administrateurs désignent un remplaçant.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents (50% +1 voix).
Les votes blancs, nuls ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
En principe, les suffrages s'expriment à main levée, sauf lorsqu'il est question de personnes où le vote secret est de

rigueur.

Le vote sera également secret si la moitié des administrateurs plus un en font la demande.
Le conseil d'administration est convoqué par le secrétaire ou, en cas d'empêchement, par un autre administrateur.
La convocation au conseil d'administration est envoyée par lettre ordinaire ou par courrier électronique au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion du conseil.

Elle contient l'ordre du jour.
Un point non inscrit à l'ordre du jour peut être débattu si les deux tiers des membres présents marquent leur accord.
Les décisions sont consignées dans le registre des procès-verbaux et sont signés par le président et le secrétaire.
En cas de nécessité, le conseil d'administration désigne un administrateur pouvant le représenter pour des missions

particulières et bien définies.

Art. 20. Conseil d'administration - Représentation et Cooptation. Tant la représentation que la cooptation ne sont

pas admises au sein du conseil d'administration.

Art. 21. Conseil d'administration - Attributions - Pouvoirs conférés au conseil d'administration. Outre les décisions

concernant l'admission des nouveaux membres (cf. art. 5), le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour
l'administration et la gestion de l'association en ce y compris notamment aliéner, hypothéquer et effectuer tous les autres
actes de disposition ainsi que transiger et soumettre un litige à l'arbitrage.

Toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées par la loi ou les statuts à l'assemblée générale seront

exercées par le conseil d'administration.

Dans ces cas, l'étendue des pouvoirs du (des) mandataires(s) sera précisée ainsi que la durée du mandat.
La démission ou la révocation d'un administrateur met fin à tout mandat conféré par le conseil d'administration.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont dictées par le conseil d'administration et intentées ou

soutenues au nom de l'association par le conseil d'administration.

35311

U X E M B O U R G

Art. 22. Désignation et Rôle du conseiller ecclésiastique. Si aucun ecclésiastique ne fait partie du conseil d'administra-

tion, l'Assemblée générale désigne un conseiller ecclésiastique, qui aura comme tâche de veiller à ce que les décisions
prises et le fonctionnement de l'ensemble des activités de l'association soient conformes à la doctrine catholique et à
l'esprit décrit dans l'article 3. Il pourra, le cas échéant, émettre un veto concernant une décision prise par l'Assemblée
générale ou le Conseil d'Administration s'il s'avère que cette décision porte préjudice à l'article 3. Dans ce cas, il devra
soigneusement justifier sa décision et la communiquer au président dans les 40 jours qui suivent la publication. En cas de
désaccord de la part de l'assemblée générale, on pourra faire appel à une autre autorité ecclésiastique compétente en la
matière.

Le conseiller ecclésiastique pourra à tout moment être remplacé par décision de l'assemblée générale. En cas de

démission, de décès ou d'incapacité prolongée d'exercer son mandat, l'assemblée générale désignera un successeur ou
un remplaçant dans les plus brefs délais.

Art. 22. Mention de la dénomination sociale - Identification de l'A.S.B.L. dans ses rapports avec les tiers. Tous les actes,

factures, annonces, publications et autres documents émanant de l'association mentionnent la dénomination sociale de
l'association, précédée ou suivie immédiatement des mots "association sans but lucratif" ou du sigle "ASBL" ainsi que
l'adresse du siège social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 24. Dissolution de l'association. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les

liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social de l'association.
Cet actif net sera donné en vue de promouvoir le but de l'association.

Art. 26. Publications en cas de dissolution. Toute décision relative à la dissolution, aux conditions de la liquidation, à

la nomination et à la cessation des fonctions du ou des liquidateur(s), la clôture de la dissolution, ainsi qu'à l'affectation
de l'actif net est déposée et publiée conformément à la loi relative aux ASBL.

Art. 27. Compétences résiduelles. Tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts est réglé con-

formément à la loi régissant les associations sans but lucratif.

Art. 29. Dispositions transitoires. L'assemblée de ce jour créant l'association sans but lucratif désigne comme

ADMINISTRATEURS,

1.- PRESIDENT: Bruno Jacobs, belge, né le 30.10.1962 à Saint Vith, Belgique, aumônier, rue du Village, 56, B-5573

Martouzin.

2.- TRÉSORIER: Conchita Munians, luxembourgeoise, née le 04.04.1943 à Mongote, Rwanda, vendeuse pensionnée,

51, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.

3.- SECRETAIRE: Maria Anna Gandusio, italienne, née le 24.05.1969 à Milan, Italie, chargée de relations publiques,

habitant am Steffesgart, L-5222 Sandweiler.

Référence de publication: 2011012457/196.
(110013734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

IW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.163.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société IW LUX S. à r.l., en date du 25 octobre 2010, documentée par acte du notaire soussigné du même
jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des associés de la société à responsabilité limitée IW LUX S. à r.l., du 25 octobre 2010, le siège social

de la Société a été transféré de Luxembourg en Italie sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les
autorités italiennes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat d'inscription de la Camera di Commercio Industria Artiganato e Agricoltura
di Milano - Ufficio Registro Delle Imprese - en date du 28 décembre 2010.

35312

U X E M B O U R G

En conséquence toutes les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2010 sont deve-

nues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société IW LUX S. à r.l. auprès du Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/431. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026294/33.
(110031386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

CADologie asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg F 8.604.

STATUTS

Membres fondateurs:

Mr BOUVY Benoit, domicile au 20b rue des Clairetchamps, B-6997 Erezée, Architecte;
Mr SAC Lionel, domicile au 14, rue de la Chapelle, B-6600 Bastogne, Entrepreneur;
Mr RENDERS André, domicile au 33, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid. Commerçant,
tous de nationalité belge.
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifié et par les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination: "CADologie asbl". Elle a son siège au 57, rue du Pont, L-9554 WILTZ

Le siège peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

Art. 2. L'association a pour objet:
- Acquérir et promouvoir des connaissances et savoir-faire dans le domaine de la construction (BTP) et de l'Archi-

tecture.

- Informer et divulguer les nouvelles techniques, connaissances acquises par l'association à ses membres et toutes

personnes intéressées.

Art. 3. l'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite. Toute personne pouvant apporter sa contribution à la poursuite de l'objet de
l'asbl, pourra être admise.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après un délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion définitive formulée par le conseil d'administration. Le
membre exclu sera suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, membres démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et

n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 750 euros/ année.

Art. 9. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour.

35313

U X E M B O U R G

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des membres du conseil d'administration;
- l'approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimité par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres membres au
maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des membres du conseil
d'administration sont les suivants: le président, le secrétaire et le trésorier gère les comptes etc.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature du secrétaire en fonction est nécessaire.

Art. 19. le conseil d'administration soumet, pour approbation à l'assemblée générale, le rapport d'activités, les comptes

de l'exercice écoulé et le budget de prochain exercice. L'acceptation des comptes par les membres n'est pas requise pour
la continuation de l'asbl, vu que la sortie d'un membre est libre.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui de

membres du conseil d'administration en exercice.

Art 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- de recettes diverses.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

35314

U X E M B O U R G

Ainsi fait à Wiltz, le 14 janvier 2011.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2011012438/93.
(110013421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Nickel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.217.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 juin 2009 à 10h30

Délibérations

Après délibérations:
1. L'Assemblée confirme les mandats d'Administrateur et d'Administrateur délégué au sein de la société de M. Serge

ATLAN, né le 27 janvier 1953 à BATNA (Algérie) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG.
La durée des mandats est indéterminée.

2. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur au sein de la société de M. Richard SEGAL, né le 5 octobre 1952

à BOIS COLOMBES (France) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG. La durée du mandat
est indéterminée.

3. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941

LUXEMBOURG de son mandat d'Administrateur au sein de la société.

4. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 NANCY, en tant que Commissaire de la société.

5. L'Assemblée nomme à compter de ce jour, M. Denis MINGARELLI, né le 22 juin 1955 à MONT SAINT MARTIN

(France) et qui demeure 49, Route Nationale, F-54920 VILLERS LA MONTAGNE en tant qu'Administrateur au sein de
la société. La durée du mandat est indéterminée.

6. L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, la société R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEM-

BOURG en tant que Commissaire de la société. La durée de la mission est fixée à 6 ans.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Denis MINGARELLI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011034113/33.
(110037106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Mansana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.780.

A la suite de la cession en date du 27 janvier 2010 des 250 parts sociales détenues par M. Marcus Petrus Jacques BOS,

celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 250 parts sociales par la société à responsabilité limitée Melange Corporation S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 155979,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour avis sincère et conforme
Pour MANSANA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011032754/15.
(110037373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35315

U X E M B O U R G

Mikhael Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.700.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 2 mars 2011 (i) que les

administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
KOFFOUR S.A, société anonyme, R.C.S Luxembourg B86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et VALON S.A.,
société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été remplacés par (a) ALICE
MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, (b)
BEATRICE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg et (c) CLAIRE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, (ii) que le siège social a été transféré du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg et (iii) que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B63115, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été remplacé par VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée,
R.S.C. Luxembourg B154843, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet immediat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,

R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 2 mars 2011, que Monsieur Quentin
RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la société
MIKHAEL EQUITY PARTNERS S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032751/38.

(110037275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Maasland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.483.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les administrateurs de la Société ont changé d’adresse comme suit:

- Monsieur Gilles JACQUET a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Konzern S.à.r.l. a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l. a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

D’autre part, conformément à l’article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe

par la présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentant permanent de ses administrateurs:

- Monsieur Peter VAN OPSTAL, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Konzern S.à.r.l.

- Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l.

35316

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032752/21.
(110037544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 105.597,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 148.495.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FHR Investments, LP, a limited partnership established under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered address at 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801 (New Castle County), United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 090884780,

here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, with professional address at L3040, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given in December 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “FHR Finance Luxembourg S.à r.l.” (the Company), with
registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 148495, established pursuant to a deed of the undersigned notary
of September 24, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2026 of October 16,
2009, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of December 31, 2009
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 475 of March 4, 2010.

II. The Company's share capital is currently set at one hundred five thousand five hundred ninety-five United States

Dollars (USD 105.595,00), represented by forty-one thousand two (41.002) ordinary shares and sixty-four thousand five
hundred ninetythree (64.593) preferred shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by two United States Dollars (USD 2,00)

to raise it from its present amount of one hundred five thousand five hundred ninety-five United States Dollars (USD
105.595,00) to one hundred five thousand five hundred ninety-seven United States Dollars (USD 105.597,00) by creation
and issuance of two (2) new ordinary shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Ordinary Shares).

IV. The sole shareholder resolves to accept the subscription of the New Ordinary Shares by FHR CAL, L.P., a limited

partnership established under the laws of Bermuda, having its registered address at Crawford House, 50 Cedar Avenue,
HM11 Hamilton, Bermuda, registered with the Companies Registrar of Bermuda under number 41011 (FHR CAL LP).

Subscription - Payment

Thereupon intervened FHR CAL LP, duly represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a

proxy established in December 2010, who declares to subscribe the two (2) New Ordinary Shares and to fully pay them
up at their nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States
Dollars (USD 2,00), together with a total share premium in the amount of two hundred eighty-four million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD 284.999.998,00), by contribution in kind in
the total amount of two hundred eighty-five million United States Dollars (USD 285.000.000,00), consisting in the con-
version of a receivable in the same amount held by FHR CAL LP towards the Company (the Receivable), which Receivable
is incontestable, payable and due.

Evidence of the contribution existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 16, 2010 of FHR CAL LP, certified 'true and correct' by its general partner;
- a contribution declaration of FHR CAL LP, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

Effective implementation of the contribution in kind

FHR CAL LP, through its proxy holder, declares that:

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U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, the Receivable being

legally and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than FHR CAL LP, is

entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 14, 2010, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

VI. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is set at one hundred five thousand five hundred ninety-seven United States

Dollars (USD 105.597,00) represented by fortyone thousand four (41.004) ordinary shares and sixty-four thousand five
hundred ninety-three (64.593) preferred shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.”

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FHR Investments, L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Delaware, Etats Unis d'Amérique ayant son

siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801 (New Castle County), Etats Unis d'Amérique, enregistré auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 090884780,

représenté par Sofia Afonso Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au L3040 Esch/Alzette, Grand Duché

de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée en décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «FHR Finance Luxembourg S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 148495, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 24 septembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2026 du 16 octobre 2009, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 31 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 475 du 4 mars 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains (USD

105.595,00), représenté par quarante et un mille deux (41.002) parts sociales ordinaires et soixante-quatre mille cinq
cent quatre-vingt-treize (64.593) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Américains (USD

2,00) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains (USD
105.595,00) à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains (USD 105.597,00) par la création et
l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires).

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IV. L'associé unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales ordinaires par FHR CAL, L.P., un

limited partnership organisé selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue,
HM11 Hamilton, les Bermudes, enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 41011.

Souscription - Libération

Sur ce, est intervenu FHR CAL, L.P., prénommé, dûment représenté par Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée,

en vertu d'une procuration donnée en décembre 2010, qui déclare souscrire aux deux (2) Nouvelles Parts Sociales
Ordinaires et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant
total de deux Dollars Américains (USD 2,00), ensemble avec une prime d'émission de deux cent quatre-vingt-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains (USD 284.999.998,00)
par apport en nature d'un montant total de deux cent quatre-vingt-cinq millions de Dollars Américains (USD
285.000.000,00) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par FHR CAL, L.P., précité, envers
la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la Créance).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 16 décembre 2010 de FHR CAL, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par son general partner;
- une déclaration d'apport de FHR CAL, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

Réalisation effective de l'apport

FHR CAL, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que FHR CAL,

L.P., prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion.

Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 14 décembre 2010, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

V. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Amé-

ricains (USD 105.597,00), représenté par quarante et un mille quatre (41.004) parts sociales ordinaires et soixante-quatre
mille cinq cent quatre-vingt-treize (64.593) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,00) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7 .000,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16748. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012894/155.
(110014738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

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Manwin Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.240.

Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 1

mars 2011, il a été décidé:

- D'accepter la démission de M. Charles Emond, avec effet immédiat, en tant que gérant unique
- De nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
M. Fabian Thylmann, né le 5 juin 1978 à Düsseldorf (Allemagne), demeurant au 239, av. Baron d'Huart, B-1950 Kraai-

nem, en tant que nouveau gérant unique, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabian Thylmann
Associé unique

Référence de publication: 2011032755/16.
(110037270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

PC-Broker.Com, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 71.635.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour PC-BROKER.COM S.A.
Signature

Référence de publication: 2011032789/12.
(110037707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

VIP Bodyguard S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5868 Alzingen, 14, rue Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.294.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Enver AHMETXHEKAJ, gérant de société, demeurant à L-5868 Alzingen, 14 rue Steichen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’accompagnement (l’escort) de personnes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toutes autres manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "VIP BODYGUARD S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

35320

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Enver AHMETXHEKAJ, prédit.
2.- La société est gérée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-5868 Alzingen, 14 rue Steichen.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ahmetxhekaj; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2011. Relation: EAC/ 2011/966. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-e.

Le Receveur (signé): Santioni.

35321

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013127/81.
(110015193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Etant donné que la société remplit deux des trois critères indiqués à l’article 35 de la loi modifiée du 10 août 1915,

l’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
de l’an 2011, la société FIDEWA AUDIT S.A., avec siège à L – 1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 324.

Leudelange, le 18 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
L’associé unique

Référence de publication: 2011032790/14.
(110037823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Weishaupt, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3961 Ehlange, 2, rue des 3 Cantons, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 17.255.

Les comptes annuels au 31.12.2007 de la société mère WEISHAUPT NV, Boulevard Paepsemlaan 7 - B-1070 Ander-

lecht, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032879/12.
(110037729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Besafe S.A., Société Anonyme,

(anc. Bara Technology S.A.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 76.039.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARA TECHNOLOGY S.A. (la "Société"),

ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 76.039, constituée suivant acte notarié en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 27 septembre 2000.

Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 décembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 26 février 2003.

L'assemblée est ouverte 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Pütz, ingénieur industriel, demeurant à

D-54455 Serrig, Hauptstrasse 67,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Louis, gradué en automation, demeurant à B-6800 Freux, 16, rue de la

Fange du Loup.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Rommes, consultant, demeurant à Londres W1J 9TB, 175

Piccadilly;

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en BESAFE S.A.;

35322

U X E M B O U R G

2.- Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société;
3.- Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installateur d'alarme et de sécurité avec la vente des articles

de la branche.

Par ailleurs elle a pour objet la consultance et la conception pour la mise en place et l'amélioration de la sécurité, de

la santé, du bien-être et de l'efficience, notamment sur le lieu de travail et sur les machines;

le développement, la mise en oeuvre, la vente, l'installation, la maintenance, le financement, la mise à disposition et

l'exploitation de solutions et de matériel pour les sujets précités;

les formations en relation avec les sujets précités.
Elle pourra également faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui s'y rap-

portant directement ou indirectement ou qui peuvent favoriser le développement.";

4.- Suppression du 2

alinéa de l'article 9 des statuts de la Société;

5.- Nomination des membres du conseil d'administration;
6.- Nomination d'un commissaire;
7.- Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de BARA TECHNOLOGY S.A. en BESAFE S.A..
En conséquence, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination BESAFE S.A.."

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installateur d'alarme et de sécurité avec la vente des

articles de la branche.

Par ailleurs elle a pour objet la consultance et la conception pour la mise en place et l'amélioration de la sécurité, de

la santé, du bien-être et de l'efficience, notamment sur le lieu de travail et sur les machines;

le développement, la mise en oeuvre, la vente, l'installation, la maintenance, le financement, la mise à disposition et

l'exploitation de solutions et de matériel pour les sujets précités;

les formations en relation avec les sujets précités.
Elle pourra également faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui s'y rap-

portant directement ou indirectement ou qui peuvent favoriser le développement."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le 2e alinéa de l'article 9 des statuts de la Société.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide nommer les personnes suivantes comme membres du conseil d'administration de la

Société pour une durée qui se terminera lors de l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la
Société clôturés au 31 décembre 2011:

- Monsieur Guy Pütz, ingénieur industriel, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant à D-54455 Serrig, Hauptstrasse

67;

- Monsieur Jean-Marc Rommes, consultant, né le 22 mai 1958 à Luxembourg, demeurant à Londres W1J9TB, 175

Piccadilly;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Pierre Louis, gradué en automation, né le 10 octobre 1972 à Bastogne, Belgique, demeurant à B-6800 Freux,

16, rue de la Fange du Loup.

- Monsieur Pierre Mousson, ingénieur industriel, né le 5 mai 1974 à Liège, Belgique, demeurant à, B-4900 SPA, rue de

Balmoral 25 D bte 31.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide nommer comme commissaire de la Société pour une durée qui se terminera lors de

l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2011:

Monsieur Frédéric Guinchan, directeur financier, né le 28 décembre 1962 à Plaiseau, France, demeurant à L-2152

Luxembourg, 43 rue van der Meulen.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. PUTZ, P. LOUIS, J.-M. ROMMES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. LAC/2010/58871. Reçu soixante quinze euros. €75,-.

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011012589/102.
(110014377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Weishaupt, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3961 Ehlange, 2, rue des 3 Cantons, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 17.255.

Les comptes annuels au 31.12.2006 de la société mère WEISHAUPT NV, Boulevard Paepsemlaan 7 - B-1070 Ander-

lecht, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032880/12.
(110037730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Weishaupt, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3961 Ehlange, 2, rue des 3 Cantons, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 17.255.

Les comptes annuels au 31.12.2005 de la société mère WEISHAUPT NV, Boulevard Paepsemlaan 7 - B-1070 Ander-

lecht, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011032881/12.
(110037731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35324

U X E M B O U R G

Belgrave Court Limited S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.414.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2011 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., 4 février 2011, LAC / 2011 /5966.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2086 Luxembourg, 412F route

d'Esch.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2011034045/20.
(110036768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

UWC Luxembourg, United World Colleges Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7244 Bereldange, 7, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg F 8.605.

STATUTS

Entre les soussignés fondateurs:
1) Monsieur Istvan VON HABSBURG-LOTHRINGEN, de nationalité luxembourgeoise, Secrétaire Général de l'Ad-

ministration des Biens de S.A.R. le Grand-Duc, demeurant à 1, rue du Château, L-8805 Rambrouch;

2) Monsieur Bram SCHIM VAN DER LOEFF, de nationalité néerlandaise, agent Banque Européenne d'Investissement,

demeurant à 7, rue de la Paix, L-7244 Bereldange;

3) Madame Mieneke SMIT-VAN DIXHOORN, de nationalité néerlandaise, sans profession, demeurant à 13, rue Ni-

colas Margue, L-2176 Cents;

4) Monsieur Manuel Alexandre NETO PINTO, de nationalité portugaise, agent Banque Européenne d'Investissement,

demeurant à 22, rue Walram, L-2715 Luxembourg;

5) Monsieur Rodolphe CARPENTIER de CHANGY, de nationalité belge, conseiller private banking Banque du Lu-

xembourg, demeurant à 9, rue de la Montagne, L-8379 Kleinbettingen;

6) Monsieur Fulceri BRUNI ROCCIA, de nationalité italienne, agent Banque Européenne d'Investissement, demeurant

à 35, Allée St Hubert, L-8138 Bridel;

ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

Titre I

. Dénomination, siège, objet, durée, exercice social

Art. 1

. Dénomination. L'association est dénommée "United World Collèges Luxembourg", association sans but

lucratif ou en abrégé "UWC Luxembourg".

Art. 2. Siège. Le siège de "UWC Luxembourg" est fixé à 7, rue de la Paix, L-7244 Bereldange. Le siège peut être changé

sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. Objet social. L'association "UWC Luxembourg" a pour mission d'assurer la participation du Luxembourg au

mouvement des United World Collèges (UWC) notamment en faisant connaître "UWC" sur le territoire Luxembour-
geois, en sélectionnant les étudiants du Luxembourg qui seront admis dans les collèges "UWC" et en octroyant des
bourses d'études, subventionnées par des fonds et revenus provenant des fonds récoltés pour ce but.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. Exercice social. L'exercice commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

35325

U X E M B O U R G

Titre II. Membres

Art. 6. Composition. L'association se compose de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre minimum

des membres effectifs et adhérents réunis ne peut être inférieur à 4 (quatre).

Art. 7. Membres effectifs. Peuvent être membres effectifs:
- les membres du "comité national des UWC" à la date de constitution d'"UWC Luxembourg".
- les fondateurs d'"UWC Luxembourg".
- les membres adhérents admis comme membres effectifs par le conseil d'administration.

Art. 8. Membres adhérents. Peuvent être membres adhérents:
Les anciens étudiants des "UWC", les parents des étudiants et des anciens étudiants des "UWC", toute personne

parrainée par un membre effectif.

Pour devenir membre effectif ou adhérent, il faut adresser une demande au conseil d'administration qui statue sou-

verainement sur l'admission.

Art. 9. Démission - Exclusion. La qualité de membre se perd:
- par une démission écrite adressée au conseil d'administration
- par l'exclusion pour: 1) manquement grave aux statuts 2) préjudice grave causé à l'association 3) décès.

Art. 10. Membres fondateurs. Les membres fondateurs sont:
Monsieur Istvan VON HABSBURG-LOTHRINGEN
Monsieur Bram SCHIM VAN DER LOEFF
Madame Mieneke SMIT-VAN DIXHOORN
Monsieur Manuel Alexandre NETO PINTO
Monsieur Rodolphe CARPENTIER de CHANGY
Monsieur Fulceri BRUNI ROCCIA

Titre III. Assemblée Générale

Art. 11. Composition - Vote. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres effectifs majeurs.
L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social avant le 31 août sur convocation du conseil

d'administration.

La convocation est adressée à chaque membre par lettre individuelle, par fax ou par courrier électronique, quinze

jours avant l'assemblée. Un formulaire pré- imprimé de procuration ainsi que l'ordre du jour doit être joint à cette
convocation. L'ordre du jour comprendra en outre l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget du
prochain exercice.

L'assemblée générale doit se réunir obligatoirement si le conseil d'administration le demande ou si vingt pour cent

(20%) au moins des membres en font la demande. Dans ce cas, l'assemblée doit être convoquée dans le mois de la demande
qui doit comprendre nécessairement les points à inscrire à l'ordre du jour.

Lors de l'assemblée générale, chaque membre présent peut être porteur d'une procuration au maximum. Pour être

valable, la procuration doit être émise au profit d'un autre membre de l'Asbl. En outre, elle doit être manuscrite et signée
par le donneur d'ordre. L'ordre de procuration peut être envoyé par lettre, par fax ou par voie électronique.

Lors de l'envoi de la convocation ou de l'ordre de procuration par courrier électronique, l'accusé de réception élec-

tronique vaut preuve de la réception par le destinataire.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il est

décidé autrement par la loi ou les statuts.

Art. 12. Compétence. L'assemblée doit délibérer sur les questions suivantes:
- approbation du budget et des comptes;
- l'élection des administrateurs et du président du conseil d'administration;
- la révocation des administrateurs à la majorité des deux tiers des voix;
- les décisions dépassant les limites des pouvoirs du conseil d'administration;
- la dissolution volontaire.
L'assemblée ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si

cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des
membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal.

Art. 13. Modification des statuts. L'assemblée doit délibérer sur la modification des statuts.

35326

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés.

b) La décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Art. 14. Election d'un commissaire. L'assemblée générale désigne un commissaire chargé de vérifier les comptes de

l'exercice social écoulé et de lui présenter un rapport annuel. Le commissaire est élu pour quatre (4) ans et est re-éligible.

Art. 15. Publicité. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès verbaux, signés du président

et du secrétaire et des membres qui le demandent, et inscrits dans un registre spécial.

Titre IV. Conseil d'Administration

Art. 16. Composition. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 4 (quatre) membres

effectifs au moins.

La durée du mandat des membres et de leurs fonctions au conseil d'administration est de 4 ans. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration nomme un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil doit comprendre parmi ses membres au moins trois anciens élèves ou parents d'élèves.
Le premier conseil d'administration est composé des soussignés fondateurs suivants:
Monsieur Istvan VON HABSBURG-LOTHRINGEN, Président
Monsieur Bram SCHIM VAN DER LOEFF, Vice- Président
Madame Mieneke SMIT-VAN DIXHOORN, Secrétaire Général
Monsieur Manuel Alexandre NETO PINTO, Trésorier
Monsieur Rodolphe CARPENTIER de CHANGY, membre
Monsieur Fulceri BRUNI ROCCIA, membre
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.

Art. 17. Vote. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Il doit se

réunir à la demande de deux tiers (2/3) de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d'admi-
nistration sont convoqués par lettre, par fax ou par courrier électronique. Un formulaire pré- imprimé de procuration
doit être joint à cette convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. La voix du président est prépondérante dans le cas d'une égalité

des voix.

Lors du conseil d'administration, chaque administrateur présent peut être porteur d'une procuration au maximum.

Pour être valable, la procuration doit être émise au profit d'un autre administrateur. En outre, elle doit être manuscrite
et signée par le donneur d'ordre. L'ordre de procuration peut être envoyé par lettre, par fax ou par voie électronique.

Lors de l'envoi de la convocation ou de l'ordre de procuration par courrier électronique, l'accusé de réception élec-

tronique vaut preuve de la réception par le destinataire.

Art. 18. Compétence. Le conseil d'administration est revêtu de tous les pouvoirs rentrant dans le cadre de l'objet

social et qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses administrateurs appelé "administrateurs
délégués".

L'association est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration désignés par celui-

ci.

Art. 19. Publicité. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un registre des procès verbaux.

35327

U X E M B O U R G

Art. 20. Conflit d'intérêt. L'administrateur a l'obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d'intérêt

même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération.

Titre V. Ressources

Art. 21. Les ressources de l'association se composent notamment:
1) Des subsides et subventions qui peuvent lui être accordées par les collectivités.
2) Des dons ou legs particuliers et autres libéralités destinés à lui permettre d'atteindre les buts qu'elle se propose

conformément à l'article 16 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

3) Des intérêts et autres revenus.
4) Des cotisations annuelles des membres.
5) De toutes autres ressources acceptées par le Conseil d'Administration.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 22. La cotisation des membres d'élève à un (1) EURO sans que le taux maximal de cotisation future ne puisse

dépasser vingt (20) EUROS.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. L'assemblée peut seule prononcer la dissolution. Elle règle le mode de liquidation, désigne un ou deux liqui-

dateurs, détermine leurs pouvoirs et décide de la désignation de l'actif net.

En cas de dissolution de l'association, l'actif net sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation de droit

luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue du statut d'utilité publique par arrêté grand-ducal pour-
suivant une activité analogue à celle prévue à l'article 2 des statuts.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Le conseil d'administration élaborera pour autant que de besoin un règlement intérieur pour fixer les modalités

de fonctionnement de l'association.

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a

été modifiée.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Monsieur Istvan Von Habsburg Lothringen / Monsieur Bram Schim Van der Loeff / Madame Mieneke Smit-Van
Dixhoorn / Monsieur Manuel Alexandre Neto Pinto / Monsieur Rodolphe Carpentier de Changy / Monsieur Fulceri
Bruni Roccia
Président / Vice-président / Secrétaire Général / Trésorier / Membre / Membre

Référence de publication: 2011012514/170.
(110013627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Woolpas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.594.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011032886/13.
(110037264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032889/9.
(110037868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35328

Document Outline

All-Sport International Holding S.A.

All-Sport International SA, SPF

Anmaver S.A.

Anmaver S.A. - SPF

AUSY Luxembourg PSF S.A.

Bara Technology S.A.

Belgrave Court Limited S à r.l.

Besafe S.A.

CADologie asbl

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.

FHR Finance Luxembourg S.à r.l.

FLC West Holding s.à r.l.

Forum Vitae

Frecolux S.A.

Futgen S.à r.l.

G.B.U.-Gesellschaft für Beratung und Unternehmensentwicklung S.A.

H2O Vortex Sàrl

IGEFI Group S. à r.l.

Il Loft Finance S.A.

Imagine Cyber Group S.A.

Immint S.A.

Imm. Lux S.A.

Incarose

IW Lux S.à r.l.

Kris S.A.

Laureena S.A.

Leon Edward Real Estate S.à r.l.

Lisé & Fils Promotions S.A.

LuxEnvironnement

Maasland S.A.

Mansana Investments S.à r.l.

Manwin Holding Sàrl

Mikhael Equity Partners S.A.

Nickel S.A.

Nostras S.A.

Nostras SPF S.A.

PC-Broker.Com

PC-Tank S.à r.l.

Polskilux S.A.

Soparfi B 55 S.A.

United World Colleges Luxembourg

Upckin S.àr.l.

Valamoun S.A.

VBRC S.à r.l.

Villarmont S.A.

VIP Bodyguard S.à r.l.

Weishaupt

Woolpas S.A.

WP X LuxCo S.à r.l.

Xtreme Aerobatics