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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

15 avril 2011

SOMMAIRE

Agito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Agoranet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35231

Air 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35204

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35231

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35232

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35232

Ambrinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35204

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en

abrégé AFME AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35205

BORN INVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35205

Cap Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

Cap Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

C-dev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

Chirona International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

35210

Compagnie d'Investissements Luxem-

bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

C-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35209

Cteam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

Duomae Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35186

Elégance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

Fin.Co Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

35232

Goodway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35219

Luxembourg Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Participations Forêts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

35215

Phenix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Philos Asset Management . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Piment International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35215

Poema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35210

Praedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35217

Private Equity Global Select Company II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35214

Ragenira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

35217

Raphseal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35218

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Resorts & Properties Holding A.G.  . . . . . .

35215

Resorts & Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35215

RSHB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35218

SBT Star Bulk & Tankers A.G.  . . . . . . . . . .

35218

Soli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35219

Sources Rosport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35224

Super Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

Super Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

SVA Multihedge S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35205

Tivoli Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35225

TM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35231

Tradewinds Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Tristan Advertising S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35226

UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .

35230

Vipran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

35231

35185

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U X E M B O U R G

Duomae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.391.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Duomae SPRL, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à Square Vergote 19, B-1200 Bruxelles,

immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0466295232,

ici représentée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 décembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Duomae Luxembourg S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme 2010 24 49895 que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 77.630.000 (soixante-dix-sept millions six cent trente mille euros) représenté

par 7.763.000 (sept millions sept cent soixante-trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par trois gérants.
Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous la signature conjointe de deux d'entre

eux au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

35186

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U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Duomae SPRL, société de droit belge ayant

son siège social à Square Vergote 19, B-1200 Bruxelles et intégralement libérées comme suit:

- 3.000 (trois mille) parts sociales par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

- 7.760.000 (sept millions sept cent soixante mille) parts sociales par un apport en nature représenté par 99.500 actions

de la classe A représentant 0,39386% du capital de la société anonyme Eugenie Patri Sebastien S.A., société de droit
luxembourgeois ayant son siège social à rue Guillaume Kroll 5, L-1882 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR
77.600.000 (soixante-dix-sept millions six cent mille euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et une déclaration émise par l'apporteuse attestant le nombre
actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'apporteuse ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est le seul plein-propriétaire de ces actions et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées en Belgique aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille quatre cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

35187

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Thierry FLEMING, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2011. Relation GRE/2011/138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011013948/126.
(110017148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Elégance, Société Anonyme.

Siège social: L-5867 Fentange, 3, Ceinture Beau Site.

R.C.S. Luxembourg B 96.438.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire le 20 Janvier 2010 que:
- L'Assemblée a décidé la révocation du commissaire aux comptes en personne morale Burogest Sarl. Celle-ci avait

un mandat jusqu'à l'AG de 2008. Elle nomme à son poste le nouveau commissaire aux comptes Isabelle Schwartz à partir
du 01/01/2006 pour reprendre les comptes de l'exercice 2006 jusqu'à l'AG de 2012.

* Isabelle Schwartz: 2, Avenue du 10 septembre L-2550 Luxembourg
- L'Assemblée Générale des actionnaires a accepté le renouvellement des mandats des administrateurs et de l'admi-

nistrateur Délégué jusqu'à l'AG annuelle de l'année 2013.

* Franck Reizer: 6, ceinture Beau Site L-5867 Fentange (administrateur délégué)
* Anne Jolie: 6, ceinture Beau Site L-5867 Fentange (administrateur)
* Christian Reizer: 1, Au Petit Moulin B-6724 Rulles Habay Belgique (administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2011.

Franck Reizer
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011034072/22.
(110037070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

C.I.L., Compagnie d'Investissements Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8190 Kopstal, 67, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 155.226.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

35188

L

U X E M B O U R G

Monsieur Fredrik THIERY, né à Compiegne (F), le 27 juillet 1952, demeurant à L- 8190 Kopstal, 67, rue Schmitz,

agissant en nom personnel et au nom et pour compte de ses 2 fils:

- Monsieur Nicolas THIERY; né à Paris (F), le 6 mars 1986, demeurant à F-92300 Levallois Perret, 96, rue des Villiers.
- Monsieur Charles THIERY; né à Paris (F), le 25 mars 1984, demeurant à F- 75002 Paris, 14, rue Antin,
en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Les 3 comparants ès qualités sont les uniques associés de la société à responsabilité limitée "COMPAGNIE D'INVES-

TISSEMENTS LUXEMBOURGEOIS" en abrégé\C.I.L. avec siège à L- 8190 Kosptal, 67, rue schmitz, (RCS B No 155226)
constituée suivant acte notarié du 18 août 2010, publié au Mémorial C No

Lesquels comparants ont déclaré faire une augmentation de capital de 89.600.- € pour porter le capital de 13.440.- €

à 103.040.- €.

L'augmentation de capital a été opérée par incorporation des comptes-courants-associés jusqu'à concurrence de la

somme de 89.600.- € (cf art 5 de la constitution de société) dans les proportions de la souscription du capital.

L'augmentation de capital a eu lieu par accroissement de la valeur nominale de la part sociale jusqu'à due concurrence.
Désormais l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social entièrement libéré est fixé à cent trois mille quarante euros (103.040.-€), divisé

en quarante-quatre mille huit cents (44.800.-) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour le présent acte sont estimés à mille cinquante euros (€ 1.050.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: THIERY, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/128. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 12 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011013193/35.
(110014701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Fin.Co Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.341.

EXTRAIT

En date du 9 février 2011, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Frank Walenta, en tant qu'administrateur B, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec l’adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur

B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée jusqu’à l’assemblée générale 2015.

- de transférer le siège social de la Société du 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

Il convient également de noter que l’adresse professionnelle de M. Ivo Hemelraad, administrateur B, sera désormais

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011026591/19.
(110032609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.895.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Pour: ANLAGESELLSCHAFT FüR MITTELEUROPA A.G. en abrégé AFME A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011035072/15.
(110038272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Agito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 145.394.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 9 février 2011

Le conseil d'administration a pris connaissance du désir exprimé par EOG BVBA d'être déchargé de ses fonctions

d'administrateur, le conseil d'administration décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011035073/13.
(110038141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Air 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.112.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035074/10.
(110038119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035075/10.
(110038124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Phenix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.123.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARING PARTY:

"SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK &amp; TRUST S.A.", a société anonyme incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, registered with the companies and commercial
register of Luxembourg under number B 6.061, hereby represented by Mr. David Leparmentier, professionally residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal dated December 15 

th

 , 2010. The said proxy signed "ne

varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will be enclosed to the present deed for
the purpose of its registration with the administration de l'enregistrement.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "PHENIX INVESTMENTS S.A.", a société

anonyme incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 15, avenue Emile Reuter, L-2420

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Luxembourg, registered with the companies and commercial register of Luxembourg under number B 154.123, incor-
porated by a deed of demerger of the company Isis Participations S.A. of Maître Henri Hellinckx, public notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 June 2010, and the articles of which (the "Articles") have been
published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 August 2010 number 1736, page 83303 (the
"Company"), and holds all the three hundred ten (310) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each. The Articles have not been modified since its incorporation.

According to article 67 (1) and (2) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended

(the "Law"), when a société anonyme has a single shareholder, it shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders and its decisions shall be recorded in minutes.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions before the undersigned notary in accordance with article 67 (1) and (2) of the Law:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Régis MEISTER from his mandate of

director of the Company, being effective as of 21 December 2010 and to grant discharge to Mr. Régis MEISTER for his
activity as director of the Company up to the day hereof.

Such discharge shall be confirmed during the next annual general meeting of the shareholders having to approve the

annual accounts of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Aurélien FORTIN, born on 31 August 1972 in Lille, France, with pro-

fessional address at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, as director of the Company for a period of six
years.

Mr. Aurélien FORTIN expressly accepts his mandate.
As a result, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Aurélien Fortin, born on the 31.08.1972 in Lille (F) residing professionally at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-

xembourg

- Yves Cacclin, born on the 17.09.1969 in Villerupt (F), residing professionally at 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg

- Jean-Patrick Tran-Phat, born on the 02.12.1963 in Binh Hoa (Giadinh) Vietnam, residing professionally at 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to modify the nominal value of the shares of the Company from one hundred Euro (EUR

100) each to one Euro (EUR 1) each and to increase the number of shares by the issue of thirty thousand six hundred
and ninety (30,690) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares and a nominal value of one
Euro (EUR 1) each (the "New Shares"), so that the share capital of the Company be of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000) represented by thirty-one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The New Shares have been fully attributed to the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) in the share

capital of the Company and to be denominated class A ordinary shares (the "A Shares") and class B ordinary shares (the
"B Shares"), the features of which are being set out in the Articles as amended following the present resolutions.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the thirty-one thousand (31,000) shares having a nominal value of one Euro

(EUR 1) each held by it in the share capital of the Company and representing the entire share capital of the Company,
into thirty-one thousand (31,000) A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000)

from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000), by
issuing, in consideration for a contribution in cash:

- sixty-four thousand Euro (EUR 64,000) new A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) having the same

rights and obligations as the existing A Shares (the "New A Shares"); and

- five thousand (5,000) B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the "New B Shares"), the New B Shares

being issued with a share premium of three hundred forty million Euro (EUR 340,000,000) to be attached to the B Shares.

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<i>Subscription and Payment

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK &amp; TRUST S.A., prenamed, represented by Mr. David Leparmentier, subscribes for (i)

sixty-four thousand Euro (EUR 64,000) New A Shares and (ii) five thousand (5,000) New B Shares, with a nominal value
of one Euro (EUR 1), the New B Shares being subscribed with a share premium of three hundred forty million Euro (EUR
340,000,000) to be attached to the B Shares, for a total issue price of three hundred forty million and sixty-nine thousand
Euro (EUR 340,069,000) paid by it through a contribution in cash; proof that the amount of three hundred forty million
and sixty-nine thousand Euro (EUR 340,069,000) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company
has been given to the notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles as a consequence of the foregoing and in particular

change the corporate object of the Company (as follows) and introduce in the Articles specific provisions relating to the
management of the Company:

" Object.
3.1 The object of the Company is to borrow money in any form whatsoever, whether by way of loans, credit facilities

and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other
debt instruments or debt securities, convertible or not, and to use those funds to render every assistance, whether by
way of loans, subscriptions or purchases of debt instruments, guarantees, pledges or otherwise to any subsidiaries or
companies in which Telefónica, S.A. has a direct or indirect interest, or any company belonging to the same group of
companies as Telefónica, S.A. (hereafter referred to as the "Connected Companies").

3.2 The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives,

options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.3 The Company may also grant security over any or all of its assets.
3.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

3.5 The Company may not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would

be considered as a regulated activity of the financial sector and would require it to obtain a license in that respect."

The Articles shall now read as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1. The Company exists as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the "1915 Law")) and by the present articles (the "Articles").

1.2. The Company exists under the name of "Phenix Investments S.A."

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1. The object of the Company is to borrow money in any form whatsoever, whether by way of loans, credit facilities

and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other
debt instruments or debt securities, convertible or not, and to use those funds to render every assistance, whether by
way of loans, subscriptions or purchases of debt instruments, guarantees, pledges or otherwise to any subsidiaries or

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companies in which Telefónica, S.A. has a direct or indirect interest, or any company belonging to the same group of
companies as Telefónica, S.A. (hereafter referred to as the "Connected Companies").

3.2. The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives,

options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.3. The Company may also grant security over any or all of its assets.
3.4. In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

3.5. The Company may not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would

be considered as a regulated activity of the financial sector and would require it to obtain a license in that respect.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000), divided into ninety-five thousand

(95,000) class A ordinary shares (the "A Shares") and five thousand (5,000) class B ordinary shares (the "B Shares"), in
registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) per share, fully paid up (by 100%).

5.2. In addition to the subscribed share capital, there may be set up one or more premium accounts, into which any

premium paid on any share is transferred. There shall be, as the case may be, a share premium account for the A Shares
(the "A Share Premium Account") and a share premium account for the B Shares (the "B Share Premium Account"). The
share premium amount resulting from the contribution in kind or in cash by the holders of the A Shares at the time of
issuance of the relevant A Shares is, or shall, as the case may be, be allocated to the A Share Premium Account. The share
premium amount resulting from the contribution in kind or in cash by the holders of the B Shares at the time of issuance
of the relevant B Shares is, or shall, as the case may be, be allocated to the B Share Premium Account.

5.3. The share premium paid in relation to one class of shares and recorded on the corresponding share premium

account shall remain reserved and attached to such class of shares. As a result, in case of repurchase of shares by the
Company, liquidation of the Company or any reimbursement or distribution of share premium during the existence of
the Company, the share premium attached to one class of shares shall only be used for reimbursement or distribution
to the holder of shares of such class. Any repayment of share premium shall be decided by the shareholders.

6. Form of the shares. The shares will only be in registered form.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription shall occur in accordance with

the 1915 Law and may be made at the time and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time
determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in accordance with Clause 16.9 hereof and in the manner legally required for amending the Articles.

8.2. The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.

9. Transfer restrictions. Any transfer of shares shall be made in accordance with the provisions of any agreement

entered into between the shareholders from time to time.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors.
10.1. The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members (each a "Director"),

who need not be shareholders.

10.2. The holders of A Shares shall be entitled to propose candidates for the appointment of at least two (2) Directors

who shall be tax resident in Luxembourg (the "A Directors"). The holders of B Shares shall be entitled to propose
candidates for the appointment of at least one (1) Director (the "B Director"), provided there is always a majority (i) of
A Directors and (ii) of Luxembourg tax resident Directors within the Board of Directors. The Board of Directors shall
appoint a chairman (the "Chairman").

10.3. The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years

from the date of their election and are re-eligible. In case a Director is elected without any indication on the term of his
mandate, he is deemed to be elected for a period of six (6) years from the date of his election. The Directors may be
removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

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10.4. In the event of vacancy of a seat on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed shall meet and elect, upon the proposal of the holder(s) of shares of the class with
the right to propose appointment of a Director to the seat concerned, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. If the Chairman is unable to be present at a meeting of the Board of Directors, he will be replaced with a Director

elected for this purpose among the Directors present at such meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A written notice (to

be sent by email or registered letter) informing the Director of the agenda of the meeting shall be sent to all Directors
at least fifteen (15) calendar days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, unless a shorter notice
period has been agreed by all the Directors. In case all the Directors are present or represented at the meeting, they
may waive all convening requirements and formalities. All meetings of the Board of Directors shall take place in Luxem-
bourg. The Board of Directors shall meet at least once per year.

11.3. The Board of Directors can only validly meet and make decisions if at least one (1) A Director and one (1) B

Director are present or represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing, by telegram or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director
to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

11.4. Decisions of the Board of Directors shall be taken at unanimity of the Directors present or represented.
11.5. However, any decisions relating to the preparation and filing of the corporate income tax returns (impôt sur le

revenu des collectivités) including municipal business tax (impôt commercial communal) and the net wealth tax returns
(impôt sur la fortune) of the Company (to the extent that any decision by the Board of Directors is required and without
prejudice to any delegation put in place) shall be taken by simple majority of the Directors present or represented if such
decision is included on the agenda of a meeting of the Board of Directors.

11.6. The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating  Director  shall  be  allowed.  These  means  must  comply  with  technical  features  which  guarantee  an  effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

11.7. Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the Board of Directors, duly convened.

11.8. Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

11.9. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by one A Director and one B Director.

Extracts shall be certified by one A Director and one B Director.

12. General powers of the Board of Directors.
12.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

12.2. For the avoidance of any doubt, the following matters come within the powers of the Board of Directors:
12.2.1. incurring or paying expenses relating to the day-to-day activity of the Company, including, for the avoidance of

doubt, the payment of third party services providers' invoices;

12.2.2. taking any decisions that are necessary to meet obligations or implement agreements which have been validly

entered into by the Company and approved unanimously by the Board of Directors;

12.2.3. managing, implementing and taking such actions which are required pursuant to any loan agreement entered

into by the Company as borrower, in accordance with the terms thereof, including, in case there is an option for early
repayment to the lender, the power to exercise such option and to carry out such early repayment;

12.2.4. the request of a substitute loan in accordance with the term of any agreement (if any) and if so decided upon

by the Board of Directors, the power to designate the substitute borrower under such substitute loan;

12.2.5. appointment and replacement of the service provider under any service level agreement to be entered into

with a third party service provider and the selection of the office premises;

12.2.6. the granting of any security in accordance with Clause 3.3 of these Articles;
12.2.7. the hiring of employees; and
12.2.8. managing and taking decisions in relation to cash surpluses.

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12.3. The granting of any security under Clause 12.2.6 of these Articles shall require, in addition to the decision of the

Board of Directors, the prior approval of the general meeting of shareholders, in accordance with Clause 16.9.8 of these
Articles.

12.4. Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the Company, shall advise the Board of Directors and cause a record of his statement to be included in the minutes
of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other
resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may have had
an interest conflicting with that of the Company.

12.5. The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the Board of Directors

concern day-to-day operations handled in normal conditions.

13. Delegation of powers.
13.1. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs, under such terms and with such powers
as the Board of Directors shall determine.

13.2. The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Di-

rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the Company.
14.1. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of one A Director

and one B Director acting jointly or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

14.2. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

15. Statutory Auditor.
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors.
15.2. The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case
the statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six
(6) years from the date of their election.

15.3. The statutory auditors are re-eligible for election.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

16. Powers of the General Meeting of Shareholders.
16.1. The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.

16.2. If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decisions in writing.

16.3.  In  case  of  plurality  of  shareholders,  the  general  meeting  of  shareholders  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.4. Any general meeting may be convened by the Board of Directors and shall be convened at the request of any

shareholder by means of a convening notice to each registered shareholder in compliance with the 1915 Law at least
fifteen (15) calendar days in advance of the date set for the meeting, and informing of the agenda of the meeting. In case
all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the
meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication. Any shareholder may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) calendar days before the date of the meeting.

16.5. Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

16.6. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

16.7. Decisions by the annual or ordinary general meeting of shareholders shall be taken at simple majority of the

shareholders present or represented.

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16.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless the agenda indicates the proposed amendments to the Articles (including where applicable, the text of those which
relate to the objects or the form of the Company) and unless at least half of the capital is present or represented. If the
second of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in accordance with the 1915 Law. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

16.9. Notwithstanding the generality of the foregoing, any decisions of the shareholders approving any of the matters

listed below, shall require, in addition to any other legal requirement, the unanimous consent of all the shareholders
present or represented:

16.9.1. the appointment of the Directors;
16.9.2. any repayment of share premium as long as any amount due under any credit facility or loan made to the

Company from time to time remains outstanding;

16.9.3. the merger of the Company with any other entity, any consolidation of the Company into any other entity or

the consolidation of any other entity into the Company, or any event where the shares of the Company are exchanged;

16.9.4. any amendment to these Articles;
16.9.5. the dissolution, liquidation, or winding up of the Company;
16.9.6. the appointment of the statutory auditors to be chosen among the following: Ernst &amp; Young, Pricewaterhou-

seCoopers, Deloitte or KPMG;

16.9.7. any distribution of dividends or interim dividends in excess of five per cent (5%) of the share capital;
16.9.8. the granting of any security in accordance with Clause 3.3 of these Articles; and
16.9.9. any increase or reduction of the share capital of the Company.
16.10. A change of the nationality of the Company or an increase of the commitments of the shareholders shall require,

in addition to any other legal requirement, the unanimous consent of all the shareholders.

17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

at the registered office, or at such other place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg, on 30 

th

June, or, if such day is not a Business Day, the preceding Business Day, at 2 P.M. CET, each year. For the purpose of this
Clause, "Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in Madrid and Luxembourg.

18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors of the Company may convene other

general meetings.

19. Votes. Each Share is entitled to one (1) vote. A shareholder may be represented at any general meeting, even the

annual general meeting of shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney
who need not be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

20. Business year.
20.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1. Each year at least five per cent (5%) of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (10%) of the issued
share capital of the Company which, for the avoidance of doubt, excludes any share premium.

21.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

21.3. Any distribution to the shareholders (whether by way of share capital reduction, share premium (subject to

Clause 5) or dividend distribution, or otherwise) shall be made in proportion to the total investment of each shareholder
in the Company. The fraction representing the total investment of a shareholder in the Company shall be calculated as
follows:

(SC + SP) / (Total SC + Total SP)
Where:
SC means the aggregate amount of subscribed share capital held by the relevant shareholder in the subscribed share

capital of the Company;

SP means the aggregate amount of share premium attached to the shares held by the relevant shareholder in the

subscribed share capital of the Company;

Total SC means the aggregate subscribed share capital of the Company; and

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Total SP means the aggregate amount of share premium attached to the shares held by all shareholders in the subscribed

share capital of the Company.

21.4. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the

1915 Law, with due observance of Clause 21.3.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a unanimous decision of the general meeting of shareholders.
22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

22.3. Any liquidation proceeds shall be distributed among the shareholders of the Company so as to achieve the same

economic result as the one contemplated in Clause 21.3 and according to the provisions of any agreement between, inter
alia, the shareholders of the Company, entered into from time to time.

Chapter VII. - Applicable law

23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par devant le soussigné, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK &amp; TRUST S.A.", une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061, ici représentée
par M. David Leparmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 15 décembre 2010. Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire soussigné restera attachée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès de l'administration de l'enregis-
trement.

La partie comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de "PHENIX INVESTMENTS S.A.", une société

anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.123, constituée par un acte de scission de la société Isis Participations S.A. du
notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 juin
2010, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés le 25 août 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
au numéro 1736, page 83303, (la "Société"), et détient toutes les trois cent dix (310) actions de la Société d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune. Les Statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

Selon l'article 67 (1) et (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre

(la "Loi"), si une société anonyme compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et
ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

L'Actionnaire Unique, agissant dans sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes prises en conformité avec l'article 67 (1) et (2) de la Loi.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique prend acte et accepte la démission de M. Régis MEISTER de son mandat d'administrateur de la

Société, avec prise d'effet à la date du 21 décembre 2010 et décide de donner décharge à M. Régis MEISTER pour ses
activités en tant qu'administrateur de la Société jusqu'au jour des présentes résolutions.

Cette décharge sera à confirmer lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société.

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<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer M. Aurélien FORTIN, né le 31 août 1972 à Lille, France, ayant son adresse

professionnelle au 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société en rempla-
cement de M. Régis MEISTER pour une période de six ans.

M. Aurélien FORTIN accepte expressément son mandat.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Aurélien Fortin, né le 31.08.1972 à Lille (F) demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg.

- Yves Cacclin, né le 17.09.1969 à Villerupt (F), demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg.

- Jean-Patrick Tran-Phat, né le 2.12.1963 à Binh Hoa (Giadinh) au Vietnam, demeurant professionnellement au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'indication de valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR

100) à un euro (EUR 1) et d'augmenter le nombre d'actions de la Société par l'émission de trente mille six cent quatre-
vingt-dix (30.690) nouvelles actions ayant les mêmes droits que les actions originaires avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) (les "Nouvelles Actions"), de sorte que la Société a désormais un capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000) représenté par trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les Nouvelles Actions ont été intégralement attribuées à l'Actionnaire Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de créer deux catégories d'actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune

dans le capital social de la Société, dénommées les actions ordinaires de catégorie A (les "Actions A") et les actions
ordinaires de catégorie B (les "Actions B"), dont les conditions sont décrites dans les Statuts modifiés conformément aux
présentes résolutions.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir toutes les trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un

euro (EUR 1) chacune qu'il détient dans le capital social et représentant l'entièreté du capital social de la Société en trente
et un mille (31.000) Actions A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille euros

(EUR 69.000) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à cent mille euros (EUR
100.000), par la création et l'émission en contrepartie d'un apport en numéraire:

- de soixante-quatre mille (64.000) nouvelles Actions A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune ayant les

mêmes droits et obligations que les Actions A existantes (les "Nouvelles Actions A"); et

- de cinq mille (5.000) nouvelles Actions B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Nouvelles Actions

B"),  ces  Nouvelles  Actions  B  étant  émises  avec  une  prime  d'émission  de  trois  cent  quarante  millions  d'euros  (EUR
340.000.000) qui restera attachée aux Actions B.

<i>Souscription et Libération

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK &amp; TRUST S.A., prénommée, représentée par M. David Leparmentier, déclare souscrire

à la propriété (i) des soixante-quatre mille (64.000) Nouvelles Actions A et (ii) des cinq mille (5.000) Nouvelles Actions
B, émise avec la prime d'émission de trois cent quarante millions d'euros (EUR 340.000.000) qui restera attachée aux
Actions B, pour un montant total de trois cent quarante millions et soixante-neuf mille euros (EUR 340.069.000), entiè-
rement libérées par apport en numéraire; preuve que le montant de l'apport en numéraire de trois cent quarante millions
et soixante-neuf mille euros (EUR 340.069.000) est à la disposition de la Société a été donnée au notaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de procéder à une modification et à une refonte com-

plète des Statuts, de modifier en particulier l'objet social de la Société (comme suit), et d'introduire dans les Statuts des
dispositions spécifiques concernant l'administration de la Société.

" Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'emprunter de l'argent sous toute forme, que ce soit par emprunts, facilités de crédit, et

de lever des fonds par, entre autres, l'émission d'obligations, bons, billets à ordre, certificats et autres instruments de
dette ou valeurs mobilières de dette, convertibles ou non, et d'utiliser ces fonds pour réaliser toute assistance, que ce

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soit par prêts, souscriptions ou achat d'instruments de dette, cautionnements, gages ou autres à toute filiale ou société
dans laquelle Telefónica, S.A. détient un intérêt direct ou indirect, ou à toute société appartenant au même groupe de
sociétés que Telefónica, S.A. (ci-après les "Sociétés Apparentées").

3.2 La Société peut également conclure, signer, se déclarer lié par les termes de et exécuter tous contrats d'échange

(swaps), contrats à terme (futures et forwards), produits dérivés, options, opérations de rachat, opérations de prêt de
titres et d'autres opérations comparables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instru-
ments  relatifs  aux  investissements  pour  les  besoins  de  leur  gestion  efficace,  dont,  notamment  mais  sans  limite,  les
techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tout autre
risque.

3.3 La Société peut aussi accorder des sûretés sur tout ou partie de ses biens.
3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tous investissements et opérations légales, commerciales, techniques

et financières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes
opérations directement ou indirectement liées au fait de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les domaines
décrits ci-dessus.

3.5 La Société ne pourra conclure aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant

être considérées comme une activité réglementée du secteur financier et l'obligeant à obtenir une licence à cette fin."

Les Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société existe sous la forme d'une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les présents statuts
(les "Statuts").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Phenix Investments S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire de la Société.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'emprunter de l'argent sous toute forme, que ce soit par emprunts, facilités de crédit, et

de lever des fonds par, entre autres, l'émission d'obligations, bons, billets à ordre, certificats et autres instruments de
dette ou valeurs mobilières de dette, convertibles ou non, et d'utiliser ces fonds pour réaliser toute assistance, que ce
soit par prêts, souscriptions ou achat d'instruments de dette, cautionnements, gages ou autres à toute filiale ou société
dans laquelle Telefónica, S.A. détient un intérêt direct ou indirect, ou à toute société appartenant au même groupe de
sociétés que Telefónica, S.A. (ci-après les "Sociétés Apparentées").

3.2 La Société peut également conclure, signer, se déclarer lié par les termes de et exécuter tous contrats d'échange

(swaps), contrats à terme (futures et forwards), produits dérivés, options, opérations de rachat, opérations de prêt de
titres et d'autres opérations comparables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instru-
ments  relatifs  aux  investissements  pour  les  besoins  de  leur  gestion  efficace,  dont,  notamment  mais  sans  limite,  les
techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tout autre
risque.

3.3 La Société peut aussi accorder des sûretés sur tout ou partie de ses biens.
3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser tous investissements et opérations légales, commerciales, techniques

et financières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes
opérations directement ou indirectement liées au fait de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les domaines
décrits ci-dessus.

3.5 La Société ne pourra conclure aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant

être considérées comme une activité réglementée du secteur financier et l'obligeant à obtenir une licence à cette fin.

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4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000 EUR), divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000)

actions ordinaires de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie B
(les "Actions de Catégorie B"), émises sous forme nominatives et ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
intégralement libérées (100%).

5.2 En supplément du capital social souscrit, un ou plusieurs comptes de prime d'émission pourront être créés, sur

lesquel(s) toute prime d'émission sera créditée. Seront créés, le cas échéant, un compte de prime d'émission pour les
Actions de Catégorie A (le "Compte de Prime d'Emission des Actions A") et un compte de prime d'émission pour les
Actions de Catégorie B (le "Compte de Prime d'Emission des Actions B"). La prime d'émission résultant d'une contribution
en nature ou en numéraire de la part des détenteurs d'Actions de Catégorie A lors de l'émission des Actions de Catégorie
A correspondantes, est, ou le cas échéant, sera attribuée au Compte de Prime d'Emission des Actions A. La prime
d'émission résultant d'une contribution en nature ou en numéraire de la part des détenteurs d'Actions de Catégorie B
lors de l'émission des Actions de Catégorie B correspondantes, est, ou le cas échéant, sera attribuée au Compte de Prime
d'Emission des Actions B.

5.3 La prime d'émission payée en rapport avec une catégorie d'actions et enregistrée comme telle sur le compte de

prime d'émission correspondant demeurera réservée et attachée à cette catégorie d'actions. En conséquence, en cas de
rachat d'actions par la Société, de liquidation de la Société ou de remboursement ou de distribution de la prime d'émission
en cours d'existence de la Société, la prime d'émission attachée à une catégorie d'actions sera exclusivement utilisée pour
le  remboursement  ou  la  distribution  aux  actionnaires  de  cette  catégorie  d'actions.  Tout  remboursement  de  prime
d'émission sera décidé par les actionnaires.

6. Nature des actions. Les actions sont uniquement nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

conformément à la Loi de 1915 et pourront se faire aux dates et aux conditions déterminées de temps à autre par le
Conseil d'Administration. Tout montant appelé s'imputera à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas
entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant con-

formément à l'article 16.9 des Statuts et conformément aux manières légales requises de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions selon les limites prévues par la Loi de 1915.

9. Restrictions relatives aux transferts. Tout transfert d'actions devra être effectué conformément aux stipulations de

tout contrat conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires

10. Conseil d'Administration.
10.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, (chacun un

"Administrateur"), actionnaires de la Société ou non.

10.2 Les détenteurs des Actions de Catégorie A auront le droit de proposer des candidats pour la nomination d'au

moins deux (2) Administrateurs qui devront résider fiscalement au Luxembourg (les "Administrateurs A"). Les détenteurs
des Actions de Catégorie B auront le droit de proposer des candidats pour la nomination d'au moins un (1) Administrateur
(l'"Administrateur B"), à condition qu'il y aura toujours au Conseil d'Administration une majorité (i) d'Administrateurs A
et (ii) d'Administrateurs qui résident fiscalement au Luxembourg. Le Conseil d'Administration nommera un président du
Conseil d'Administration (le "Président").

10.3 Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée n'excédant pas

six (6) années à partir de la date de leur élection et seront rééligibles. Dans le cas où un Administrateur est élu sans
indication du terme de son mandat, il est considéré avoir été élu pour une période de six (6) années à partir de la date
de son élection. Les Administrateurs pourront être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

10.4 En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, de retraite ou pour toute

autre raison, les Administrateurs restants qui ont été nommés devront se réunir et élire, sur proposition des détenteurs
des actions avec le droit de proposer la nomination d'un actionnaire au poste concerné, un Administrateur pour occuper
ce  poste  vacant  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des  actionnaires  qui  se  prononcera  sur  la  ratification  de  la
nomination effectuée.

11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Si le Président est dans l'impossibilité d'être présent à une réunion du Conseil d'Administration, il sera remplacé

par un Administrateur qui sera élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à une telle réunion.

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11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Une convocation

écrite (par courriel ou lettre recommandée) informant les Administrateurs de l'ordre du jour de la réunion sera envoyée
à tous les Administrateurs au moins quinze (15) jours de calendrier avant la date de la réunion du Conseil d'Administration,
à moins qu'une période de convocation plus courte n'ait été convenue entre tous les Administrateurs. Dans le cas où
tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion, ils pourront renoncer aux exigences et formalités
de convocation. Toutes les réunions du Conseil d'Administration devront se tenir à Luxembourg. Le Conseil d'Adminis-
tration devra se réunir au moins une fois par an.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un (1) Administrateur A et

un (1) Administrateur B sont présents ou représentés par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire re-
présenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration
par écrit, par télégramme ou par téléfax. Un Administrateur peut également donner procuration par téléphone à un autre
Administrateur pour le représenter, laquelle devra être confirmée par écrit ultérieurement.

11.4 Toutes les décisions du Conseil d'Administration seront prises à l'unanimité des Administrateurs présents ou

représentés.

11.5 Cependant, toute décision concernant la préparation et l'envoi des déclarations fiscales pour l'impôt sur le revenu

des collectivités y inclus l'impôt commercial municipal et l'impôt sur la fortune de la Société (dans la mesure où une
décision du Conseil d'Administration est nécessaire et sans préjudice à une délégation en place) sera prise à la majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés, si une telle décision a été incluse sur l'ordre du jour d'une réunion
du Conseil d'Administration.

11.6 L'utilisation des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon
continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces
moyens est équivalente à une participation en personne à la réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.

11.7 Des résolutions écrites du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles

sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs en personne. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex.

Ces résolutions auront le même effet que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment

convoquée.

11.8 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

11.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par un Administrateur A et un Ad-

ministrateur B. Des extraits seront certifiés par un Administrateur A et un Administrateur B.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tous les actes d'administration

et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  que  la  Loi  de  1915  ne  réserve  pas  expressément  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12.2 Afin d'éviter tout doute, les matières suivantes tombent sous la compétence du Conseil d'Administration:
12.2.1 encourir ou payer des frais liés à l'activité journalière de la Société, y inclus afin d'éviter tout doute, le paiement

des factures de tiers prestataires de services;

12.2.2 prendre toute décision qui est nécessaire afin de remplir des obligations ou exécuter des contrats qui ont été

valablement conclus par la Société et approuvés à l'unanimité par le Conseil d'Administration;

12.2.3 gérer, exécuter et prendre les mesures qui sont requises conformément à des contrats de prêt conclus par la

Société en tant qu'emprunteur, conformément aux termes de tels prêts, y inclus, au cas où il y aurait une option de
remboursement anticipé au prêteur, le pouvoir d'exercer cette option et d'exécuter le remboursement anticipé;

12.2.4 la demande de mise à disposition d'un prêt de substitution en accord avec les termes d'un tel contrat (s'il y en

a  )  et,  si  le  Conseil  d'Administration  le  décide  ainsi,  le  pouvoir  de  désigner  l'emprunteur  substitué  sous  ce  prêt  de
substitution;

12.2.5 la nomination et le remplacement d'un prestataire de services sous un contrat de prestation de services à

conclure avec de tiers prestataires de services et la sélection des lieux de bureau;

12.2.6 le fait d'accorder des sûretés conformément à la Clause 3.3 des présents Statuts;
12.2.7 l'embauchage de salariés; et
12.2.8 gérer et prendre des décisions concernant des surplus de liquidités.
12.3 Le fait d'accorder des sûretés conformément à la Clause 12.2.6 des Statuts requerra, outre la décision du Conseil

d'Administration, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, conformément à la Clause 16.9.8 des pré-
sents Statuts.

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12.4 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de faire mentionner cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, un rapport spécial sera dressé au sujet de toute opération dans laquelle
un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

12.5 Les dispositions de l'alinéa qui précède ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations de gestion journalière conclues dans des conditions normales.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1  Le  Conseil  d'Administration  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  relatifs  à  la  gestion  journalière  et  aux  opérations

courantes de la Société et à la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière et ces opérations
courantes, dans des conditions et dans des proportions qu'il déterminera.

13.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n'a pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

14. Représentation de la Société.
14.1 Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Administrateur

A et d'un Administrateur B agissant conjointement ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14.2 Envers les tiers, la Société sera également engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur-délégué

nommé pour la gestion journalière et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion journalière et les opérations courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

15. Commissaire aux Comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) au(x) comptes.
15.2 L'assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) au(x) comptes et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder une période de six (6) années.
Le(s) commissaire(s) au(x) comptes élu(s) sans indication de la durée de leur mandat, seront réputé(s) avoir été élu(s)
pour un terme de six (6) ans à compter de la date de leur élection.

15.3 Les commissaires sont rééligibles.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ou lorsque toutes les actions sont détenues

par une seule personne. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

16.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.4 Toute assemblée générale pourra être convoquée par le Conseil d'Administration et devra être convoquée à la

demande de tout actionnaire par convocation envoyée à chaque actionnaire nominatif conformément à la Loi de 1915
au moins quinze (15) jours calendriers avant la date de l'assemblée générale et informant au sujet de l'ordre du jour de
l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux exigences de convocation et formalités de publication. Tout actionnaire
peut demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une
telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours calendriers
avant la date de l'assemblée.

16.5 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires fournis
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

16.6 Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention,

seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée
générale des actionnaires auxquels ils se rapportent.

16.7 Toutes les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des actionnaires seront adoptées à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

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16.8 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions des Statuts ne délibérera va-

lablement que si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées (y inclus si applicable, le texte de celles
qui concernent l'objet ou la forme de la Société) et si au moins la moitié du capital social est présent ou représenté. Si
la seconde de ces conditions n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée pourra être convoquée, conformément à la Loi
de 1915. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée.

16.9 Malgré la généralité des dispositions précédentes, toute décision des actionnaires approuvant une des matières

listées ci-dessous, requerra, en plus de toute autre exigence légale, le consentement unanime de tous les actionnaires
présents ou représentés:

16.9.1 La nomination des Administrateurs;
16.9.2 tout remboursement de prime d'émission aussi longtemps que tout montant dû sous un prêt accordé de temps

à autre à la Société restera non remboursé;

16.9.3 la fusion de la Société avec une autre entité, la consolidation de la Société dans une autre entité ou la consoli-

dation d'une autre entité dans la Société, ou toute autre opération dans laquelle les actions de la Société sont échangées;

16.9.4 toute modification des Statuts;
16.9.5 la dissolution, liquidation ou la disparition de la Société;
16.9.6 la nomination du commissaire aux comptes qui sera choisi parmi les suivants: Ernst &amp; Young, Pricewaterhou-

seCoopers, Deloitte ou KPMG;

16.9.7 toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires excédant cinq pour cents (5%) du capital social;
16.9.8 le fait d'accorder toute sûreté en accord avec la Clause 3.3. des Statuts; et
16.9.9 toute augmentation ou réduction du capital social de la Société.
16.10 Le changement de la nationalité de la Société ou l'augmentation des engagements des Actionnaires requièrent,

en plus de toute autre exigence légale, le consentement unanime de tous les actionnaires.

17. Endroit et Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit

au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation de l'assemblée à Luxembourg, le 30 juin, ou, s'il ne
s'agit pas d'un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable précédent, à 14.00 heures (CET), chaque année. Pour les fins de cet article,
"Jour Ouvrable" signifie un jour pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Madrid et Luxembourg.

18. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d'autres assemblées générales.

19. Vote. Chaque Action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale, même à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit (ou par téléfax ou email ou tout
autre moyen similaire) un représentant qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et qui est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Chapitre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices

20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

20.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui établiront un rapport contenant des commentaires sur ces documents.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura atteint au moins
un dixième (10%) du capital social de la Société qui, pour éviter tout doute, exclut toute prime d'émission.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution des bénéfices nets.

21.3 Toute distribution aux actionnaires (que ce soit par voie de réduction de capital, prime d'émission (sous réserve

de la Clause 5) ou de distribution de dividende, ou autre) devra être effectuée proportionnellement à l'investissement
total de chaque actionnaire dans la Société. La fraction représentant l'investissement total d'un actionnaire dans la Société
devra être calculée comme suit:

(SC + SP) / (Total SC + Total SP)
Alors que:
SC signifie le montant total de capital social souscrit détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social souscrit

de la Société;

SP signifie le montant total de prime d'émission attaché aux actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital

social souscrit de la Société;

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Total SC signifie le capital social souscrit total de la Société; et
Total SP signifie le montant total de prime d'émission attachée aux actions détenues par tous les actionnaires dans le

capital social souscrit de la Société.

21.4 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi de 1915, et en observant dûment la Clause 21.3.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires.

22.3 Les produits de la liquidation seront distribués parmi les actionnaires de la Société afin d'obtenir les mêmes

résultats économiques que ceux poursuivis par la Clause 21.3 et conformément aux dispositions de tout contrat qui aurait
été conclu de temps à autre, entre, inter alia, les actionnaires de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

23. Loi applicable. Toutes les matières non régies par ces Statuts seront déterminées conformément à la Loi de 1915.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimés à EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne comparante,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: D. LEPARMENTIER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 23 décembre 2010, LAC/2010/58340. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012281/763.
(110013902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035076/10.
(110038126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Ambrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011035077/13.
(110038343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2008 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 21 mai 2010

<i>sous la référence L100071110.04

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011035079/14.
(110038034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

BORN INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.683.

Les comptes annuels au 31 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2011.

<i>Pour: BORN INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011035080/16.
(110038264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.198.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swiss Life Participations Luxembourg S.A., a Lu-

xembourg public company limited by shares (“société anonyme”), having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public esta-
blished in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 December 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) dated 19 May 2007 number 925, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under B 125.334 (the “Company”). The articles of association of the Company have been
lastly amended by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 9 June 2010, published in the Mémorial C, dated 28 July 2010 number 1537.

The sole shareholder of the Company, being Swiss Life Invest Luxembourg S.A., a Luxembourg public company limited

by shares (“société anonyme”), having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under B 125.106 (the “Contri-
butor”), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde,

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private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxy given under private
seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly
state having been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,833,000.- (five million eight hundred thirty-

three thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 55,365,000.- (fifty-five million three hundred sixty-
five thousand Euros) to EUR 61,198,000.- (sixty-one million one hundred ninety-eight thousand Euros) by the issue of
5,833 (five thousand eight hundred thirty-three) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros)
each;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment by Swiss Life Invest Luxembourg S.A., of the new shares

by way of a contribution of the shares it holds in Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.;

4. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,833,000.- (five million eight hundred

thirty-three thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 55,365,000.- (fifty-five million three hundred
sixty-five thousand) to EUR 61,198,000.- (sixty-one million one hundred ninety-eight thousand Euros) by the issue of
5,833 (five thousand eight hundred thirty-three) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros)
each (the “New Shares”), the whole to be fully paid-up through a contribution in kind consisting of 65,031 (sixty-five
thousand thirty-one) shares held in Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public company limited by
shares (“société anonyme”) having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.594 (the “Contri-
buted Shares”) by the Contributor.

It is noted that the Commissariat aux assurances has approved the transfer of full ownership of the Contributed Shares

subject to the recapitalization of the Contributor by an amount of at least EUR 20,000,000.- (twenty million Euros) before
the end of January 2011. It is noted that in the absence of such recapitalization of the Contributor before the end of
January 2011, therefore in case of realisation of such condition subsequent, the transfer of full ownership of the Contri-
buted Shares and as a result the present capital increase of the Company will be null and void with retroactive effect as
from the date hereof.

It is noted that the most diligent of the parties to this capital increase will provide the undersigned notary with a

document evidencing recapitalization of the Contributor and the absence of the realisation of the condition subsequent.

<i>Contributor’s Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares and to pay them up entirely by a contribution
in kind hereafter described.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor against the issuance of the New Shares in the Company represents 65,031

(sixty-five thousand thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each of Swiss Life
Products (Luxembourg) S.A, representing 100 % of its share capital (the “Contribution in Kind”).

Further to the Contribution in Kind, the Company will become the sole shareholder of Swiss Life Products (Luxem-

bourg) S.A.

The  total  value  of  the  Contribution  in  Kind  made  by  the  Contributor  to  the  Company,  which  amounts  to  EUR

5,833,000.- (five million eight hundred thirty-three thousand Euros) is allocated as follows:

- EUR 5,833,000.- (five million eight hundred thirty-three thousand Euros) to the share capital.

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<i>Evaluation

The net value of this Contribution in Kind is evaluated at EUR 5,833,000.- (five million eight hundred thirty-three

thousand Euros). The Contribution in Kind has been examined by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., qualified auditor
(réviseur d’entreprises agréé), pursuant to a report dated on 22 December 2010, which will remain annexed to this deed
to be registered with it.

The conclusion of this report states that:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution  in  kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  nominal  value  of  the  shares  to  be  issued  in
counterpart."

<i>Evidence of the contribution’s existence

The contribution in kind is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

the contribution in kind of the Contributed Shares.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 61,198,000.- (sixty-one million one hundred ninety-eight thousand Euros)

represented by 61,198 (sixty-one thousand one hundred ninety-eight) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one
thousand Euros) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro (€
3,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to proxyholder of the person appearing, it signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Swiss Life Participations Luxembourg

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 19 mai 2007, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro 925, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 125.334 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
Maître Francis Kesseler, le 9 juin 2010, publié au Mémorial C, en date du 28 juillet 2010 numéro 1537.

L’actionnaire unique de la Société, Swiss Life Invest Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant

son siège social au 25 route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 125.106 (l’ «Apporteur»), détenant la totalité du capital social de la Société, est
dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da-Chao Conde, employée privé, avec adresse professionnelle à Esch-Sur-
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration sous seing privé. Une copie de cette procuration, signée par
la personne comparante et le notaire, restera ci-annexée afin d’être enregistrée avec cet acte, de sorte que l’assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’actionnaire unique reconnaît expres-
sément avoir été dûment informé.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

35207

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 5.833.000 EUR (cinq millions huit cent trente-trois

mille euros) afin de le porter de son montant actuel de 55.365.000 EUR (cinquante-cinq millions trois cent soixante-cinq
mille euros) à 61.198.000 EUR (soixante-et-un millions et cent quatre vingt dix-huit mille euros) par l’émission de 5.833
(cinq mille huit cent trente-trois) nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune;

3. Souscription, intervention et paiement par Swiss Life Invest Luxembourg S.A., de toutes les nouvelles actions au

moyen d’un apport d’actions détenues par Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.;

4. Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;

et

5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’actionnaire unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’actionnaire unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

semblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère être valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé que
toute la documentation a été mise à la disposition de l’actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5.833.000 EUR (cinq millions huit cent trente-

trois mille euros), afin de le porter de son montant actuel de 55.365.000 EUR (cinquante-cinq millions trois cent soixante-
cinq mille euros) à 61.198.000 EUR ( soixante-et-un millions cent quatre vingt-dix-huit mille euros) par l’émission de 5.833
(cinq mille huit cent trente-trois) nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune (les «Nou-
velles Actions»), devant être libérées par un apport en nature consistant en 65.031 (soixante-cinq mille trente-et-une)
actions détenues dans Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège
social au 25 route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 131.594 (les «Actions Apportées»).

Il est noté que le Commissariat aux assurances a approuvé le transfert de l’entière propriété des Actions Apportées

sous condition résolutoire de la recapitalisation de l’Apporteur à hauteur de EUR 20.000.000 (vingt millions Euros) au
moins avant la fin de janvier 2011. Il est noté qu’en l’absence d’une telle recapitalisation avant la fin de janvier 2011 et
donc en cas de realisation de la condition résolutoire, le transfert de l’entière propriété des Actions Apportées et en
conséquence la présente augmentation de capital de la Société seront nulles et sans effet avec effet rétroactif à la date
du présent acte.

Il est noté que la plus diligente des parties à cette augmentation de capital transmettra au notaire instrumentant un

document établissant la recapitalisation de l’Apporteur et l’absence de réalisation de la condition résolutoire.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription – Paiement

Intervient alors l’Apporteur, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précité, en vertu d’une procuration sous

seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société et de les libérer entièrement par l’apport en
nature précédemment décrit.

<i>Description de l’apport

L’apport effectué par l’Apporteur, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Actions de la Société est composé de

65.031 (soixante-cinq mille trente-et-une) actions d’une valeur nominale de 1.000 Euros (mille euros) chacune de Swiss
Life Products (Luxembourg) S.A., représentant 100% de son capital social (l’ «Apport en Nature»).

Suite à l’Apport en Nature, la Société deviendra l’Actionnaire Unique de Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
La valeur totale de l’Apport en Nature effectué par l’Apporteur à la Société, qui s’élève à 5.833.000 EUR (cinq millions

huit cent trente-trois mille euros) est allouée comme suit:

- 5.833.000 EUR (cinq millions huit-cent trente-trois mille euros) au capital social.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet Apport en Nature est évaluée à 5.833.000 EUR (cinq millions huit cent trente-trois mille euros).

L’Apport en Nature a été examiné par PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé, conformément au
rapport en date du 22 décembre 2010, qui restera annexé au présent acte notarié pour être soumis aux formalités
d’enregistrement avec lui.

La conclusion de ce rapport déclare que:

35208

L

U X E M B O U R G

«Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Preuve de l’existence de l’apport

L’Apport en Nature est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et la libération par l’Apporteur des Nouvelles Actions mentionnées ci-dessus

par l’apport en nature des Actions Apportées.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à 61.198.000 EUR (soixante-et-un millions cent quatre vingt-dix-huit-

mille euros), représenté par 61.198 (soixante-et-un mille et cent quatre vingt dix-huit) actions d’une valeur nominale de
1.000 EUR (mille euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17130. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011012326/209.
(110014217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

C-dev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 91.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035081/10.
(110038165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

C-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 136.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011035082/10.
(110038167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

35209

L

U X E M B O U R G

Chirona International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.061,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.716.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 28 décembre 2009, numéro de dépôt L090199899.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011035083/15.
(110038159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cteam Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 35, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 90.523.

Das Jahresabschluss per 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, den 15.12.2010.

Jochen Spitz / Helmut Locher / Steffen Schulze.

Référence de publication: 2011035084/10.
(110038170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035085/10.
(110038121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035086/10.
(110038123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Poema, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 158.263.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société «MAZE» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.554.

35210

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «POEMA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou par toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de licences y rattachés.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres

causes, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

35211

L

U X E M B O U R G

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

35212

L

U X E M B O U R G

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2012.

<i>Souscription et Libération

La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société «MAZE» Sàrl, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-), par des

versements en espèces de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents Euros (1.300,- EUR).

35213

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
La société «SEREN» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société «DUNE EXPERTISES», ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de

Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.593.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58418. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012286/198.
(110014562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Philos Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 144.869.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 4 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée PHILOS ASSET MANAGEMENT s.àr.l., ayant
eu son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'arrondis-

sement de Luxembourg et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011035124/18.
(110038033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Private Equity Global Select Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.665.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 19 Janvier 2010:

- La démission de M. Bart Zech, en qualité de gérant est acceptée.
- La démission de M. Roeland P. Pels, en qualité de gérant est acceptée.

35214

L

U X E M B O U R G

Est nommée gérant:
- Madame Pying-Huan Wang, résidant professionnellement au CH-8001 Zürich, Bahnofquai 9/11, Suisse.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Signatures
<i>Mandataires

Référence de publication: 2011035125/15.
(110038037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Participations Forêts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.639.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011035126/11.
(110038370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Piment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 66.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIMENT INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011035127/12.
(110038027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Resorts &amp; Properties S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Resorts &amp; Properties Holding A.G.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.788.

Im Jahre zweitausendundzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg
Sind die Aktionäre der RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Ur-
kunde vom 6. September 2000 , veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 21. Februar
2001, Nummer 134.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nicole REINERT, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 1, rue

de Nassau.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Annick BRAQUET, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 101,

rue Cents.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette SIEBENALER, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg, 101, rue Cents.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich  die  Anwesenheit  beziehungsweise  Vertretung  sämtlicher  Aktionäre,  so  dass  von  den  gesetzlichen  vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte. Die Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei-
gefügt.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

35215

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U X E M B O U R G

1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in „RESORTS &amp; PROPERTIES A.G..“ und entsprechende Abänderung

von Artikel eins, Absatz 1, der Satzung.

2) Umwandlung der Gesellschaft in eine Soparfi und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
„Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unterneh-

men, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf,
Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten
von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels-oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs-und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.“

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung durch Hinzufügen des folgenden Satzes nach dem ersten Satz:
„Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.“.

4.- Abänderung von Artikel 6 der Satzung durch Streichen des zweitletzten Satzes („Die Uebertragung dieser Voll-

machten .....) und durch Abänderung des letzten Satzes wie folgt:

„Die Gesellschaft wird nach aussen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder

oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwal-
tungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäss Artikel 51 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach aussen durch die alleinige Unterschrift
des Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.“

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in „RESORTS &amp; PROPERTIES S.A.“ abzuändern

und Artikel eins, Absatz 1, der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „RESORTS &amp; PROPERTIES S.A.“.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft in eine Soparfi umzuwandeln und Artikel 2 der Satzung wie folgt

abzuändern:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels-oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

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L

U X E M B O U R G

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs-und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung abzuändern durch Hinzufügen des folgenden Satzes nach

dem ersten Satz:

„Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.“.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung abzuändern durch Streichen des zweitletzten Satzes („Die

Uebertragung dieser Vollmachten ...) und durch Abänderung des letztes Satzes wie folgt:

„Die Gesellschaft wird nach aussen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder

oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwal-
tungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäss Artikel 51 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach aussen durch die alleinige Unterschrift
des Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.“

Die vorhergehenden Beschlüsse wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2011 genommen.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. REINERT, A. BRAQUET, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58642. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2011.

Référence de publication: 2011012299/113.
(110014532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Praedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2011.

<i>Pour: PRAEDIA HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011035128/15.
(110038276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Ragenira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.508.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 mars 2011.

<i>Pour: RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel ARGENCE-LAFON / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011035129/15.
(110038282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Raphseal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.741.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 2 mars 2011 que l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kossi Agbekponou, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 24 janvier 2011 ; et

- de nommer Damien Nussbaum, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de la Société qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Amiirah Romjhon
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011035130/16.
(110038064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

RSHB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.968.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011035131/13.
(110038289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 67.968.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 29 décembre 2010 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur.
* Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2016.

- Lux-Audit S.A. a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat de commissaire aux comptes

prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011035132/22.
(110038030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Soli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.008.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SOLI S.A., ayant
eu son siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, de fait inconnue à cette adresse.

Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge

du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Esch/Alzette, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Me Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011035133/19.
(110038105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Goodway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.282.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of January
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

THERE APPEARED:

Mr. Marc Bonavia Solé, director of company, born in Barcelona (Spain) on March 11 

th

 , 1976, with residence in

Barcelona (Spain), Passeig Maria Estrada 12,

here represented by Mr. Philippe Vanderhoven, with professional address at L-4963 Clemency, 9, Rue Basse, by virtue

of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loan receivables and other securities and
receivables of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any entity as the Company may deem fit, take any

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U X E M B O U R G

controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Goodway S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Clemency.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500-) represented

by one hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2011.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr. Marc Bonavia Solé
2) The address of the corporation is fixed in L-4963 Clemency, 9, Rue Basse.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze le onze janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

M. Marc Bonavia Solé, administrateur de société, né à Barcelone (Espagne) le 11 mars 1976, demeurant à Barcelone

(Espagne), Passeig Maria Estrada 12

ici représenté par M. Philippe Vanderhoven, résidant professionnellement 9, Rue Basse à L-4963 Clemency en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments
de dettes, créances de prêt, et autres titres et créances de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, titres ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris à des sociétés mères ou à des sociétés sœurs) ou toute autre société que la Société juge
appropriée, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'ac-
complissement et au développement de ses objets.

La Société peut conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans y être limités, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Goodway S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Clemency.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12,500-) représenté par cent (100,-) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

35222

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

35223

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Marc Bonavia Solé
2) L'adresse de la Société est fixée à L-4963 Clemency, Rue Basse n° 9.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. VANDERHOVEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2162. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012913/265.
(110015039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Sources Rosport, Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Rosport, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 97.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2015:

- Monsieur Jean-Claude BACKES,administrateur de sociétés, demeurant 17, rue Entringer, L-1467 Howald
- Monsieur Jacques FONTAINE, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue Knupp, L-9535 Weidingen
- Monsieur Serge UBENS, administrateur de sociétés, demeurant 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg
- Monsieur Edmond MULLER, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue du Moulin, L- 8380 Kleinbettingen
- Monsieur Carlo SCHLESSER, administrateur de sociétés, demeurant 72, rue Dr J. Pfeffer, L-2319 Howald
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire les membres du Conseil d'Administration ont décidé à l'unanimité de réélire

Monsieur Carlo SCHLESSER à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes sociaux de l'exercice 2010:

BDO Audit, société anonyme 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2011.

Roger GLODEN
<i>Directeur

Référence de publication: 2011035134/24.
(110038131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

35224

L

U X E M B O U R G

Super Plast S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le Bilan au 15.04.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035135/10.
(110038132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Super Plast S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011035136/10.
(110038138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

SVA Multihedge S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.571.

Les comptes annuels au 31.05.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2011035137/15.
(110038183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Tivoli Strategies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.781.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 3 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Tivoli Strategies
S.A. dont le siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais a été dénoncé en date du 27 février 2008
et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Yeliz Bozkir
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011035138/17.
(110038333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

35225

L

U X E M B O U R G

Tradewinds Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.567.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
TRADEWINDS SARL, ayant eu son siège social à L-2121 Luxembourg, 231 Val des Bons Malades, de fait inconnue à cette
adresse.

Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge

du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Esch/Alzette, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Me Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011035139/20.
(110038102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Tristan Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 6, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 64.558.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
TRISTAN ADVERTISING SARL, ayant eu son siège social à L-8278 Holzem, 6 rue de l'école, de fait inconnue à cette
adresse.

Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge

du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Esch/Alzette, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Me Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011035140/20.
(110038107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.838.

In the year two thousand ten, on the seventeenth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l"

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office 39, Boulevard
Joseph II L-1840 Luxembourg, RCS Luxembourg number B 132 838, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated October 9 

th

 , 2007. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated May 31 

st

 , 2010.

The meeting is opened, with Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich

in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour",

residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

35226

L

U X E M B O U R G

The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, all the 63,655,293 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by an amount of 3,000,000.- USD (three million United States Dollars) so as to raise it

from its present amount 6,365,529,300.- USD (six billion three hundred sixty five million five hundred twenty nine thou-
sand  three  hundred  United  States  Dollars)  to  6,368,529,300.-USD  (six  billion  three  hundred  sixty  eight  million  five
hundred twenty nine thousand three hundred United States Dollars) by the issue of 30,000 (thirty thousand) new shares
with  a  nominal  value  of  100.-  USD  (one  hundred  United  States  Dollars)  each,  by  contribution  in  kind.-Subscription,
intervention of the subscriber.

2. Subsequent amendment of article 6 in order to reflect the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide as follows:

<i>First resolution:

The shareholders decide to increase the issued share capital by an amount of 3,000,000.- USD (three million United

States Dollars) so as to raise it from its present amount 6,365,529,300.- USD (six billion three hundred sixty five million
five hundred twenty nine thousand three hundred United States Dollars) to 6,368,529,300.-USD (six billion three hundred
sixty eight million five hundred twenty nine thousand three hundred United States Dollars) by the issue of 30,000 (thirty
thousand) new shares with a nominal value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The existing shareholder RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l, a company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, here represented by
Catherine Dessoy, prenamed, by virtue of a proxy being annexed to the present deed, indicates its intention to subscribe
the 30,000 (thirty thousand) new shares with a nominal value of 100.-USD (one hundred United States Dollars) each in
the Company.

Shares

Par value USD

30,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000,000.

and to pay them up by contribution in kind consisting of:

<i>Description of the contribution:

38 shares of Reckitt Benckiser Inc with registered office at Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA ("US

Co"), as hereafter described:

US Co number of shares

Par value of shares USD

38 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.38.- USD

This contribution is evaluated at 29,440,760.30.-USD (twenty nine million four hundred forty thousand seven hundred

sixty United States Dollars and thirty cents) which corresponds to the fair market value of the contributed shares as of
December 17, 2010. In exchange for this contribution, the Company will issue a total of 30,000 shares of having a par
value of USD 100,- each, together with a share premium of an aggregate amount of 26,440,760.30.-USD (twenty six million
four hundred forty thousand seven hundred sixty United States Dollars and thirty cents).

<i>Evidence of the existence and the value of the contribution:

Proof of the ownership and the value of such contributions has been given to the undersigned notary by copy of recent

balance sheet of US Co signed by its directors, copy of the certificate of good standing of US Co, three declarations issued
by (i) the managers of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l, (ii) the managers of the Company and (iii)
the directors of US Co.

<i>Effective implementation of the contribution.

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l, contributor, here represented as stated hereabove, declares

that:

- It is a full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

part or whole of such shares be transferred to him;

35227

L

U X E M B O U R G

- the transfers of such shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-

signed notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say the USA and Luxembourg, in

order to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene the managers of the Company, here represented by Mrs. Catherine Dessoy by virtue of a de-

claration/proxy which will remain here annexed, acknowledging having been beforehand informed of the extent of their
responsibility, legally engaged as manager of the company by reason of the here above described contribution in kind,
expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend article 6 of the articles of association as follows:

« Art. 6. The Company’s capital is set at 6,368,529,300.-USD (six billion three hundred sixty eight million five hundred

twenty nine thousand three hundred United States Dollars) divided into 63,685,293 (sixty three million six hundred eighty
five thousand two hundred ninety three) shares of a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each)».

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «RECKITT BENCKISER

INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l», (ci-après «la Société»), établie et ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II L-1840
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N° B 135 838, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 9 octobre
2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 mai 2010.

The meeting is opened, with Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing
La séance est ouverte et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat à

la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les 63.655.293 parts sociales représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 3.000.000,-USD (trois million Dollars US) pour le

porter de son montant actuel de 6.365.529.300,- USD (six milliard trois cent soixante cinq millions cinq cent vingt neuf
mille trois cent Dollars US) à 6.368.529.300,- USD (six milliard trois cent soixante huit millions cinq cent vingt neuf mille
trois cent Dollars US) par l’émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100,- USD
(cent Dollars US) chacune, par apport en nature.Souscription, intervention des souscripteurs.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

35228

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 43.000.000,-USD (trois million Dollars US) pour

le porter de son montant actuel de 6.365.529.300,- USD (six milliard trois cent soixante cinq millions cinq cent vingt neuf
mille trois cent Dollars US) à 6.368.529.300,- USD (six milliard trois cent soixante huit millions cinq cent vingt neuf mille
trois cent Dollars US) par l’émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100,- USD
(cent Dollars US).

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Paiement

«RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l», (ci-après «la Société»), établie et ayant son siège social au 39,

Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N° B 135 839

a déclaré souscrire les 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars

US) chacune de la manière suivante:

Parts sociales

Valeur nominale

USD

30.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,-

et les libérer au moyen d’un apport en nature décrit ci-dessous:

<i>Description of the contribution:

38 parts sociales de Reckitt Benckiser Inc with registered office at Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808,

USA (“US Co”):

Nombre de parts de US Co

Valeur nominale des actions

USD

38 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.38.- USD

L’apport a été évalué à 29.440.760,30 USD (vingt neuf million quatre cent quarante mille sept cent soixante Dollars

US et trente cents) ce qui correspond à la valeur de marché des parts sociales apportées au 17 décembre 2010. En échange
de cet apport, la Société émettra un total de 30.000 (trente mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- USD
(cent Dollars US) chacune à RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l, à émettre avec une prime d’émission
d’un montant de 26.440.760,30 USD (vingt six million quatre cent quarante mille sept cent soixante Dollars US et trente
cents).

<i>Preuve de l’existence et valeur de l’apport:

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été faite au notaire soussigné par une copie récente des

comptes annuels de US Co signé par ses gérants, une copy du Certificate of Good Standing de US Co, trois déclarations
émises par (i) les gérants de RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l (ii) les gérants de la Société et (iii) les
gérants de US CO.

<i>Réalisation effective de l'apport:

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 5) S.à.r.l Limited, apporteur, ici représenté comme il est dit plus haut,

déclare en outre que:

- il est le seul propriétaire des ces parts sociales et possède le pouvoir d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe pas de droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander à ce

que tout ou partie de ces parts sociales lui soit transférée.

- le transfert de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui, preuve en ayant été apportée au

notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir aux USA et au Luxembourg, aux fins

d'effectuer le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants:

Sur ce, interviennent les gérants de la Société, ici représentés par Maître Catherine Dessoy en vertu de la déclaration/

procuration qui reste annexée.

Attestant avoir été informés au préalable de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de

gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, acceptent expressément la description de l’apport
en nature, son estimation, le transfert effectif des parts sociales et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

35229

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à 8.384.500.000,- USD (huit milliard trois cent quatre vingt quatre million cinq

cent mille Dollars US) représenté par 83.845.000 (quatre vingt trois millions huit cent quarante cinq mille) parts sociales
d’une valeur nominale de 100,- USD (cent United States Dollars) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57861. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011012300/194.
(110014181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.045.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2011035141/14.
(110038185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Vipran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 68.234.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme VIPRAN S.A.,
ayant eu son siège social à L-2121 Luxembourg, 231 Val des Bons Malades, de fait inconnue à cette adresse.

Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge

du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Esch/Alzette, le 2 mars 2011.

Pour extrait conforme
Me Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011035142/19.
(110038108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

35230

L

U X E M B O U R G

Agoranet Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGORANET HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011035151/11.
(110039046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

All &amp; All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011035153/13.
(110039004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

TM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 145.426.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 25 Février 2011

<i>Première résolution.

La démission de l'administrateur Monsieur Michel Tulac, né le 09/11/1974, demeurant à 1B, rue de la Gare, L - 8229

Mamer est acceptée avec effet rétroactif au 08/12/2010.

<i>Deuxième résolution.

Est nommé administrateur, Monsieur Filipe Martins De Almeida Borges, né le 16/11/1975, à Mortagua, demeurant à

37, rue Schlammestée, L - 5770 Weiler- la - Tour avec effet rétroactif au 09/12/2010.

Son mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle en 2015.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame, la Présidente, prononce la clôture de l'Assemblée.

Gisèle Klein Filipe / Martins De Almeida / Borges Michel Tulac
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011035067/18.
(110037918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 1 

er

 mars 2011, que Monsieur TOGNELLI

Alessandro, né le 13 juin 1973 à Florence, Italie, demeurant au 10, rue Marie-Louise Tidick Ulveling, L-2619 Luxembourg,
a été nommé en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée et ce avec effet au 1 

er

 mars 2011.

A compter du 1 

er

 mars 2011, le conseil de gérance de la Société est donc composé comme suit:

- Monsieur CAPONERA Fiorenzo;
- Monsieur TOGNELLI Alessandro.

35231

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Worldwide Marketing Holding S.A.
Fiorenzo Caponera / Alessandro Tognelli /Carla Alves Silva

Référence de publication: 2011035068/17.
(110037875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

All &amp; All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011035154/13.
(110039005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

All &amp; All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011035155/13.
(110039006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Luxembourg Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 128.361.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034363/10.
(110038465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 14 février 2011.

Le 14 février 2011.

SGG S.A.
Dominique LEGER / Corinne Bitterlich
<i>Manager / Senior Vice Président

Référence de publication: 2011024930/12.
(110028299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35232

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Document Outline

Agito S.A.

Agoranet Holding S.A.

Air 1 S.A.

Alatrava S.A.

Alatrava S.A.

All &amp; All International S.A.

All &amp; All International S.A.

All &amp; All International S.A.

Ambrinvest S.A.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG

Baffin Bay S.à r.l.

BORN INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Cap Agro S.A.

Cap Agro S.A.

C-dev S.A.

Chirona International Sàrl

Compagnie d'Investissements Luxembourgeois

C-Services S.A.

Cteam Luxembourg

Duomae Luxembourg S.à r.l.

Elégance

Fin.Co Capital S.A.

Flanders International S.A.

Goodway S.à r.l.

Luxembourg Royal S.A.

Participations Forêts Sàrl

Phenix Investments S.A.

Philos Asset Management

Piment International S.A.

Poema

Praedia Holding S.A.

Private Equity Global Select Company II S.à r.l.

Ragenira Private S.A. SPF

Raphseal S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Resorts &amp; Properties S.A.

RSHB Capital S.A.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

Soli S.A.

Sources Rosport

Super Plast S.A.

Super Plast S.A.

SVA Multihedge S.C.A.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

Tivoli Strategies S.A.

TM Group S.A.

Tradewinds Sàrl

Tristan Advertising S.à r.l.

UBP Money Market Fund Sicav

Vipran S.A.

Worldwide Communication Sàrl