L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 733

15 avril 2011

SOMMAIRE

Allfin Industry & Logistics Holding Sàrl . . .

35140

Arcancia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35138

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . .

35184

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.  . . . . . . .

35184

Fiduciaire Billon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35183

Fox Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35184

H2O Vortex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35183

Industrial Business Corporation S.A. . . . . .

35141

Kite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35140

Maytag Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35160

Natitri S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35143

Norla Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35148

Oxalysse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35152

Paragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35141

Partition et Participation S.A.  . . . . . . . . . . .

35138

Quadrex Group International S.A. . . . . . . .

35142

R2 Patrimonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35150

Radiorama International S.A.  . . . . . . . . . . .

35147

RCW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35147

Reciver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35147

Reciver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35148

Ritmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35148

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35150

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

35143

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

35147

Sanary Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35151

Sanary Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35151

Sasì S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35159

Sauk Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35159

Sax International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35160

Sax International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35173

S.C. Management (Luxembourg) S.A. . . . .

35151

Signature Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35173

Silverbrick Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35174

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'In-

vestissements en Valeurs Mobilières) SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35174

Software Development Services SA  . . . . .

35174

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35174

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35175

Systemic Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35180

Systemic Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35180

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35180

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35180

Terualent Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35181

The Baring Mexico Private Equity Invest-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35181

Tickets International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35182

Tickets International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35182

TM Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35182

Travis Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35181

Trelson Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35181

TST Grundstücksentwicklung S.A. . . . . . . .

35183

Unalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35175

35137

L

U X E M B O U R G

Arcancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.169.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société ARCANCIA S.A. en date du 02 décembre 2010, documentée par acte du notaire soussigné du
même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme ARCANCIA S.A. du 2 décembre 2010, le siège social de la

Société a été transféré de Luxembourg en Italie et a accepté la démission des administrateur et du commissaire aux
comptes, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités italiennes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat d'inscription de la Camera di Commercio Industria Artiganato e Agricoltura
di Parma - Ufficio Registro Delle Imprese - en date du 22 décembre 2010.

En conséquence toutes les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2010 sont de-

venues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société ARCANCIA S.A. auprès du Registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/438. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026122/33.
(110031392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Partition et Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

L'an deux mille onze, le six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTITION ET PARTICI-

PATION S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 118.927 (NIN 2006 2222 736),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 10 août 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2001 du 25 octobre 2006,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie POUSSIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vannaret TRAPANI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

35138

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet.
- l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger;

- l'exploitation de tout bar, café, snack-bar et restaurant et en général de tout débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle peut également procéder à tout commerce de denrées alimentaires et de boissons, notamment par la vente de

denrées à emporter, la vente avec livraison à domicile, l'achat et la vente en gros, ainsi que l'import-export.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet.
- l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger;

- l'exploitation de tout bar, café, snack-bar et restaurant et en général de tout débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle peut également procéder à tout commerce de denrées alimentaires et de boissons, notamment par la vente de

denrées à emporter, la vente avec livraison à domicile, l'achat et la vente en gros, ainsi que l'import-export.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. MIGNANI, N. POUSSIER, V. TRAPANI, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2011. Relation: ECH/2011/83. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

35139

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012274/79.
(110013940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Kite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.054.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 25 janvier 2011 que:
- Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement

à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été élu aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée
en remplacement de Madame Emanuela Brero, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011016013/18.
(110017907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.072.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Carole COÏS, employée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
"la mandataire" de
La société Allfin Holding Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée Allfin Industry &amp; Logistics Holding S.à r.l., ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 140.072, a été constituée suivant acte reçu le 25 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1890 du 31 juillet
2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Allfin Industry &amp; Logistics Holding S.à r.l.", prédésignée,

s'élève actuellement à EUR 500.000.- (cinq cent mille euros), représenté par 500 parts sociales de EUR 1.000.- (mille
euros) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Allfin Industry &amp; Logistics Holding S.à r.l.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

35140

L

U X E M B O U R G

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. COÏS, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55919. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Référence de publication: 2011012752/45.
(110014117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Industrial Business Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032715/9.
(110037687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Paragon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.228.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société KEYNESS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PARAGON S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B no 18.228, a été constituée suivant acte
notarié en date du 20 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 20 mai 1981.

II.- Que le capital social de la Société s'élève à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros

et vingt-trois cents (EUR 297.472,23), représenté par douze mille (12.000) actions d'une valeur nominale de EUR 24,78
chacune.

III.- Que son mandant est devenu seule propriétaire de toutes les douze mille (12.000) actions de la société.
IV.- Que le mandant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société

avec effet à ce jour et de mettre la Société en liquidation.

V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la société a cessé,

qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

VII.- Quel les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au siège

social.

35141

L

U X E M B O U R G

VIII.- Que le mandataire pourra procéder à l'annulation par lacération des actions au porteur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56976. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020384/46.
(110024217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Quadrex Group International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.935.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Flora GIBERT, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société, European Fashion Advertising Ltd.,
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22935,
a été constituée en vertu d'un acte de Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 juin
1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 215, du 27 juillet 1985. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 février 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 303, du 30 août 1990;

II.- Que le capital social de la société anonyme QUADREX GROUPINTERNATIONAL S.A.,, prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 347.050,93,- (trois cent quarante sept mille cinquante euros et quatre vingt treize centimes), repré-
senté par 14.000 (quatorze mille) actions au porteur d'une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt quatre euros et soixante
dix neuf euros).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.,.

V.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu'il a été procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à l'annulation du registre

des actionnaires nominatifs de la société et ceci en présence du notaire instrumentant.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la société dissoute, c'est-à-dire au 412F, route d'Esch, L-2086.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/639. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

35142

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011020401/49.
(110023755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2011.

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 février 2011

Est nommé administrateur unique, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Mark RATTIGAN, directeur, demeurant professionnellement au 3. étage, 33 Cavendish Square, Londres

W1G 0PW, Royaume-Uni, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011032807/17.
(110037802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Natitri S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.248.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Business Principle S.A. avec siège social Edificio P.H. Plaza 2000 - Calle 50 - Panama City – Panama,
ici représentée par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration en date du 10 décembre 2010, laquelle procuration, signée par le comparant et par le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Lequel comparant ès-qualités a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la

loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 6 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 2 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

La Société prend la dénomination de «NATITRI S.àr.l.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l'acquisition,

le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des organismes
et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres entités juri-
diques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de la
loi du 22 mars 2004.

35143

L

U X E M B O U R G

Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux Sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement de toute somme due par la Société au
titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute autre nature émis de temps à autre par la Société.

D'une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les Sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts

sociales.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle des gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Les gérants pourront créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte de ses actifs et

passifs dans le respect de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et plus particulièrement l'article 5 de cette loi.

Entre les associés et les créanciers, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions des gérants créant un tel compartiment, strictement
limités aux biens de ce compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions des gérants de la Société créant un tel compartiment, aucune résolution

des gérants de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel compartiment ou afin de
prendre toute autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à

35144

L

U X E M B O U R G

un tel compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rat-
tachés à ce compartiment. Toute décision prise par les gérants en violation de cette disposition sera nulle.

Chaque compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le ou les

gérants.

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il
possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes les autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont exercés par

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Si différents compartiments ont été créés par les gérants, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du compartiment correspondant.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l'article 5 des présents statuts.

35145

L

U X E M B O U R G

Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux parts en conformité avec la loi sur la titrisation.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que les gérants détermineront périodiquement.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces

selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 19. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit par:
La société Business Principle S.A. avec siège social Edificio P.H. Plaza 2000 - Calle 50 - Panama City – Panama, pré-

qualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
Les assemblées générales annuelles se tiendront le second mercredi du mois d'avril 2012 à 14.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 900,-.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la Société, leur mandat se terminant lors de l'assemblée statuant sur les comptes de

l'exercice à clôre le 31 décembre 2011 savoir en 2012, avec les pouvoirs énumérés à l'article 12 des présents statuts:

- Mme Francesca Docchio, née en Italie à Bergamo, le 29 mai 1971.
- M. Xavier Mangiullo, né en France, le 8 septembre 1980 à Hayange (F).
3. La Société a son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. BIANCHI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56777: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

35146

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012249/194.
(110013897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011032808/10.
(110037803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Radiorama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.367.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 février 2011 a pris acte de la démission

du commissaire au compte de la Société, à savoir CEDERLUX-SERVICES S.à r.l.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a nommé en son remplacement, la société CVF LUX S.à r.l.,

dont le siège social se trouve à L-1449 Luxembourg, 18, Rue de l’Eau et le numéro d’inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés et le B 117695.

Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le Mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011032809/15.
(110037389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

RCW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.225,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.353.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2010

Il résulte des résolutions prises en date du 23 novembre 2010 par les Associés:
AR INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, KY - George Town, immatriculé

auprès du Registre des Iles Cayman sous le numéro 95530 a migré sous le nom de:

AR INVESTMENTS 2010 LLC, ayant son siège social à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801, immatriculé auprès du Registre Delaware sous le numéro 4914126

<i>Pour RCW Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011032811/16.
(110037940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Reciver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.596.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35147

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011032812/13.
(110037262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Reciver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.596.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011032813/13.
(110037263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Ritmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 81.780.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 21 février 2011

<i>Gérants

L’Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Madame Maria CARELLA, née le 30 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-7227

Bereldange, 23 rue de la Forêt, de ses fonctions de gérante technique avec effet immédiat

- nomination Monsieur SIMONE Giovanni, cuisinier, né le 15 décembre 1965 à Differdange, demeurant 23, rue de la

Forêt L-7227 Bereldange, actuellement gérant administratif, aux fonctions de gérant unique de la société avec effet im-
médiat pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Référence de publication: 2011032817/16.
(110037458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Norla Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 36.620.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

LARA SERVICES CORP, a company registered in the British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 146,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Claudia DINIS, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
I.- That the public limited liability Holding company (société anonyme holding) "NORLA HOLDINGS S.A.", with re-

gistered  office  at  L-2324  Luxembourg,  6,  avenue  Pescatore,  registered  at  the  Companies  and  Trade  Register  of
Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, number 36.620, was incorporated
by a deed of Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of his colleague Maître

35148

L

U X E M B O U R G

Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, on the 9 

th

 of April 1991, published in the Mémorial C number

368 of the 7 

th

 of October 1991

II.- That the capital of the company "NORLA HOLDINGS S.A. has a corporate capital fixed at seven hundred forty

nine thousand eight hundred seventy-seven Euro and ninety two cent (749,877.92- EUR), represented by two thousand
four hundred and twenty (2,420) shares without par value.

III.- That the appearing party, represented as said before, acquired all shares of the predesignated company "NORLA

HOLDINGS S.A." and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

IV.- That the appearing party, represented as said before, takes over all assets and liabilities of the dissolved company

and that the liquidation of the company is terminated without prejudice to the principal personally assuming all its liabilities.

V.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VI.- That the appearing party, represented as said before, fully discharges the board of directors and statutory auditor

for the performance of their mandates up to this date.

VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved

company.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at nine hundred and fifty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

LARA SERVICES CORP, la société existant et gouvernée par les lois des Illes Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Illes Vierges Britanniques

ici représentée par Mme Claudia DINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "NORLA HOLDINGS S.A.", avec siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 36.620 a été
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, agissant en rempla-
cement de son confrère Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril 1991,
publié au Mémorial C numéro 368 du 7 octobre 1991.

II.- Que le capital de la société "NORLA HOLDINGS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à sept cent quarante-

neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-douze cents (749.877,92 EUR) représenté par deux mille
quatre cent vingt (2.420) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite

société "NORLA HOLDINGS S.A." et qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la disso-
lution de la susdite société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

V.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

35149

L

U X E M B O U R G

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claudia DINIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4518. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012250/93.
(110013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Rosinvest, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 mars 2011 a approuvé le résolutions sui-

vantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032821/16.
(110037847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

R2 Patrimonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 2011

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au le 14 février 2011 que:
- L'assemblée décide de prolonger aux fonctions d'administrateur, Monsieur Robert Friedrich, Madame Julie Kolber

leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:

- Monsieur Luc Sunnen, né le 22/12/1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, rue des Bruyères

L-1274 Howald est nommé administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016, à compter du 14/02/2011

- L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de

l'année 2016, la société DMS &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social à 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35150

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011032823/19.
(110037457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

S.C. Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.024.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 juin 2010

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs
- Mr W.J. Milligan
- Mr David Henry Richardson
- Mr John Harbor
- Mr Claudio Blancardi
- Mr Demosthere Linardatos
- Mr Didier Marsac
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels pour l’année se terminant au 31 janvier 2011.

2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant Moore Stephens SA RL.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011 délibérant sur les comptes

annuels de l’année se terminant au 31 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Claude Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011032824/24.
(110037894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sanary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.042.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 21 février 2011 avec effet au 31 janvier 2011

- Monsieur Henry WILSON, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1959 à Wexford (Irlande), demeurant à La

Motte Chambers, St. Hélier JE1, Jersey 1PB, dont le mandat est venu à échéance, a été renouvelé dans son mandat de
gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANARY INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011032830/15.
(110037636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sanary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 107.042.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée SANARY INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107042.

35151

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4.3.2011.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011032831/12.
(110037845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Oxalysse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.255.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of January;
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

The company ELISIUM S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) incorporated under the laws of

Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, and having its registered office
at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,

duly represented by Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a power of

attorney given under private seal in Kiev, Ukraine on January 5, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws and the present
articles:

Chapter I. Name, Registered office, Corporate purpose, Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

units in the future, a Luxembourg company in the form of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
under the name of “Oxalysse S.à r.l.” (hereinafter referred to as the “Company”).

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg city. The board of managers is au-

thorized to change the address of the Company within the municipality of the Company's registered office. Should any
political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely to affect the
normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally
transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect
the Company's nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The decision
to transfer the registered office abroad will be made by the board of managers.

Art. 3. Corporate Purpose. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

35152

L

U X E M B O U R G

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) corporate units having a par value of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each, which has been
entirely paid in.

Art. 6. Corporate units.  Each  unit  gives  right  to  one  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct

proportion to the number of units in existence.

The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by decision

of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of Incorpo-
ration.

If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. In case

of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general
meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the corporate units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

The Company may repurchase its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a resolution

of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or by a resolution of the members voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

The single member or any of the members shall neither seize the assets of the Company nor initiate any action for

insolvency against the Company.

Chapter III. Managers, Board of managers

Art. 9. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 10. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

35153

L

U X E M B O U R G

Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The  board  of  managers  may  only  deliberate  or  act  validly  if  more  than  a  majority  of  the  managers  is  present  or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Chapter IV. General meeting of members

Art. 15. Power of the General Meeting. Any manager may convene any general meeting of members of the Company.
Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close of the
financial year.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles of Incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all the

members.

Art. 16. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. A member may act at

any general meeting by appointing another person as his proxy in writing.

The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January and end on the last

day of December of each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on the last day of December 2011.

Art. 18. Distribution of Profits. Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal

reserve account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth
(10%) of the capital of the Company.

35154

L

U X E M B O U R G

After allocation to the legal reserve, the sole member or the general meeting of members determines the appropriation

and distribution of net profits.

The board of managers may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the one hundred (100) corporate units have been subscribed by ELISIUM S.A., prenamed.
All the one hundred (100) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned
notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
2) The number of manager has been fixed at one (1).
3) The following person is appointed as manager for an undetermined period:
- Mrs. Viktoriya VOYTSITSKA, born on November 27, 1974 in Ukraine, residing professionally at Arena class entrance,

5 

th

 floor, 5, V. Vasylkivska Street, Arena City, Kiev, Ukraine.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

A COMPARU:

ELISIUM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, non encore enregistrée auprès du registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,

ici dûment représentée par Maître Morgane IMGRUND, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Kiev, Ukraine en date du 5 janvier 2011.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

35155

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales dans le futur, une société sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le
nom de "Oxalysse S.à r.l." (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Cette décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et

l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.

35156

L

U X E M B O U R G

L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou par décision des associés prise selon le quorum et les règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les dispositions de la loi prévues pour la modification des statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'associé unique ou tout associé n'entraîne pas la liquidation de la Société.

L'associé unique ou tout associé ne peut pas saisir les actifs de la Société ou intenter toute action en insolvabilité contre

la Société.

Chapitre III. Gérants, Conseil de gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 10. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l’identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège
social de la Société à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si plus de la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique.

35157

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des associés. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des

associés.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'intégralité des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Art. 16. Votes. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chapitre V. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine
le dernier jour du mois de décembre 2011.

Art. 18. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

Le Conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 20. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par ELISIUM S.A., préqualifiée.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

35158

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Viktoriya VOYTSITSKA, née le 27 novembre 1974 en Ukraine, résidant professionnellement à Arena class

entrance, 5 

ème

 étage, 5, rue V. Vasylkivska, Arena City, Kiev, Ukraine.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à neuf cent cinquante Euros (EUR 950,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. LAC/2011/2317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012256/399.
(110014025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Sasì S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.934.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 1 

er

 décembre 2010 qu’a été nommée

à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland De Cillia, démissionnaire, Maître Cécile Hestin,
avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032832/16.
(110037230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sauk Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.602.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les administrateurs de la Société ont changé d’adresse comme suit:
- Monsieur Gilles JACQUET a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l. a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
D’autre part, conformément à l’article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe

par la présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur:

35159

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 janvier 2009 en tant que représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032833/18.
(110037244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Sax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.731.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032834/9.
(110037504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Maytag Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.978.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-thirdday of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Whirlpool Corporation, a corporation organised under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its principal office at 2000 North M-63, Benton Harbor, MI 49022, United Sates of America and with company
registration number 381490038 (the "Sole Shareholder").

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole member of "Maytag Corporation", a corporation organized under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 2000 North M-63, Benton Harbor, Michigan 49022,
United Sates of America and with company registration number 42-0401785 (the "Company").

II. That the 16,000 (sixteen thousand) shares with a nominal value of USD 1.25 (one and one quarter United States

Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the sole shareholder of the Company dated 23 December 2010 resolving to

transfer the registered office and the effective place of management and control of the Company from the State of
Delaware, United States of America, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a "société

à responsabilité limitée" and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company with effect as of 31 December
2010;

4. Approval of the restatement of the articles of association of the Company with effective date as of 31 December

2010;

5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued

share capital of the Company;

6. Acknowledgment of the resignation of the directors and officers of the Company with effect as of 31 December

2010;

35160

L

U X E M B O U R G

7. Approval of the appointment with effect as of 31 December 2010 of (i) Matthew M. Nochowitz, (ii) Lars Peter

Davidsson and (iii) Marc Zaal as new category A managers of the Company and of (iv) Romain Thillens and (v) Cornélia
Mettlen, as new category B managers of the Company; and

8. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current bylaws of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Delaware secretary of state regarding the Company;
iii) A copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company passed in the State of Delaware, United States

of America on 23 December 2010; and iv) An interim balance sheet of the Company and a statement of value as at 31
December 2010.

All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder of the Company

dated 23 December 2010 resolving to transfer the registered office and the effective place of management and control
of the Company from 2000 North M-63, Benton Harbor, Michigan 49022, United Sates of America to the Grand-Duchy
of Luxembourg (the "Transfer").

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the effective place of management and control shall be

located at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, effective as at 31 December 2010.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Delaware corporation, adopts the form

of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" to be continued in the Grand-Duchy of Luxembourg. As a result of
the Transfer, the Company will acquire the Luxembourg nationality with effect as at 31 December 2010 and adopts a
U.S. Dollar functional currency.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them

comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" as set out below:

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Maytag Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a thirdparty lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and

35161

L

U X E M B O U R G

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

16,000 (sixteen thousand) shares with a nominal value of USD 1.25 (one and one quarter United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Commercial Companies Law.

The Company's shares may be stapled to convertible instruments ("CIs") issued or to be issued by the Company in

accordance with the terms and conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or
otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company in
the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned CIs. The
Company may, to the extent and as permitted by applicable law, acquire its own shares.

Except as otherwise provided by applicable law, the transfer, sale, assignment, pledge, or other alienation of shares in

the capital of the Company to a non-shareholder shall be subject to the consent of the Company shareholders representing
at least three quarter of the Company's capital.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

35162

L

U X E M B O U R G

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a majority of the votes of the

managers present or represented at such meeting, under the condition that at least one category A manager and one
category B manager vote in favor of the resolutions.

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A managers and one category B manager.

35163

L

U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least threequarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

35164

L

U X E M B O U R G

If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet and a supporting statement of value which have been delivered to the notary on the date
hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

35165

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to USD

20,000 (twenty thousand United States Dollars).

<i>Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation as at 31 December 2010 from their mandate of directors

of the Company of:

- Daniel F. Hopp;
- Robert J. LaForest;
- Margaret M. McLeod;
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as directors of the Company as from their

appointment until the date hereof.

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation as of 31 December 2010 from their mandate of officers

of the Company of:

- Larry M. Venturelli;
- Marc R. Bitzer;
- James E. Darnton;
- Robert J. LaForest;
- Margaret M. McLeod;
- Edward R. Mohr;
- Matthew M. Nochowitz;
- W. Wesley Pringle;
- Steven B. Rush;
- Thomas A. Schwyn;
- Roy W. Templin;
- Gregory A. Fritz;
- Bridget K. Quinn; and
- Daniel F. Hopp;
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as officers of the Company as from their

appointment until the date hereof.

<i>Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of (i) Matthew M. Nochowitz, residing at 15426 Stony Run

Trail, Granger, Indiana 46530, (ii) Lars Peter Davidsson, residing at Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Switzerland, and (iii)
Marc Zaal, residing at Via Aldesago 19, 6974 Aldesago - Lugano, Switzerland, as new category A managers of the Company.

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of (i) Romain Thillens, residing at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg and (ii) Cornélia Mettlen, residing at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg as new category B managers of the
Company, with effect as from 31 December 2010 and for an undetermined duration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 6,700.- (six thousand seven hundred
Euro).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof the present deed was signed in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxyholder signed with us, the

Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

35166

L

U X E M B O U R G

Whirpool Coporation, une société constituée selon lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

principal au 2000 North M-63, Benton Harbor, MI 49022, Etats-Unis d'Amérique enregistrée sous le numéro 38-1490038
(l'"Associé Unique").

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul membre de "Maytag Corporation", une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2000 North M-63, Benton Harbor, Michigan 49022, Etats-Unis d'Amé-
rique et enregistrée sous le numéro 42-0401785 (la "Société").

II. Que les 16,000 (seize mille) parts d'une valeur nominale de 1.25 USD (un dollar américain et vingt cinq centimes

de Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance de la résolution de l'associé unique de la Société datée du 23 décembre 2010 décidant de transférer

le siège social et le lieu de gestion et de contrôle effectif de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet au 31 décembre
2010;

4. Approbation de la refonte des statuts de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
5. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et du capital social

de la Société souscrit et libéré;

6. Reconnaissance de la démission des gérants et agents de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
7. Approbation de la nomination avec effet au 31 décembre 2010 de (i) Matthew M. Nochowitz, (ii) Lars Peter Davidson

et (iii) Marc Zaal en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société et de (iv) Romain Thillens et (v) Cornélia
Mettlen en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société; et

8. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du "certificate of good standing" émis par le secrétaire de l'Etat du Delaware concernant la Société;
iii) Une copie des résolutions de l'Associé Unique de la Société passés dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique

le 23 décembre 2010; et

iv) Un bilan intérimaire de la Société et une déclaration de valeur en date du 31 décembre 2010.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie compa-

rante et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être introduits avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de reconnaître et confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 23

décembre 2010 décidant de transférer le siège social et le lieu effectif d'administration et de contrôle de la Société du
2000 North M-63, Benton Harbor, Michigan 49022, Etats-Unis d'Amérique au Grand-Duché de Luxembourg (le "Trans-
fert").

L'Associé Unique confirme que siège social et le lieu effectif d'administration et de contrôle sera situé au 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2010.

35167

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que "corporation" du Delaware, adopte la

forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise afin de continuer au Grand-Duché de Luxembourg. En
conséquence du Transfert, la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter du 31 décembre 2010 et adopte
comme devise fonctionnelle le Dollar américain.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:

"Dénomination - Objet - Siège social - Durée"

Art. 1 

er

 .  Est constituée une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est "Maytag Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les "Sociétés Affiliées") tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné;

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de

gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toute personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

35168

L

U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20,000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 16,000 (seize mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1.25 USD (un Dollar américain et vingt-cinq centimes de Dollars américains) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel à sa participation.

Art. 10. En cas d'associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées conformément

aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Aux parts sociales de la Société peuvent être attachés des instruments convertibles ("ICs") émis ou à émettre par la

Société conformément aux conditions et modalités de ces instruments. Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou
renonce d'une manière ou d'une autre à une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société à un tiers (ou
à la Société dans le cas d'un rachat de ses propres parts sociales) transférera, le cas échéant, les ICs équivalent attachés
à ces parts sociales à ce même tiers (ou à la Société, le cas échéant), conformément aux conditions et modalités applicables
aux ICs concernés. La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Sauf cas où il est disposé autrement par la loi applicable, le transfert, la vente, la cession, le gage ou toute autre aliénation

des parts sociales dans le capital de la Société à un non-associé sera soumis à l'approbation des associés de la Société
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégories B. Le(s) gérant
(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

35169

L

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance à la

majorité des voix, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur de la
résolution.

Au commencement de chaque réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil

de gérance un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépondérante. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à la date spécifiée
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

35170

L

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'/les associé

(s) et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'
"Institut des réviseurs d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.

35171

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent à titre de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales

qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique."

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique prend note que la description et la consistance du patrimoine de la Société résulte d'un bilan pro-

visoire appuyé par une déclaration de valeur qui ont été produits devant le notaire à la date qu'entête des présentes.

Une copie du bilan provisoire, signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.

L'Associé Unique déclare que tout le patrimoine de la Société, sans limitation, demeure la propriété dans son entièreté

de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue par tous les engagements et
responsabilités.

L'Associé Unique déclare que la valeur totale du patrimoine de la Société est au moins égale à 20,000 USD (vingt mille

Dollars américains).

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de reconnaître la démission au 31 décembre 2010, de leur mandat de membres du directoire

de la Société:

- Daniel F. Hopp;
- Robert J. LaForest;
- Margaret M. McLeod
et de les décharger complètement de l'accomplissement de leur mandat de membre du directoire de la Société à

compter de leur nomination jusqu'à la date qu'entête des présentes.

L'Associé Unique décide de reconnaître la démission au 31 décembre 2010 de leur mandat d'agents de:
- Larry M. Venturelli;
- Marc R. Bitzer;
- James E. Darnton;
- Robert J. LaForest;
- Margaret M. McLeod;
- Edward R. Mohr;
- Matthew M. Nochowitz;
- W. Wesley Pringle;
- Steven B. Rush;
- Thomas A. Schwyn;
- Roy W. Templin;
- Gregory A. Fritz;
- Bridget K. Quinn; et

35172

L

U X E M B O U R G

- Daniel F. Hopp;
et de les décharger complètement de l'accomplissement de leur mandat d'agent de la Société à compter de leur

nomination jusqu'à la date qu'entête des présentes.

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination de (i) Matthew M. Nochowitz, demeurant à 15426 Stony Run Trail,

Granger, Inde 46530, (ii) Lars Peter Davidsson, demeurant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse, and (iii) Marc Zaal,
demeurant à Via Aldesago 19, 6974 Aldesago - Lugano, Suisse en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société
avec prise d'effet au 31 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination (i) Romain Thillens, demeurant à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

and (ii) Cornélia Mettlen, demeurant 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg en tant que nouveaux gérants de catégorie B de
la Société avec prise d'effet au 31 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ 6.700,- EUR (six mille sept cents Euros).

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire du comparant, ledi mandataire signa avec nous, le Notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2011. Relation: EAC/2011/20. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011025634/717.
(110030560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Sax International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 février 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011032835/13.
(110037522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Signature Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.437.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032837/13.
(110037267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35173

L

U X E M B O U R G

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032838/9.
(110037764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières) SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.311.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 février 2011

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Messieurs Mario Di Stefano, Charles Kaufhold et Jérome Bach en leur qualité d'administrateur

de la société sont acceptées.

Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur, Administra-

teur-délégué, et Président du Conseil d'administration

- Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Admi-

nistrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur, avec Mme Evelyne GUIL-

LAUME, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme sa représentante permanente.

Est nommé en remplacement de la société EUROPEAN AUDIT S.à r.l. pour terminer le mandat de Commissaire

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011, la société EURAUDIT S.à
r.l, ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

2) Le siège social de la société est transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011032840/25.
(110037416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 80, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032845/9.
(110037639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Software Development Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 53.745.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 mars 2011 l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

- Le nombre des administrateurs de la société est ramené de trois à un en conformité avec la loi.
- Sont révoqués de leur fonction d’administrateur:
1. Mme Renée Lescrenier, née le 01/11/1923 à B-Saint Mard, demeurant à B-Saint Mard, 1, rue Jean Soos;
2. M. Cédric Delahaye, né le 17/01/1977 à B-Ixelles, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Maitrank.

35174

L

U X E M B O U R G

Steinfort, le 1 

er

 mars 2011.

<i>Pour la société Software Development Services SA
SARNIA S.A R.L.

Référence de publication: 2011032841/15.
(110037859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 80, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.319.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2011

Les actionnaires de la société se sont réunies en assemblée générale ordinaire et ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes:

1) Démission du mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat de la société G.S.L Fiduciaire S.à r.l. avec

siège social à L-4149 Esch-sur-AIzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le
numéro B 134 601.

2) Nomination de la société LG Management S.à r.l. avec siège social à L-4149 Esch-sur-AIzette, 37, rue Romain Fandel,

inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 156 639 en tant que commissaire aux comptes avec
effet à ce jour pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

Signature.

Référence de publication: 2011032846/17.
(110037640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Unalux, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.048.

L’an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "UNALUX", ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53048, constituée par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 23 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 56 du 30 janvier 1996, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 23 avril 2002, acte publié au Mémorial C n° 1303
du 9 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Laetitia
LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric PLAYE, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et modification

subséquente de l’article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

35175

L

U X E M B O U R G

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

2. Suppression de toute référence au capital autorisé.
3. Modification de la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

4. Refonte des statuts de la société.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet

1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

A cet effet, l'assemblée décide d'adopter l’objet social d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de

modifier en conséquence l’article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le plus

large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence au capital autorisé.

35176

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la clause relative à l’engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "UNALUX", qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou

d’échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante et un mille sept cent cinquante Euros (EUR 261.750,-) représenté

par dix mille quatre cent soixante-dix (10.470) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

35177

L

U X E M B O U R G

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-

position  du  conseil  d’administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu’à  l’assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction d’une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

35178

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).”.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, Lentz, Playe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16397. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011012386/245.
(110013917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

35179

L

U X E M B O U R G

Systemic Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032849/10.
(110037779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Systemic Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032850/10.
(110037780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang, Z.I. de Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 118.262.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 février 2011, enregistré à Luxembourg AC, le 2 mars 2011, LAC/2011/9960, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société " TARKETT AGEPAN LAMINATE FLOORING, S.C.S. (en liquidation)", R.C.S Luxem-
bourg Numéro B 118.262, ayant son siège social à L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang, constituée par acte du notaire
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1869 du 5 octobre 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire
Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand Duché de Luxembourg, tenu en date du 29 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 2358 du 3 décembre 2009 (la «Société»).

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation, dans les

locaux de TARKETT GDL sis à L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032851/22.
(110037806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 22 février 2011

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 22 février 2011 la décision suivante:

<i>Première Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet au 1 

er

 février 2011, Monsieur Jean-Sébastien MOINIER,

né le 15 octobre 1970 à Nancy, France, résidant professionnellement à 2, op der Sang, L-9779 Lentzweiler, Luxembourg,
en tant que d'administrateur délégué à la gestion journalière de la Société avec pouvoir de signature individuelle pour
tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35180

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011032852/19.
(110037795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Travis Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.281.

Par la présente, nous vous informons que Madame Johanna van Oort a démissionné de son poste de gérant de Travis

Investment S.à r.l. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Ivo Hemelraad

Référence de publication: 2011032853/13.
(110037917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Trelson Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.395.

EXTRAIT

En date du 2 mars 2011, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Johanna van Oort, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg", est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011032854/15.
(110037345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Terualent Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.004.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032858/10.
(110037964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

The Baring Mexico Private Equity Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.924.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032859/12.
(110037647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35181

L

U X E M B O U R G

Tickets International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011032860/13.
(110037703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Tickets International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.219.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 février 2011.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
M. Andrea Castaldo, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;

M. Sébastien Schaack, employé privé, demeurant au 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011032861/24.
(110037704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.101.

Avec effet au 2 mars 2011, M. Theo Müller Jr a démissionné de son poste de gérant de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Property S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011032862/13.
(110037819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35182

L

U X E M B O U R G

TST Grundstücksentwicklung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2011, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Jérôme Wunsch, de Monsieur Peter Hamacher et de Monsieur

Franck Schmidt de leur mandat d'Administrateur avec effet immédiat. Elle décide de nommer les personnes suivantes en
qualité d'Administrateurs de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016:

- Monsieur Alexander Mayer-Groth, avocat, né le 1 

er

 août 1974 à Löffingen (Allemagne), demeurant professionnel-

lement à D-22769 Hamburg, Haferweg, 26,

- Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né le 2 novembre 1971 à Brignoles (France), demeurant profession-

nellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société «AUDIT.LU» et de

nommer la société à responsabilité limitée "VERIDICE SARL", ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
154.843 à la fonction de Commissaire aux Comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

3. L'assemblé décide de nommer Monsieur Alexander Mayer-Groth aux fonctions d'Administrateur-délégué et de

Président du Conseil d'Administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

TST GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNG S.A.

Référence de publication: 2011032866/27.
(110036899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fiduciaire Billon, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 48.841.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

16 septembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2 du 3 janvier 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Billon
Signature

Référence de publication: 2011032658/14.
(110037825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

H2O Vortex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 142.655.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour H 

<i>2

<i> O Vortex Sàrl

Signature

Référence de publication: 2011032700/12.
(110037343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

35183

L

U X E M B O U R G

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032645/17.
(110037653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 114.306.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032648/17.
(110037656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fox Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l`assemblée générale tenue le 25 février, 2011

L`assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur de la société, survenu le 12

septembre 2010

L`assemblée a élu Me René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, Me Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971

à Luxembourg, M. Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, tous trois domiciliés 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, aux postes d`administrateurs de la société. Leurs mandats s`achèveront à l`issue de l`assemblée générale
qui sera tenue en 2015.

Server Group Europe S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été ré-élue au poste de commissaire aux comptes de

la société. Son mandat s`achèvera à l`issue de l`assemblée générale qui sera tenue en 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032664/18.
(110037519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35184

---

Document Outline

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl

Arcancia S.A.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.

Fiduciaire Billon

Fox Atlantic S.A.

H2O Vortex Sàrl

Industrial Business Corporation S.A.

Kite Holdings S.à r.l.

Maytag Luxembourg S.à r.l.

Natitri S.àr.l.

Norla Holdings S.A.

Oxalysse S.à r.l.

Paragon S.A.

Partition et Participation S.A.

Quadrex Group International S.A.

R2 Patrimonium S.A.

Radiorama International S.A.

RCW Investments S.à r.l.

Reciver S.A.

Reciver S.A.

Ritmo S.à r.l.

Rosinvest

Rubicon Finance Europe II S.A.

Rubicon Finance Europe II S.A.

Sanary Investments S.à r.l.

Sanary Investments S.à r.l.

Sasì S.A.

Sauk Center S.A.

Sax International S.A.

Sax International S.A.

S.C. Management (Luxembourg) S.A.

Signature Holding S. à r.l.

Silverbrick Invest S.A.

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières) SPF

Software Development Services SA

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

Swiss Implant Center Luxembourg S.A.

Systemic Lux

Systemic Lux

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S.

Tarkett GDL S.A.

Terualent Lux s.à r.l.

The Baring Mexico Private Equity Investment Company

Tickets International S.A.

Tickets International S.A.

TM Property S.à r.l.

Travis Investment S.à r.l.

Trelson Investments S.A.

TST Grundstücksentwicklung S.A.

Unalux