L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

15 avril 2011

SOMMAIRE

Allianz PIMCO Bondselect US $  . . . . . . . . .

34966

Aqua Synergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34968

BMI Conseils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

34975

CertAsig Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Correspondent One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

e-LIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

e-LIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

e-LIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

e-LIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

Ethna-AKTIV E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

ETHNA-Global Defensiv  . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

Ethna-GLOBAL Dynamisch  . . . . . . . . . . . . .

34950

European Dredging Company S.A.  . . . . . .

34974

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34974

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34974

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34988

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34988

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34987

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . .

34989

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

34989

Franship Offshore SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34988

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Imagine Young Jewellery S.à.r.l.  . . . . . . . . .

34966

Immoscout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34966

Impact Capital SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34950

Impact Capital SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

International Corporate Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34989

L'Etoile Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

34967

Meadwestvaco Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34976

MS & L Communication  . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Nordbois s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34991

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

Northern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34989

OptiTrend Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34966

SER.COM Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Square One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34987

UniEuroKapital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

UniEuroKapital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

UniEuroKapital -net-  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

UniEuroKapital -net-  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34947

UniGarantTop: Europa II  . . . . . . . . . . . . . . .

34947

UniGarantTop: Europa II  . . . . . . . . . . . . . . .

34946

UniGarantTop: Europa III . . . . . . . . . . . . . . .

34946

UniGarantTop: Europa III . . . . . . . . . . . . . . .

34946

UniGarantTop: Europa IV  . . . . . . . . . . . . . .

34946

UniProfiAnlage (2017)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34950

UniProfiAnlage (2021)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34950

UniProfiAnlage (2024)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

UniProfiAnlage (2024)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34950

UniProfiAnlage (2025)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

UniProfiAnlage (2025)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

UniProtect: Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

UniProtect: Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

UniProtect: Europa II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

UniProtect: Europa II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34948

Waterfront Development International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

34945

L

U X E M B O U R G

e-LIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034151/10.
(110038312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

UniGarantTop: Europa IV, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042489/11.
(110047266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniGarantTop: Europa III, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042490/11.
(110047267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniGarantTop: Europa III, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042491/11.
(110047269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniGarantTop: Europa II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042492/11.
(110047271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

34946

L

U X E M B O U R G

e-LIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034152/10.
(110038313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

UniGarantTop: Europa II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042493/11.
(110047276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniEuroKapital -net-, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042494/11.
(110047279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniEuroKapital -net-, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042495/11.
(110047281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniEuroKapital, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042496/11.
(110047286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

34947

L

U X E M B O U R G

e-LIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034153/10.
(110038482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

UniEuroKapital, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042497/11.
(110047287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProtect: Europa II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042498/11.
(110047393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProtect: Europa II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042499/11.
(110047395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProtect: Europa, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042500/11.
(110047398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

34948

L

U X E M B O U R G

e-LIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011034154/10.
(110038483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2011.

UniProtect: Europa, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042501/11.
(110047400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProfiAnlage (2025), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042502/11.
(110047402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProfiAnlage (2025), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042503/11.
(110047405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProfiAnlage (2024), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042504/11.
(110047407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

34949

L

U X E M B O U R G

Impact Capital SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.757.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032702/10.
(110037672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

UniProfiAnlage (2024), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042505/11.
(110047409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProfiAnlage (2021), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042506/11.
(110047410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

UniProfiAnlage (2017), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 30. Dezember 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2011.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011042511/11.
(110047448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Ethna-GLOBAL Dynamisch, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-GLOBAL Dynamisch modifié au 1 

er

 avril 2011 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2011.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011045099/11.
(110050227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

34950

L

U X E M B O U R G

Impact Capital SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.757.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032703/10.
(110037673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

ETHNA-Global Defensiv, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-GLOBAL Defensiv modifié au 1 

er

 avril 2011 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2011.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011045100/11.
(110050229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Ethna-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna-AKTIV E modifié au 1 

er

 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2011.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011045101/11.
(110050232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Correspondent One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.241.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of January,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1. Altisource Portfolio Solutions S.A., a public limited liability company ("société anonyme") incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered
with the Companies Register of Luxembourg under number B 72.391, represented by Ms. Louisa Silcox, with professional
address in Luxembourg (Luxembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur"
by the proxy holder(s) and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration,

2. Ocwen Financial Corporation, a company incorporated under the laws of Florida, with registered office at 1661

Worthington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409, United States of America,

represented by Ms. Louisa Silcox, with professional address in Luxembourg (Luxembourg), by virtue of a proxy, which,

after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder(s) and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration,

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is established among the subscriber(s) and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the "Com-

34951

L

U X E M B O U R G

pany") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), article 1832 of the Civil Code, as amended and by the present articles
of incorporation (the "Articles").

The Company will exist under the name of "Correspondent One S.A."

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
above stated municipality.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors. In the event that in the view of the Director or, as the case
may be, the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality
of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including , but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (USD

50,000.-) divided into fifty thousand (50,000) registered shares without par value.

The authorised share capital is set at five hundred million United States Dollars (USD 500,000,000.-) divided into five

hundred million (500,000,000.-) registered shares without par value with the same rights attached as the existing shares.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors, is authorised, during a period ending five (5) years after

the date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette
(Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to:

- realize any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several

times, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date

of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new shares to be issued, whether the new shares are
to be issued and subscribed ,with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and
paying up of the new shares (in cash or in kind);

34952

L

U X E M B O U R G

- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of shares

against payment in cash.

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such increase.

In addition to the share capital, a premium account may be established into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the
Company may redeem on a pro rata basis from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will take the form of registered shares. The shareholders shall not have the right to ask for

the conversion of shares into bearer shares.

A shareholders' register will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify the Company of its address and any change thereto by registered letter. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Any person who acquires or disposes of shares in the Company's share capital must notify the Company's Board of

Directors of the proportion of shares held by the relevant person as a result of the acquisition or disposal, where that
proportion reaches, exceeds or falls below a threshold of 5%.

Ownership of shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares will be carried out by a declaration of transfer recorded in the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Transfers of shares may also be carried out in
accordance with the rules on the transfer of claims under article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the
Company may accept and record in the shareholders' register any transfer referred to in correspondence or other any
document showing the consent of the transferor and the transferee.

Any transfer of shares shall be entered into the register of shareholders, such inscription shall be signed by the Director

or, as the case may be, two members of the Board of Directors of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors.

Holders of shares may request the Company to issue and deliver certificates signed by the Director or, as the case

may be, two Directors, setting out their respective holdings of shares. Such certificate shall not constitute evidence of
ownership.

No share shall be pledged or mortgaged with any charge without the approval of the Director or, as the case may be,

the Board of Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been

designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Director, or as the case may be, the Board of Directors, shall from time to time determine
subject to the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully
paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set out under these Articles or, as the case may be, by the Law
for any amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital held by these shareholders. The Director, or as the case may be, the Board of
Directors shall determine the period within which the preferred subscription right may be exercised. This period may
not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in the case of an increase of capital
within the authorised capital.

Preferred subscription right may also be waived individually by the shareholders, or by the general meeting, voting

with the same conditions of quorum and majority as for amendments of the Articles and provided that the suppression
of the preferred subscription right is specifically referred to in the shareholders notice to attend.

The preferred subscription right is not be applicable when the subscribed capital is increased by means of contributions

in kind.

34953

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire and hold its own shares in accordance with the Law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of directors. If the Company has a single shareholder, the latter may appoint only one Director (the

"Director"); however, a single shareholder may also appoint a board of directors (the "Board of Directors") composed
of at least three (3) members who need not be shareholders. When the Company has several shareholders, it shall be
managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed, by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders. The sole shareholder, or as the case may be the general meeting of shareholders, will determine their number
and the duration of their mandate for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors
are elected. They may be re-elected, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders. The mandate of the Director or, as the
case may be, the Directors shall be remunerated. If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural
person as its permanent representative, who will represent the corporate entity as sole Director or as member of the
Board of Directors, in accordance with article 51bis of the Law. In the event of a vacancy on the Board of Directors, if
applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect a director to fill such vacancy on a provisional basis until
the next meeting of shareholders.

The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available

to  them,  the  disclosure  of  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a  disclosure  is
mandatory by law or in public interest.

Art. 11. Meetings of the board of directors. If the Company has a sole Director, the latter will exercise the power

granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

corporate secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and time of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by unanimous written consent given at the meeting by all Directors. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of the Chairman and two Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of

plurality of votes, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such meetings shall be considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

Where time is of the essence, a written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any

other similar means of communication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the corporate secretary

appointed by the Board of Directors.

Art. 13. General powers of the board of directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or by these Articles to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

34954

L

U X E M B O U R G

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may freely decide to reimburse any share premium

account of the Company to its shareholders, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 14. Delegation of powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the Company under the form of an Executive Committee, under such terms and with
such powers as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any

person who need not be a Director, and delegate to one or more directors, managers of the company or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, and appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors or the Executive Committee entails the obligation for the Board of Directors to report each year to
the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may appoint amongst others the following committees,

an Executive Committee, an Audit Committee, a Nomination and Governance Committee, a Compensation Committee
and any other advisory committees required by law or otherwise and the Director, or, as the case may be, the Board of
Directors will determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the company. In case the Company is managed by a sole Director, the Company will be

bound toward third parties by the sole signature of that Director or by any person(s) to whom such authority has been
delegated by that Director.

In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by the

joint signature of any two Directors or by any person(s) to whom such authority has been delegated by the Board of
Directors.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may be, to the next general meeting of
shareholders.

However, when the Company is managed by a sole Director, minutes mentioning transactions in which the Director

has a personal interest shall be recorded.

The Company shall indemnify (or as the case may be advance to) any Director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses and costs (including reasonable lawyers' fees) reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or
officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with

the requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more
statutory auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

34955

L

U X E M B O U R G

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday of the month of May
of each year, at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other general meetings of shareholders. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder
are recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10 

th

 ) of the Company's capital so require in writing with

an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement dealing with
commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more shareholders representing the
ten percent (10%) threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretion of the

Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director or, as the case may be, the Board of Directors, by the Law

or the Articles, the general meeting of shareholders has the broadest powers to adopt, carry out or ratify any act relating
to the operations of the Company.

Art. 21. Procedure, Vote. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders will meet

upon call by the Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with
Luxembourg law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well

as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Shareholders representing at least one tenth (1/10 

th

 ) of the Company's share capital may request in writing that

additional items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office
of the Company by registered letter at least five (5) days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing whether in original, by facsimile or e-

mail to which an electronic signature (valid under Luxembourg law) is affixed as his proxy another person who need not
be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company. Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered
office either by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (formulaire") shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form ("formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

34956

L

U X E M B O U R G

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject by virtue of these Articles

or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles will be taken by
two third (2/3 

rd

 ) of shareholders representing at least half (1/2) of the subscribed share capital of the Company.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Art. 24. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

Upon recommendation of the sole Director, or as the case may be, the Board of Directors, the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry
it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the sole Director, or as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The sole director or the Board of Directors fixes the amount and the date of
payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of un-appropriated net profit brought forward from prior financial years.
Subject to the prior approval or ratifications by the following decision of the sole shareholder or, as the case may be,

of the general meeting of shareholders, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may pay out interim
dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Director or, as the case may be, the Board of
Directors, showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and
decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such interim
dividends.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Upon the affirmative proposal of the Sole Director, or as the case may be, the Board

of Directors, the Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of  shareholders  voting  with  the  same quorum and  majority as  for the  amendment  of these Articles, unless
otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders pro rata to the number of the shares held by them.

34957

L

U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have subscribed for and fully paid in

cash the number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Altisource Portfolio Solutions S.A., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

USD 25,000.-

Ocwen Financial Corporation, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

USD 25,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

USD 50.000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 26

of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (1.100.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011. The first annual meeting will

thus be held in the year 2012.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint the following as Director(s)

for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

<i>Directors:

1. Mr. William C. Erbey, born in Pittsburgh, Pennsylvania (United States of America) on 28 June 1949, having his

professional address at 2002 Summit Blvd., Suite 600, Atlanta, Georgia 30319 (United States of America);

2. Mr Ronald Faris, born in Bellefonte, Pennsylvania (United States of America) on 28 May 1962, with professional

address at 1661 Worthington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409 (USA);

3. Mr. William B. Shepro, born in Hartford, Connecticut (United States of America) on 17 March 1969, having his

professional address at 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and

4. Mr. Ashish Pandey, born in Raebareilly, Uttar Pradesh (India) on 26 June 1975, with address at C 101, Mantri Sarovar,

HSR Layout, Bangalore, 560 102.

2. Resolved that the registered office shall be at 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze janvier,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Altisource Portfolio Solutions S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 72.391,

représentée par Mme. Louisa Silcox, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)

en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-
mentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

2. Ocwen Financial Corporation, une société constituée selon les lois de Floride, ayant son siège social à 1661 Wor-

thington Road, Suite 100, West Palm Beach, Floride, 33409, Etats-Unis d'Amérique,

34958

L

U X E M B O U R G

représentée par Mme. Louisa Silcox, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-
mentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Correspondent One S.A."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la

Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration. Au cas où l'Administrateur ou, le cas échéant,
le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont
de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées aux parties intéressées
par un des organes ou personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, convertibles ou non en parts sociales, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée  (limited  liability  company),  parts  préférentielles, valeurs  mobilières  et swaps,  et toute combinaison de  ce qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars des Etats Unis (USD 50.000,-)

divisé en cinquante mille (50.000) actions nominatives sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent millions de US Dollars (USD 500.000.000,-), divisé en cinq cent

millions (500.000.000) actions nominatives sans valeur nominale avec les mêmes droits que ceux attachés aux actions
existantes.

34959

L

U X E M B O U R G

L'Administrateur, ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé, pendant une période se terminant cinq

ans après la date de publication de cette délégation de pouvoirs ou le renouvellement d'une telle délégation au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de:

- réaliser chaque augmentation de capital dans les limites du capital social autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d'apports en nature, par
transformation de créances ou de toute autre manière;

- déterminer les modalités et les conditions d'une telle augmentation et, plus spécifiquement, mais pas uniquement, le

lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le nombre d'actions nouvelles à émettre,
que les nouvelles actions soient à émettre ou souscrire, avec ou sans prime d'émission et les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles (en espèce ou en nature);

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires réservé aux seuls actionnaires existants

dans le cas d'émission d'actions contre apports en espèces.

Après chaque augmentation du capital souscrit comme décrit ci-dessus, les présents Statuts devront être amendés

pour refléter une telle augmentation.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société
pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale. Les actionnaires n'auront pas le droit de demander

la conversion des actions en actions au porteur.

Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

Toute personne qui acquiert ou dispose des actions dans le capital social de la Société doit notifier le Conseil d'Ad-

ministration  de  la  Société  de  la  proportion  d'actions  détenue  par  la  personne  concernée  suite  à  l'acquisition  ou  la
disposition, quand cette proportion atteint, dépasse ou tombe en dessous de 5%.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être opérés suivant les
règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre document
établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Tout transfert d'actions devra être inscrite au registre des actionnaires, cette inscription devra être signée par l'Ad-

ministrateur ou, le cas échéant, deux membres du Conseil d'Administration de la Société ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment autorisées à procéder de la sorte par le Conseil d'Administration.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par deux Administrateurs. Un tel certificat
ne constituera pas une preuve de détention.

Aucune action ne devra être gagée ou hypothéquée sans l'approbation de l'Administrateur, ou le cas échéant, du

Conseil d'Administration. Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

nommé ou non parmi eux.

La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination

d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées périodiquement par l'Administrateur ou, le cas échéant
par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée également
sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. L'Administrateur, ou le cas échéant le
Conseil d'Administration, déterminera le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce
délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant,
l'assemblée générale des actionnaires, votant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification

34960

L

U X E M B O U R G

des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas
échéant, le Conseil d'Administration à agir ainsi en cas d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé.

Le droit de souscription préférentiel pourra aussi être révoqué individuellement par les actionnaires, ou par l'assemblée

générale, votant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications des Statuts et à la condition
que  la  suppression  du  droit  de  souscription  préférentiel  soit  expressément  mentionné  dans  la  liste  des  actionnaires
présents.

Le droit de souscription préférentiel n'est pas applicable lorsque le capital souscrit est augmenté par apports en nature.

Art. 9. Acquisition d'actions propres. La Société peut acquérir ses propres actions conformément à la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres, qui ne devront pas être des action-
naires. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé
d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les Administrateur(s) restera/
resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat
et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée des actionnaires. Le mandat d'Administrateur est rémunéré.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, elle devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 51bis de la Loi.
En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se réunir
et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera

le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour et la nature des affaires négociées.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation du Président et de deux

Administrateurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Dans les cas requis par l'urgence, une décision écrite par voie circulaire et exprimée par câble, fax, ou tous autres

moyens de communication, signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

34961

L

U X E M B O U R G

à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du conseil d'administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

doivent être signés par tous les Administrateurs présents. Toutes les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

secrétaire du Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs généraux des administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant,
du Conseil d'Administration.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, peut librement décider de rembourser tout

compte de prime d'émission de la Société à ses actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société et la représentation de la Société
pour la gestion et les affaires journalières à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, administrateurs, ou à
une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant
sous la forme d'un Comité Exécutif, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant,
par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à une personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur, et déléguer à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble,
et nommer et révoquer tout employé et fixer leur rémunération.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter
chaque année à l'assemblée générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer entre autres les comités suivants,

un Comité Exécutif, un Comité d'Audit, un Comité de Nomination et de Gouvernance, un Comité de Compensation, et
tout autre comité consultatif requis par la loi ou autre, et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la société. Si la société est gérée par un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les

signatures  conjointes  de  deux  Administrateurs  ainsi  que  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  Conseil
d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société

ou entreprise ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, associés, membres, fondés
de pouvoir ou employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, associé, membre,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout Ad-
ministrateur ou fondé de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de donner son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Cependant, lorsque la Société est gérée par un Administrateur unique, des procès-verbaux mentionnant les transac-

tions en question dans lesquelles l'Administrateur a un intérêt personnel devront être produits.

La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, de ses

dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a pu être partie en raison de
sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il/elle n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec
les affaires pour lesquelles il/elle est finalement déclaré(e) dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une

34962

L

U X E M B O U R G

grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou
plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera la
rémunération du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises indépendant et la durée de leur mandat, qui
n'excédera pas six ans. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le troisième mardi du mois de Mai de chaque
année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce dernier

exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique
doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième (1/10 

ème

 ) du capital

social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale
n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant
le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs
actionnaires représentant le quota des dix pour cent (10%).

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'Administrateur
ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous les pouvoirs réservés à l'Administrateur ou, le cas échéant, au Conseil d'Administration par la

Loi ou les Statuts, l'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs les plus larges pour arrêter, exécuter et
ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 21. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent (1/10 

ème

 ) du capital social de la société peuvent demander

par écrit que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête
doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours (5) avant la date à laquelle
l'assemblée générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur ou email auquel sera

attachée une signature électronique (valable en droit luxembourgeois) un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

34963

L

U X E M B O U R G

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Un vote est attaché à chaque action.
Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi soumise aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des
Articles, est prise par deux tiers des (2/3) des actionnaires représentant au moins la moitié du capital souscrit de la Société.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d'Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés, l'Administrateur

ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse un inventaire des actifs et passifs, le bilan et le compte de résultat
conformément à la Loi et les soumet à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires et
aux commissaires pour approbation.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets, sur recommandation de l'Administrateur Unique, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur divi-

dendes conformément aux conditions fixées par la Loi. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration fixe le
montant et la date du versement de cet acompte sur dividendes.

Les dividendes pourront aussi être versés à partir des profits nets non utilisés et reportés des années financières

précédentes.

En cas d'approbation préalable ou de ratification par une décision ultérieure de l'actionnaire unique, ou le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, s'il démontre
l'existence de fonds disponibles en vue de la distribution sur la base du rapport sur les comptes préparé par l'Adminis-

34964

L

U X E M B O U R G

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourra verser des dividendes intérimaires, à la condition que le
montant à distribuer n'excède pas les profits réalisés depuis la clôture de l'année financière augmenté des profits reportés
et des sommes à mettre en réserve comme requis par la Loi ou les Statuts. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil
d'Administration, fixe le montant et la date du versement de ces dividendes intérimaires.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Sur proposition de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Admi-

nistration, la Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d'actions ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

d'actions

Capital

souscrit

Montant libéré

(EUR)

Altisource Portfolio Solutions S.A., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000,-

USD 25.000,-

Ocwen Corporation, ci-dessus Financial mentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000,-

USD 25.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000,-

USD 50.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cents euros (1.100.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite tenue une première assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, et ont adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre d'Administrateurs à quatre (4) et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale devant être tenue en 2012:

1. M. William C. Erbey, né à Pittsburgh, Pennsylvanie (Etats Unis d'Amérique) le 28 juin 1949, ayant son adresse

professionnelle à 2002 Summit Blvd., Suite 600, Atlanta, Georgia 30319 (Etats Unis d'Amérique);

2. M Ronald Faris, né à Bellefonte, Pennsylvanie (Etats Unis d'Amérique) on 28 May 1962, ayant son adresse profes-

sionnelle à 1661 Worthington Road, Suite 100, West Palm Beach, Florida, 33409 (Etats Unis d'Amérique);

3. M. William B. Shepro, né à Hartford, Connecticut (Etats Unis d'Amérique) on 17 March 1969, ayant son adresse

professionnelle à 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et

4. M. Ashish Pandey, né à Raebareilly, Uttar Pradesh (Inde) on 26 June 1975, ayant son adresse à C 101, Mantri Sarovar,

HSR Layout, Bangalore, 560 102.

2) Fixation du siège social de la Société à 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

34965

L

U X E M B O U R G

Signé: Silcox, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2443. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011353/814.
(110013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Immoscout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 142.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032712/10.
(110037776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Imagine Young Jewellery S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 101, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011032708/10.
(110037775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

OptiTrend Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement sowie das Sonderreglement des Fonds OptiTrend Balance, in Kraft getreten am 23. März

2011, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. April 2011.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Duscynski

Référence de publication: 2011051456/11.
(110056922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Allianz PIMCO Bondselect US $, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der State Street

Bank Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds Allianz PIMCO Bondselect US $ (der "un-
tergehende Fonds") mit dem Fonds Allianz PIMCO Global Bond High Grade (der "aufnehmende Fonds"), wie in der
folgenden Tabelle beschrieben, mit Ablauf des 19. Mai 2011 (der "Stichtag") zu verschmelzen.

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz PIMCO Bondselect US $ A (USD)

Allianz PIMCO Global Bond High Grade A (EUR)

Allianz PIMCO Bondselect US $ AT (USD)

Allianz PIMCO Global Bond High Grade AT (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wird der untergehende Fonds Allianz PIMCO Bondselect US $ aufgelöst.

Senningerberg, den 15. April 2011.

Luxemburg, den 15. April 2011.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Référence de publication: 2011052546/755/14.

34966

L

U X E M B O U R G

L'Etoile Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.182.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le 23 décembre 2010.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«TRIPLE F LIMITED», société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «L'ETOILE INVESTISSEMENT S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 302 du 6 février 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 135.182.

Que le capital de ladite société est à ce jour à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que «TRIPLE F LIMITED», prénommée, est propriétaire de toutes les actions de ladite société «L'ETOILE INVES-

TISSEMENT S.A.».

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que l'actionnaire unique se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif

connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «L'ETOILE INVESTISSEMENT S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

<i>Déclaration:

L'actionnaire déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, que son

mandant est le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des
activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme)

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 59600. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011548/50.
(110012847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

34967

L

U X E M B O U R G

Aqua Synergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.231.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Shareholder and Directorship Services Ltd, une société ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, IBC N° 030942,

ici représentée par Madame Cristine Astgen, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, lui délivrée à Luxembourg en date du 10 décembre 2010,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination AQUA SYNERGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) représenté par 330 (trois cent

trente) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

34968

L

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès- verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

34969

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

34970

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 16 mai 2012 à 18.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante déclare souscrire les 330 actions représentant l'intégralité du

capital social comme suit:

La Société Shareholder and Directorship Services Ltd, pré-qualifiée, 330 actions.
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 33.000,- (trente-trois

mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions énumérées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué approximativement à huit
cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur,
- La société anonyme DIMAR, dirigeant maritime agréé, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41,

boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.062, dont Maître Pierre THIELEN, Avocat, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, a été désigné comme représentant permanent.

- Maître Pol THIELEN, Avocat, né le 6 mars 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né le 9 février 1968 à Pétange, demeurant profession-

nellement à L-2015 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, BP 567.

3. Le mandat de l'administrateur viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015.
4. ODD Financial Services S.A, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41.014 a été appelée aux fonctions
de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
6. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la société présentement fondée

en relation avec l'entreprise maritime, celle-ci doit être en possession de l'agrément délivré par le Ministre ayant dans
ses attributions les affaires maritimes en bonne et due forme, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59126. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

34971

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011325/215.
(110013430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

SER.COM Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. GTC S. à r. l.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du gérant unique en date du 1 

er

 février 2011:

Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011026751/13.
(110032384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

BMI Conseils s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3444 Dudelange, 9, rue Hubert Clement.

R.C.S. Luxembourg B 152.087.

L'an deux mille onze, le quatre février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Samir CHABCHOUB, gérant de société, né à Sfax (Tunisie), le 21 mars 1963, demeurant à L-3444 Dudelange,

9, rue Hubert Clement,

détenteur de cinq cents (500) parts sociales.
Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «BMI CONSEILS

s. à r.l.» (numéro d'identité 2010 24 08 013), avec siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 152.087, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2010, publié au
Mémorial C, numéro 913 du 3 mai 2010,

a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole à L-3444 Dudelange, 9, rue

Hubert Clement et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 4. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Dudelange.»

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CHABCHOUB, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 février 2011. Relation: CAP/2011/525. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande.

34972

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 17 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011026809/38.
(110030915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

MS &amp; L Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 154.795.

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carl Johan GISLESKOG, consultant, né à Solna (Suède) le 17 janvier 1972, demeurant à B-1040 Etterbeek,

64, rue Charles Degroux,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Sandra SCHOTT, consultante, épouse GISLESKOG, née à Haguenau (France) le 15 juillet 1973, demeurant

à B-1040 Etterbeek. 64, rue Charles Degroux,

détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 3 février 2011.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés de la société

à responsabilité limitée "MS &amp; L COMMUNICATION" (numéro d'identité 2010 24 26 542), avec siège social à L-8832
Rombach, 18, route de Bigonville, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.795, constituée acte reçu par le notaire Pierre
PROBST, de résidence à Ettelbruck, en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 2012 du 28 septembre
2010, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville à L-8399 Windhof, 9,

rue des Trois Cantons et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHUL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2011. Relation: CAP/2011/553. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 février 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011026862/41.
(110030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

CertAsig Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.170.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société en date du 16 février 2011.

Michal Vetrovsky a démissionné de sa fonction d’administrateur de classe B avec effet au 21 février 2011.
Roger Ackman, Schlyffistrasse 12, CH-8806 Bach, Suisse, est nommé administrateur de classe B de la société avec effet

au 22 février 2011 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale de la société prévue en 2011, en remplacement de Michal
Vetrovsky.

34973

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011032577/16.
(110037603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

European Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 85.390.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C n° 619 du 20

avril 2002

EXTRAIT

Le 16 février 2011 s'est tenue le Conseil d’Administration au siège social de la société durant laquelle la délibération

suivante a été prise:

Avec effet immédiat de prendre acte de et d’accepter la démission de M. Frederik Patteeuw en qualité d’administrateur

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011032637/18.
(110037436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032639/17.
(110037649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34974

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032640/17.
(110037648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 123.880.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 28 février 2011 (i) que les

administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
KOFFOUR S.A, société anonyme, R.C.S Luxembourg B86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et VALON S.A.,
société anonyme, R.C.S. Luxembourg B63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été remplacés par (a) ALICE
MANAGEMENT  S.A.,  société  anonyme,  R.C.S.  Luxembourg  B151921,  7,  place  du  Théâtre,  L-2613  Luxembourg,  (b)
BEATRICE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxem-
bourg et (c) CLAIRE MANAGEMENT S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, (ii) que le siège social a été transféré du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg et (iii) que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B63115, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été remplacé par VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée,
R.S.C. Luxembourg B154843, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet immediat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de ALICE MANAGEMENT S.A., société anonyme,

R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 28 février 2011, que Monsieur Quentin
RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la société
WATERFRONT DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de BEATRICE MANAGEMENT S.A., société

anonyme, R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, tenue le 28 février 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résidentau 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la
société WATERFRONT DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., société anonyme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de CLAIRE MANAGEMENT S.A., société ano-

nyme, R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre,L-2613 Luxembourg, tenue le 28 février 2011, que Monsieur
Quentin RUTSAERT, résident au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été designé comme son représentant per-
manent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au sein du conseil d’administration de la
société WATERFRONT DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., société anonyme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029528/38.
(110035330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.643.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 28 février 2011 les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011032576/15.
(110037396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

34975

L

U X E M B O U R G

Meadwestvaco Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 297.589,80.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.099.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, the first day of February,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

MeadWestvaco International Holdings LLC, limited liability company, incorporated and organized under the laws of

the United States, having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
registered with the Secretray of State, State of Delaware under number 3599321,

hereby represented by Mrs. Emelie VAN DER KNOOP-MARIUS, avocate, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall re-main attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MeadWestvaco Spain, S.L.U., a sole-

shareholder private limited company (sociedad de responsabilidad limitada) incorporated and organized under the laws
of Spain, having its registered office in Bilbao (Vizcaya) at Calle Ibañez de Bilbao, número 28, 3º, registered with the Vizcaya
Mercantile Register in Volume 3950, Sheet 110, Page number BI-29055. It has tax identification number B-35561612 (the
Company).

II. that all the shares in the share capital of the Company are duly represented at this meeting which is consequently

regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda (the Meeting), hereinafter reproduced.

III. that by a resolution of the Sole Shareholder of the Company validly adopted on November 10, 2010, it was resolved

to transfer the Company's registered office, principal establishment and place of effective management from Bilbao, Spain
to Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect without the Company being dissolved, but on the
contrary, with full corporate and legal continuance. To the best of the Sole Shareholder's knowledge, all pre-transfer acts
and formalities that must be carried out by the Company under the laws of Spain to give effect to that resolution have
been duly performed. The issuance of a certificate attesting the completion of the said acts and formalities by the Vizcaya
Mercantile Registrar, which is the legal evidence of said completion, is pending.

IV. that the address of the registered office of the Company was mentioned in the Spanish deed of migration to be

established at 9 Parc D'Activite Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, but, due to a change of the
street's name, the registered office shall be established at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

V. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the Company's registered office, principal establishment and place of effective management from Bilbao,

Spain to Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of this notarial deed, without the Company being
dissolved, but on the contrary, with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability Company (société à respon-

sabilité limitée) with the name MeadWestvaco Spain S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the principal establishment of the Company to Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act, having a issued share capital of EUR EUR 297,589.80;

4. Acknowledgment of the resignation of the current members of the board of managers of the Company and granting

of discharge to them and appointment of new managers for an unlimited duration;

5. Establishment of the principal establishment of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,

L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

6. Miscellaneous.
VI. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and place of effective mana-

gement of the Company from Bilbao, Spain to Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without

34976

L

U X E M B O U R G

the Company being dissolved, but on the contrary, with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further
declares that all formalities required under the laws of Spain to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with the name MeadWestvaco Spain S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality and
shall as from the date of the present deed be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of

association of the Company so as for them to be in conformity with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “MeadWestvaco Spain S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred ninety-seven thousand five hundred eighty-nine euro and eighty euro cents

(EUR 297,589.80), represented by two million nine hundred seventy-five thousand eight hundred ninety-eight (2,975,898)
shares in registered form, with a par value of ten euro cents (EUR 0,10) each, all subscribed and fully paid-up.

34977

L

U X E M B O U R G

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (the

Class A Manager) and one (1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and in the

presence of at least one Class A manager and one Class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority
of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

34978

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

34979

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. conditions: Interi m dividends may be distributed at any time subject to the following (i) (ii) the Board draws up

interim accounts; the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are
available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried
forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge with immediate effect the resignation of Mr. John Joseph CARRARA

and Mr. Jon Iñaki Lavin SANZ from their position as members of the Board of Directors of the Company and grant them
discharge for the performance of their duties as from the date of their appointment as members of the Board of Directors
of the Company until the date hereof.

The Sole Shareholder further resolves:
1. to acknowledge that Mr. Alain Jean COMEL, director, born on November 6, 1957 in Hayange, France, residing at

Route de Pré-Bois 20, Tower G, Floor 7, 1215 Geneva, Switzerland, will retain his position as manager of the Company
and resolves that his function shall be redefined as class A manager of the Company for an indefinite period of time;

2. to appoint with immediate effect as class A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Sven BINZ, director, born on March 17, 1971, in Trier, Germany, residing professionally at Drosselweg 16, 54340

Bekond, Germany.

2. to appoint with immediate effect as class B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mrs. Cornelia Mettlen, director, born on January 29, 1963, in Sankt Vith, Belgium, residing at 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Romain THILLENS, director, born on October 30, 1952, in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

34980

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and the place of effective

management of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred Euros (1,900.EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

La version française du texte précèdent

En l'an deux mille onze, le premier jour de février,
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU,

MeadWestvaco International Holdings LLC, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois

de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3599321,

ici représenté par Emelie VAN DER KNOOP-MARIUS, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de MeadWestvaco Spain, S.L.U., une société à

responsabilité limitée d'associé unique (sociedad de responsabilidad limitada), constitutée et organisée sous les lois d'Es-
pagne, ayant son siège social à Bilbao (Vizcaya) à Calle Ibañez de Bilbao, nùmero 28, 3°, enregistrée auprès du Vizcaya
Mercantile Register au Volume 3950, Feuille 110, numéro de page BI-29055, numéro d'identification fiscale B-35561612
(la Société);

II. que toutes les parts sociales dans le capital social de la Société sont dûment représentées à cette assemblée qui est

par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour (l'Assemblée), ci-après re-
produits;

III.  que  par  résolution  de  l'Associé  Unique  de  la  Société  valablement  adoptée  le  10  novembre  2010,  la  Société  a

approuvé le transfert de son siège social, établissement principal et administration centrale de Bilbao, Espagne à Münsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique. A la connaissance de l'Associé Unique, tous les actes précédents le transfert et
toutes les formalités requises selon les lois d'Espagne afin d'appliquer cette décision ont été dûment accomplis. L'émission
par le Vizcaya Mercantile Registrar d'un certificat attestant de l'exécution desdits actes et formalités, qui constitue la
preuve légale de ladite exécution, est toujours en suspens;

IV. que l'adresse du siège social de la Société était cité dans l'acte de migration espagnol comme étant situé au 9 Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, mais, à la suite d'un changement de nom de la rue,
le siège social sera établit au 9, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Lu-
xembourg;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et de lieu de gestion effective de la Société de Bilbao, Espagne

à Münsbach, Grand-duché de Luxembourg, à partir de la date de cet acte notarié, sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Mead-

Westvaco Spain S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise du fait du transfert du siège social, du principal
établissement et de lieu de gestion effective de la Société à Münsbach;

34981

L

U X E M B O U R G

3. Modification et refonte complète des statuts de la Société dans le but de les rendre conformes au droit luxem-

bourgeois, du fait que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois et soumise à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et ayant un capital social émis de EUR 297.589,80,-;

4. Prise d'acte de la démission des membres actuels du conseil de gérance de la Société et octroi de la décharge à

ceux-ci, et nomination de nouveaux gérants pour une durée indéterminée;

5. Etablissement du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg; et

6. Divers.
VI. que l'Associé Unique pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement, et lieu de la gestion effective de la

Société de Bilbao, Espagne, à Münsbach, Grand-duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec pleine continuation de la personnalité morale et juridique. L'Associé Unique déclare de plus que
toutes les formalités requises selon les lois d'Espagne pour donner effet à un tel transfert ont été prises.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination

MeadWestvaco Spain S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera soumise aux lois du Grand-duché de Lu-
xembourg à compter de la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et d'effectuer une complète refonte

des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.

Les statuts reformulés auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "MeadWestvaco Spain S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut obtenir et détenir des emprunts et des créances. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

34982

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut, directement ou indirectement, par le biais de ses filiales et affiliés, commercialiser et mettre en

orbites géosynchrones de la Terre des satellites à usage commercial ou mixte à partir de plateformes maritimes ou
terrestres.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt

cents (EUR 297.589,80), représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit
(2.975.898) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0.10,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire contenue dans un pacte d'associés conclu de temps à autre entre les

associés et la Société, les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.

Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé et sous réserve de toute disposition contraire contenue dans un pacte d'associés

conclu de temps à autre entre les associés et la Société, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise
à l'approbation préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le

Gérant de Classe A), et un (1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui
fixe la durée de leur fonction. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

34983

L

U X E M B O U R G

à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

et en la présence d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication, lancé de Luxembourg, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme eux-mêmes comme dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une Assemblée Gé-
nérale  ou  consultés  une  seconde  fois,  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  ou  par  Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

34984

L

U X E M B O U R G

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et l'article 7.1.

15.3. Sous réserve des dispositions de l'article 15.2, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment,

aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés de la

manière décrite à l'article 15.2 relatif aux bénéfices distribuables.

34985

L

U X E M B O U R G

Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission, avec effet immédiat, de M. John Joseph CARRARA et M. Jon

Iñaki Lavin SANZ de leur mandat de membres du Conseil d'Administration de la Société et de leur octroyer décharge
pleine et entière (quitus) pour l'exécution de leurs fonctions de la date de leur nomination comme membres du Conseil
d'Administration la Société jusqu'à la date des présentes.

L'Associé Unique décide en outre:
1. de prendre acte que M. Alain Jean COMEL, né le 6 novembre 1957 à Hayange, France, dont la résidence est située

à Route de Pré-Bois 20, Ower G, Floor A, 1215 Genève, Suisse, conservera son poste de gérant de la Société et décide
que sa fonction est redéfinie en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée;

2. de nommer avec effet immédiat en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Sven BINZ, administrateur, né le 17 mars 1971 à Trèves, France, dont la résidence est située à Drosselweg 16,

54340 Bekond, Allemagne.

3. de nommer avec effet immédiat en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Cornelia Mettlen, administrateur, née le 29 janvier 1963, à Sankt Vith, Belgique, dont la résidence est située

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- M. Romain THILLENS, administrateur, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Grand-duché de Luxembourg, dont la résidence

est située au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'établir le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective de la Société au

9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, s'élèvent

approximativement à mille neuf cents Euros (1.900.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. VAN DER KNOOP-MARIUS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2011. Relation: LAC/2011/6868. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028355/586.
(110034152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

34986

L

U X E M B O U R G

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.589.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Plus (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032641/17.
(110037650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Square One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.981.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

<i>Extrait rectificatif n° L100158256

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029494/35.

(110035515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

34987

L

U X E M B O U R G

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.751.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Plus 1 (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032642/17.
(110037651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.617.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Plus 2 (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032643/17.
(110037652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Franship Offshore SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.140.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 3 janvier 2011

L'assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination de Messieurs Patrick Arcay, employé, né le 9 janvier 1962

à B- 2000 Anvers, résidant professionnellement à De Gerlachekaai, 20, B-2000 Anvers et Marc Nuytemans, employé, né
le 15 juillet 1961 à B- Wilrijk, résidant professionnellement à De Gerlachekaai, 20, B-2000 Anvers, en tant qu'adminis-
trateurs avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011032656/14.
(110037724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

34988

L

U X E M B O U R G

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.859.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032646/17.
(110037654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.860.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de l’associé unique tenue en date du 20 décembre 2010

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain HEINZ de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 16 décembre 2010.

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 décembre
2010, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011032647/17.
(110037655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

International Corporate Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.892.

Par la présente je démission de mon poste d'administrateur auprès de votre société à partir du 01.01.2011.

Novembre 24, 2010.

Dr. Fred Reinertz.

Référence de publication: 2011027901/9.
(110032890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Northern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 116.967.

L'an deux mil dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTHERN INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 23 mai
2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 1521 du 9 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),

34989

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb(B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Véronique DE MEESTER, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Introduction d'un capital autorisé d'un montant de EUR 4.000.000 et pouvoir à conférer au conseil d'administration

de réaliser le capital autorisé par l'émission d'obligations convertibles ainsi que par la conversion en capital des obligations
émises dans le cadre de l'emprunt obligataire datant du 15 janvier 2009, sans réserver aux anciens actionnaires un droit
de souscription préférentiel;

2) Modification de l'article 6 des statuts pour l'adapter aux décisions prises;
3) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'au vu de l'ordre du jour, l'accord préalable de l'assemblée générale des obligataires n'est pas requise, confor-

mément à l'article 67-1 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions qui suivent

après avoir entendu l'exposé du Président:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5)

décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 4.000.000 (QUATRE MILLIONS d'EUROS) avec émission
d'actions nouvelles et donne autorisation au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de sou-
scription  préférentiel  des  anciens  actionnaires  et  d'émettre  des  obligations  convertibles  ou  non  dans  le  cadre  des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

Ce rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts aura la teneur suivante:

Version Française:

« Art. 6. Augmentation de Capital.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 4.000.000 (QUATRE MILLIONS d'EUROS).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital

autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

34990

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

" Art. 6. Increase of Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 4,000,000.- (four million Euros).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed capital, within the

limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium
and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board
of Directors. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or
bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made
within the limits of the authorized capital. The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate,
the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société FIDUS

GESTION S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 55098.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2015.

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts

ou publication qu'il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de MILLE EUROS
(1.000 EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci, connues du notaire par nom, prén-

oms, état et demeure, ont signé l'original du présent acte avec le notaire.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59733. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014162/108.
(110016377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Nordbois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9908 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.980.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Joseph SCHMITZ, commerçant, né à Clervaux, le 6 mars 1955, demeurant à L-9773 Troine-Route, Maison

5;

2° Monsieur Bernard SCHMITZ, commerçant, né à Clervaux, le 11 janvier 1958, demeurant à L-9940 Asselborn,

Maison 28.

34991

L

U X E M B O U R G

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant qu'ils sont devenus, de la façon décrite ci-après, les seuls associés

de la société à responsabilité limitée NORDBOIS s.à.r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-9908 Troisvierges, Zone
Industrielle Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.980, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, le 2 juillet 1998, publié au Mémorial
C, numéro 716 du 3 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés dans le cadre de la conversion du capital social
suivant procès-verbal d'assemblée générale sous seing privé en date du 25 avril 2001, dont un extrait a été publié au
Mémorial C numéro 1141 du 29 juillet 2002.

<i>Constat de cession de parts

Suivant cession de parts sous seing privé en date du 24 juin 2010, Monsieur Joseph SCHMITZ, prénommé sous 1°, a

cédé deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, représentant 50 % des parts sociales de la Société, à Monsieur
Bernard SCHMITZ, prénommé sous 2°, au prix fixé entre les parties hors la comptabilité du notaire.

La prédite cession de parts en date du 24 juin 2010 restera, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants

et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Monsieur Joseph SCHMITZ, prénommé sous 1°, en sa qualité de gérant technique et administratif de la Société, accepte

la prédite cession de parts au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Ensuite, les comparants, associés uniques de la Société, ont pris en cette qualité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, les comparants déclarent que les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont

détenues comme suit:

- Monsieur Joseph SCHMITZ, prénommé sous 1°, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Bernard SCHMITZ, prénommé sous 2°, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joseph Schmitz, Bernard Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010 LAC / 2010 / 58808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011626/53.
(110013615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032775/9.
(110037863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34992

---

Document Outline

Allianz PIMCO Bondselect US $

Aqua Synergy S.A.

BMI Conseils s.à r.l.

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l.

CertAsig Holdings S.A.

Correspondent One S.A.

e-LIP S.à r.l.

e-LIP S.à r.l.

e-LIP S.à r.l.

e-LIP S.à r.l.

Ethna-AKTIV E

ETHNA-Global Defensiv

Ethna-GLOBAL Dynamisch

European Dredging Company S.A.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.

Franship Offshore SA

GTC S. à r. l.

Imagine Young Jewellery S.à.r.l.

Immoscout S.à r.l.

Impact Capital SARL

Impact Capital SARL

International Corporate Management Company S.A.

L'Etoile Investissement S.A.

Meadwestvaco Spain S.à r.l.

MS &amp; L Communication

Nordbois s.à.r.l.

Norrlanda Oil S.A.

Northern Investments S.A.

OptiTrend Balance

SER.COM Sàrl

Square One S.A.

UniEuroKapital

UniEuroKapital

UniEuroKapital -net-

UniEuroKapital -net-

UniGarantTop: Europa II

UniGarantTop: Europa II

UniGarantTop: Europa III

UniGarantTop: Europa III

UniGarantTop: Europa IV

UniProfiAnlage (2017)

UniProfiAnlage (2021)

UniProfiAnlage (2024)

UniProfiAnlage (2024)

UniProfiAnlage (2025)

UniProfiAnlage (2025)

UniProtect: Europa

UniProtect: Europa

UniProtect: Europa II

UniProtect: Europa II

Waterfront Development International S.A.