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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

14 avril 2011

SOMMAIRE

2gether, société coopérative  . . . . . . . . . . . .

34349

Actimalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34361

Aegis Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34362

Agas Asellum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

34365

AKT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34367

Aldridge & Frères S.A. Holding . . . . . . . . . .

34367

All for One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34367

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

34359

Annibal Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

34337

Annibal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34337

Aptina (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34325

ArcelorMittal Commercial Sections S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34361

Callas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Callas Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Cantal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34343

Cassopeia Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34349

Cassopeia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34349

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34349

Dione Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34362

DIONE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34362

Etoile Boutique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34351

Eurofins Genomics LUX  . . . . . . . . . . . . . . . .

34365

Flydutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34339

Fox Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34368

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."  . . . . . . . . . . .

34358

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."  . . . . . . . . . . .

34358

KS&T Investment Financing S.à r.l.  . . . . . .

34351

Les Amis du Foyer de Nuit Abrisud  . . . . . .

34345

Mene' S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34327

Privity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34359

Royale Neuve VI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34322

RP Babelsberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34325

RP Bergen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34325

RP Medicentre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34327

RP Ruegen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34327

RP Schwedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34339

RP Waldstadt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34330

SB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34330

SB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34342

Silverton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34337

Skype Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34339

Skype S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34342

Sodevibois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34330

SODEVIBOIS, Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

34330

Solkarst International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34322

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34322

State Street Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34342

Sun Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34351

Sun Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34358

Think Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34345

Think Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34345

Varta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Vip Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34346

Waste Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34349

34321

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U X E M B O U R G

Royale Neuve VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.748.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011030235/13.
(110036218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Solkarst International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.621.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Solkarst International S.A.», ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
sous le numéro B 44621, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470 du 11 octobre 1993
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 9 août 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 5 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la société de «SOLKARST INTERNATIONAL S.A.» en «SOLKARST INTER-

NATIONAL Spf S.A.» et, en conséquence, modification du 1 

er

 alinéa de l'article 1 des statuts;

- Modification du second alinéa de l'article 1 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et, en

conséquence, l'article 2 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

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- Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

- Modification du second alinéa de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: "les actions sont nominatives ou

au porteur, au choix de l'actionnaire";

- Ajout à l'article 3 in fine des statuts d'une clause de démembrement;
- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 4, 6

et 7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «SOLKARST INTERNATIONAL S.A.» en

«SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A.» et décide en conséquence de modifier l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l'article 1 

er

 des statuts relatif au transfert du siège social

pour le mettre en conformité avec les dispositions légales.

En conséquence de la deuxième et troisième résolutions, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A..

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La société aura une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".
L'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer en conséquence le mot «Holding» et toute référence aux dispositions

spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts et décide de modifier en con-
séquence l'article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3, 2 

ème

 alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. 2 

ème

 alinéa.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.».

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide décide d'ajouter à l'article 3 in fine une clause de démembrement des actions.
En conséquence, l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00), représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixée par la loi.
II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-Propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont
les suivants:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes, -droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société, étant précisé que l'usufruitier con-
servera son droit d'usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation, sauf renonciation expresse de l'usufruitier.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 4, 6 et 7 des statuts aux dispositions légales

relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 4, 6 et 7 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.»

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« Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique, soit par la signature collective de deux administrateurs.»

« Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par la conseil

d'administration agissant par son administrateur unique, par son président ou par un administrateur-délégué.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2010. Relation: MER / 2010 / 2503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 24 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012353/162.
(110014148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

RP Babelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030236/10.
(110036172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

RP Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030237/10.
(110036225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Aptina (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.909.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

APTINA, INC., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered office at 87, Mary Street,

Georges Town, KY1-9002 Grand Cayman, Cayman Islands, certificate of incorporation number WK210143 (the ”Sole
Shareholder"),

here represented by Estelle Blondé-Bonilavri, private employee, with professional address at 412F, Route d’Esch, L –

1030 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur, by the attorney in fact of the appearing party, in her hereabove capacity, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- 1 That the company Aptina (Luxembourg) S. à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 412F,

route d’Esch, L – 1030 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed enacted by notary

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Henri HELLINCKX residing in Luxembourg, on June 19, 2008 published in the Mémorial C on July 24, 2008 under number
1829 and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 139909 (the "Company"),

- 2 That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

- 3 That the Sole Shareholder, has acquired the totality of shares of the Company and that the Sole Shareholder declares

to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the Company.

- 4 That Company's activities having ceased the Sole Shareholder decides to proceed with the anticipate dissolution

of the Company and to put it into liquidation;

- 5 That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the

notary to act its declaration that (i) a third party debt amounting to EUR 25.807,99 as well as a shareholder debt amounting
to EUR 14.600,35 are still outstanding and (ii) all others liabilities of the Company have been paid and that (iii) the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore it declares that the Sole Share-
holder irrevocably assumes (i) to pay the outstanding third party debt and shareholder debt mentioned above and (ii)
with respect to any existing but presently unknown liabilities of the Company, to pay all such liabilities; that as a conse-
quence of the above, all the liabilities of the Company are paid;

the liabilities of the Company are paid;
- 6 That the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact that the Sole Shareholder will

assume all liabilities unknown to the present day.

- 7 That full discharge is granted to the Company's Manager (s).
- 8 That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la version française

L’an deux mil dix, le vingt-quatrième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

APTINA, INC., une société de droit des Iles Cayman, avec siège social au 87, Mary Street, Georges Town, KY1-9002

Grand Cayman, Iles Cayman, certificat d’incorporation numéro WK-210143 (l’" Associé Unique"),

ici représentée par Estelle Blondé-Bonilavri, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L – 1030 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité qu’il

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui

suit:

-  1  Que  la  société  dénommée  APTINA  (Luxembourg)  S.à  r.l.,  avec  siège  social  au  412F,  Route  d’Esch,  L  –  1030

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 139909 (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial C
numéro 1829 du 24 juillet 2008.

- 2 Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.

- 3 Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts de la Société et que l’Associé Unique déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

- 4 Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- 5 Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que (i) une dette tiers d’un montant de 25.807,99 EUR ainsi qu’une dette actionnaire d’un
montant de 14.600,35 apparaissent toujours dans les comptes de la Société et (ii) tout autre passif de la Société est réglé
et que (iii) le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que l’Associé

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Unique assume irrévocablement (i) l’obligation de payer la dette tiers ainsi que la dette actionnaire dont question ci-
dessus et (ii) par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, l'obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- 6 Que la liquidation de la Société est achevée, sans préjudice du fait que l’Associé Unique répondra personnellement

de tous les engagements sociaux inconnus à ce jour;

- 7 Que décharge pleine et entière est donnée aux gérant(s) de la Société;
- 8 Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Blondé-Bonilavri, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC / 2010 / 58810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011308/99.
(110013289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

RP Medicentre S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030238/10.
(110036183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030239/10.
(110036224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Mene' S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.275.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

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- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, sous forme d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial

(SPF) qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, à savoir les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute opération commerciale.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social, en restant toujours, cependant, dans les limites établies par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de MENE' S.à r.l., SPF.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2011. Relation: ECH/2011/132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Echternach, le 25 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012995/117.
(110014857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2011.

SB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011030248/12.
(110035966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

RP Waldstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030241/10.
(110036159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

SODEVIBOIS, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Sodevibois).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 29.972.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "SODEVIBOIS", avec siège à L-1637

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29 972, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N° 117 du 28 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, acte publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 505 du 25 octobre 1993, en date, du 6 septembre 1996, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 603 du 21 novembre 1996 et en date du 16 juillet 1997, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 593 du, 29 octobre 1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée

générale du 20 décembre 2001, dont extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 850 du 5 juin
2002.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Murielle RENELEAU, employée privée, demeurant à F-54135 Mexy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille cinq

cents (4 500) actions sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cent onze mille cinq
cent cinquante-deux euros et neuf cents (111 552,09 EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du

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jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); modification corrélative des articles premier, quatre, six et vingt-neuf
des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la Société en "SODEVIBOIS, Société de Gestion
de Patrimoine Familial, SPF", redéfinition de l'objet social de la Société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième et quatrième
à l'article six des statuts;

2) Introduction d'une disposition statutaire relative aux actions judiciaires;
3) Introduction d'une disposition statutaire portant sur les conflits d'intérêts;
4) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du dernier

vendredi du mois de septembre à dix-huit heures au dernier lundi du mois de juin à dix heures trente, et pour la première
fois en l'an deux mille onze;

5) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et vingt-neuf des statuts, ces modifi-

cations faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de "SODEVIBOIS, Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:
"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SODEVIBOIS, Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre, des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

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U X E M B O U R G

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

" Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article vingt-neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts un nouvel article dix-sept, après refonte des statuts, libellé comme suit:

" Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.".

<i>Septième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel article dix-huit

après refonte des statuts:

"Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de l'a Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.".

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<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au dernier lundi du mois de

juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l'an deux mille onze.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des statuts après refonte sera rédigé comme suit:

" Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.".

<i>Neuvième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SODEVIBOIS, Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social- ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La Société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents

(111 552,09 EUR), représenté par quatre mille cinq cents (4 500) actions sans indication de valeur nominale, entièrement
libérées.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits d'accordés aux actionnaires

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

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Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

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U X E M B O U R G

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, RENELEAU, SCHOSSELER, BECKER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/152. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 13 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011011265/379.
(110012162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Silverton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030243/10.
(110036333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Annibal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Annibal Holding S.A., SPF).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

L’an deux mille dix, le trente décembre.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de ANNIBAL HOLDING S.A., SPF, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par-devant Maitre Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, le 18 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 190 du 22 avril 1991, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35593 (la Société).

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par-devant le notaire soussigné en date

du 30 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 582 du 18 mars 2010
(les Statuts).

L'assemblée est présidée par Madame Elise BELEY, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne Madame Stéphanie COLLEAUX, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit Madame Elise BELEY, préqualifiée, comme scrutatrice.

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U X E M B O U R G

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, la Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. il a été établi une liste des présences, renseignant les actionnaires présents ou représentés (les Actionnaires), les

mandataires des Actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée
par les Actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis
à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des Actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire

instrumentaire, resteront également annexées au présent acte.

II. Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social d'un million

huit cent vingt-mille euros (EUR 1.820.000,00), soit cent quarante mille actions (140.000) sont présentes ou représentées
à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son
ordre du jour dont les Actionnaires ont été dûment informés avant l'assemblée.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société, actuellement fixé à un million huit cent vingt-mille euros (EUR 1.820.000,00)

à concurrence d'un million cinq cent quarante mille euros (EUR 1.540.000,00) pour le fixer à deux cent quatre-vingt mille
euros (EUR 280.000,00) par réduction de la valeur nominale de chaque action d'un montant de onze euros (EUR 11). La
réduction de capital est décidée en vue de procéder à un remboursement en faveur des actionnaires, conformément à
l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Modification subséquente
de l'article 5, alinéa 1 des statuts;

2. Modification de la dénomination sociale de la Société. Modification subséquente de l'article 1 alinéa 2 des statuts;
3. Divers.

<i>Première résolution

Les Actionnaires DECIDENT de réduire le capital social de la Société, actuellement fixé à un million huit cent vingt

mille euros (EUR 1.820.000,00) à concurrence d'un million cinq cent quarante mille euros (EUR 1.540.000,00) pour le
fixer à deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,00) par réduction de la valeur nominale de chaque action d'un
montant de onze euros (EUR 11,00). La réduction de capital est décidée en vue de procéder à un remboursement en
faveur des actionnaires, conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs de la Société, agissant individuellement, aux fins de

mettre en oeuvre la réduction de capital et de rembourser le produit de cette réduction, le tout en respect des droits
des tiers.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, les Actionnaires DECIDENT de modifier l'article 5 alinéa

1 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  deux  cent  quatre-vingt  mille  euros  (EUR  280.000,00)  représenté  par  cent

quarante mille (140 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT de modifier la dénomination social de la Société, actuellement «ANNIBAL HOLDING

S.A., SPF », en «ANNIBAL S.A., SPF».

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, les Actionnaires DECIDENT de modifier l'article 1 alinéa

2 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 […]
1.2 La Société existe sous la dénomination de «ANNIBAL S.A., SPF».
1.3 […]

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'autoriser tout employé de SGG S.A. de procéder à l'enregistrement de la réduction

de capital dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. BELEY, S. COLLEAUX, , C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/481. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011323/81.
(110012899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030240/10.
(110036180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Skype Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 94.367,30.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

EXTRAIT

Le mandat de gérant de classe E de Joltid Limited a pris fin avec effet au 1 

er

 mars 2011 et M. Mark Dyne, demeurant

professionnellement au 15260 Ventura Blvd, 20 

e

 étage, Sherman Oaks, CA 91403 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé

en son remplacement avec effet au 1 

er

 mars 2011 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011030244/15.
(110036018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Flydutch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.077.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “FLYDUTCH S.A.”, (R.C.S Luxembourg, section

B number 89.077), (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich, , incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 30 September 2002, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1578 of 4 November 2002.

The meeting is presided over by Mr. Gérard MATHEIS, managing director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Dennis BOSJE, manager, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

34339

L

U X E M B O U R G

II. - As it appears from the attendance list, all the THREE HUNDRED AND TEN (310) shares are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. - That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. - Increase of the capital of the Corporation by an amount of FOUR MILLION NINE HUNDRED SIXTY NINE

THOUSAND EURO (EUR 4,969,000.-) so as to raise it from its present amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(EUR 31,000.-) up to FIVE MILLION EURO (EUR 5,000,000.-) by the issue of FORTY NINE THOUSAND SIX HUNDRED
NINETY (49,690,) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) per share.

- Subscription of the FORTY NINE THOUSAND SIX HUNDRED NINETY (49,690,) new shares by the majority

shareholder subject to the payment of a global share premium of TWENTY EIGHT MILLION THREE HUNDRED SIXTY
NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY THREE EURO (EUR 28,369,863.-)

2. - Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of FOUR MILLION NINE HUNDRED SIXTY

NINE THOUSAND EURO (EUR 4,969,000.-) so as to raise it from its present amount of THIRTY-ONE THOUSAND
EURO (EUR 31,000.-) up to FIVE MILLION EURO (EUR 5,000,000.-) by the issue of FORTY NINE THOUSAND SIX
HUNDRED NINETY (49,690) new shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) per share.

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the FORTY NINE THOUSAND SIX HUNDRED NINETY (49,690) new shares the majority
shareholder the company I.F.G. 1 S.A., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Then the company I.F.G. 1 S.A., prenamed,
here represented by Gérard Matheis, prenamed, acting as Managing Director,
declares to subscribe to the FORTY NINE THOUSAND SIX HUNDRED NINETY (49,690) newly issued shares, and

to pay in the shares by payment in cash of an amount of FOUR MILLION NINE HUNDRED SIXTY NINE THOUSAND
EURO (EUR 4,969,000.-) together with a global share premium of TWENTY EIGHT MILLION THREE HUNDRED SIXTY
NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY THREE EURO (EUR 28,369,863), so that from now on the company has
at its free and entire disposal the total amount of THIRTY-THREE MILLION THREE HUNDRED AND THIRTY-EIGHT
THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SIXTY-THREE EUROS (EUR 33,338,863) as was certified to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. “The subscribed capital of the Corporation is set at FIVE MILLION EURO (EUR 5,000,000.-)

divided into FIFTY THOUSAND (50.000) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 6,500.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FLYDUTCH S.A." (R.C.S

Luxembourg numéro B 89.077), ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 septembre 2002, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1578 du 4 novembre 2002.

34340

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard MATHEIS, administrateur délégué, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis BOSJE, manager, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il ressort de la liste de présence que les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE

EUROS (EUR 4.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), à
CINQ MILLIONS D’EUROS (EUR 5.000.000,-), par la création et la souscription de QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT
QUATRE-VINGT-DIX (49.690) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Souscription des QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (49.690) actions nouvelles par l’ac-

tionnaire majoritaire ensemble avec une prime d’émission globale de VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-
NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (EUR 28.369.863,-).

2. - Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-

NEUF MILLE EUROS (EUR 4.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR
31.000,-), à CINQ MILLIONS D’EUROS (EUR 5.000.000,-), par la création et la souscription de QUARANTE-NEUF
MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (49.690) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (49.690) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire la société I.F.G. 1 S.A., ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

Ensuite la société I.F.G. 1 S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
déclare souscrire aux QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGTDIX (49.690) actions nouvelles et les

libérées par paiement en espèces d’un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS
(EUR 4.969.000,-), ensemble avec des primes d’émission de VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE
TROIS CENT SOIXANTE-NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (EUR 28.369.863,-) de sorte que la
somme de TRENTE-TROIS MILLIONS TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TROIS EUROS
(EUR 33.338.863,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La Société a un capital social de CINQ MILLIONS D’EUROS (EUR 5.000.000,-), représenté par CINQUANTE

MILLE (50.000) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

34341

L

U X E M B O U R G

Signé: G. MATHEIS, S. WOLTER-SCHIERES, D. BOSJE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60096. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011476/135.
(110013328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Skype S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 154.674.

EXTRAIT

Le mandat de gérant de classe E de Joltid Limited a pris fin avec effet au 1 

er

 mars 2011 et M. Mark Dyne, demeurant

professionnellement au 15260 Ventura Blvd, 20 

e

 étage, Sherman Oaks, CA 91403 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé

en son remplacement avec effet au 1 

er

 mars 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011030245/16.
(110036012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

State Street Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires prises par le Conseil d'Administration (Administrateurs restants) en date du 28 Février 2011:

Monsieur Mirko Dietz, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne, résident professionnellement au 6 rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Brian McMa-
hon, démissionnaire avec effet au 14 février 2011 et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2010.

Le conseil d'Administration se composera dès lors:
- Monsieur Andreas Demmel
- Monsieur Iain Kenneth Stokes
- Monsieur Mirko Dietz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Andreas Demmel
<i>Un mandataire / Director

Référence de publication: 2011030246/20.
(110036074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

SB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.268.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 janvier 2011

L'Assemblée  renouvelle  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  MAZARS,  avec  siège  social  10A,  rue  Henri

M.Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur

les comptes 2010.

34342

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011030247/17.
(110035921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Cantal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.607.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“Barclays BR Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 147592,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on 31 December 2010. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) “Cantal Investments S.à r.l.” (the "Company"), established and having its registered office in L-2520
Luxembourg, 9, Allée Scheffer, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, under number B
155607, incorporated by deed of the undersigned notary on 20 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 30 October 2010, number 2337, page 112132;

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from British Pounds to US Dollars at an

exchange rate fixed on 31 December 2010 (USD 1.55 for GBP 1.-), so that the Company's share capital is fixed at six
hundred and twenty thousand US Dollars (USD 620,000.-), such currency change being effective as of 1 January 2011.

<i>Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that as from 1

January 2011, the nominal value of each share, expressed in US Dollars, be one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55)
each, therefore the Company's share capital is divided into ninety-nine thousand six hundred (99,600) ordinary shares
and three hundred thousand four hundred (300,400) preference shares of one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55)
each.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions and with effect from 1 January 2011, the Sole Shareholder

resolves to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital is fixed at six hundred and twenty thousand US Dollars (USD 620,000.-), represented

by ninety-nine thousand six hundred (99,600) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and three hundred thousand four
hundred (300,400) preference shares (the "Preference Shares") with a nominal value of one US Dollar and fifty-five cents
(USD 1.55) each, entirely subscribed and fully paid up. For the avoidance of doubt, any reference to "shares" in the present
Articles must be construed as a reference to the Ordinary Shares and the Preference Shares."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

34343

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing party known to the notary by its name, civil status and residence,

the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

"Barclays BR Holdings S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 147592,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 31 décembre 2010. Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et la
partie comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'une société à responsabilité limitée "Cantal

Investments S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155607, constituée par un acte du notaire soussigné
le 20 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 octobre 2010, numéro 2337,
page 112132.

La partie comparante représentant l'entièreté du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de Livre Sterling en US Dollars au taux de change fixé

au 31 décembre 2010, (1,55 USD pour 1 Livre Sterling), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à six cent
vingt mille US Dollars (USD 620.000,-), un tel changement de devise étant effectif au 1 

er

 janvier 2011.

<i>Deuxième résolution

Par suite du changement de devise de capital social de la Société, l'Associé Unique décide qu'à partir du 1 

er

 janvier

2011, la valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en US Dollars sera d'un US Dollar et cinquante-cinq cents
(USD 1,55.-) chacune, de telle sorte que le capital social de la Société est divisé en quatre-vingt-dix-neuf mille six cents
(99.600) parts sociales ordinaires et trois cent mille quatre cents (300.400) parts sociales préférentielles d'un US Dollar
et cinquante-cinq cents (USD 1,55.-) chacune.

<i>Troisième résolution

Par suite des résolutions précédentes et avec effet au 1 

er

 janvier 2011, l'Associé Unique décide de modifier l'article

6.1 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent vingt mille US Dollars (USD 620.000,-) représenté par quatre-

vingt-dix-neuf mille six cents (99.600) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et trois cent mille quatre
cents (300.400) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles") ayant une valeur nominale d'un US Dollar
et cinquante-cinq cents (USD 1,55.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Pour éviter toute ambiguïté, toute
référence aux "parts sociales" dans les présents Statuts doit être comprise comme une référence à l'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, dont le notaire connaît le nom,

état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 11 LAC/2011/902. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

34344

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011348/99.
(110013479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Think Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 20, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 135.042.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011030258/9.
(110035996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Think Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 20, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 135.042.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011030259/9.
(110036000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Les Amis du Foyer de Nuit Abrisud, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 45, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg F 8.616.

STATUTS

- Les soussignés ont décidé de créer l'association sans but lucratif LES AMIS DU FOYER DE NUIT ABRISUD.
- Le siège social de l'association est établi au 45, rue de la Fontaine à L-4122 Esch/Alzette. Il peut être transféré sur

simple décision du conseil d'administration.

- La durée de l'association est illimitée. L'association peut être dissoute sur décision du conseil d'administration avec

2/3 des voix.

- Les objets de l'association sont:
* Le soutien financier, moral et matériel du foyer de nuit pour sans-abri installé à Esch/Alzette;
* La gestion financière des dons reçus par des tiers;
* La sensibilisation à la situation sociale des personnes concernées par le sans-abrisme.
- L'association n'est liée à aucune religion, théorie philosophique ou option politique. Le conseil d'administration veille

au respect de la liberté de pensée et de parole de tout membre.

- Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (président, trésorier, secrétaire) membres actifs et au

maximum de quinze (15) membres actifs:

* Tous les membres du conseil d'administration sont aussi membres actifs et se sont acquitté de leur cotisation annuelle,

fixée annuellement par ledit conseil en assemblée générale, qui ne pourra cependant dépasser 50 €;

* Les membres du conseil d'administration sont élus pour la durée d'un an renouvelable lors de l'assemblée générale

annuelle;

* Les membres du conseil d'administration peuvent se retirer du conseil d'administration par démission écrite auprès

du conseil d'administration, qui en statuera lors de la prochaine assemblée générale;

* Le conseil d'administration peut procéder à la prise de résolutions, mais doit en faire état lors de la prochaine

assemblée générale et joindre les résolutions au rapport accessible au siège de l'association.

Pour devenir membre actif il faut en faire la demande écrite auprès du conseil d'administration de l'association sans

but lucratif "Les amis du Foyer de Nuit". La démission des membres actifs se fera par voie écrite auprès du conseil
d'administration.

- Les autres affiliés de l'association sont soit des:
* membres donateurs sont les personnes physiques ou morales qui versent une simple cotisation annuelle à l'associa-

tion. Le montant de la carte de membre donateur est fixée annuellement par le conseil d'administration sans pouvoir
dépasser 50 € par an;

* membres bienfaiteurs sont les personnes physiques ou morales qui versent une somme supérieure à la cotisation

annuelle.

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L

U X E M B O U R G

Les membres donateur et les membres bienfaiteurs n'ont pas le droit de vote lors des assemblées générales. L'adhésion

à l'asbl 'Les amis du Foyer de Nuit-Abrisud' se termine lorsque la cotisation annuelle n'est pas payée.

- L'assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée au cours du premier semestre de chaque année. Les membres

actifs sont tous convoqués à l'assemblée générale avec l'ordre du jour par voie écrite au plus tard 5 jours ouvrables avant
la réunion.

- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou lorsque 20% des

membres de l'association en font la demande.

- L'assemblée générale:
* Fixe le montant de la cotisation annuelle;
* Définit le conseil d'administration et les réviseurs de caisse;
* Discute et approuve les bilans, comptes, rapports concernant les activités et les finances;
* Procède, le cas échéant, à la dissolution de l'association sans but lucratif µLes amis du Foyer de Nuit-Abrisud'.
Les résolutions de l'assemblée et le rapport annuel sont accessibles à toute personne au siège de l'association.
Les présents statuts peuvent être modifiés lors des assemblées générales avec vote à majorité de 2/3 des voix des

membres actifs.

- Les décisions de l'assemblée générale sont prises par vote à la majorité simple (50%+1 voix) des membres actifs

présents.

- Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association et exécute les décisions de l'assemblée

générale. Il représente l'association auprès de tiers.

- L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

- En cas de dissolution de l'association µLes amis du Foyer de Nuit-Abrisud', le capital restant sera affecté à une

association ayant des buts similaires. Le bénéficiaire sera décidé lors de l'assemblée générale de dissolution.

- Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans buts lucratifs telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'aux en vigueur approuvé par l'assemblée générale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011016486/63.
(110019247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2011.

Varta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 144.174.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030262/10.
(110036058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Vip Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030263/10.
(110036473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Callas Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

L’an deux mil dix, le vingt-quatrième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

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L

U X E M B O U R G

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme «CALLAS HOLDING S.A.», avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 77.537, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de
résidence à Luxembourg en date 22 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 5 février
2001 numéro 84 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Magali Salles, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Salles, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding défini par la loi du 31

juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet au 1 

er

 janvier 2011, modification en conséquence de l’objet social et suppression dans les statuts de toute référence

à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle réservera ses
actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités
patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques, soit
à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion
d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement
public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et
fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans
les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("Loi sur les SPF").»

3) Modification subséquente de l’article 22 des statuts de la Société comme suit:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.»

4) Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article 5 in fine des statuts de la Société comme suit:
«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l’article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d’être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l’article 3 de la Loi sur les SPF.»

5) Changement de la dénomination de la société en «CALLAS HOLDING S.A., SPF» et modification subséquente de

l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

6) Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions

qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée «ne va-

rietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transformer le statut de la Société de celui d’une d'une Société Holding défini par la loi du 31

juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet au 1 

er

 janvier 2011 et de modifier en conséquence l’objet social et de supprimer dans les statuts toute référence à

la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que
modifiée relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

<i>Troisième résolution:

A la suite de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la première résolution, l’assemblée décide également d’ajouter un nouveau paragraphe en fin de l’article

5 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

« Art. 5. Dernier paragraphe. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles

comme définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d’être détenues par
des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la Loi sur les SPF.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CALLAS HOLDING S.A., SPF.
A la suite de la résolution ci-dessus et de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

CALLAS HOLDING S.A., SPF.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Magali Salles, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58813. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011358/113.
(110013416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

34348

L

U X E M B O U R G

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 09 février 2011:
- de nommer Monsieur Marco Pierettori, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome (Italie), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano (Suisse), comme administrateur de la Société avec effet au 01 décembre 2010,
et jusqu'après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013; et

- d'accepter la démission de Monsieur John Mowinckel comme administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011030264/18.
(110036121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

2gether, société coopérative, Société Coopérative.

Capital social: EUR 2.500,00.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 10-12, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 116.757.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011030265/10.
(110036484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

Je soussigné, M. JALLON Philippe demeurant à 14, Rue de la Clairière à F-57500 SAINT-AVOLD, Administrateur,

déclare par la présente, démissionner du poste d'Administrateur de la société «CMT LUX S.A.».

Etablie à Pétange, le 10 février 2011.

M. JALLON Philippe.

Référence de publication: 2011030266/10.
(110034684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Cassopeia Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Cassopeia S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.850.

L’an deux mil dix, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASSOPEIA S.A., avec siège social au 26,

Boulevard Royal, L2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 150850, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 422 du 26 février 2010 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Perusini, employée privée, demeurant profession-

nellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tiffany Halsdorf, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société de CASSOPEIA S.A. en CASSIOPEA INVESTMENT S.A. et modification

conséquente de l'article premier des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASSIOPEA INVESTMENT S.A.»

2. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de CASSOPEIA S.A. en

CASSIOPEA INVESTMENT S.A.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société est modifié

et aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . § 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASSIOPEA INVESTMENT

S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Fabienne Perusini, Sandrine Durante, Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC / 2010 / 58767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011368/61.

(110013435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

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L

U X E M B O U R G

Etoile Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.892.

Je soussignée, Mme DA FONTE Aline demeurant à 26, Rue du Lavoir à L-4804 RODANGE, Administrateur, déclare

par la présente, démissionner du poste d'Administrateur de la société «ETOILE BOUTIQUE S.A.».

Fait à Pétange, le 8 décembre 2010.

Mme DA FONTE Aline.

Référence de publication: 2011030267/10.
(110034692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Sun Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.697.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. (RCS N° B 84 426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du

siège social de Sun Luxembourg S.A. (RCS Luxembourg B148697) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Signature
<i>LE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2011030270/10.
(110035108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 158.228.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Koch Resources, LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, having its registered address at

1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 3995105,

here represented by Marie Amet-Hermes, employee, having his professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy given under private seal on November 23, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KS&amp;T Investment Financing S.à r.l.".

34351

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by forty thousand

(40.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favourable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or

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U X E M B O U R G

otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the forty thousand (40.000) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in the amount of forty
thousand United States Dollars (USD 40.000,00) held by Koch Resources, LLC, prenamed, (the Receivable), which Re-
ceivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 22, 2010 of Koch Resources LLC, prenamed, "certified true and correct";
- a contribution declaration of Koch Resources, LLC, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

contributed Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution

Koch Resources, LLC, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder have taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Douglas M. BEACH, born on November 24, 1962 in Kansas, United States of America, having his professional

address at 4111 E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, United States of America;

- Mr. Frans PETTINGA, born on April 21, 1963 in Vlissingen, The Netherlands, having his professional address at 4111

E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, United States of America.

<i>Category B manager(s):

- Mr. Alan DUNDON, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Frédéric SALVADORE, born on September 3, 1973 in Charleroi, Belgium, having his professional address at 67,

Rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2. The address of the Company is fixed at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Koch Resources, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par le droit de Delaware,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique
et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3995105,

ici représentée par Marie Amet-Hermes, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 23 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert
au public. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «KS&amp;T Investment Financing S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par
les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

34355

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante mille (40.000) parts sociales ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale par apport en nature consistant en la conversion d'une créance d'un montant de
quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00), détenue par Koch Resources, LLC, prénommé, (la Créance), laquelle
Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 22 novembre 2010 de Koch Resources LLC, prénommée, certifié «sincère et véritable»;
- une déclaration d'apport de Koch Resources, LLC, prénommé, certifiant qu'elle est propriétaire sans restrictions de

la Créance apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Resources, LLC, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance, aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Douglas M. BEACH, né le 24 novembre 1962 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle

au 4111 E 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis D'Amérique;

- M. Frans PETTINGA, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, ayant sa résidence professionnelle au 4111 E 37 

th

Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Alan DUNDON, comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant sa résidence professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. Frédéric SALVADORE, comptable, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, ayant se résidence profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

2. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14675. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011011545/373.
(110013257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Sun Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 148.697.

La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

Signature
<i>Le commissaire aux comptes démissionnaire

Référence de publication: 2011030271/11.
(110035112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.467.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23/09/2010 que la société NAUTILUS TRUSTEES

LIMITED as Trustee of EIGHTY FOUR TRUST, siègant à Nautilus House, La Cour des Casernes, St Helier, Channel
Islands, Jersey, JE1 ENH, déclare qu’elle détient 19 parts sociales de Classe B de la société KADESH LUXEMBOURG Sàrl,
société à responsabilité limitée dont le capital est de 12.500 Euros représenté par 500 parts sociales de classe B d’un
montant de 25 Euros chacune, a cédé et transféré à la société ESTABONA BV, siègeant au 2, Martinus Nijhofflaan, NL-2624
ES Delft, les 19 parts sociales de classe B de la société qui lui appartenaient.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

<i>Pour la société
“KADESH LUXEMBOURG S.à.r.l.“
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2011030272/18.
(110036678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.467.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 23/09/2010 que la société NAUTILUS TRUSTEES

LIMITED as Trustee of EIGHTY FOUR TRUST, siègant à Nautilus House, La Cour des Casernes, St Helier, Channel
Islands, Jersey, JE1 ENH, déclare qu’elle détient 46 parts sociales de Classe B de la société KADESH LUXEMBOURG Sàrl,
société à responsabilité limitée dont le capital est de 12.500 Euros représenté par 500 parts sociales de classe B d’un

34358

L

U X E M B O U R G

montant de 25 Euros chacune, a cédé et transféré à la société KADESH PARTICIPATIONS Sàrl, siègeant au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, les 46 parts sociales de classe B de la société qui lui appartenaient.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2011030273/17.
(110036823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

<i>Auszug der außerordentliche Versammlung vom 28. Februar 2011

1. In der außerordentliche Generalversammlung haben die Teilinhaber den Rücktritt von Mirko FISCHER, angenommen

und Herrn Fernand SASSEL, Steuerberater, geboren in Clervaux am 16. April 1959, wohnhaft in L-5366 Munsbach 222,
rue Princiaple, als neuer Geschäftsführer für ein unbefristetes Mandat ernannt. Der Gesellschaftssitz von derzeit 11-13,
Boulevard de la Foire in L-l528 Luxemburg wurde nach 7, route d'Esch in L-1470 Luxemburg verlegt.

2. Nach einer Übertragung der Anteile erstellt sich das Kapital der Gesellschaft wie folgt:
- ALPHA OPK S.A. mit Sitz in L-1470 Luxembourg in 7, route d'Esch und eingetragen beim Handelsregister in Lu-

xemburg unter der Nummer RCS Luxembourg B 132064, besitzt 4.375,- Anteile.

-  AREX  Beteiligungen  Management  Gmbh  mit  Sitz  in  D-60322  Frankfurt,  Grüneburgweg,  2  und  eingetragen  beim

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 80756, besitzt 4.375,- Anteile.

- Apollo Beteiligungen Gmbh mit Sitz in D-60322 Frankfurt am Main, Im Trutz Frankfurt,55 und eingetragen beim

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 57912, besitzt 3.750,- Anteile.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Februar 2011.

<i>Für Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Herr Fernand SASSEL
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011030281/24.
(110036948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Privity Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.077.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr.  Muhammad  Sleem  HASAN, born  on  July  5,  1960 in  Suva  (Fiji Islands),  residing at  London  SW3  3BU (United

Kingdom), 4, Avenue Court, Draycott Avenue,

here represented by Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally at Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited holding company (société anonyme holding) Privity Holding S.A., having its registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg number B 98.077, has been in-
corporated by deed of Maître Léon Thomas, known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand
Duchy of Luxembourg) on December 30, 2003, published in the Mémorial C number 135 of February 3, 2004 and whose
articles of associations have been amended before the same notary on September 30, 2004, published in the Memorial
C number 1233 of December 1 

st

 , 2004 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty one (31) shares

with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

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L

U X E M B O U R G

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints himself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any

existing debt of the Company even if unknown at present.

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and supervisory auditor for the performance of

their assignment.

10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Azlette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

Monsieur Muhammad Sleem HASAN, né le 5 juillet 1960 à Suva (Iles Fiji), demeurant à Londres SW3 3BU (Royaume-

Uni), 4, Avenue Court, Draycott Avenue,

représenté par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, domiciliée professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme holding Privity Holding S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg numéro B 98.077, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
30 décembre 2003, acte publié au Mémorial C numéro 135 du 3 février 2004 et dont les statuts ont été modifiés par acte
du même notaire en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1233 du 1 

er

 décembre 2004 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

3) Que le comparant est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société

et tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.

34360

L

U X E M B O U R G

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme d’environ mille euros (€ 1.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Lentz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16302. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011011644/101.
(110013363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

ArcelorMittal Commercial Sections S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.177.

L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 24 février 2011, a pris acte de la démission de Monsieur Gerhard

RENZ, administrateur.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Arnaud POUPART-LAFARGE,

avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette. Monsieur POUPART-LAFARGE est
nommé pour une période de quatre (4) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011030284/15.
(110037193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Actimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 149.433.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 février 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2011, que

la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS SARL, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Ton-
deurs, RC B39.503, a été nommée comme commissaire aux comptes, en remplacement de la société International Allied
Services S.A. ayant son siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé. La société International Business Councelors Sàrl
terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2014.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2011, que

la société INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS A.G. ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs,
RC B91.644, a été nommée comme nouveau administrateur, en remplacement de la société BRITANICA ASSET MA-
NAGEMENT S.A.. ayant son siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé. La société INTERNATIONAL BUSINESS
PERFORMERS A.G est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, la société
anonyme de droit luxembourgeoise INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS A.G , telle que représentée ci-dessus.

34361

L

U X E M B O U R G

ILa société INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS A.G terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assem-
blée Générale Ordinaire de l’année 2014.

Luxembourg, le 25 février 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011030287/23.
(110036502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Aegis Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011030288/9.
(110036742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

DIONE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Dione Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.721.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DIONE HOLDING S.A.», ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 51.721, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 2 octobre
1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 1 

er

 octobre 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Suppression du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant dans les statuts;

- Changement de la dénomination de la société de «DIONE HOLDING S.A.» en «DIONE Spf S.A.» et, en conséquence,

modification de l'article 1 des statuts;

- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dis-

positions légales;

- Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et, en

conséquence, l'article 4 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,

34362

L

U X E M B O U R G

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et

7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Modification de la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier vendredi du mois de juin

à 14.30 heures, et, en conséquence, modification de l'article 11 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le mot «Holding » et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «DIONE HOLDING S.A.» en «DIONE Spf

S.A.».

L'article 1 

er

 des statuts aura, tenant compte de la résolution qui précède, désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «DIONE Spf S.A.».»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en

conformité avec les dispositions légales.

En conséquence, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

34363

L

U X E M B O U R G

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts et plus particulièrement les articles 6 et 7 des statuts aux dispositions légales

relatives à l'actionnariat unique.

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non qui élit

un président en son sein. Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.»

« Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemble
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la sociétés, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la seule signature de

l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce délégué par le Conseil.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la date d'assemblée générale statutaire qui aura lieu dorénavant le premier vendredi

du mois de juin à 14.30 heures et, en conséquence, décide de modifier l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2010. Relation: MER/2010/2493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011400/141.

(110012960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

34364

L

U X E M B O U R G

Agas Asellum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.956.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mars 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu’administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élus nouvel adminis-

trateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Référence de publication: 2011030289/16.
(110036981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Eurofins Genomics LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 154.226.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Genomics LUX», établie

et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 juillet 2010, publié au mémorial C numéro 1736 du 25 août 2010, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154226.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement

à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Myrna RABBAT, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnellement àL-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à QUINZE MILLE EUROS (EUR

15.000,-) par la création et l'émission de VINGT-CINQ (25) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport
d'une créance de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.305.500,-) dont DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500.-) seront alloués au capital social et DEUX MILLIONS TROIS CENT TROIS
MILLE EUROS (EUR 2.303.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de VINGT-CINQ (25) parts sociales par la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois «Eurofins International Holdings LUX», établie et ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, libérées in-
tégralement moyennant un apport d'une créance d'un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQ MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 2.305.500,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

34365

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 12.500,-) à QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-) par la création et l'émission de VINGT-CINQ (25) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT

CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.305.500,-) dont DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-) seront
alloués au capital social et DEUX MILLIONS TROIS CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 2.303.000,-) seront alloués à la
prime d'émission par la création et l'émission de VINGT-CINQ (25) parts sociales nouvelles, constitué par une créance
envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des VINGT-CINQ (25) parts sociales nouvelles, l'associé actuel sui-

vant:

- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Eurofins International Holdings LUX», établie et ayant

son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Laquelle a déclaré souscrire les VINGT-CINQ (25) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.305.500,-),
existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins Genomics LUX», pré-qualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 20 décembre 2010 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000,-), représentée par CENT

CINQUANTE (150) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.000,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Cozzani, M. Rabbat, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16352. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011421/91.
(110013064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

34366

L

U X E M B O U R G

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011030290/12.
(110037184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

All for One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 86.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030292/10.
(110036976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Aldridge &amp; Frères S.A. Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.582.

Im Jahre zwei tausend und elf den sechsten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Findet statt eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft ALDRIDGE &amp;

FRÈRES S.A. HOLDING, mit Sitz zu Luxemburg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

34582 wurde gegründet durch Urkunde vom 7.

August 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 48 vom 1991.
Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Robert Elvinger wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführerin und die Versammlung wählt als Prüferin Frau Flora Gibert wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1. Änderung des Statuts der Gesellschaft, die fortan nicht mehr den einer Holding Gesellschaft laut Gesetz vom 31.

Juli 1929, sondern den einer Soparfi Aktien Gesellschaft hat.

2. Demzufolge Änderung des Artikels 3 der Statuten der Gesellschaft betreffend den Gesellschaftszweck:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen

Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die
Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie
direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

34367

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerzielle und technische Handlungen vornehmen.".

3. Abänderung des Artikels 16 der Statuten, der in der Folge lauten wird:
"Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Abänderungen

finden Anwendung falls nicht anders vorgesehen in diesen Statuten.".

Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschliessen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss:

Die Versammlung beschließt, den vom Gesetz vom 31. Juli 1929 bereffend Holding geschaffenen Steuerstatus aufzu-

geben und den Status einer Soparfi anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss:

Um die Statuten dem vorgehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den betreffenden Artikel 3 der

Statuten wie folgt abzuändern:

" Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  alle  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerzielle und technische Handlungen vornehmen".

<i>Dritter Beschluss:

Die Versammlung beschließt, den Artikel 16 der Statuten wie folgt abzuändern:
"Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Änderungen finden

Anwendung falls nicht anders vorgesehen in diesen Statuten."

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: R. ELVINGER, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1642. Reçu soixante-quinze euros. (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011014840/71.
(110017968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2011.

Fox Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l`assemblée générale extraordinaire tenue le 7 décembre 2009

Monsieur Simon AULD a démissionné de son poste d`administrateur de la société.
L'assemblée a élu Me René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au

poste d`administrateur de la société. Son mandat s`achèvera à l`issue de l`assemblée générale qui sera tenue en 2009.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011030395/13.
(110036916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34368

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2gether, société coopérative

Actimalux S.A.

Aegis Investors S.A.

Agas Asellum Holding S.A.

AKT Investments S.à r.l.

Aldridge &amp; Frères S.A. Holding

All for One S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Annibal Holding S.A., SPF

Annibal S.A., SPF

Aptina (Luxembourg) S.à r.l.

ArcelorMittal Commercial Sections S.A.

Callas Holding S.A.

Callas Holding S.A., SPF

Cantal Investments S.à r.l.

Cassopeia Investment S.A.

Cassopeia S.A.

CMT Lux S.A.

Dione Holding S.A.

DIONE Spf S.A.

Etoile Boutique S.A.

Eurofins Genomics LUX

Flydutch S.A.

Fox Atlantic S.A.

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."

"Kadesh Luxembourg S.à.r.l."

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l.

Les Amis du Foyer de Nuit Abrisud

Mene' S.à r.l., SPF

Privity Holding S.A.

Royale Neuve VI, S.à r.l.

RP Babelsberg S.à r.l.

RP Bergen S.à r.l.

RP Medicentre S.à r.l.

RP Ruegen S.à r.l.

RP Schwedt S.à r.l.

RP Waldstadt S.à r.l.

SB Lux S.A.

SB Lux S.A.

Silverton Properties S.à r.l.

Skype Global S.à r.l.

Skype S.à r.l.

Sodevibois

SODEVIBOIS, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Solkarst International S.A.

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A.

State Street Services (Luxembourg) S.A.

Sun Luxembourg S.A.

Sun Luxembourg S.A.

Think Home S.à r.l.

Think Home S.à r.l.

Varta Investment S.à r.l.

Vip Promotions S.A.

Waste Systems S.A.