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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 710

13 avril 2011

SOMMAIRE

Ammag S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34050

Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34056

Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34056

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34056

BS Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34060

Cléide Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34061

Coach, Inc. Luxembourg Branch . . . . . . . .

34066

C.O.R.A. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34061

Coriander Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34066

Cromwell Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34066

Emergency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34069

F.A.P. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34075

F.A.P. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34075

FeeSK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34069

Finfrères Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34066

Flora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34072

Fortis Luxembourg-Vie S.A. . . . . . . . . . . . .

34060

GB Nolasco (Antilles) N.V. S.A. . . . . . . . . .

34075

Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34077

Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34077

Glancia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34077

González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

34074

González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

34073

Gonzalez Byass Overseas Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34074

GTG Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34077

Hutchison Asia Telecommunications Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34078

Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .

34078

Mayenne Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

34078

REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34041

Rodberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34080

Saint Merri Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34056

Schulerimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34057

Sebhorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34038

Sextant Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

34038

Société d'Investissements Ferroviaires . . .

34034

Société Foncière et Immobilière du Sud

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34039

Socofimmo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34039

Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34040

Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34040

Sophia Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

34069

Soria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34041

Sportpro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34039

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34034

T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .

34051

T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .

34051

Tandil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34061

Tandil SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34061

TFI Europe Income S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34038

The Before S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34051

Thiel AS Logistics A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34067

Topflite Holding Luxembourg S.A. . . . . . .

34073

Travel Tourism Investments S.A. . . . . . . . .

34068

Zynga Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34052

34033

U X E M B O U R G

SIF S.A., Société d'Investissements Ferroviaires, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030109/10.
(110035507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Standard Life Investments Global SICAV, a Luxem-

bourg société d'investissement à capital variable, having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.797,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 November 2000, published in the Mémorial C, number 900, on 19
December 2000 and as last amended on 7 January 2009 and published in the Mémorial C, number 252, on 5 February
2009 (the "Company").

The extraordinary general meeting was opened at 4 p.m. and was presided by Mr Mustafa Nezar, laywer, residing in

Russange (F) who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Jean-Michel BONZOM, lawyer, professionally residing in

Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state that:

I. The agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
1. Acknowledgment of the decision or intention (as the case may be) of the board of directors of the Company to

change the custodian and central administration of the Company from Citibank International plc (Luxembourg Branch)
to The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. with effect as of 1 January 2011 and of the subsequent need to
transfer the registered office of the Company from the commune of Bertrange to the commune of Luxembourg as from
1 January 2011.

2. Decision to transfer the registered office of the Company from the commune of Bertrange to the commune of

Luxembourg as from 1 January 2011 and consequently to amend the first paragraph of article 4 of the articles of incor-
poration of the Company (the "Articles") so that it is worded as follows:

"The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

as from 1 January 2011. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors of the Company."

3. Acknowledgement of the decision or intention (as the case may be) of the board of directors of the Company to

replace the subscription and redemption charges outlined in the prospectus of the Company with a right of the directors
to adjust the net asset value per share of any sub-fund to reflect fiscal and dealing costs where there is a net increase or
decrease in shares of the relevant sub-fund on a given day.

4. Decision to add a third paragraph to read as follows in article 12 of the Articles:
"If, however, on any valuation day the aggregate transactions in each class of shares in a sub-fund results in a net increase

or decrease of the number of shares which exceeds a threshold set by the board of directors from time to time for that
sub-fund (based on the sub-fund’s subscription, redemption, conversion and related costs), the net asset value per share
of the relevant sub-fund will be adjusted by an amount which reflects the estimated fiscal and/or dealing costs which may
be incurred by the sub-fund. The adjustment will be an addition when the net movement results in an increase of all shares
of the sub-fund and a deduction when it results in a decrease."

5. Decision to add a point (x) to the list relating to valuation of assets in article 12 of the Articles worded as follows:
"In case adjustments to the net asset value per share of a sub-fund are made in accordance with the third paragraph

of this article, the valuation of securities held by the sub-fund concerned may be adjusted to reflect the estimated bid/
offer spread."

II. It appeared from the attached "attendance list" that out of 577,332,722 shares outstanding, 442,725,710 shares are

either present or represented.

34034

U X E M B O U R G

III. The present extraordinary general meeting is thus regularly constituted and may validly decide on the items of its

agenda.

The extraordinary general meeting deliberated and adopted the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to acknowledge the decision or intention (as the case may be) of the

board of directors of the Company to change the custodian and central administration of the Company from Citibank
International plc (Luxembourg Branch) to The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. with effect as of 1 January
2011 and of the subsequent need to transfer the registered office of the Company from the commune of Bertrange to
the commune of Luxembourg as from 1 January 2011.

Second resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to transfer the registered office of the Company from the commune

of Bertrange to the commune of Luxembourg as from 1 January 2011 and consequently to amend the first paragraph of
article 4 of the Articles so that it is worded as follows:

"The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

as from 1 January 2011. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors of the Company."

Third resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to acknowledge the decision or intention (as the case may be) of the

board of directors of the Company to replace the subscription and redemption charges outlined in the prospectus of the
Company with a right of the directors to adjust the net asset value per share of any sub-fund to reflect fiscal and dealing
costs where there is a net increase or decrease in shares of the relevant sub-fund on a given day.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to add a third paragraph to read as follows in article 12 of the Articles:

"If, however, on any valuation day the aggregate transactions in each class of shares in a sub-fund results in a net increase

Fifth resolution

6. The extraordinary general meeting RESOLVES to add a point (x) to the list relating to valuation of assets in article

12 of the Articles worded as follows:

"In case adjustments to the net asset value per share of a sub-fund are made in accordance with the third paragraph

of this article, the valuation of securities held by the sub-fund concerned may be adjusted to reflect the estimated bid/
offer spread."

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately one thousand two hundred euros (€ 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed at 4.30 p.m.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of the bureau of the extraordinary general meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundzehn, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg.

Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Standard Life Investments Global SICAV ab-

gehalten, eine Luxemburgische société d'investissement à capital variable mit Gesellschaftssitz in 31, Z.A. Bourmicht,

34035

U X E M B O U R G

L-8070 Bertrange, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 78.797, gegründet durch notarielle Urkunde vom 16. November 2000, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 900, am 19. Dezember 2000 und zuletzt abgeändert am 7. Januar 2009 und veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 252, am 5. Februar 2009 (die "Gesellschaft").

Die außerordentliche Generalversammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Mustafa NE-

ZAR, Jurist, mit beruflicher Anschrift in Russange (F), welcher Herrn Benoît TASSIGNY, Jurist, mit beruflicher Anschrift
in Nothomb (B) zum Protokollführer ernannte.

Die außerordentliche Generalversammlung wählte Herrn Jean-Michel BONZOM, Jurist, mit beruflicher Anschrift in

Luxemburg zum Stimmenzähler.

Nachdem das Büro der außerordentlichen Generalversammlung somit eingesetzt war, hat der Vorsitzende erklärt und

den Notar gebeten zu beurkunden, dass:

I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Kenntnisnahme der Entscheidung oder (gegebenenfalls) der Absicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft, die

Depotbank und Zentralverwaltung der Gesellschaft von der Citibank International plc (Luxembourg Branch) zu der Bank
of New York Mellon (Luxemburg) S.A. mit Wirkung zum 1. Januar 2011 zu wechseln und der daraus folgenden Notwen-
digkeit, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Bertrange in die Gemeinde Luxemburg ab dem 1. Januar 2011 zu verlegen.

2. Entscheidung, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Bertrange in die Gemeinde Luxemburg ab dem 1. Januar 2011

zu verlegen und konsequenterweise den ersten Absatz von Artikel 4 der Gesellschaftssatzung (die "Satzung") zu ändern,
sodass er wie folgt lautet:

"Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch Beschluss

des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Tochtergesellschaften und Repräsentanzen im Großherzogtum oder im
Ausland gegründet werden."

3. Kenntnisnahme der Entscheidung oder (gegebenenfalls) der Absicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft, die

Zeichnungs- und Rücknahmegebühren, die in dem Verkaufsprospekt der Gesellschaft behandelt werden, zu ersetzen mit
einem Recht der Verwaltungsratsmitglieder, den Nettovermögenswert pro Aktie von jedem Teilfonds dahingehend an-
zupassen, dass er die Steuer- und Handelskosten widerspiegelt, wo eine Netto-Zunahme oder Abnahme in den Aktien
des relevanten Teilfonds an einem bestimmten Tag gegeben ist.

4. Entscheidung, Artikel 12 der Satzung einen dritten Absatz hinzuzufügen, der wie folgt lautet:
"Falls jedoch an einem Bewertungstag die Gesamttranskationen aller Aktienklassen eines Subfonds zu einer Netto-

steigerung oder Nettoverringerung der Anzahl von Aktien führen, die einen vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit für
diesen Subfonds festgelegten Grenzwert übersteigt (basierend auf Zeichnungen, Rückkäufen und Umtauschen des Sub-
fonds sowie damit verbundenen Kosten), so wird der Nettovermögenswert pro Aktie des betreffenden Subfonds mit
einem Betrag angepasst, der die erwarteten Steuer- und/oder Transaktionskosten, die den Subfonds treffen können,
wiedergibt. Die Anpassung stellt sich als Aufschlag dar, wenn die Nettobewegungen zu einer Erhöhung der Anzahl aller
Aktien des Subfonds führen. Führen sie zu einer Reduzierung, so stellt sich die Anpassung als Abzug dar."

5. Entscheidung, einen Punkt (x) der Liste im Hinblick auf die Bewertung der Anteile in Artikel 12 der Satzung hinzu-

zufügen, sodass er wie folgt lautet:

"Wenn der Nettovermögenswert pro Aktie eines Subfonds gemäß dem dritten Absatz dieses Artikels angepasst wird,

so kann die Bewertung von Wertpapieren, die der betreffende Subfonds hält, ebenfalls angepasst werden, um die Kurs-
differenz zwischen Kauf- und Verkaufsangeboten (bid/offer spread) zu reflektieren."

II. Der beigefügten Anwesenheitsliste zufolge sind von den 577.322.722 ausgegebenen Aktien 442.725.710 Aktien

entweder persönlich anwesend oder vertreten.

III. Diese außerordentliche Generalversammlung ist daher ordnungsgemäß zusammengesetzt und darf rechtsgültig über

die Tagesordnungspunkte entscheiden.

Die außerordentliche Generalversammlung hat sich beraten und die folgenden Beschlüsse getroffen:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST, die Entscheidung oder (gegebenenfalls) die Absicht des

Verwaltungsrates der Gesellschaft zur Kenntnis zu nehmen, die Depotbank und die Zentralverwaltung der Gesellschaft
von der Citibank International plc (Luxembourg Branch) zu der Bank of New York Mellon (Luxemburg) S.A. mit Wirkung
zum 1. Januar 2011 zu wechseln, und die daraus folgende Notwendigkeit, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Bert-
range in die Gemeinde Luxemburg ab dem 1. Januar 2011 zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Bertrange in die

Gemeinde Luxemburg ab dem 1. Januar 2011 zu verlegen und konsequenterweise den ersten Absatz von Artikel 4 der
Gesellschaftssatzung (die "Satzung") zu ändern, sodass er wie folgt lautet:

34036

U X E M B O U R G

"Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch Beschluss

des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Tochtergesellschaften und Repräsentanzen im Großherzogtum oder im
Ausland gegründet werden."

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST, die Entscheidung oder (gegebenenfalls) die Absicht des

Verwaltungsrates der Gesellschaft zur Kenntnis zu nehmen, die Zeichnungs- und Rücknahmegebühren, die in dem Ver-
kaufsprospekt der Gesellschaft behandelt werden, zu ersetzen mit einem Recht der Verwaltungsratsmitglieder, den
Nettovermögenswert pro Aktie von jedem Teilfonds dahingehend anzupassen, dass er die Steuer- und Handelskosten
widerspiegelt, wo eine Netto-Zunahme oder Abnahme in den Aktien des relevanten Teilfonds an einem bestimmten Tag
gegeben ist.

Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST, Artikel 12 der Satzung einen dritten Absatz hinzuzufügen,

der wie folgt lautet:

"Falls jedoch an einem Bewertungstag die Gesamttranskationen aller Aktienklassen eines Subfonds zu einer Netto-

Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST, einen Punkt (x) der Liste Hinblick auf die Bewertung der

Anteile in Artikel 12 der Satzung hinzuzufügen, sodass er wie folgt lautet:

"Wenn der Nettovermögenswert pro Aktie eines Subfonds gemäß dem dritten Absatz dieses Artikels angepasst wird,

Kosten

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die aufgrund dieser Urkunde von der

Gesellschaft zu tragen sind, betragen circa eintausend zweihundert Euro (€ 1.200,-).

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, konstatiert hiermit, dass diese Urkunde auf Ver-

langen der erschienenen Personen in englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Verlangen derselben erschienenen Personen und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und deutschen
Text genießt die englische Fassung Vorrang.

Da damit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 16.30 Uhr aufgehoben.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem eingangs erwähnten Datum, errichtet wurde.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar nach ihren Familien-

und Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros der außerordentlichen
Generalversammlung zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. NEZAR, B. TASSIGNY, J.-M. BONZOM, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59118. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. Januar 2011.

Référence de publication: 2011010922/201.

(110012685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

34037

U X E M B O U R G

TFI Europe Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 158.008.

Par contrat de transfert de parts sociales en date du 13 décembre 2010, Inovalis S.A. associé de la Société a transféré

les 225 parts qu'il détenait dans la Société à The First Investor Q.S.C.C., une société Qatar d'actionnariat fermé, avec
siège social à The First Investor Building-2

Floor C-Ring Road, Muntazah P.O Box 16034 Doha, Qatar enregistrée

auprès du registre des entreprises de Doha sous le numéro 22175.

Suite à ce transfert de parts l'actionnariat de la société se compose comme suit:
- Inovalis S.A.: 225 parts sociales.
- The First Investor Q.S.C.C.: 225 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2011.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011030119/20.

(110035452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Sebhorn, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.641.

Les comptes annuels au 28 FEVRIER 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030111/10.

(110035703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Sextant Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.940.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 Février 2011

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent CORMEAU, en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale CAPULA,

comptable, né à Villa San Giovanni (Italie) le 1 novembre 1961, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,
44, rue de la Vallée, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

3. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Bertrand MICHAUD, en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-

NO, fiscaliste, né à Policoro (Italie) le 7 Avril 1975, demeurant professionnellement L-2661 Luxembourg, 44, rue de la
Vallée en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2017.

5. L'assemblée accepte la démission la société Circus Maximus INC, en tant qu'administrateur de la société.
6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société Luxembourg

Management Services S.à.r.l. ayant son siège à L- 2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée en tant qu'administrateur. Le
nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

7. Le siège de la société est transféré de L - 2730 Luxembourg, 67 rue M. Welter à L- 2661 Luxembourg, 44 rue de

la Vallée.

34038

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 25 Février 2011.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2011030112/27.
(110035302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 66.060.

Réunion du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires nomme pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale de 2012:

Monsieur Ludger NILGES, avocat, né le 13 septembre 1962 à Bonn (D), demeurant à D-53175 Bonn, 20, Hochkreu-

tzallee comme administrateur délégué.

Il pourra engager la société pour tout acte de gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 14/02/2011.

Norbert EBSEN / Roland EBSEN / Ludger NILGES.

Référence de publication: 2011030114/14.
(110035367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Socofimmo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.668.

Luxembourg.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2011030115/12.
(110035517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Sportpro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 138.075.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Francy HIPPERT, retraité, demeurant à L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II.
2.- Monsieur Raoul WAGNER, informaticien, demeurant à L-3870 Schifflange, 114, Cité Paerchen.
3.- Monsieur Jean-Paul ESPEN, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 10, rue Albert 1

ici représenté par Monsieur Francy HIPPERT, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 06 décembre 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui

suit:

I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SPORTPRO S.à r.l., avec siège social à L-3225

Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
138.075 (NIN 2008 2414 798), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2008, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1242 du 22 mai 2008.

II.- Que la société a un capital social de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

34039

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Francy HIPPERT, prénommé, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jean-Paul ESPEN, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Raoul WAGNER, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que les comparants déclarent expressément que la société SPORTPRO S.à r.l. n'est pas impliquée dans aucun

litige de quelque nature qu'il soit.

V.- Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2010. Ils déclarent que

des provisions ont été faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-3225

Bettembourg, 278, Z.I. Scheleck II.

Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. HIPPERT, R. WAGNER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 janvier 2011. Relation: ECH/2011/103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010944/55.
(110012663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Soparec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 69.814.

Signatures.

Référence de publication: 2011030116/10.
(110035343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Soparec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 69.814.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 11 mai 2010

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant pro-

fessionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) jusqu'à l'assemblée générale de 2011 en remplacement de
Monsieur Pascoal DA SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

34040

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011030117/14.
(110035352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Soria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.338.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Ernst & Young Luxembourg, société anonyme, ayant son siège

social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 88.019, en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec effet au 28 janvier 2011 jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011030118/16.
(110035306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 695.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of REF IV Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 147.145, and incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 10, 2009, published on August 6,
2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1519 at page 72892 (the Company). The
articles of associations of the Company (the Articles) were subsequently amended pursuant to a deed received by Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 21, 2009, published on September
19, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1819 at page 87286. The Articles were
further amended pursuant to a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on September 22, 2009, published on December 22, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 2487 at page 119368. The Articles were further amended pursuant to a deed received by
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 12, 2010, published on
October 13, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2155 at page 103424. The
Articles have not been amended since then.

THERE APPEARED:

RE Coatings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 147.245 and having a share capital of EUR 1,775,850.-,

here represented by Christel Di Marco, employee, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

RE Family Healthcare S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 140.939 and having a share capital of EUR 1,230,425.-,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

34041

U X E M B O U R G

RE Pet Food S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152.864 and having a share capital of EUR 752,850.-,

here represented by Hida Ozveren, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

RE Swimwear S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

here represented by Emelie van der Knoop-Marius, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. RE Coatings S.à r.l., RE Family Healthcare S.à r.l., RE Pet Food S.à r.l. and RE Swimwear S.à r.l. are the shareholders

of the Company (the Shareholders).

II. The Company’s share capital is presently set at three hundred and eighty-four thousand and nine hundred and

seventy-five euro (EUR 384,975.-) represented by (i) seven thousand and one hundred and three (7,103) Class A Tracker
Shares (as defined in the Articles), (ii) four thousand and two hundred (4,200) Class B Tracker Shares (as defined in the
Articles), (iii) six hundred and seventy-six (676) Class C Tracker Shares (as defined in the Articles) and (iv) three thousand
and four hundred and twenty (3,420) Class D Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

III. RE Coatings S.à r.l. holds all the Class A Tracker Shares in the share capital of the Company.
IV. RE Family Healthcare S.à r.l. holds all the Class B Tracker Shares in the share capital of the Company.
V. RE Pet Food S.à r.l. holds all the Class C Tracker Shares in the share capital of the Company.
VI. RE Swimwear S.à r.l. holds all the Class D Tracker Shares in the share capital of the Company.
VII. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of three hundred and eighty-four thousand

and nine hundred and seventy-five euro (EUR 384,975.-) represented by (i) seven thousand and one hundred and three
(7,103) Class A Tracker Shares (as defined in the articles of association of the Company), (ii) four thousand and two
hundred (4,200) Class B Tracker Shares (as defined in the articles of association of the Company), (iii) six hundred and
seventy-six (676) Class C Tracker Shares (as defined in the articles of association of the Company) and (iv) three thousand
and four hundred and twenty (3,420) Class D Tracker Shares (as defined in the articles of association of the Company)
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by three hundred and ten thousand and five hundred and fifty
euro (EUR 310,550.-) so as to bring the share capital of the Company to six hundred and ninety-five thousand and five
hundred and twenty-five euro (EUR 695,525.-) by the issuance of (i) six hundred and eighty (680) new Class B Tracker
Shares, (ii) one thousand and seven hundred and fifty-two (1,752) new Class C Tracker Shares, (iii) nine thousand and
nine hundred and ninety (9,990.-) new Class D Tracker Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each;

2. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by RE Family Healthcare

S.à r.l. by way of a contribution in kind in exchange for the issuance of six hundred and eighty (680) new Class B Tracker
Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by RE Pet Food S.à r.l.

by way of a contribution in kind in exchange for the issuance of one thousand and seven hundred and fifty-two (1,752)
new Class C Tracker Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

4. Subscription to and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by RE Swimwear S.à r.l.

by way of a contribution in kind in exchange for the issuance of nine thousand and nine hundred and ninety (9,990.-) new
Class D Tracker Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase as specified under item 1. above;

1. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued Class B Tracker Shares, Class C Tracker Shares and Class D Tracker Shares in the register of shareholders of the
Company;

2. Amendment of article 5.8 of the articles of association of the Company in order to indicate the Designated Assets

(as defined in the articles of association of the Company) tracked by the Class B Tracker Shares;

34042

U X E M B O U R G

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to indicate the Designated Assets

tracked by the Class C Tracker Shares and the Class D Tracker Shares; and

4. Miscellaneous.
VIII. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders

consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated
to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the
Meeting.

IX. The Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of three hundred and

eighty-four thousand and nine hundred and seventy-five euro (EUR 384,975.-) represented by (i) seven thousand and one
hundred and three (7,103) Class A Tracker Shares, (ii) four thousand and two hundred (4,200) Class B Tracker Shares,
(iii) six hundred and seventy-six (676) Class C Tracker Shares and (iv) three thousand and four hundred and twenty
(3,420) Class D Tracker Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by three hundred and ten
thousand and five hundred and fifty euro (EUR 310,550.-) so as to bring the share capital of the Company to six hundred
and ninety-five thousand and five hundred and twenty-five euro (EUR 695,525.-) by the issuance of (i) six hundred and
eighty (680) new Class B Tracker Shares, (ii) one thousand and seven hundred and fifty-two (1,752) new Class C Tracker
Shares and (iii) nine thousand and nine hundred and ninety (9,990.-) new Class D Tracker Shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon,
1. RE Family Healthcare S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to six hundred

and eighty (680) new Class B Tracker Shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of seventeen
thousand euro (EUR 17,000.-) that RE Family Healthcare S.à r.l. has against the Company (the Family Receivable).

The above mentioned contribution in kind shall be allocated to the share capital account of the Company.
The existence and valuation of the Family Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution certificate issued on

the date hereof by the management of RE Family S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the
Company (the Family Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated December 22, 2010 and signed for
approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Family Certificate dated December 29, 2010 states in essence that:

“- RE Family Healthcare S.à r.l. has a receivable against the Company in an aggregate amount of one million and seven

hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-) (the Receivable), a portion of which corresponding to an aggregate amount of
seventeen thousand euro (EUR 17,000.-) shall be contributed to the capital of the Company (the Portion);

- the Portion of the Receivable contributed by RE Familly Healthcare S.à r.l. to the Company is shown on the attached

balance sheet as per December 22, 2010 and booked under item “Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated
undertakings / b) becoming due and payable within one year / - RE Family Healthcare” (the Balance Sheet);

- RE Family Healthcare S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses

the power to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Portion of the Receivable contributed to the

Company per the attached Balance Sheet is valuated at seventeen thousand euro (EUR 17,000.-) and since the Balance
Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the
Company;

- the Portion of the Receivable contributed to the Company is freely transferable by RE Family Healtcare S.à r.l. to the

Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Portion of the Receivable contributed to the Company have been

or will be accomplished by RE Family Healthcare S.à r.l. and upon the contribution of the Portion of the Receivable by
RE Family Healthcare S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Portion of the Receivable,
which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

2. RE Pet Food S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one thousand and

seven hundred and fifty-two (1,752) new Class C Tracker Shares of the Company having a par value of twenty-five euro

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U X E M B O U R G

(EUR 25.-) each and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount
of forty-three thousand and eight hundred and sixteen euro and seventy-one eurocents (EUR 43,816.71) that RE Pet
Food S.à r.l. has against the Company (the Food Receivable).

The above mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
- forty-three thousand and eight hundred euro (EUR 43,800.-) to the share capital account of the Company; and
- sixteen euro and seventy-one eurocents (EUR 16.71) to the premium account of the Company.
The existence and valuation of the Food Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution certificate issued on

the date hereof by the management of RE Pet Food S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the
Company (the Food Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated December 22, 2010 and signed for
approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Food Certificate dated December 29, 2010 states in essence that:

“- RE Pet Food S.à r.l. has a receivable against the Company in an aggregate amount of six million and nine hundred

and thirty-eight thousand and six hundred and ninety-one euro and seventy-one eurocents (EUR 6,938,691.71) (the
Receivable), a portion of which corresponding to an aggregate amount of forty-three thousand and eight hundred and
sixteen euro and seventy-one eurocents (EUR 43,816.71) shall be contributed to the capital of the Company (the Portion);

- the Portion of the Receivable contributed by RE Pet Food S.à r.l. to the Company is shown on the attached balance

sheet as per December 22, 2010 and booked under item “Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings /
b) becoming due and payable within one year / - RE Pet Food” (the Balance Sheet);

- RE Pet Food S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

Company per the attached Balance Sheet is valuated at forty-three thousand and eight hundred and sixteen euro and
seventy-one eurocents (EUR 43,816.71) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Portion of the Receivable contributed to the Company is freely transferable by RE Pet Food S.à r.l. to the Company

and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Portion of the Receivable contributed to the Company have been

or will be accomplished by RE Pet Food S.à r.l. and upon the contribution of the Portion of the Receivable by RE Pet Food
S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Portion of the Receivable, which will be extin-
guished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

3. RE Swimwear S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to nine thousand and

nine hundred and ninety (9,990.-) new Class D Tracker Shares of the Company having a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount
of two hundred and forty-nine thousand and seven hundred and fifty euro (EUR 249,750.-) that RE Swimwear S.à r.l. has
against the Company (the Swimwear Receivable).

The above mentioned contribution in kind shall be allocated to the share capital account of the Company.
The existence and valuation of the Swimwear Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution certificate issued

on the date hereof by the management of RE Swimwear S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of
the Company (the Swimwear Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated December 22, 2010 and signed
for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Swimwear Certificate dated December 29, 2010, states in essence that:

“- RE Swimwear S.à r.l. has a receivable against the Company in an aggregate amount of twenty-four million and nine

hundred and seventy-four thousand and eight hundred euro (EUR 24,974,800.-) (the Receivable), a portion of which
corresponding to an aggregate amount of two hundred and forty-nine thousand and seven hundred and fifty euro (EUR
249,750.-) shall be contributed to the capital of the Company (the Portion);

- the Portion of the Receivable contributed by RE Swimwear S.à r.l. to the Company is shown on the attached balance

sheet as per December 22, 2010 and booked under item “Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings /
b) becoming due and payable within one year / - RE Swimwear” (the Balance Sheet);

- RE Swimwear S.à r.l. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

Company per the attached Balance Sheet is valuated at two hundred and forty-nine thousand and seven hundred and fifty
euro (EUR 249,750.-) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the contribution made to the Company;

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U X E M B O U R G

- the Portion of the Receivable contributed to the Company is freely transferable by RE Swimwear S.à r.l. to the

Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Portion of the Receivable contributed to the Company have been

or will be accomplished by RE Swimwear S.à r.l. and upon the contribution of the Portion of the Receivable by RE
Swimwear S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the Portion of the Receivable, which will
be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

The Family Certificate, the Food Certificate, the Swimwear Certificate and the Balance Sheet enclosed in each con-

tribution certificate, after signature “ne varietur” by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at six hundred and ninety-five thousand and five hundred and twenty-

five euro (EUR 695,525.-) represented by seven thousand and one hundred and three (7,103) Class A tracker shares (in
case of plurality, the Class A Tracker Shares and individually, a Class A Tracker Share), four thousand and eight hundred
and eighty (4,880) Class B tracker shares (in case of plurality, the Class B Tracker Shares and individually, a Class B Tracker
Share), two thousand and four hundred and twenty-eight (2,428) Class C tracker shares (in case of plurality, the Class C
Tracker Shares and individually, a Class C Tracker Share) and thirteen thousand and four hundred and ten (13,410) Class
D tracker shares (in case of plurality, the Class D Tracker Shares and individually, a Class D Tracker Share) having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up, (collectively, with other tracker shares
issued by the Company from time to time, the Tracker Shares and individually, a Tracker Share) that will track the
performance and return of a particular asset or assets of the Company (collectively, the Designated Assets and individually,
a Designated Asset) which shall be deemed to include not only the Designated Asset identified as such but also (i) the
proceeds of sale (whether in cash or otherwise) of all or any part of such Designated Asset, (ii) any asset which may from
time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Asset including, for the
avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Asset,
(iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Asset, and (iv) any income
distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated
Asset.”

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued Class B Tracker Shares, Class C Tracker Shares and Class D Tracker Shares in the register of share-
holders of the Company.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 5.8. The Designated Assets in respect of the Class B Tracker Shares are all rights and interests in Crioestaminal

Saúde e Tecnologia S.A. (a public limited liability company having its registered office at Biocant Park, Núcleo 4, Lote 2,
3060 - 197, parish and municipality of Cantanhede, Portugal), which the Company may own from time to time (the “Class
B Designated Assets”).”

Sixth resolution

The Shareholders resolves to add a ninth and tenth paragraph in article 5 of the Articles, which shall henceforth read

as follows:

“ 5.9. The Designated Assets in respect of the Class C Tracker Shares are all rights and interests in Rev Evcil Hayvan

ürünleri Ticaret Ve Danishmanlik Limited Sirketi (a company having its registered office at Kartal senayi Caddesi Adil
Sokak no: 1, Kartal-Istanbul, Turkey), which the Company may own from time to time (the “Class C Designated Assets”).

5.10. The Designated Assets in respect of the Class D Tracker Shares are all rights and interests in RE Acqua S.A. (a

public limited liability company having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg), which the Company may own from time to time (the “Class D Designated Assets”).”

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de REF IV Luxembourg S.à r l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.145 et constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 10 juin 2009, publié le 6 août 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 1519 à la page 72892 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été subsé-
quemment modifiés suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, le 21 juillet 2009, publié le 19 septembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1819 à la page 87286. Les Statuts ont également été modifiés suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 22 septembre 2009, publié le 22 décembre 2009
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2487 à la page 119368. Les Statuts ont été ensuite
modifiés suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg le 12 juillet 2010, publié le 13 octobre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2155 à la page 103424. Les Statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.

ONT COMPARU:

RE Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.245 et ayant un capital social de EUR
1.775.850,-,

ici représentée par Christel Di Marco, employée, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

RE Family Healthcare S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.939 et ayant un capital
social de EUR 1.230.425,-,

ici représentée par Armony Allamanno, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

RE Pet Food S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.864 et ayant un capital social de EUR
752.850,-,

ici représentée par Hida Ozveren, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

RE Swimwear S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ici représentée par Emelie van der Knoop-Marius, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. RE Coatings S.à r.l. et RE Family Healthcare S.à r.l., RE Pet Food S.à r.l. and RE Swimwear S.à r.l. sont les associés de

la Société (les Associés).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 384.975,-) représenté par (i) sept mille cent trois (7.103) Parts Sociales Traçantes de Classe A (telles que

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définies dans les Statuts de la Société), (ii) quatre mille deux cents (4.200) Parts Sociales Traçantes de Classe B (telles
que définies dans les Statuts de la Société), (iii) six cent soixante-seize (676) Parts Sociales Traçantes de Classe C (telles
que définies dans les Statuts de la Société) et (iv) trois mille quatre cent vingt (3.420) Parts Sociales Traçantes de Classe
D (telles que définies dans les Statuts de la Société) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. RE Coatings S.à r.l. détient toutes les Parts Sociales Traçantes de Classe A dans le capital social de la Société.
IV. RE Family Healthcare S.à r.l. détient toutes les Parts Sociales Traçantes de Classe B dans le capital social de la

Société.

V. RE Pet Food S.à r.l. détient toutes les Parts Sociales Traçantes de Classe C dans le capital social de la Société.
VI. RE Swimwear S.à r.l. détient toutes les Parts Sociales Traçantes de Classe D dans le capital social de la Société.
VII. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze euros (EUR 384.975,-) représenté par (i) sept mille cent trois (7.103) Parts Sociales Traçantes de Classe
A (telles que définies dans les Statuts de la Société), (ii) quatre mille deux cents (4.200) Parts Sociales Traçantes de Classe
B (telles que définies dans les Statuts de la Société), (iii) six cent soixante-seize (676) Parts Sociales Traçantes de Classe
C (telles que définies dans les Statuts de la Société) et (iv) trois mille quatre cent vingt (3.420) Parts Sociales Traçantes
de Classe D (telles que définies dans les Statuts de la Société) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, par trois cent dix mille cinq cent cinquante euros (EUR 310.550,-) afin de porter le capital social de la Société
à six cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 695.525,-) par l’émission de (i) six cent quatre-vingts
(680) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe B, (ii) mille sept cent cinquante-deux (1.752) nouvelles Parts Sociales
Traçantes de Classe C, et (iii) neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (9.990) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe
D, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par RE Family

Healthcare S.à r.l. par un apport en nature en échange de l’émission de six cent quatre-vingts (680) nouvelles Parts Sociales
Traçantes de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

3. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par RE Pet Food

S.à r.l. par un apport en nature en échange de l’émission de mille sept cent cinquante-deux (1.752) nouvelles Parts Sociales
Traçantes de Classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

4. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par RE Swimwear

S.à r.l. par un apport en nature en échange de l’émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (9.990) nouvelles Parts
Sociales Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social

mentionnée sous le point 1. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des Parts Sociales
Traçantes de Classe A, des Parts Sociales Traçantes de Classe B, des Parts Sociales Traçantes de Classe C et des Parts
Sociales Traçantes de Classe D nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

7. Modification de l’article 5.8. des statuts de la Société afin d’indiquer les Actifs Désignés (tels que définis dans les

statuts de la Société) tracés par les Parts Sociales Traçantes de Classe B;

8. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin d’indiquer les Actifs Désignés tracés par les Parts Sociales

Traçantes de Classe C et les Parts Sociales Traçantes de Classe D; et

9. Divers.
VIII. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée
qui lui a été communiqué à l’avance, et par conséquent renonce à tous les droits et formalités de convocation de l’As-
semblée auquel il a droit.

IX. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-

quatre mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 384.975,-) représenté par (i) sept mille cent trois (7.103) Parts Sociales
Traçantes de Classe A, (ii) quatre mille deux cents (4.200) Parts Sociales Traçantes de Classe B, six cent soixante-seize
(676) Parts Sociales Traçantes de Classe C et (iv) trois mille quatre cent vingt (3.420) Parts Sociales Traçantes de Classe
D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par trois cent dix mille cinq cent cinquante euros
(EUR 310.550,-) afin de porter le capital social de la Société à six cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 695.525,-) par l’émission de (i) six cent quatre-vingts (680) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe B, (ii) mille
sept cent cinquante-deux (1.752) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe C et (iii) neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix (9.990) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

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Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ces faits,
1. RE Family Healthcare S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent quatre-

vingts (680) nouvelles parts sociales traçantes de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de dix-sept
mille euros (EUR 17.000,-) que RE Family Healthcare S.à r.l. a envers la Société (la Créance Family).

L’apport en nature susmentionné sera affecté au compte de capital social de la Société.
L’existence et l’estimation de la Créance Family sont constatées par, entre autres, (i) un certificat d’apport émis à la

date des présentes par la gérance de RE Family Healthcare S.à r.l. et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat
Family) et (ii) le bilan de la Société daté du 22 décembre 2010 et signé pour approbation par la gérance de la Société (le
Bilan).

Le Certificat Family daté du 29 décembre 2010 atteste essentiellement que:

«- RE Family Healthcare S.à r.l. a une créance envers la Société d’un montant total de un million sept cent mille euros

(EUR 1.700.000,-) (la Créance), une partie de celle-ci correspondant à un montant total de dix-sept mille euros (EUR
17.000,-) sera apporté au capital de la Société (la Partie);

- la Partie de la Créance apportée par RE Family Healthcare S.à r.l. à la Société est constatée par le bilan annexé daté

du 22 décembre 2010 et reprise sous «Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings / b) becoming
due and payable after more than one year / - RE Family Healthcare» (le Bilan);

- RE Family Healthcare S.à r.l. est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance

et possède le droit d’en disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Partie de la Créance apportée à la

Société d’après le Bilan annexé est évaluée à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) et depuis le Bilan, aucun changement
matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport à la Société n’a eu lieu;

- la Partie de la Créance apportée à la Société est librement cessible par RE Family Healthcare S.à r.l. à la Société et

n’est ni soumise à des restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou
réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Partie de la Créance à la Société ont été ou

seront accomplies par RE Family Healthcare S.à r.l. et, au moment de l’apport de la Partie de la Créance par RE Family
Healthcare S.à r.l. à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Partie de la Créance qui sera éteinte par
confusion en vertu de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.»

2. RE Pet Food S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille sept cent cinquante-

deux (1.752) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de quarante-
trois mille huit cent seize euros et soixante et onze cents (EUR 43.816,71,-) que RE Pet Food S.à r.l. a envers la Société
(la Créance Food).

L’apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
- quarante-trois mille huit cents euros (EUR 43.800,-) au compte du capital social de la Société; et
- seize euros et soixante et onze cents (EUR 16.71,-) au compte de réserve de prime d’émission de la société.
L’existence et l’estimation de la Créance Dental sont constatés par, entre autres, (i) un certificat d’apport émis à la

date des présentes par la gérance de RE Pet Food S.à r.l. et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat Food) et
(ii) le bilan de la Société daté du 22 décembre 2010 et signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).

Le Certificat Food daté du 29 décembre 2010 atteste essentiellement que:

«- RE Pet Food S.à r.l. a une créance envers la Société d’un montant total de six millions neuf cent trente-huit mille

six cent quatre-vingt-onze euros et soixante et onze cents (EUR 6.938.691,71,-) (la Créance), une partie de celle-ci
correspondant à un montant total de quarante-trois mille huit cent seize euros et soixante et onze cents (EUR 43.816,71,-)
sera apporté au capital de la Société (la Partie);

- la Partie de la Créance apportée par RE Pet Food S.à r.l. à la Société est constatée par le bilan annexé daté du 22

décembre 2010 et reprise sous «Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings / b) becoming due and
payable after more than one year / - RE Pet Food» (le Bilan);

- RE Pet Food S.à r.l. est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et

possède le droit d’en disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;

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- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Partie de la Créance apportée à la

Société d’après le Bilan annexé est évaluée à quarante-trois mille huit cent seize euros et soixante et onze cents (EUR
43.816,71) et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport à la Société n’a eu lieu;

- la Partie de la Créance apportée à la Société est librement cessible par RE Pet Food S.à r.l. à la Société et n’est ni

soumise à des restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Partie de la Créance à la Société ont été ou

seront accomplies par RE Pet Food S.à r.l. et, au moment de l’apport de la Partie de la Créance par RE Pet Food S.à r.l.
à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Partie de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu
de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.»

3. RE Swimwear S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix (9.990) nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total de
deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 249.750,-) que RE Swimwear S.à r.l. a envers la Société (la
Créance Swimwear).

L’apport en nature susmentionné sera affecté au compte de capital social de la Société.
L’existence et l’estimation de la Créance Dental sont constatés par, entre autres, (i) un certificat d’apport émis à la

date des présentes par la gérance de RE Swimwear S.à r.l. et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat Swimwear)
et (ii) le bilan de la Société daté du 22 décembre 2010 et signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).

Le Certificat Swimwear daté du 29 décembre 2010 atteste essentiellement que:

«- RE Swimwear S.à r.l. a une créance envers la Société d’un montant total de vingt-quatre millions neuf cent soixante-

quatorze mille huit cents euros (EUR 24.974.800,-) (la Créance), une partie de celle-ci correspondant à un montant total
de deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 249.750,-) sera apporté au capital de la Société (la
Partie);

- la Partie de la Créance apportée par RE Swimwear S.à r.l. à la Société est constatée par le bilan annexé daté du 22

décembre 2010 et reprise sous «Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings / b) becoming due and
payable after more than one year / - RE Swimwear» (le Bilan);

- RE Swimwear S.à r.l. est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et

possède le droit d’en disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Partie de la Créance apportée à la

Société d’après le Bilan annexé est évaluée à deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 249.750,-)
et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport à la Société n’a eu lieu;

- la Partie de la Créance apportée à la Société est librement cessible par RE Swimwear S.à r.l. à la Société et n’est ni

soumise à des restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant
sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Partie de la Créance à la Société ont été ou

seront accomplies par RE Swimwear S.à r.l. et, au moment de l’apport de la Partie de la Créance par RE Swimwear S.à
r.l. à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Partie de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu
de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.»

Le Certificat Family, le Certificat Food, le Certificat Swimwear et le Bilan annexé à chaque certificat d’apport resteront

annexés au présent acte, après signature «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR

695.525,-) représenté par sept mille cent trois (7.103) parts sociales traçantes de Classe A (en cas de pluralité les Parts
Sociales Traçantes de Classe A et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A), quatre mille huit cent quatre-
vingts (4.880) parts sociales traçantes de Classe B (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe B et
individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B), deux mille quatre cent vingt-huit (2.428) parts sociales traçantes
de Classe C (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe C et individuellement une Part Sociale Traçante
de Classe C) et treize mille quatre cent dix (13.410) parts sociales traçantes de Classe D (en cas de pluralité les Parts
Sociales Traçantes de Classe D et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe D) ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées (collectivement, avec d’autres parts sociales traçantes
émises par la Société de temps à autre, les Parts Sociales Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante) qui
traceront la performance et le rendement d’un actif particulier ou d’actifs de la Société (collectivement les Actifs Désignés

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et individuellement l’Actif Désigné) qui seront censé comprendre non seulement les Actifs Désignés identifiés comme
tels mais aussi (i) le produit de la vente de tous ou une partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui peut de temps à
autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé entièrement ou en partie cet Actif Désigné en ce compris,
pour éviter le moindre doute, tout produit de la vente (soit en espèces ou autrement) reçu pour tel Actif Désigné, (iii)
tout actif acquis concernant, ou en conséquence de la détention, un tel Actif Désigné, et (iv) une distribution de revenu
ou une distribution de capital reçue par la Société concernant, ou en conséquence, de la détention de cet Actif Désigné.»

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des Parts Sociales Traçantes de Classe B, des Parts Sociales Traçantes de Classe C et des Parts Sociales Traçantes de
Classe D nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 5.8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.8. Les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales Traçantes de Classe B sont tous les droits et intérêts dans

Crioestaminal Saúde e Tecnologia S.A. (une société anonyme ayant son siège social à Biocant Park, Núcleo 4, Lote 2,
3060 - 197, parish et municipalité de Cantanhede, Portugal), que la Société peut détenir de temps à autre (les "Actifs
Désignés de Classe B").»

Sixième résolution

Les Associés décident d’ajouter un neuvième et un dixième paragraphe à l’article 5 des Statuts qui auront la teneur

« 5.9. Les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales Traçantes de Classe C sont tous les droits et intérêts dans

Rev Evcil Hayvan ürünleri Ticaret Ve Danishmanlik Limited Sirketi (une société dont le siège social est situé à Kartal senayi
Caddesi Adil Sokak no: 1, Kartal-Istanbul, Turquie), que la Société peut détenir de temps à autre (les "Actifs Désignés de
Classe C").

5.10. Les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales Traçantes de Classe D sont tous les droits et intérêts dans

RE Acqua S.A. (une société anonyme dont le siège social est situé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg), que la Société peut détenir de temps à autre (les "Actifs Désignés de Classe D").»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

cet acte sont estimés à environ EUR 2.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: C. DI MARCO, A. ALLAMANNO, H. OZVEREN, E. VAN DER KNOOP-MARIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/237. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010904/528.
(110012382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Ammag S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.437.

Extrait des décisions de l'associé unique le 15 décembre 2010

1. Suite à la démission de Monsieur Eric BERG de son poste de Gérant A, l'Associé Unique décide de nommer en

remplacement M. Laurent JAN5EN, administrateur de sociétés, 50, avenue JF Kennedy, L - 2951 Luxembourg au poste
de gérant.

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Le mandat de Mr Laurent JANSEN en tant que Gérant de la catégorie B est donné pour une durée indéterminée.
2. Conformément à la Loi luxembourgeoise du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, l'Associé Unique

décide de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L - 1014 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-
treprises de la Société pour la révision des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Yvan JUCHEM / Etienne JACQUES
Gérant B / Gérant A - Président

Extract of the decisions of sole shareholders December 15, 2010

Decisions of the Sole Shareholder:
1. Further to the resignation of Mr Eric BERG of his mandate of class B Manager, the sole Shareholder decides to

appoint in replacement Mr Laurent JANSEN, Director of companies, 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg.

The mandate of the Mr Laurent JANSEN as class B is for an unlimited period.
2. According to the Luxembourg Law of December 18

, 2009 relating to the profession of the audit, the Shareholders

decides to appoint PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch L - 1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company instead of Statutory Auditor.

The mandate of the Independent Auditor will expire at the General Meeting of Shareholders which will approve the

accounts of the Company as at December 31

, 2010.

Certified Copy
Yvan JUCHEM / Etienne JACQUES
Manager B / Manager A - Chairman

Référence de publication: 2011011042/34.
(110011788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

The Before S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 21, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 113.024.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030120/10.
(110035716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.383.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011030121/10.
(110035351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.383.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 25 février 2011:

- Mme Stephanie Becker, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommée administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme Rachel Aguirre, avec
effet au 25 février 2011.

- Le mandat de Mme Stephanie Becker prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

34051

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 février 2011.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011030122/16.

(110035355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Zynga Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.977.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Zynga Game Ireland Limited a limited company established under the laws of Ireland and having its registered office

at 25-28, North Wall Quay, IRL-1 Dublin, Ireland registered with the Companies Registry of Ireland under registration
number 481954 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity of sole shareholder of Zynga Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 151.977 and having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 12 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
880 on 28 April 2010, which has been last amended on 6 September 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2307 on 28
October 2010.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda is worded as follows:
1. introduction of the United States Dollars (USD) as official and accounting currency of the Company effective as of

the date of 13 December 2010 and conversion of all EUR (and other denomination) amounts into USD at “Boursorama's
in partnership with Thomson Reuters'” closing spot rate available on 13 December 2010 (i.e. EUR 1 = USD 1.3311);

2. conversion of the share capital currency from euro (EUR) to United States Dollars (USD) effective as of the date

of 13 December 2010 at “Boursorama's in partnership with Thomson Reuters' “ closing spot available on 13 December
2010 (i.e. EUR 1 = USD 1.3311);

3. change of the nominal value of the existing shares and subsequent change of the number of the shares;
4. increase of the share capital of the Company by contribution in cash of an amount of three thousand three hundred

sixty-two United States Dollars (USD 3,362.-) so as to bring the share capital of the Company from its current amount
of sixteen thousand six hundred thirty-eight United States Dollars (USD 16,638.-) represented by sixteen thousand six
hundred thirty-eight (16,638) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each to twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the creation and issuance of three thousand three hundred sixty-two
(3,362) new shares with par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and having the same rights and obligations
of the existing shares in consideration for a payment in cash;

5. amendment of article 5.1 of the articles of association (the Articles) to reflect the conversion of the official and

accounting currency of the Company and the increase of the share capital as stated hereabove;

6. power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of FORTIS INTERTRUST (Lu-

xembourg) S.A., to proceed on behalf of the Company to the amendment of the shareholder's register of the Company
in order to reflect the above changes; and

7. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

34052

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to introduce the United States Dollars (USD) as official and accounting currency of the

Company effective as of the date of 13 December 2010 and conversion of all EUR (and other denomination) amounts
into USD at “Boursorama's in partnership with Thomson Reuters'” closing spot rate available on 13 December 2010 (i.e.
EUR 1 = USD 1.3311).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts United States Dollars (USD) as the currency of its share

capital effective as of the date of 13 December 2010 and to that effect to use the “Boursorama's in partnership with
Thomson Reuters'“ closing spot rate available on 13 December 2010 (i.e. EUR 1 = USD 1.3311).

Therefore the share capital shall henceforth amount to sixteen thousand six hundred thirty-eight United States Dollars

(USD 16,638.-).

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, and that after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
notary.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares which shall be changed from one

euro (EUR 1.-) per share to one United States Dollar (USD 1.-) per share.

Therefore, the number of the existing shares shall be subsequently changed from twelve thousand five hundred (12,500)

to sixteen thousand six hundred thirty-eight (16,638) shares.

Consequently, the share capital of the Company shall amount to sixteen thousand six hundred thirty-eight United

States Dollars (USD 16,638.-) represented by sixteen thousand six hundred thirty-eight (16,638) shares with a par value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by a contribution in cash of an amount

of three thousand three hundred sixty-two United States Dollars (USD 3,362.-) so as to bring the share capital of the
Company from its current amount of sixteen thousand six hundred thirty-eight United States Dollars (USD 16,638.-)
represented by sixteen thousand six hundred thirty-eight (16,638) shares with a par value of one United States Dollar
(USD 1.-) each to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the creation and issuance of three
thousand three hundred sixty-two (3,362) new shares with par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and
having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented as stated above, declares to subscribe to three thousand three hundred sixty-

two (3,362) newly issued shares of the Company, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and to have
them fully paid up by way of a contribution in cash of an amount of three thousand three hundred sixty-two United States
Dollars (USD 3,362.-).

Therefore, the amount of three thousand three hundred sixty-two United States Dollars (USD 3,362.-) is as of now

at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

Sitxth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of

FORTIS INTERTRUST (Luxembourg) S.A., to proceed on behalf of the Company to the amendment of the shareholder's
register of the Company in order to reflect the above changes.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-

34053

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the proxyholder, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, said proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Zynga Game Ireland Limited, une société constituée selon le droit irlandais et ayant son siège social au 25-28, North

Wall Quay, IRL-1 Dublin, Irlande, immatriculée au Registre d'Irlande sous le numéro d'immatriculation 481954 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Zynga Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.977 et ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 880 du 28 avril 2010, qui a été modifié suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2307
du 28 octobre 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. introduction du dollar américain (USD) comme devise officielle et comptable de la Société avec effet au 13 décembre

2010 et conversion de tous les montants exprimés en euro (et autre dénomination) au taux émis par «Boursorama's in
partnership with Thomson Reuters'» en clôture du 13 décembre 2010 (i.e. EUR 1 = USD 1,3311);

2. conversion de la devise du capital social de l'euro (EUR) au dollar américain (USD) avec effet au 13 décembre 2010

au taux émis par «Boursorama's in partnership with Thomson Reuters'» en clôture du 13 décembre 2010 (i.e. EUR 1 =
USD 1,3311);

3. modification de la valeur nominale des parts sociales existantes et modification subséquente du nombre de parts

sociales;

4. augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille trois cent soixante-deux dollars américains

(USD 3.362) afin de le porter de son montant actuel de seize mille six cent trente-huit dollars américains (USD 16.638),
représenté par seize mille six cent trente-huit (16.638) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par l'émission de trois mille trois
cent soixante-deux (3.362) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes en contrepartie d'une libération en numéraire;

5. modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la conversion de la devise officielle

et comptable de la Société et l'augmentation du capital social indiquées ci-dessus;

6. pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.

afin de procéder pour le compte de la Société à la modification du registre des associés afin d'y faire figurer les modifi-
cations ci-dessus;

7. divers.
III. L'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'introduire le dollar américain (USD) comme devise officielle et comptable de la Société

avec effet au 13 décembre 2010 et de convertir tous les montants exprimés en euro (et autre dénomination) au taux
émis par «Boursorama's in partnership with Thomson Reuters'» en clôture du 13 décembre 2010 (i.e. EUR 1 = USD
1,3311).

34054

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte le dollar américain (USD) comme devise de son capital social avec effet

au 13 décembre et à cet effet décide d'utiliser le taux de change émis par «Boursorama's in partnership with Thomson
Reuters'» en clôture du 13 décembre 2010 (i.e. EUR 1 = USD 1,3311).

Ainsi le capital social s'élèvera désormais à seize mille six cent trente-huit dollars américains (USD 16.638).
La preuve du taux de change ci-dessus a été apportée au notaire par des publications financières qui resteront annexées

au présent acte, après leur signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes qui sera changée d'un euro (EUR

1) par part sociale à un dollar américain (USD 1) par part sociale.

Ainsi, le nombre des parts sociales existantes sera modifié de douze mille cinq cents (12.500) à seize mille six cent

trente-huit (16.638) parts sociales.

Par conséquent, le capital social de la Société s'élèvera à seize mille six cent trente-huit dollars américains (USD 16.638),

représenté par seize mille six cent trente-huit (16.638) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille trois cent soixante-

deux dollars américains (USD 3.362) afin de le porter de son montant actuel de seize mille six cent trente-huit dollars
américains (USD 16.638), représenté par seize mille six cent trente-huit (16.638) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par
l'émission de trois mille trois cent soixante-deux (3.362) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (USD 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois mille trois cent soixante-

deux (3.362) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à trois mille trois cent soixante-deux dollars américains (USD 3.362).

Par conséquent la somme de trois mille trois cent soixante-deux dollars américains (USD 3.362) est à la disposition

de la Société dont la preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

5.1. «Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Intertrust

Luxembourg S.A. afin de procéder, pour le compte de la Société, à la modification du registre des associés de la Société
afin d'y refléter les modifications ci-dessus.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ EUR 1.300.-

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et à la demande du mandataire en cas de divergences entre le texte anglais
et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57122. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

34055

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010986/210.
(110012479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.586.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Bedford Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2011030148/15.
(110036051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.586.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Bedford Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2011030149/15.
(110036053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 142.285.

Conseil de Gérance

Monsieur Jean-Claude FINCK a pris la décision de démissionner en tant que gérant de classe A de la société BLME

UMBRELLA FUND MANAGEMENT S.à r.l. avec effet au 21 février 2011.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011030150/13.
(110036011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Saint Merri Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.248.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34056

U X E M B O U R G

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2011030108/11.
(110035686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Schulerimmo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 158.214.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

la société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, s.à r.l., avec siège à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois

Cantons, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 45.722, constituée sous la dénomination de GARE IMMOBILIERE,
S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 novembre 1993,
publié au Mémorial C numéro 29 du 25 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Seckler en date du 12 décembre 2001, publiée au
Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002,

représentée par son gérant: Monsieur Stéphane Merlet, employé privé, demeurant à Mamer,
nommé à cette fonction en vertu d’une décision des associés prise en assemblée générale du 18 janvier 2010, dont un

extrait été publié au Mémorial C numéro 565 du 17 mars 2010.

Ce comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’il constitue au nom et pour le compte de la société qu’il représente:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SCHULERIMMO SA».

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière.
La société a également pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la
réalisation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille Euros (EUR 52.000,-) représenté par cinquante-deux actions

(52) d’une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-).

Les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

34057

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à

des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

L’associé désirant céder ses actions doit en informer les autres associés et les administrateurs par lettre recommandée

à la poste au jour appelé jour “J”.

Les associés restants disposent d’un délai d’un mois, soit “J+30”, pour exercer leur droit de préemption au prorata

de leur participation dans le capital souscrit. Si les associés ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption, la vente
devient libre. La renonciation d’un ou plusieurs associés à l’exercice du droit de préemption accroît le droit de préemption
des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
L’associé ou les associés employés par la société s’obligent à céder leurs actions aux associés restant en cas de fin de

contrat d’emploi avec la dite société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 1

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

34058

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2012.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première

assemblée générale des actionnaires.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

GARE PARTICIPATIONS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de

cinquante-deux mille Euros (€ 52.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de cette

opération et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

34059

U X E M B O U R G

Assemblée constitutive

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, (Luxembourg), le 13 novembre 1939,

demeurant à CH-1936 Verbier, 24, Chemin de Planalui;

b) Monsieur Stéphane Merlet, employé privé, né à Saint Dizier (France), le 5 juillet 1971, demeurant à L-8213 Mamer,

65, rue de Baumbusch;

c) Monsieur Daniel Origer, employé privé, né à Etterbeek-Bruxelles (Belgique), le 7 décembre 1965, demeurant à

L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers s.à r.l. avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, RCSL B 65.477.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2017.

6. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 7, rue des trois Cantons.
7. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Origer, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société avec sa co-signature
obligatoire.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui s’est fait connaître du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit

comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: S. MERLET, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2010. Relation: CAP/2010/4647. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2011010935/190.
(110012351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

BS Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 61, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.137.

Signature.

Référence de publication: 2011030151/10.
(110036476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.415.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard Guillaume
Secrétaire Général

Référence de publication: 2011030182/11.
(110036076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

34060

U X E M B O U R G

C.O.R.A. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.546.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011030152/15.
(110036134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Cléide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.909.

Constituée le 3 mai 2007 par-devant le notaire Maître LECUIT, de résidence à Luxembourg

EXTRAIT

En date du 8 février 2011, l'associée unique, Laetitia Magdeleine SOURIS a cédé la totalité de ses parts sociales à

Thomas KOSHELOWSKI, né le 31.03.1969 à Montréal, Canada, demeurant au 30 Beach Lane, Sandyport, SP-63817
Nassau, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cléide Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011030153/15.
(110036099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tandil S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.945.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “TANDIL S.A.”, avec siège social à L-1150

Luxembourg, 287, Route d'Arlon, constituée par acte notarié en date du 11 septembre 1990, publié au Mémorial Recueil
C numéro 92 du 28 février 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé du 18 juin 2001, publié au
Mémorial Recueil C numéro 769 du 21 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Annulation de 300 actions sans désignation de valeur nominale, détenues par la société elle-même, sans réduction

de capital mais par réduction du compte «Autres réserves» à concurrence d'un montant de EUR 892.416,69.

3. Modification de l'article 5 alinéa 1

des statuts.

34061

U X E M B O U R G

4. Instruction au conseil d'administration de procéder aux modifications nécessaires dans la comptabilité et dans le

registre des actions suite à l'annulation des actions rachetées.

5. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

6. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TANDIL SPF S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

7. Modification subséquente de l'actuel article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

8. Adaptation et refonte complète des statuts.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale détenues par la

société elle-même, sans réduction de capital mais par réduction du compte «Autres réserves» à concurrence d'un montant
de huit cent quatre vingt douze mille quatre cent seize Euros et soixante neuf Cents (EUR 892.416,69).

Les comparants déclarent que ces actions avaient été acquises par la société en date du 18 octobre 1996 et que de

cette acquisition, un compte «Autres réserves» avait été ouvert dans la comptabilité de la société pour un montant de
huit cent quatre vingt douze mille quatre cent seize Euros et soixante neuf Cents (EUR 892.416,69).

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1

de la société pour lui donner la teneur

« Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000) représenté

par DEUX MILLE SEPT CENTS (2.700) actions sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale donne mandat au conseil d'administration de procéder aux modifications nécessaires dans la

comptabilité et dans le registre des actions suite à l'annulation des actions rachetées.

34062

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «TANDIL SPF S.A.», et de modifier en

conséquence l'article 1

des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 4 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

Huitième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «TANDIL SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000) représenté par DEUX

MILLE SEPT CENTS (2.700) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

34063

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.

34064

U X E M B O U R G

Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille sept cents euros (1.700.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

34065

U X E M B O U R G

Signé: O. CLAREN, B. TASSIGNY, PH. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57972. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010952/243.
(110011975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Coach, Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 155.235.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 1

er

octobre 2010

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur

Luxembourg, le 18 FEV. 2011

Pour extrait sincère et conforme
Coach, Inc. Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2011030154/14.
(110036098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Coriander Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.253.

Signature.

Référence de publication: 2011030155/10.
(110036325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Cromwell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.254.

Signature.

Référence de publication: 2011030156/10.
(110036338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Finfrères Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.808.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

La société anonyme de droit panaméenne «HONEYWELLINVESTMENTS S.A.» avec siège social à Panama City, East

Street, Marbella MMG Building, 2nd Floor, République de Panama

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable,demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

34066

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «FINFRERES HOLDING S.A.» avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été constituée suivant acte reçu par le Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 218 du 8 février 2002,
modifiée suivant acte reçu par la notaire instrumentant en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1073 du 21 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 83.808,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois cent

trente (330) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de ladite société «FINFRERES HOLDING S.A.».
Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que l'actionnaire unique se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif

connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «FINFRERES HOLDING S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

Déclaration:

Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 59604. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011472/52.
(110012800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Thiel AS Logistics A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 75.394.

Im Jahre zweitausendundzehn, am einundzwanzigsten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Léonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg,
hat sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft THIEL AS LOGISTICS A.G., eine

nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende société anonyme, mit Gesellschaftssitz in L-6776 Grevenma-
cher, Großherzogtum Luxemburg, 5, An de Längten, die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter
der Nummer B 75394 eingetragen ist (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Maître
Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg, am 13. April 2000, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations („Memorial“) vom 8. August 2000, Nummer 565, eingefunden.

Die Generalversammlung erfolgt unter dem Vorsitz von Herrn Ralph Beyer, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Lu-

xemburg.

Me Sascha Nolte, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, wird zum Stimmenzähler und Sekretär bestimmt.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den unterzeichnenden Notar wie folgt zu beurkunden:

34067

U X E M B O U R G

(1) Die vertretenen Aktionäre und die von ihnen gehaltenen Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von

den Bevollmächtigten, dem Sekretär, dem Schriftführer und dem unterzeichneten Notar gezeichnet wird.

(2) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass bei der heutigen Generalversammlung alle Aktionäre vertreten sind,

wobei jede Aktie das gleiche Stimmrecht verleiht.

(3) Die Aktionäre bestätigen, ausreichend Kenntnis von der Tagesordnung zu haben und verzichten auf eine förmliche

Einberufung der Generalversammlung sowie etwaige Rechte oder Klagen, die ihnen aus dem Fehlen von Einberufungss-
chreiben und/oder vorhergehender Information entstanden sind oder entstehen könnten. Die Generalversammlung
bekennt sich daher rechtens konstituiert und beschlussfähig, um über den in der Tagesordnung genannten Punkt zu
entscheiden.

(4) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung

- Änderung von Artikel 4 der Satzung, so dass dieser fortan folgendermaßen
„Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend) Euro und ist

eingeteilt in 2.000.000 (zwei Millionen) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind Namensaktien.
Das gezeichnete Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die

Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen, die das Gesetz vorsieht, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.“ Sodann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 4 der Satzung zu ändern, so dass dieser fortan folgendermaßen lautet:
„Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend) Euro und ist

eingeteilt in 2.000.000 (zwei Millionen) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind Namensaktien.
Das gezeichnete Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die

Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen, die das Gesetz vorsieht, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.“

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorliegen, wird die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen,

werden auf ungefähr ein tausend Euro (1.000.- EUR) geschätzt.

Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie zuvor erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben diese die vorliegende Urkunde zusammen mit dem Notar, unter-
zeichnet.

Signé: Beyer, Nolte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2010. Relation: LAC/2010/58547. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010956/59.
(110012235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Travel Tourism Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.485.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N° 8 (République du Panama), ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,

34068

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a.- Que la société anonyme "TRAVEL TOURISM INVESTMENTS S.A.", avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A,

rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 122.485,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 7 février 2007

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu'il s'ensuit que ladite société "TRAVEL TOURISM INVESTMENTS S.A." est et restera dissoute avec effet en date

de ce jour.

f.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

h.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2010. Relation GRE/2010/4848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010965/45.
(110012229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Emergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 86.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011030180/10.
(110036478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Sophia Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. FeeSK S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.102.

In the year two thousand ten, on the thirtieth of December,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of FeeSK S.A., SPF, a société anonyme having its registered office in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number

34069

U X E M B O U R G

B 148.102, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 August 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1926 of 2 October 2009 (hereafter the "Company").

The meeting is opened at 2.45 p.m. with Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Ms Isabelle Barret, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash of EUR 2,250,000 by the shareholders,

proportionally to their shareholding in the Company,

2. Issuance by the Company of 90,000 new shares with a nominal value of EUR 25.- each,
3. Subscription and payment by the shareholders of all the 90,000 newly issued shares,
4. Change of the name of the Company from "FeeSK S.A., SPF" into "Sophia Invest S.A., SPF",
5. Subsequent amendments to articles 1 & 5 of the articles of association of the Company,
6. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred

and fifty-thousand euro (EUR 2,250,000) so as to raise it from its current amount of twenty-five million euro (EUR
25,000,000) consisting of one million (1,000,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, up to
twenty-seven million two hundred and fifty-thousand euro (EUR 27,250,000), through the issue of ninety thousand
(90,000) new shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Subscription and Payment

All the ninety thousand (90,000) new shares are subscribed by the current shareholders of the Company,
all here represented by Mr Raf Bogaerts and Isabelle Barret, prenamed,
by virtue of proxies under private seal given on 28, 29 and 30 December 2010,
proportionally to their current participation in the share capital of the Company for a total amount of two million two

hundred and fifty-thousand euro (EUR 2,250,000), entirely allocated to the share capital.

All the ninety thousand (90,000) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of two million two hundred

and fifty-thousand euro (EUR 2,250,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.

Second resolution:

The general meeting decides to change the name of the Company from "FeeSK S.A., SPF" into "Sophia Invest S.A.,

SPF".

Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, paragraph 1 of articles 1 and 5 of the articles of incorporation of the

Company are amended and will henceforth read as follows:

" Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the denomination

of "Sophia Invest S.A., SPF" (the Company)."

34070

U X E M B O U R G

"Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at twenty-seven million two hundred and fifty-thousand euro

(EUR 27,250,000) consisting of one million and ninety thousand (1,090,000) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FeeSK S.A., SPF, ayant son siège social à

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 148.102, constituée suivant acte notarié en date du 25 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1926 du 2 octobre 2009 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Barret, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par apport en espèces à concurrence de EUR 2.250.000 par les ac-

tionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société;

2. Emission par la Société de 90.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune;
3. Souscription et libération par les actionnaires des 90.000 actions nouvellement émises;
4. Changement de la dénomination de la Société de "FeeSK S.A., SPF" en "Sophia Invest S.A., SPF";
5. Modification subséquente des articles 1 & 5 des statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions deux cent

cinquante mille euros (EUR 2.250.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions d'euros (EUR
25.000.000) représenté par un million (1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

34071

U X E M B O U R G

à vingt-sept millions deux cent cinquante mille euros (EUR 27.250.000) par l'émission de quatre-vingt-dix mille (90.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Souscription et Libération

Les quatre-vingt-dix mille (90.000) sont toutes souscrites par les actionnaires actuels de la Société,
tous ici représentés par Monsieur Raf Bogaerts et Isabelle Barret, prénommés,
en vertu de procurations sous seing privé données les 28, 29 et 30 décembre 2010,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la Société pour un montant total de deux

millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000) entièrement affectés au capital social de la Société.

Toutes les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide changer la dénomination de la Société de "FeeSK S.A., SPF" en "Sophia Invest S.A., SPF".

Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa des articles 1 et 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Sophia Invest S.A., SPF

(ci-après, la Société)."

" Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à vingt-sept millions deux cent cinquante mille euros (EUR 27.250.000)

représenté par un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) d'actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune."

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. BOGAERTS, F. STOLZ-PAGE, I. BARRET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011 / 1577. Reçu soixante quinze euros. €75,-.

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Signée par Me Martine Schaeffer, en remplacement de Me Joëlle Baden absente.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011011175/157.
(110012018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Flora Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.646.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011030181/13.
(110036110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

34072

U X E M B O U R G

González Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011030183/11.
(110036083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.005.

L’an deux mille dix, le sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Topflite Holding Luxembourg

S.A., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 39005, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial, Série C numéro 218 du 23 mai 1992. Les statuts ont été modifiés par acte
sous seing privé en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 2002.

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, prend

la présidence de l’assemblée.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur en la personne de Monsieur Thierry Matthyssens.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les sept mille (7.000) actions représentatives de l'intégralité du capital

social de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept Euro (173.525,47 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Thierry Matthyssens,

employé privé, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue L. van Beethoven, comme liquidateur de la Société.

34073

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d'accomplir tous les actes prévus par l'article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l'assemblée des actionnaires.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DENNEWALD, R. UHL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 décembre 2010. Relation: LAC/2010/55417. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2011010959/67.
(110012652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

González Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 février 2011

M. Mauricio Gonzalez-Gordon López de Carrizosa et M. Leandro Rebuelta del Pedredo Gonzalez ont été reconduits

dans leur mandat de membre du conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 1

MAR. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011030184/14.
(110036112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Gonzalez Byass Overseas Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.247.

Pour Gonzalez Byass Overseas Limited S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011030185/11.
(110036088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

34074

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GB Nolasco (Antilles) N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.272.

Pour GB Nolasco (Antilles) N.V. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011030186/11.
(110036091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

F.A.P. Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. F.A.P. Holding S.A.).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.176.

L'an deux mil dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.A.P. HOLDING SA, avec

siège social à L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine DECKER,
alors de résidence à Wiltz, en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1823 du 31 décembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja HOLTZ, soussignée, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 900 du 8 septembre 2004,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja HOLTZ, soussignée, en date du 13 novembre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2512 du 24 décembre 2009,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.176.
L'assemblée est ouverte à 11.55 heures sous la présidence de Monsieur Claude ALBERT, administrateur de société,

demeurant à B-6440 Froidchapelle, 6AB, rue du Champ Colin, lequel assure également la fonction de scrutateur

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transformation de la soiété HOLDING et SOPARFI et modification conséquente de la dénomination de la société

et donc des articles 1

et 21 des statuts;

2. Modification de l'objet social de la société et modification conséquente de l'article 3 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société HOLDING en société de participation financière et modifie en consé-

quence la dénomination de la société pour lui donner le nom de "FAP SOPARFI".

34075

U X E M B O U R G

Suite à cette décision, l'assemblée modifie donc les articles 1

et 21 des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de "F.A.P. SOPARFI S.A.".

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social dee la société et en conséquence modifie l'article 3 des statuts comme

suit:

Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou en participation avec des

tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, au Luxembourg ou à l'étranger:

1. En ordre principal, toute entreprise technique, commerciale, financière, industrielle, comprenant notamment l'im-

portation, l'exportation, le transit, le courtage de marchandises, les représentations de commerce indépendantes à la
commission, et plus particulièrement par des rapports étroits avec et entre différentes Sociétés de droit luxembourgeois
et/ou étranger.

Ces opérations techniques, commerciales, financières, industrielles, permettront également, dans le sens le plus large,

la représentation de Sociétés étrangères généralement quelconques, de droit privé ou public.

2. Toutes opérations et toutes études ayant trait à tout ou partie d'une des branches d'activités ci-dessus décrites,

telles que notamment toutes opérations techniques, civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s'y rapportent
directement ou indirectement, comme à titre d'exemple l'achat, la mise en valeur, l'échange, l'amélioration, le vente, la
cession, la gestion, la transformation de toutes marchandises, de toutes matières premières, de tous produits bruts, semi-
finis ou finis.

3. Toutes opérations financières et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs mobilières ou immobi-

lières, toutes opérations de commissions et de ducroire, la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou
agent, de toutes personnes physiques ou morales, privées ou publiques, tous actes, opérations ou gestions pour compte
de tiers, tous engagements à titre de caution, aval ou garantie généralement quelconque, pour compte de tiers.

La Société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d'achat,

de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières et immobilières, soit par toutes autres voies, s'intéresser dans toutes
Sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de ses activités, au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut, en un mot, faire toutes opérations techniques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet, ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer le réalisation.

Elle pourra réaliser son objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui

paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra établir par simple décision de son Conseil d'Administration, des agences, des dépôts et succursales, au

Luxembourg et à l'étranger."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.15 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Albert, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2010. WIL/2010/1088. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): Mr. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 17 janvier 2011.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2011012415/95.
(110012109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

34076

U X E M B O U R G

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

Pour GLANCIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011030187/11.
(110036085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 6 septembre 2010

Monsieur Alain ROULEAU a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Extrait des décisions prises par rassemblée générale des actionnaires en date du 8 octobre 2010

1. Monsieur David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. Le nombre des administrateurs de catégorie A a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 1

MAR. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GLANCIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011030188/21.
(110036104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

GTG Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.996.

Signature.

Référence de publication: 2011030190/10.
(110036475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 16 février 2011

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de catégorie A de la société en remplacement de Monsieur David GIANNETTI, démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

34077

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1

MAR. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
GLANCIA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011030189/17.
(110036108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Hutchison Asia Telecommunications Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.959.

Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Christian Salbaing, sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger

Adresse professionnelle: 3

étage, 7 rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

Pouvoir de signature: Individuelle

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011030191/14.
(110035935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.743.

Adresse professionnelle: 3

étage, 7 rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

Pouvoir de signature: Individuelle

Luxembourg, le 2 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011030192/14.
(110035937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Mayenne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.606.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

“Cantal Investments S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 155607,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on 31 December 2010. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

"Vanoise (Gers Investments) LP", a Delaware limited partnership having its principal office and central administration

at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ("Vanoise"), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 157206, acting by its general partner, Gers Investments, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 155636,

34078

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Christian DOSTERT, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) Mayenne Investments S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 155606, incorporated by a deed drawn up by the
undersigned notary on 20 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") on 30 October 2010 under number 2339 page 112228 (the “Company”).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to change the currency of the share capital from British Pounds to US Dollars at an exchange

rate fixed on 31 December 2010, (USD 1.55 for GBP 1.-), so that the Company's share capital is fixed at three hundred
and ten thousand US Dollars (USD 310,000.-), such currency change being effective as of 1 January 2011.

Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Shareholders resolve that as from 1 January

2011, the nominal value of each share, expressed in US Dollars, be one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55) each,
therefore the Company's share capital is divided into forty-nine thousand eight hundred (49,800) ordinary shares and
one hundred and fifty thousand two hundred (150,200) preference shares of one US Dollar and fifty-five cents (USD 1.55)
each.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions and with effect from 1 January 2011, the Shareholders resolve

to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

" 6.1. The issued corporate capital is fixed at three hundred and ten thousand US Dollars (USD 310,000.-), represented

by forty-nine thousand eight hundred (49,800) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one hundred and fifty thousand
two hundred (150,200) preference shares (the "Preference Shares") with a nominal value of one US Dollar and fifty-five
cents (USD 1.55) each, entirely subscribed and fully paid up. For the avoidance of doubt, any reference to "shares" in the
present Articles must be construed as a reference to the Ordinary Shares and the Preference Shares."

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand one hundred euro.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

"Cantal Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 155607,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 31 décembre 2010. Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et la
partie comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

"Vanoise (Gers Investments) LP", une entité de Delaware (limited partnership), ayant son siège social et administration

central au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ("Vanoise"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 157206, qui agit par son gérant général, Gers Investments, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155636,

34079

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'une société à responsabilité limitée "Mayenne In-

vestments S.à r.l.", établie et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155606, constituée par un acte du notaire soussigné le 20
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 30 octobre 2010, numéro
2339, page 112228 (la "Société").

Les parties comparantes représentant l'entièreté du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier la devise du capital social de Livre Sterling en US Dollars au taux de change fixé au

31 décembre 2010, (1,55 USD pour 1 Livre Sterling), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à trois cent
dix mille US Dollars (USD 310.000,-), un tel changement de devise étant effectif au 1

janvier 2011.

Deuxième résolution

Par suite du changement de devise de capital social de la Société, les Associés décident qu'à partir du 1

janvier 2011,

la valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en US Dollars sera d'un US Dollar et cinquante-cinq cents (USD
1,55) chacune, de telle sorte que le capital social de la Société est divisé en quarante-neuf mille huit cents (49.800) parts
sociales ordinaires et cent cinquante mille deux cents (150.200) parts sociales préférentielles d'un US Dollar et cinquante-
cinq cents (USD 1,55) chacune.

Troisième résolution

Par suite des résolutions précédentes et avec effet au 1

janvier 2011, les Associés décident de modifier l'article 6.1

des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent dix mille US Dollars (USD 310.000,-), représenté par quarante-

neuf mille huit cents (49.800) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et cent cinquante mille deux cents
(150.200) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles") ayant une valeur nominale d'un US Dollar et
cinquante-cinq cents (USD 1,55.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Pour éviter toute ambiguïté, toute réfé-
rence aux "parts sociales" dans les présents Statuts doit être comprise comme une référence à l'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille cent Euros.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, dont le notaire connaît le nom,

état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/904. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011011586/117.
(110013508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2011.

Rodberg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52, rue Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 20.724.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011030107/9.
(110035724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ammag S.à.r.l.

Bedford Finance S. à r.l.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

BS Express S.à r.l.

Cléide Luxembourg S.à r.l.

Coach, Inc. Luxembourg Branch

C.O.R.A. Soparfi S.A.

Coriander Properties S.à r.l.

Cromwell Properties S.à r.l.

Emergency S.A.

F.A.P. Holding S.A.

F.A.P. Soparfi S.A.

FeeSK S.A.

Finfrères Holding S.A.

Flora Invest S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

GB Nolasco (Antilles) N.V. S.A.

Glancia S.A.

González Byass & Co. Ltd. S.A.

Gonzalez Byass Overseas Limited S.à r.l.

GTG Constructions S.A.

Hutchison Asia Telecommunications Finance S.à r.l.

Hutchison Ports Investments S.àr.l.

Mayenne Investments S.à r.l.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Rodberg

Saint Merri Overseas S.A.

Schulerimmo SA

Sebhorn

Sextant Participations S.A.

Société d'Investissements Ferroviaires

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

Socofimmo Holdings S.A.

Soparec S.A.

Sophia Invest S.A., SPF

Soria S.A.

Sportpro S.à r.l.

Standard Life Investments Global SICAV

T2 Capital Finance Company S.A.

Tandil S.A.

Tandil SPF S.A.

TFI Europe Income S.à r.l.

The Before S.àr.l.

Thiel AS Logistics A.G.

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Travel Tourism Investments S.A.

Zynga Luxembourg S.à r.l.