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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

13 avril 2011

SOMMAIRE

Absolute Return Strategy Sicav . . . . . . . . .

33659

AEVN-Asien-Pazifik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33666

Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .

33670

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33653

Beauharnois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33661

Cabral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33661

Chene S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33663

Circle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33695

Claraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33663

COLUPA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Comec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33669

Cotralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33695

Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33665

Dexia Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33664

DWS FlexPension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33694

Dynamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33695

Endurance HC Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . .

33676

Endurance Office II Asset S.à r.l. . . . . . . . .

33680

Endurance Office II Finance S.à r.l. . . . . . .

33680

Endurance Residential Asset S.à r.l. . . . . . .

33672

Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . .

33673

Endurance Residential Rostock S.à r.l. . . .

33674

Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33682

Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33676

Enop 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33682

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Gardenia Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

33651

G.I. Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33653

H.B.P. (Holding) S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

33661

Hilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33659

INREDE S.A. (International Nippon Real

Estate Development & Finance S.A.) . . .

33660

Insinger de Beaufort Manager Selection Si-

cav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

33662

Location d'Or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33696

Marlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33651

Multiple Managers Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

33652

Mutualité d'Aide aux Artisans . . . . . . . . . . .

33650

Nealux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33670

Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33666

Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33664

Percontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33663

Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . .

33672

Redim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33670

Restaurant Mr Wok s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33674

Sailing HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33677

Shadobus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33666

State Street Global Advisors Luxembourg

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33662

Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33652

TAMAC Global Managers (Lux) . . . . . . . . .

33670

The H Touch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33680

Timberland Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33683

Tokelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33665

Valdor Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33660

Van Dijck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33660

33649

U X E M B O U R G

COLUPA S.A., SPF, COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.367.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social de la société le 29 avril 2011 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et approbation du Rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Elections statutaires
7. Divers

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011039977/18.

Mutualité d'Aide aux Artisans, Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, 29 avril 2011 à 10.30 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport général du conseil d'administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes et du réviseur.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011049395/2922/19.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartment 2007/06/3 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on April 28, 2011 at 9 a.m., in order to consider

the following agenda:

Agenda:

a. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding an
offer for the sale of one of the Securitized Assets.

b. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.

c. Miscellaneous.

This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 10 a.m. on May 6, 2011 at the registered office of

33650

U X E M B O U R G

the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until May 15, 2011.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011050624/9534/29.

Marlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.942.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 mai 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2011051235/506/16.

Gardenia Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 14.854.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 mai 2011 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051236/506/16.

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.761.

We have the honour to invite our shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, which will be held at the premises of

RBC Dexia Investor Services Bank SA, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on April 27, 2011 at 11.30 a.m. with
the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 2010

33651

U X E M B O U R G

3. Allocation of the net results
4. To discharge the Directors with respect to their performance of duties during all or part of the financial year ended

December 31, 2010

5. To elect the Directors and Auditor to serve for the financial year ending December 31, 2011
6. Directors' fees
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that resolutions will be passed by a simple majority of the votes cast by those shareholders

present or represented and voting at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011051237/755/24.

Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.934.

To our shareholders,
We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MULTIPLE MANAGERS SICAV, which will be held at the premises of RBC Dexia Investor Services

Bank SA, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on April 27, 2011 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 2010

3. Allocation of the net results
4. To discharge the Directors with respect to their performance of duties during all or part of the financial year ended

December 31, 2010

present or represented and voting at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011051238/755/24.

Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.921.

The Annual General Meeting

of Superfund SICAV will be held on May 2, 2011 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 5, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Acknowledgement and approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
3. Acknowledgment and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at December 31, 2010.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on December

31, 2010.

6. Statutory elections.
7. Miscellaneous.
The annual report as at December 31, 2010 will be available for the shareholders at the registered office of the

Company.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

Shareholder who would like to attend the Annual General Meeting are requested to announce this two Business days

before the Annual General Meeting.

33652

U X E M B O U R G

Shareholders who cannot attend this Meeting can be represented by another Shareholder or third person by a proxy.

This proxy should be sent, duly signed, two business days before the Annual General Meeting first by fax and then by mail
(Attn: Ms. Céline Parmentier, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, telefax no. +352 47 67
75 08).

In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary

agent of the Company, to ensure correlation between the proxies received and the Company's register of shareholders,
shareholders taking part in the Meeting represented by proxy are requested to return the latter with a copy of their ID
Card / passeport in force or an updated list of the authorised signatures, in the case shareholder(s) act on behalf of a
corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the shareholder(s)'s identification, CACEIS
BL being thus instructed by the Board of Directors of the Company to not take into consideration the relevant proxy
for the purpose of the Meeting.

Référence de publication: 2011051239/755/35.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 mai 2011 à 18 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051242/506/16.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

The shareholders of ArcelorMittal, société anonyme (the "Company") are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders on Tuesday 10 May 2011 at 11.00 a.m. at the Company's registered office at 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order to deliberate on the following matters:

Agenda and Proposed Resolutions:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors and the reports of the independent company

auditor on the annual accounts of the parent company prepared in accordance with the laws and regulations of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Parent Company Annual Accounts") and the consolidated financial statements
of the ArcelorMittal group prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as adopted
by the European Union (the "Consolidated Financial Statements") for the financial year 2010

2. Approval of the Consolidated Financial Statements for the financial year 2010

Draft resolution (Resolution I)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Consolidated Financial Statements for the financial year 2010 in
their entirety, with a resulting consolidated net income of USD 3,005 million.

3. Approval of the Parent Company Annual Accounts for the financial year 2010

Draft resolution (Resolution II)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Parent Company Annual Accounts for the financial year 2010 in
their entirety, with a resulting profit for ArcelorMittal as parent company of the ArcelorMittal group of USD
14,634,885,951 (established in accordance with the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg, as
compared to the consolidated net income of USD 3,005 million established in accordance with International Fi-
nancial Reporting Standards as adopted by the European Union, the subject of Resolution I).

33653

U X E M B O U R G

4. Allocation of results, determination of dividend, and determination of compensation for the members of the Board

of Directors in relation to the financial year 2010
Draft resolution (Resolution III)
The General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, acknowledges that the results to be allocated
and distributed amount to USD 40,049,872,964, from which USD 68,074,655 must be allocated to the legal reserve.
Furthermore, USD 729,855,611 are released from the reserve for treasury shares.
On this basis, the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, decides to allocate the results of
the Company based on the Parent Company Annual Accounts for the financial year 2010 as follows:

In U.S. dollars

Profit for the year

14,634,885,951

Profit brought forward (Report à nouveau)

25,414,987,013

Results to be allocated and distributed

40,049,872,964

Release of reserve for treasury shares

(729,855,611)

Allocation to the legal reserve

68,074,655

Directors' compensation (comprised of a fixed annual fee and attendance fees) for the 2010
financial year

1,802,034

Dividend of USD 0.75 (gross) per share relating to the 2010 financial year *

1,170,044,963

Profit carried forward **

39,539,806,923

* On the basis of 1,560,059,951 shares in issue at December 31, 2010, representing the issued share capital net of
the treasury shares held by the Company. Dividends are paid quarterly, resulting in a total annualized cash dividend
per share of $0.75.
** As a consequence of the spin-off of the Company's stainless and specialty steels business into Aperam on January
25, 2011, profit carried forward was reduced by USD 2,055,242,886.
The General Meeting acknowledges that dividends are paid in four equal quarterly instalments of USD 0.1875 (gross)
per share and that the first instalment of dividend of USD 0.1875 (gross) per share has been paid on 14 March
2011.
Draft resolution (Resolution IV)
Given the third resolution, the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, sets the amount of
annual directors' compensation to be allocated to the members of the Board of Directors in relation to the financial
year 2010 at USD 1,802,034.

5. Discharge of the directors

Draft resolution (Resolution V)
The General Meeting decides to grant discharge to the members of the Board of Directors in relation to the financial
year 2010.

6. Election of members of the Board of Directors

Background
The mandate of each of the four following directors has come to an end on the date of this General Meeting:
- Mr. Lakshmi N. Mittal;
- Mr. Antoine Spillmann;
- Mr. Lewis B. Kaden; and
- HRH Prince Guillaume de Luxembourg.
The tabled proposal is to re-elect Mr. Lakshmi N. Mittal, Mr. Antoine Spillmann, Mr. Lewis B. Kaden and HRH
Prince Guillaume de Luxembourg as members of the Board of Directors of the Company for another three-year
term and to elect a new director, Mr. Bruno Lafont, for a three-year term. Biographical information for the four
directors up for re-election is included in ArcelorMittal's Annual Report 2010 available on our website
www.arcelormittal.com under "About" - "Management" - "Board of Directors" and biographical information for
Mr. Lafont is available at the end of this agenda item 6.
Draft resolution (Resolution VI)
The General Meeting re-elects Lakshmi N. Mittal as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will
automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2014.
Draft resolution (Resolution VII)
The General Meeting re-elects Antoine Spillmann as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will
automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2014.
Draft resolution (Resolution VIII)
The General Meeting re-elects Lewis B. Kaden as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will
automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2014.
Draft resolution (Resolution IX)
The General Meeting re-elects HRH Prince Guillaume de Luxembourg as director of ArcelorMittal for a three-year
mandate that will automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2014.
Draft resolution (Resolution X)

33654

U X E M B O U R G

The general meeting elects Bruno Lafont as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will automa-
tically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2014.
Biographical Information for Bruno Lafont
Bruno Lafont, born in 1956, is Chairman and Chief Executive Officer of Lafarge, a leading construction materials
company listed on Euronext Paris and the New York Stock Exchange. He is a graduate of the Ecole des Hautes
Etudes Commerciales (HEC 1977, Paris) and Ecole Nationale d'Administration (ENA 1982, Paris). Bruno Lafont
joined Lafarge after completing his studies in 1983: He became Vice President for Finance after 10 years, and in
2007 he became Chairman and CEO. Before this, Mr. Lafont had been working as the Group Chief Operating
Officer. Upon becoming CEO, he launched the "Excellence 2008" strategic plan, aimed at making Lafarge the best
in its sector. In December 2008, he announced the acquisition of Orascom Cement, the leading cement player in
the Middle East and the Mediterranean basin, thus accelerating Lafarge's development in emerging markets. Mr.
Lafont is the co-chairman of the World Business Council for Sustainable Development's (WBCSD) Cement Sus-
tainability Initiative, which brings together major cement companies from around the world. He also co-chairs the
Energy Efficiency in Buildings initiative launched with United Technologies under the aegis of the WBCSD. He is
special adviser to the mayor of Chongqing, a Chinese city with 32 million inhabitants. Mr. Lafont is a member of
the board of directors of Electricité de France (EdF), the largest French electricity utility. The Board of Directors
of ArcelorMittal has determined that Mr. Lafont would be considered an independent director.

7. Appointment of an independent company auditor (Réviseur d'Entreprises) for the purposes of the Parent Company

Annual Accounts and the Consolidated Financial Statements for the financial year 2011
Draft resolution (Resolution XI)
The General Meeting decides to appoint Deloitte S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent company auditor (Réviseur d'Entreprises) for the pur-
poses of an independent audit of the Parent Company Annual Accounts and the Consolidated Financial Statements
for the financial year 2011.

8. Decision to authorise a Restricted Share Unit Plan and a Performance Share Unit 2011-2020

Background
The Restricted Share Unit Plan ("RSU Plan") and the Performance Share Unit Plan (the "PSU Plan") are designed
to enhance the long-term performance of the Company and to retain key employees. The two Plans are intended
to complete ArcelorMittal's existing program of annual performance-related bonuses, the reward system for short-
term performance and achievements.
The main objective of the RSU Plan is to provide a retention incentive to the eligible employees. The main objective
of the PSU Plan is to be an effective performance-enhancing scheme based on the achievement of the Company's
strategy. Both Plans are intended to promote the alignment of interests between the Company's shareholders and
eligible employees by allowing them to participate in the success of the Company.
The Restricted Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2012, a maximum of two million five hundred thousand (2,500,000) Restricted Share Units (each, a "RSU") of the
Company may be allocated to qualifying employees under the RSU Plan (the "2011 RSU Cap").
The RSU are subject to "cliff vesting" after three years contingent upon the continued active employment of the
employee with the ArcelorMittal group. The RSU Plan is targeted at the 500 to 700 most senior managers across
the ArcelorMittal group.
The Performance Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2012, a maximum of 1,000,000 Performance Share Units (each, a "PSU") of the Company may be potentially allo-
cated to qualifying employees under the PSU Plan (the "2011 PSU Cap"). The employees eligible to participate in
the PSU Plan are a sub-set of the group of employees eligible to participate in the RSU Plan and they will receive
part of their grant in RSUs and part in PSUs.
The PSU Plan will provide for "cliff vesting" after three years of the qualifying employee's continued active employ-
ment with the ArcelorMittal group. Awards under the PSU Plan will be subject to the fulfillment of the following
cumulative performance criteria over a three-year period from the date of PSU grant.
The allocation of RSUs and PSUs to eligible employees under the RSU Plan and the PSU Plan will be reviewed by
the Board of Directors' Appointments, Remuneration & Corporate Governance Committee, comprised of three
independent directors, which makes a recommendation to the full Board of Directors. The Committee will also
decide the criteria for granting PSUs and make its recommendation to the Board of Directors. These criteria will
be based on the principle of rewarding for performance upon the achievement of clear and measurable metrics for
shareholder value creation.
Draft resolution (Resolution XII)
The General Meeting authorises the Board of Directors to:
(a) issue (i) up to 2,500,000 (two and a half million) RSUs corresponding to up to 2,500,000 of the Company's fully
paid-up ordinary shares (the "2011 RSU Cap") under the RSU Plan as described above, and (ii) up to 1,000,000
(one million) PSUs corresponding to up to 2,000,000 (two million) of the Company's fully paid-up ordinary shares
(the "2011 PSU Cap") under the PSU Plan as described above, which may in each case be newly issued shares or

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shares held in treasury, such authorisation to be valid from the date of this General Meeting until the general meeting
of shareholders to be held in 2012,
(b) adopt any necessary rules to implement the RSU Plan and the PSU Plan, including specific performance targets
per business unit and any administrative measures and conditions for specific situations, as the Board of Directors
may consider appropriate,
(c) decide and implement any increase in the 2011 RSU Cap and the 2011 PSU Cap by the additional number
necessary to preserve the rights of the holders of RSU or PSU in the event of a transaction impacting the Company's
share capital, and
(d) do or cause to be done all such further acts and things as the Board of Directors may determine to be necessary
or advisable in order to implement the content and purpose of this resolution.
The General Meeting acknowledges that the 2011 RSU Cap and the 2011 PSU Cap together represent a maximum
of 4,500,000 (four million five hundred thousand) shares, representing less than 0.29% of the Company's current
issued share capital on a diluted basis.

______________________________________________________

The General Meeting will validly deliberate on all resolutions on the agenda regardless of the number of shareholders

present and of the number of shares represented, and the resolutions relating to these agenda items will be adopted by
a simple majority of the votes validly cast by shareholders present or represented. Each share is entitled to one vote.

A copy of the documentation related to the General Meeting is available at the registered office of the Company and

on the Company's website www.arcelormittal.com under "Investors & Shareholders" - "Annual General Meeting 10 May
2011". The documents required by Article 73 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, will be available from the publication date of this convening notice at the registered office of the Company.
Shareholders may obtain free of charge a hard copy of ArcelorMittal's Annual Report 2010 (in English or French) at the
Company's registered office or by e-mail by sending a request to privateinvestors@arcelormittal.com.

For shareholders whose ownership is directly or indirectly recorded in the Company's local Dutch shareholders'

register or directly in the Luxembourg shareholders' register (the "European Shares") and for holders of shares whose
ownership is directly or indirectly recorded in the Company's New York shareholders' register (the "New York Shares"),
the conditions for attendance or representation at the General Meeting are as follows:

1. Conditions for personal attendance

(i) Holders whose ownership is indirectly recorded (shares held in clearing)
- Holders of European Shares whose ownership is indirectly recorded, through a clearing system, in the Company's local

Dutch shareholders' register or in the local Luxembourg shareholders' register and who elect to attend the General
Meeting in person must ask their financial intermediary (bank or other financial institution or intermediary) with whom
the shares are on deposit to send a blocking certificate (the "blocking certificate") for their shares to the relevant Cen-
tralisation Agent who must receive it no later than 5.00 pm Central European Time ("CET") on 4 May 2011.

The blocking certificate must indicate clearly the identity of the owner of the ArcelorMittal shares, the number of

shares blocked, the date from which such shares are blocked, which must be no later than 5 May 2011, and a statement
that the relevant shares are registered in the local bank or broker's records in the holder's name and will remain blocked
until the close of the General Meeting.

As soon as the Centralisation Agent has received the blocking certificate, an attendance card will be sent to the relevant

shareholder.

- Holders of New York Shares whose ownership is indirectly recorded, through a clearing system, in the Company's

New York shareholders' register and who elect to attend the General Meeting in person must have their financial inter-
mediary (bank or other financial institution or intermediary) or its agent with whom their shares are on deposit issue a
proxy to them which confirms that they are authorised to attend and vote at the General Meeting.

In addition to issuing a proxy, the financial intermediary must complete and return a New York Share blocking request

to The Bank of New York Mellon. This blocking request must be received by The Bank of New York Mellon no later
than 5.00 pm Eastern Standard Time ("EST") on 4 May 2011. The holders of New York Shares must bring the proxy
received from their financial intermediary to the General Meeting, which will serve as an attendance card for the General
Meeting. The New York Shares blocking request will result in the relevant shares being placed into a designated blocked
account at The Depository Trust Company for a period to commence no later than 5 May 2011 and to last until the
completion of the General Meeting.

The annual report 2010 on Form 20-F filed with the U.S Securities and Exchange Commission is available on request

from The Bank of New York Mellon or in downloadable form on the Company's website www.arcelormittal.com under
"Investors & Shareholders" - "Annual General Meeting 10 May 2011".

- Holders of European Shares and New York Shares who wish to attend the General Meeting in person must bring their

attendance card and a proof of their identity (in the form of either a non-expired identity card or a passport) to the
General Meeting. In order for the General Meeting to proceed in a timely and orderly manner, shareholders are requested
to arrive on time. The doors will open at 9.30 a.m. and the General Meeting will start promptly at 11.00 a.m.

33656

U X E M B O U R G

(ii) Holders whose ownership is directly recorded
Holders of European Shares and New York Shares whose ownership is directly recorded in one of the Company

shareholders' registers are invited to announce their intention to participate at the General Meeting by completing, signing,
dating and returning the proxy form available in English, French or Spanish from the Centralisation Agent and on the
Company's website www.arcelormittal.com to:

- Holders of European Shares
BNP Paribas Securities Services - Global Corporate Trust
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60; Fax: + 33 1 55 77 95 01

- Holders of New York Shares
The Bank of New York Mellon
Proxy processing
101 Barclay Street - 22 West
New York, NY 10286
United States of America
Tel.: 866-258-4686 (U.S. only): Tel.: + 1-201-680-6825 (International)

The proxy form in English, French or Spanish can also be downloaded from the Company's website

www.arcelormittal.com under "Investors & Shareholders" - "Annual General Meeting 10 May 2011". The proxy form
must be received by BNP Paribas Securities Services (for European Shares) or The Bank of New York Mellon (for New
York Shares) no later than on 5.00 pm CET on 4 May 2011 for European Shares and 5.00 pm EST for New York Shares.

2. Conditions for proxy voting or appointing a proxy

(i) Holders whose ownership is indirectly recorded
- European Shares
Holders of European Shares whose ownership is indirectly recorded in the Company's local Dutch shareholders'

register or in the local Luxembourg shareholders' register and who are unable to attend the General Meeting in person
may give voting instructions to the Company Secretary, Mr. Henk Scheffer, or to any other person designated by them.

Prior to giving voting instructions to the Company Secretary, holders of European Shares must have obtained and

delivered to the Centralisation Agent the completed, dated and signed proxy form and the blocking certificate described
above (see "Conditions for personal attendance"). The proxy form may be obtained from the relevant Centralisation
Agent or downloaded from the Company's website www.arcelormittal.com under "Investors & Shareholders" - "Annual
General Meeting 10 May 2011".

The completed, signed and dated proxy form must be received together with the blocking certificate by the relevant

Centralisation Agent no later than 5.00 pm CET on 4 May 2011.

A holder of European Shares who wishes to be represented by a proxy other than the Company Secretary must have

obtained and delivered to the relevant Centralisation Agent the blocking certificate described above (see "Conditions for
personal attendance"). In addition, the person appointed as proxy must bring to the General Meeting the completed,
dated and signed proxy form obtained from the relevant Centralisation Agent or downloaded from the Company's
website. The completed, signed and dated proxy form must be returned together with the blocking certificate to the
relevant Centralisation Agent no later than 5.00 pm CET on 4 May 2011.

Holders of European Shares who have obtained the blocking certificate and have executed a proxy but who wish to

revoke such proxy may do so by timely delivering a properly executed later-dated proxy to the relevant Centralisation
Agent no later than 5.00 pm CET on 4 May 2011 or by attending and voting in person at the General Meeting.

- New York Shares
The holders of New York Shares whose ownership is indirectly recorded in the Company's New York shareholders'

register and who are unable to attend the General Meeting in person must follow the voting procedures and instructions
received from their financial intermediary or its agents. In addition, they must instruct their financial intermediary to
complete and return a New York Share blocking request to The Bank of New York Mellon. This blocking request must
be received by The Bank of New York Mellon no later than 5.00 pm EST on 4 May 2011. The share blocking request will
result in the shares being placed into a designated blocked account at The Depository Trust Company for a period to
commence no later than on 5 May 2011 and to last until the completion of the General Meeting.

The holders of New York Shares must contact their financial intermediary regarding the procedures to change or

revoke their voting instructions.

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In either case, simply attending the General Meeting without voting will not revoke the proxy.

- Persons designated as a proxy by holders of European Shares or New York Shares and who wish to attend the General

Meeting in person must bring their proxy card and a proof of their identity (in the form of either a non-expired identity
card or a passport) to the General Meeting. In order for the General Meeting to proceed in a timely and orderly manner,
proxy holders are requested to arrive on time. The doors will open at 9.30 a.m. and the General Meeting will start
promptly at 11.00 a.m.

(ii) Holders whose ownership is directly recorded (including participants in the ArcelorMittal Employee Share Purchase

Programs 2008, 2009 and 2010 (the "ESPP"))

- The holders of European Shares who received them through the ESPP must complete, sign and date the proxy form

(available in English, French or Spanish) which can be obtained by contacting:

BNP Paribas Securities Services, Global Corporate Trust
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60; Fax: + 33 1 55 77 95 01
The same form can also be downloaded from the Company's website www.arcelormittal.com, under "Investors &

Shareholders" - "Annual General Meeting 10 May 2011".

The completed, signed and dated proxy form must be received by the Centralisation Agent no later than 5.00 pm CET

on 4 May 2011.

- The holders of New York Shares whose ownership is directly recorded in the Company's New York shareholders'

register must complete, sign and date the U.S. proxy card (available in English only). The ESPP participants residing in the
United States of America and in Canada hold New York Shares. The completed, signed and dated U.S. proxy card must
be received by The Bank of New York Mellon (contact details are provided below) no later than 5.00 pm EST on 4 May
2011.

3. Request for information and contact details of Centralisation Agents
Shareholders requiring more information may do so by:

• Contacting the Centralising Agents:

- For European Shares included in the Euroclear Nederland system and admitted to trading on NYSE Euronext (Ams-

terdam, Paris, Brussels), the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services, Global Corporate Trust
GCT - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60; Fax: + 33 1 55 77 95 01

- For European Shares included in the Clearstream Banking or Euroclear Bank system and admitted to trading on the

Luxembourg Stock Exchange's regulated market, the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services
Global Corporate Trust - Corporate Action
33, rue de Gasperich
L-2085 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Tel.: +352 26 96 65 934; Fax: +352 26 96 97 57

- For European Shares included in the Iberclear system and admitted to trading on the Spanish exchanges, the Cen-

tralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services
Banking Operations - GIS
Calle Ribera de Loira 28
28042 Madrid, Spain
Tel.: +34 91 388 8807; Fax: +34 91 388 8803

- For New York Shares admitted to trading on the New York Stock Exchange, the Centralisation Agent is:

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The Bank of New York Mellon
Depositary Receipts
101 Barclay Street, 22 West
New York, NY 10286
United States of America
Tel.: 866-258-4686 (U.S. only); Tel.: + 1-201-680-6825 (International)

• Contacting the Company's Investor Relations department:

Tel.: +352 4792 2484 or +00 800 4792 4792; Fax: +352 4792 2833
E-mail: privateinvestors@arcelormittal.com

4. Electronic proxy voting
Shareholders are offered the possibility to exercise their vote electronically on internet by accessing the website

www.rbs.com/evoting and follow the registration steps.

For further information please contact:
The Royal Bank of Scotland N.V.
Equity Capital Markets / Corporate Actions HQ 3130
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam - The Netherlands
Tel. +31 20 464 3707 or 00-800 3882 4743 (toll-free inside the EU); fax. +31 20 464 1707
www.rbs.com/evoting

Luxembourg, 12 April 2011.

For the Board of Directors
The Chairman

Référence de publication: 2011051244/571/337.

Hilos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 2011 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2010 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes et nominations statutaires
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011051240/1616/15.

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, which will be held at the premises of RBC Dexia Investor

Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on April 27, 2011 at 2.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 2010

3. Allocation of the net results

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U X E M B O U R G

4. To discharge the Directors with respect to their performance of duties during all or part of the financial year ended

December 31, 2010

5. To elect the Directors and Auditor to serve for the financial year ending December 31, 2011
6. Directors' fees
7. Miscellaneous

Shareholders are advised that resolutions will be passed by a simple majority of the votes cast by those shareholders

present or represented and voting at the Meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011051241/755/23.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development & Finance S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 36.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2011 à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009 et 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011038741/696/17.

Van Dijck, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 38.191.

Les actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 20 avril 2011 à 14.30 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commis-

saire.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011029016/9378/18.

Valdor Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.265.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2011 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

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2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011044007/10/18.

Beauharnois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.270.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2011 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011044008/10/18.

H.B.P. (Holding) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.872.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2011 à 17.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011044009/10/19.

Cabral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.272.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2011 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

33661

U X E M B O U R G

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011044010/10/19.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.816.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of State Street Global Advisors Luxembourg Sicav (the "Company"), which will be held

on April 28, 2011 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual report including the investment manager's and the Réviseur d'entreprises agréé's reports

for the financial year ended 31 December 2010.

2. Discharge to be granted to Messrs. Carl Bang, Michael J. Karpik, Gregory A. Ehret, Benoît Fally and Ms. Susanne

van Dootingh with respect to the performance of their duties as Directors of the Company during the financial
year ended December 31, 2010.

3. Acknowledgement of the resignations of Messrs. Carl Bang, Michael J. Karpik and Gregory A. Ehret; ratification of

the cooptation of Mr. Benoît Fally in replacement of Mr. Carl Bang; ratification of the cooptation of Mr. Patrick
Armstrong in replacement of Mr. Gregory A. Ehret; election of Messrs. Benoît Fally and Patrick Armstrong as
directors of the Company until the next annual general meeting to be held in 2012.

4. Re-election of Ms. Susanne van Dootingh as director of the Company until the next annual general meeting to be

held in 2012.

5. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.àr.l. as Réviseur d'entreprises agréé of the Company to hold office until

the next annual general meeting to be held in 2012.

6. Any others business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

A proxy form may be obtained at the registered office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours

before the Meeting to the attention of Ms. Candice Mayembo at the fax number +352 46 40 10 413 and by mail to the
registered office's address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011045149/755/32.

Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 22 avril 2011 à 16.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011045157/534/15.

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U X E M B O U R G

Claraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.271.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 avril 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011044011/10/19.

Chene S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 avril 2011 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011045156/833/18.

Percontrol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.200.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011046197/1023/17.

33663

U X E M B O U R G

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de OYSTER aura lieu au siège social de la société le 21 avril 2011 à 15.00 heures

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises de la Sicav;
2. Approbation des comptes de la Sicav pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;
3. Affectation des résultats de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;
4. Décharge donnée aux administrateurs de la Sicav (les «Administrateurs») pour les décisions prises dans le cadre

de leur mandat pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;

5. Élection des Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exer-

cice social se terminant le 31 décembre 2011 dont:
- M. Alfredo Piacentini;
- M. Massimo Paolo Gentili;
- M. Régis Deymié;
- Me. Claude Kremer;
Les Administrateurs mentionnés ci-dessus sont tous proposés par les détenteurs d'actions de la Classe P confor-
mément aux statuts de la Sicav. Une liste complète des Administrateurs proposés à l'élection par les détenteurs
d'actions de la Classe P et, le cas échéant par tout autre actionnaire, est disponible au siège social de la Sicav.

6. Paiement des tantièmes;
7. Reconduite du mandat donné à PricewaterhouseCoopers S.à r.l en qualité de réviseur d'entreprises de la Sicav,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exercice social se terminant le 31
décembre 2011;

8. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle, à l'exception du

point 5, ne requièrent aucun quorum et que les décisions seront prises par vote favorable de la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Concernant le point 5, les actionnaires sont informés que les Administrateurs ne pourront être élus que par le vote

affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des actions de la Sicav présentes ou représentées à l'As-
semblée Générale Annuelle à laquelle 50% des actions de la Sicav devront être présentes, représentées et votantes.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 15 avril 2011 auprès de OYSTER Sicav c/o 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention
de Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352 / 2460-3331).

Luxembourg, le 5 et 13 avril 2011.

Pour le Conseil .

Référence de publication: 2011046205/755/38.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA MONEY MARKET aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch,

L - 1470 Luxembourg le 21 avril 2011 à 16 heures

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2010

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2010

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

33664

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 19 avril 2011 auprès de DEXIA MONEY MARKET, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention
de Mme Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011046202/755/29.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de DEXIA BONDS aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg le 21 avril 2011 à 15 heures

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2010

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2010

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 19 avril 2011 auprès de DEXIA BONDS, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Mme
Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social

de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011046210/755/29.

Tokelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.386.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2010.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011046212/1023/16.

33665

U X E M B O U R G

Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.851.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de OCEANO aura lieu au siège social de la société le 21 avril 2011 à 15.30 heures.

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises de la Sicav;
2. Approbation des comptes de la Sicav pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;
3. Affectation des résultats de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;
4. Décharge donnée aux administrateurs de la Sicav (les "Administrateurs") pour les décisions prises dans le cadre de

leur mandat pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010;

5. Election des Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exer-

cice social se terminant le 31 décembre 2011 dont:
- M. Alfredo Piacentini;
- M. Massimo Paolo Gentili;
- M. Régis Deymié;
- Me Claude Kremer;
Les Administrateurs mentionnés ci-dessus sont tous proposés par les détenteurs d'actions de la Classe P confor-
mément aux statuts de la Sicav. Une liste complète des Administrateurs proposés à l'élection par les détenteurs
d'actions de la Classe P et, le cas échéant par tout autre actionnaire, est disponible au siège social de la Sicav.

6. Paiement des tantièmes;
7. Reconduite du mandat donné à PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de réviseur d'entreprises de la Sicav,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'exercice social se terminant le 31
décembre 2011;

8. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle, à l'exception du

point 5, ne requièrent aucun quorum et que les décisions seront prises par vote favorable de la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Concernant le point 5, les actionnaires sont informés que les Administrateurs ne pourront être élus que par le vote

affirmatif des actionnaires représentant au moins deux tiers des actions de la Sicav présentes ou représentées à l'Assem-
blée Générale Annuelle à laquelle 50% des actions de la Sicav devront être présentes, représentées et votantes.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 15 avril 2011 auprès de OCEANO Sicav c/o 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, à l'attention
de Fund Corporate Services - Domiciliation (Fax N° +352/2460-3331).

Pour le Conseil.

Référence de publication: 2011046216/755/38.

AEVN-Asien-Pazifik, Fonds Commun de Placement.

Die Liquidation des Fonds AEVN-Asien-Pazifik, die der Verwaltungsrat am 15. Dezember 2010 beschlossen hat, wurde

abgeschlossen. Die Verwaltungsgesellschaft erklärt somit das Liquidationsverfahren des Fonds für geprüft und beendet.

Luxemburg, im April 2011.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Thies Clemenz / Ralf Funk
(Geschäftsführer) / (Geschäftsführer)

Référence de publication: 2011049396/705/10.

Shadobus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 26, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg F 8.699.

STATUTS

Enregistrée au RCS de Luxembourg le 1

avril 2011

TITRE 1: PRÉSENTATION DE L'ASSOCIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

1.1 Article 1: Constitution et dénomination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.2 Article 2: Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

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U X E M B O U R G

1.3 Article 3: Siège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.4 Article 4: Moyens d'action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.5 Article 5: Durée de l'Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2

TITRE II: COMPOSITION DE L'ASSOCIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2.1 Article 6: Composition de l'Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.2 Article 7: Admission et adhésion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.3 Article 8: Perte de la qualité de membre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.4 Article 9: Responsabilité des membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
3

TITRE III: ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

3.1 ARTICLE 10: Décisions collectives des membres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3.2 Article 11: Assemblée Générale annuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3.3 Article 12: Bureau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3.4 Article 13: Pouvoir du Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3.5 Article 14: Rémunération  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
3.6 Article 15: Décisions extraordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
3.7 Article 16: Règlement intérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4

TITRE IV: RESSOURCES DE L'ASSOCIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

4.1 Article 17: Ressources de l'Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4.2 Article 18: Cotisation et dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
5

TITRE VI: DISSOLUTION DE L'ASSOCIATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

5.1 Article 18: Dissolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

1 Titre 1

. Présentation de l'association

1.1 Art. 1

. Constitution et Dénomination. Est fondée au Grand Duché de Luxembourg par Monsieur Nicolas Rendu

(né le 04 août 1974 à Pau, France) et son épouse Madame Isabelle Rendu (née de Bonnevie de Pogniat, le 22 mai 1976 à
Paris, France), et par Monsieur Grégoire de Béco (né le 15/08/1974 à Paris 75014) et son épouse Madame Ghislaine de
Béco (née Barry le 18/07/1976 à Douala, Cameroun), une association sans but lucratif, ayant pour dénomination
"SHADOBUS" (ci-après dénommée également "Association"), les présents statuts la créant et la réglementant. Il est à
noter que cette Association existe déjà en France sous la forme d'une association dite "Loi 1901", enregistrée en Pré-
fecture de Paris le 14 octobre 2010 sous le numéro n°W751207691.

1.2 Art. 2. Objet. Cette Association a pour objet de promouvoir le théâtre d'ombres comme mode d'expression et

de communication, plus particulièrement lors du tour du monde de la Famille Rendu-de Bonnevie en ancien autobus
parisien Renault SC10 à plate-forme arrière ouverte, par toute représentation depuis cette plateforme de spectacles de
théâtre d'ombres et par l'organisation d'ateliers de théâtre d'ombres.

1.3 Art. 3. Siège. Le siège est fixé au 26 boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré par simple décision de la collectivité des membres.

1.4 Art. 4. Moyens d'action. Les moyens d'action de l'Association sont notamment:
- les communications audiovisuelles et électroniques;
- l'obtention de sponsors, notamment par l'affichage de logos sur le bus;
- les publications, les cours, les conférences, les réunions de travail;
- l'organisation de manifestations et toute initiative liée à l'objet de l'Association;
- la vente permanente ou occasionnelle de tous produits ou services entrant dans le cadre de son objet ou susceptible

de contribuer à sa réalisation;

- compléter le cas échéant avec toute autre activité entrant dans le cadre de son objet ou susceptible de contribuer

à sa réalisation.

1.5 Art. 5. Durée de l'Association. La durée de l'Association est illimitée, à compter de sa déclaration.

2 Titre II. Composition de l'association

2.1 Art. 6. Composition de l'Association. L'Association se compose des membres fondateurs, de membres bienfaiteurs

et de membres adhérents.

Les membres fondateurs, sont Nicolas et Isabelle Rendu, leurs enfants Augustin, Louis-Malo, Emilion et Amycie. Ils

sont libres de payer ou non leur cotisation annuelle et ont le droit de participer à l'Assemblée Générale avec voix
délibérative, les mineurs étant représentés par leurs parents. L'Association veillera à utiliser toute occasion et/ou moyen
pour marquer sa reconnaissance à leur égard.

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U X E M B O U R G

Les membres d'honneur, sont désignés par l'Assemblée Générale comme tel pour une période définie, du fait qu'ils

participent ou ont participé à la réalisation de l'objet de l'Association. Ils peuvent assister à l'Assemblée Générale sans
voix délibérative et sont libres de payer ou non la cotisation annuelle. L'Association veillera à utiliser toute occasion et/
ou moyen pour marquer sa reconnaissance à leur égard durant la période définie.

Les membres bienfaiteurs, sont ceux qui acquittent une cotisation spéciale fixée par l'Assemblée Générale, sauf s'ils

ne le souhaitent pas. Ils peuvent participer à l'Assemblée Générale avec voix délibérative. L'Association veillera à utiliser
toute occasion et/ou moyen pour marquer sa reconnaissance à leur égard.

Les membres adhérents, personnes physiques ou morales, sont ceux qui acquittent la cotisation fixée annuellement

par l'Assemblée Générale. Ils sont membres de l'Assemblée Générale avec voix délibérative.

2.2 Art. 7. Admission et Adhésion. Pour faire partie de l'Association, il faut adhérer aux présents statuts et s'acquitter

de la cotisation dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale. Le Bureau pourra refuser discrétionnairement une
adhésion, s'il estime que celle-ci ne rejoint pas l'esprit de l'Association.

2.3 Art. 8. Perte de la qualité de membre. A l'exception des membres fondateurs et de ceux d'honneur durant la

période définie, la qualité de membre se perd par:

- non acquittement de la cotisation, après trois mois de retard;
- simple retrait adressé par écrit au président de l'Association;
- le décès;
- l'exclusion motivée pour fait grave, prononcées par le Bureau ou par l'Assemblée Générale. Celle-ci concerne tous

les membres;

2.4 Art. 9. Responsabilité des membres. Aucun des membres de l'Association n'est personnellement responsable des

engagements contractés pour elle dans le cadre de son objet. Seul le patrimoine de l'Association répond des engagements.

3 Titre III. Organisation et Fonctionnement

3.1 Art. 10. Décisions collectives des membres. Les décisions collectives des membres sont prises, soit en Assemblée

Générale annuelle, soit par voie de consultation écrite (la voie électronique étant admise). Elles peuvent encore résulter
du consentement de tous les membres exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé. Sous réserve des dispositions
de l'article 11, tout membre de l'Association peut soumettre à la collectivité un projet de décision collective. En cas de
consultation écrite, le Bureau envoie à chaque membre le texte des résolutions proposées accompagné des documents
nécessaires à l'information des membres. Les membres disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date
de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des
résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot: "oui", "non" ou "abstention".

La conclusion d'un emprunt bancaire ou d'un contrat de travail par l'Association ne peut résulter que d'une décision

collective des membres.

3.2 Art. 11. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par an à compter

de la deuxième année après sa création, et comprend tous les membres de l'Association à jour de leur cotisation.

Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'Association sont convoqués par écrit et l'ordre du jour

est inscrit sur les convocations.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, se prononce sur le rapport moral ou d'activité et sur les comptes de

l'exercice financier. Elle délibère sur les orientations à venir. Elle pourvoit à la nomination ou au renouvellement des
membres du Bureau. Elle fixe aussi le montant des cotisations annuelles, autorise les emprunts bancaires et la conclusion
de contrats de travail.

Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des membres présents et représentés. Elles sont prises à main

levée, excepté l'élection des membres du Bureau pour laquelle le scrutin secret est requis.

3.3 Art. 12. Bureau. L'Assemblée Générale désigne pour (cinq) 5 ans parmi les membres, au scrutin secret, un Bureau

composé de

- un président, à ce jour désigné par les membres: Nicolas Rendu
- un secrétaire, à ce jour décidé par les membres: Isabelle Rendu
- un trésorier, à ce jour décidé par les membres: Ghislaine de Béco
L'Assemblée Générale ou le Bureau peut également désigner un vice-président, un trésorier adjoint, un secrétaire

adjoint, et toute autre fonction rendue nécessaire pour la réalisation de l'objet de l'Association. Le Bureau prépare les
réunions des membres. Il exécute les décisions de l'assemblée, traite les affaires courantes de l'Association et la repré-
sente.

3.4 Art. 13. Pouvoir du Bureau. Le Bureau est investi des pouvoirs les plus étendus dans les limites de l'objet de

l'Association et dans le cadre des résolutions adoptées par décision collective des membres. Il peut autoriser tous actes
ou opérations qui ne sont pas statutairement de la compétence de l'Assemblée Générale. Il est chargé:

- de l'ouverture du compte bancaire du l'Association et de la souscription de moyens bancaires nécessaires à la réa-

lisation de son objet, particulièrement à la collection des dons par Internet,

33668

U X E M B O U R G

- de la mise en œuvre des orientations décidées par l'Assemblée Générale,
- de la préparation des bilans, de l'ordre du jour et des propositions de modification du règlement intérieur présentés

à l'Assemblée Générale,

- de la préparation des propositions de modifications des statuts présentés à l'Assemblée Générale extraordinaire, -

de représenter l'Association

- de faire toutes démarches administratives, notamment pour l'immatriculation, constitution et modification des statuts

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3.5 Art. 14. Rémunération. Les fonctions de membres du Bureau sont bénévoles; seuls les frais et débours occasionnés

pour l'accomplissement du mandat sont remboursés au vu des pièces justificatives.

3.6 Art. 15. Décisions extraordinaires. Les décisions collectives des membres portant sur la dissolution de l'Association,

la modification des statuts, la conclusion d'un emprunt bancaire ou d'un contrat de travail par l'Association requièrent
l'unanimité des membres.

3.7 Art. 16. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Bureau qui le fait approuver par

l'Assemblée Générale.

4 Titre IV. Ressources de l'association

4.1 Art. 17. Ressources de l'Association. Les ressources de l'Association se composent
- des cotisations
- des subventions de l'état, des collectivités territoriales et des établissements publics
- du produit des manifestations qu'elle organise
- des intérêts et redevances des biens et valeurs qu'elle peut posséder
- des rétributions des services rendus ou des prestations fournies par l'Association
- de dons manuels
- de toutes autres ressources autorisées par la loi, notamment, le recours en cas de nécessité, à un ou plusieurs

emprunts bancaires ou privés.

4.2 Art. 18. Cotisation et Dons. Le montant de la cotisation est fixé à 30 € pour 2011.
La cotisation spéciale est fixée à partir de 100 € et donne la qualité de membre bienfaiteur, sauf si ce dernier ne la

souhaite pas.

En dehors des cotisations, les membres sont parfaitement libres de faire des dons à l'Association.

5 Titre VI. Dissolution de l'association

5.1 Art. 18. Dissolution. La dissolution de l'Association peut être prononcée par les membres fondateurs à l'unanimité

ou par l'Assemblée Générale à l'unanimité ou par le Bureau lorsqu'il constate que l'objet de l'Association est parfaitement
et complètement réalisé.

En cas de dissolution, l'Assemblée Générale ou le Bureau le cas échéant, désigne un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de la liquidation des biens de l'Association, et en détermine les pouvoirs. Les membres de l'Association ne peuvent
se voir attribuer une part quelconque des biens de l'Association.

L'actif net subsistant sera attribué obligatoirement à une ou plusieurs associations ayant soutenu ou été soutenues par

l'Association, de préférence ayant un objet en rapport avec celui de Shadobus, sur décision à la majorité des présents à
l'Assemblée Générale.

Fait à Luxembourg, ce jour du 1

avril (sans blague) de l'An deux mille onze.

Nicolas Rendu / Isabelle Rendu / Grégoire de Béco / Ghislaine de Béco
Fondateur, Président / Fondateur, Secrétaire / Fondateur / Fondateur, Trésorier

Référence de publication: 2011049448/161.
(110053875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Comec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 20.234.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 31 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société COMEC S.A., avec siège
social au 1A, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

33669

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Me Sascha Nolte
Le liquidateur

Référence de publication: 2011049483/16.
(110054744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.182.

Notice to the Shareholders of Allianz PIMCO Treasury Euro Cash Plus

The Board of Directors of Allianz Global Investors Fund (the "Company") announces that following share classes of

the Company's Sub-Fund Allianz PIMCO Treasury Euro Cash Plus have been liquidated as of 25 March 2011:

ISIN

WKN

Fund

LU0178431689

592695

Allianz Global Investors Fund -
Allianz PIMCO Treasury Euro Cash Plus CT (EUR)

LU0224305648

A0ETQC

Allianz Global Investors Fund -
Allianz PIMCO Treasury Euro Cash Plus P (EUR)

Senningerberg, April 2011.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2011051243/755/15.

TAMAC Global Managers (Lux), Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 11. April 2011 gültige Verwaltungsreglement 4/2011 des Investmentfonds "TAMAC Golbal

Managers (Lux)'' wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06.04.2011.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Pantenburg-Harris
Directeur / Chargé de Procuration

Référence de publication: 2011049504/12.
(110055035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

Redim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.508.

PROJET DE FUSION

Entre
1. NEALUX S.A., société anonyme, avec siège social à 63, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.830, ci-après la société absorbante, représentée par
son conseil d'administration

Et
2. REDIM S.A., société anonyme, avec siège social à 17A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.508, ci-après la société absorbée, représentée par
son conseil d'administration

Considérant que:
- la société absorbante détient 100% des parts sociales de la société absorbée
- les conseils d'administration des sociétés NEALUX S.A. et REDIM S.A. proposent de fusionner les sociétés et ont

arrêté un projet de fusion, projet dont la teneur est la suivante:

33670

U X E M B O U R G

1. Description de la fusion. La société anonyme NEALUX S.A., entend fusionner, conformément aux dispositions des

articles 261 ss. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (ci-après désignée la Loi), avec
la société anonyme REDIM S.A., par absorption de cette dernière.

2. Modalités de la fusion.
2.1 Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 261 (2) a) de la Loi)
(a) La société absorbante
La société absorbante est la société anonyme NEALUX S.A., établie et ayant son siège social à 63, rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.830, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 10 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après Mémorial C) n° 624 du 2 septembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C n° 309 du 2
février 2011 (ci-après dénommée la société absorbante),

dont l'objet social est le suivant:
"La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de fournitures et de services de tous genres pour automobiles,

d'articles de loisir, de sport et de voyage, ainsi que de produits industriels et la représentation de tous ces articles; en
outre elle a pour objet l'exploitation d'un atelier de montage et de réparation.

La société pourra prendre des participations dans toutes autres sociétés ayant un objet similaire.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.",

et dont le capital social est de EUR 6.030.880,57 (six millions trente mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante-

sept cents), représenté par 73.535 (soixante-treize mille cinq cent trente cinq) actions sans valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées.

(b) La société absorbée
La société absorbée est la société anonyme REDIM S.A., établie à 73, rue de Strasbourg, L -2561 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.508, constituée suivant acte reçu par le
susdit notaire Robert SCHUMAN en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C n° 430 du 10 mai 2005, ayant son
siège social à 17A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 11 mai 2007, publié au Mémorial C n° 1368 du 5 juillet 2007 (ci-après dénommée la société absorbée),

dont l'objet social est le suivant:
"La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.",

et dont le capital social est de EUR 5.287.200,- (cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros),

représenté par 11.015 (onze mille quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 480,- (quatre cent quatre-vingts euros)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

2.2 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi)

Les actions donnent droit de participer aux bénéfices à partir du 1

janvier 2011.

2.3 Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 261(2) f) de la Loi)

Aucun actionnaire n'a de droits spéciaux et il n'existe aucun autre titre dans aucune des sociétés.
2.4 Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent (art 261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est attribué à l'occasion de la fusion.
2.5 Date de prise d'effet de la fusion entre parties
Les parties ont retenu que la fusion juridique devrait produire ses effets à la date de l'assemblée générale approuvant

la fusion et font publier le présent projet au Mémorial C.

3. Mentions complémentaires. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la société

absorbante.

La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
Les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette dernière,

pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre parties, des documents indiqués à l'article 267 (1) de
la Loi et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

La date de l'assemblée générale approuvant la fusion aura lieu au plus tôt un mois après la publication du projet de

fusion.

33671

U X E M B O U R G

Signé à Luxembourg, le 31 mars 2011.

NEALUX S.A. / REDIM S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2011049534/82.
(110054753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Endurance Residential Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 120.651.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

Le Conseil de Gérance a pris connaissance de la démission avec effet immédiat au 23 décembre 2010 de:
- M. Christoph Manthe, demeurant à Premyslovska 2845/43, CZ-13000 Praha, République Tchèque.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029754/14.
(110036515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Real I.S. Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.181.

Im Jahre zweitausendelf, am 14. März, um 15.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille MINES, mit dem Amtssitz in Capellen (Großherzogtum Luxemburg),
hat sich anlässlich der Feststellung einer Kapitalerhöhung Herr Marco BREHM, Vorstand, wohnhaft in Ringstraße 27,

66557 Illingen (Deutschland), in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Vorstandes der Real I.S. Management S.A.,
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxembourg, 3, rue
Jean Monnet und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 141.181 (die Ge-
sellschaft) gemäß den Beschlüssen des Vorstandes der Gesellschaft vom 14. Februar 2011 (die Beschlüsse), eingefunden.

Eine Kopie des Protokolls der ordnungsgemäß unterzeichneten Beschlüsse, welche, nach ne varietur Unterzeichnung

durch die erschienene Partei und dem amtierenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt
bleiben wird.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Camille MINES, mit dem Amtssitz in

Capellen, (Großherzogtum Luxemburg), am 21. August 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 17. September 2008 unter Nummer 2272. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß
Urkunde vom 30. März 2009, aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 15. Mai 2009 unter Nummer 1015.

Der Erschienene, namens handelnd wie eingangs erwähnt, hat, im Anschluss an die Beschlüsse, sodann den unter-

zeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:

1. Der Wortlaut von Artikel 5 der Satzung lautet wie folgt:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
(1) Das Kapital der Gesellschaft ist auf 111.000,- EUR (einhundertelftausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 111 (ein-

hundertelf) Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- EUR (tausend Euro).

(2) Das genehmigte Kapital ist auf 250.000,- EUR (zweihundertfünfzigtausend Euro) festgesetzt, welches in 250 (zwei-

hundertfünfzig) Aktien eingeteilt ist.

(3) Der Vorstand, bzw. das Alleinige Vorstandsmitglied, ist befugt das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe ganz oder teilweise, während einer Zeitspanne, welche am fünften Jahrestag des Gründungstages der Gesellschaft
endet, zu erhöhen.

(4) Im Falle einer Erhöhung des Aktienkapitals steht den Aktionären ein pro rata Vorzugsrecht zu, außer soweit diese

auf das Vorzugsrecht verzichten.

(5) Der Vorstand, bzw. das Alleinige Vorstandsmitglied, ist hiermit befugt die Bezugsbedingungen, welche einer Ak-

tienzeichnung vorangehen, festzulegen, oder er kann beschließen, die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung von
Nettogewinnen oder Reserven der Gesellschaft in Kapital ganz oder teilweise durchzuführen (einschließlich Emission-
saufgeldkonten) und die Vergabe von vollständig eingezahlten Aktien anstatt Dividenden an die Aktionäre auszuzahlen.

33672

U X E M B O U R G

(6) Jedes Mal, wenn der Vorstand, bzw. das Alleinige Vorstandsmitglied eine Kapitalerhöhung innerhalb des geneh-

migten Kapitals vornimmt, ist dieser Artikel 5 entsprechend abzuändern und der Vorstand, bzw. das Alleinige Vorstands-
mitglied wird gegebenenfalls die nötigen Schritte einleiten um die Ausführung und Veröffentlichung solcher Änderungen,
einschließlich der Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung und der daraus folgenden Änderungen der Satzung vor einem
Notar, festzulegen.

(7) Im Falle einer Kapitalherabsetzung können, durch Rückkauf von Aktien oder anderweitig, die Anzahl der Aktien

der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung verringert werden, vorausgesetzt die in Artikel 11
festgesetzten Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen für eine Hauptversammlung werden eingehalten.".

2. Der Vorstand hat in den Beschlüssen, unter anderem, folgendes beschlossen:
(i) das Gesellschaftskapital, in Einklang mit Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, um EUR 14.000 (vierzehntausend

Euro) zu erhöhen, um es von EUR 111.000 (einhundertelftausend Euro), eingeteilt in 111 (einhundertelf) gleichwertige
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000 (tausend Euro) auf EUR 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro)
zu erhöhen, eingeteilt in 125 (einhundertfünfundzwanzig) gleichwertige Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000
(tausend Euro);

(ii) 14 (vierzehn) neue Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro) zu erstellen und begeben (die

Neuen Aktien);

(iii) jedes Vorstandsmitglied oder rechtmäßigen Vertreter der Gesellschaft zu ermächtigen, die Begebung der Neuen

Aktien und deren Zeichnung durch die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement anzuerkennen; und

(iv) dass nach Ausgabe der Neuen Aktien sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse ergeben:

Aktieninhaber

Anzahl der

gehaltenen

Aktien

Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3. In Folge der Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist der Wortlaut von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt zu

ändern:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
(1) Das Kapital der Gesellschaft ist auf 125.000,- EUR (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt

in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- EUR (tausend Euro)."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

1.000,- Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Brehm, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2011. Relation: CAP/2011/1002. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, den 21. März 2011.

Référence de publication: 2011049895/80.
(110055834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 120.650.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

33673

U X E M B O U R G

Capellen, le 2 mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029755/14.
(110036517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.541.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

Le Conseil de Gérance a pris connaissance de la démission avec effet immédiat au 23 décembre 2010 de:
- Christoph Manthe, demeurant à Premyslovska 2845/43, CZ-13000 Praha, République Tchèque.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029756/14.
(110036518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Restaurant Mr Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 160.086.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Quingrong ZHAN, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 23 novembre 1969, matricule 1969 11 23 033,

demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains,

2. Madame Lifen ZHAN, restauratrice, née à Zhejiang, Chine, le 12 mars 1969, matricule 1969 03 12 525, demeurant

à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenus des Bains,

3. Monsieur Xiaoqiang ZHAN, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 13 juillet 1982, matricule 1982 07 13 055, de-

meurant à L-9650 Esch/Sûre, et

4. Madame Weiwei SUN, restauratrice, née à Zhejiang, Chine, le 18 août 1984, matricule 1984 08 18 325, demeurant

à L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Restaurant Mr

Wok s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

33674

U X E M B O U R G

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille Euros
(EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

- Monsieur Quingrong ZHAN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales

33675

U X E M B O U R G

- Madame Lifen ZHAN, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
- Monsieur Xiaoqiang ZHAN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
- Madame Weiwei SUN, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1740 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.
2) La société sera gérée par deux gérants techniques et deux gérants administratifs.
Monsieur Quingrong ZHAN, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 23 novembre 1969, matricule 1969 11 23 033,

demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains, est nommé gérant technique pour la branche restauration;

Madame Weiwei SUN, restauratrice, née à Zhejiang, Chine, le 18 août 1984, matricule 1984 08 18 325, demeurant à

L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise est nommée gérant technique pour la branche débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.

Madame Lifen ZHAN, restauratrice, née à Zhejiang, Chine, le 12 mars 1969, matricule 1969 03 12 525, demeurant à

L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenus des Bains, et Monsieur Xiaoqiang ZHAN, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 13
juillet 1982, matricule 1982 07 13 055, demeurant à L-9650 Esch/Sûre, sont nommés gérants administratifs de la société

3) La société sera engagée en toutes circonstances, pour chaque branche, par la signature conjointe du gérant technique

de la branche et d’un gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: Q. ZHAN, L. ZHAN, X. ZHAN, W. SUN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2011. Relation: CAP/2011/935. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011049896/118.
(110055902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029757/9.
(110036161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Endurance HC Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 133.238.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

Le Conseil de Gérance a pris connaissance de la démission avec effet au 23 décembre 2010 de:
- M. Christoph Manthe, demeurant à Premyslovska 2845/43, CZ-13000 Praha, République Tchèque.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33676

U X E M B O U R G

Capellen, le 1

mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029751/14.
(110036512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Sailing HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.645.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of March.
Before Maître Camille MINES, notary residing in Capellen.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company established in

the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of Sailing HoldCo I S.à r.l., having its registered office at L-2163
Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
157.645, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 20 December 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 February 2011, number 362.

The meeting is chaired by Maître Philippe NEY, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique BARATON, employee,

residing professionally in L-8331 Capellen, 3, route d’Olm.

The Chairman then states that:
- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 100 (one hundred)

shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, representing the total capital of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to
meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 3,372,500.- (three million three hundred seventy-two thousand

five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
3,385,000.- (three million three hundred eighty-five thousand Euro) by the creation and issue of 2,698 (two thousand six
hundred ninety-eight) new Class A shares and 24,282 (twenty-four thousand two hundred eighty-two) new Class B shares,
each share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro).

2. Subscription and payment.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of EUR 3,372,500.- (three million

three hundred seventy-two thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 3,385,000.- (three million three hundred eighty-five thousand Euro) by the creation
and issue of 2,698 (two thousand six hundred ninety-eight) new Class A shares and 24,282 (twenty-four thousand two
hundred eighty-two) new Class B shares, each share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro).

The general meeting resolves to admit to the subscription of the 2,698 (two thousand six hundred ninety-eight) new

Class A shares, by Corestate Sailing HoldCo S.à r.l. Furthermore, the general meeting resolves to admit to the subscription
of the 24,282 (twenty-four thousand two hundred eighty-two) new Class B shares, by CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l.

Subscription and Payment

There upon, the prenamed subscribers, represented by Maître Philippe NEY, lawyer, residing professionally in L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, by virtue of 2 (two) proxies given under private seal on 9

and 10

March

2011, declared to subscribe to the 2,698 (two thousand six hundred ninety-eight) new Class A shares and the 24,282
(twenty-four thousand two hundred eighty-two) new Class B shares as follows:

1. Corestate Sailing HoldCo S.à r.l., prenamed, declares to subscribe to 2,698 (two thousand six hundred ninety-eight)

new Class A shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 337,290.- (three hundred thirty-seven thousand

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two hundred ninety Euro), including an aggregate share premium attached to the Class A Shares of EUR 40.- (forty Euro);
and

2. CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l., prenamed, declares to subscribe to 24,282 (twenty-four thousand two hundred

eighty-two) new Class B shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 6,282,512.- (six million two hundred
eighty-two thousand five hundred twelve Euro), including an aggregate share premium attached to the Class B shares of
EUR 3,247,262.- (three million two hundred forty-seven thousand two hundred sixty-two Euro);

so that from now on the amount of EUR 6,619,802.- (six million six hundred nineteen thousand eight hundred and

two Euro) is at the free and entire disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth have the following wording:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,385,000.- (three million three hundred

eighty-five thousand Euro), represented by 2,708 (two thousand seven hundred and eight) Class A shares, with an ag-
gregate share premium attached to the Class A Shares of EUR 40.- (forty Euro), and 24,372 (twenty-four thousand three
hundred seventy-two) Class B shares, with an aggregate share premium attached to the Class B Shares of EUR 3,247,262.-
(three million two hundred forty-seven thousand two hundred sixty-two Euro), each share with a par value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five Euro) and with such rights and obligations as set out in the present Articles, all subscribed
and fully paid up."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendelf, am zehnten März.
Vor Maître Camille MINES, Notar mit Amtswohnsitz in Capellen.
Hat sich die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) Sailing HoldCo I S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Mon-
terey, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 157.645, gegründet zufolge
Urkunde des unterzeichneten Notars, vom 20. Dezember 2010, eingetragen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 23. Februar 2011, Nummer 362, eingefunden.

Den Vorsitz der Versammlung übernimmt Maître Philippe NEY, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg,

122, rue Adolphe Fischer.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, und die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Véronique BARA-

TON, Privatangestellte, geschäftsansässig in L-8331 Capellen, 3, route d’Olm.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
- Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor, dass

die 100 (einhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 125.- (einhundertfünfundzwanzig Euro), welche das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 12.500.- (zwölftausendfünfhundert Euro) darstellen, bei dieser Versammlung ver-
treten sind, welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei
sämtliche Gesellschafter sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Ver-
sammlung teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche vom Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird dieser Urkunde beigefügt, zusammen mit den Vollmachten, und wird gleichzeitig bei
der Registrierungsbehörde eingereicht.

- Die Tagesordnung für die Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 3.372.500.- (drei Millionen dreihundertzweiundsieb-

zigtausendfünfhundert Euro) um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.500.- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR
3.385.000.- (drei Millionen dreihundertfünfundachtzigtausend Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von 2.698 (zweitau-
sendsechshundertachtundneunzig) neuen Kategorie A Anteilen und 24.282 (vierundzwanzigtausendzweihundertzweiun-
dachtzig) neuen Kategorie B Anteilen, wobei jeder Anteil einen Nennwert von EUR 125.- (einhundertfünfundzwanzig
Euro) hat.

2. Zeichnung und Einzahlung.

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3. Folgliche Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
4. Verschiedenes.
Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regulären Zusammensetzung der

Versammlung, hat die Generalversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das bestehende Gesellschaftskapital um EUR 3.372.500.- (drei Millionen drei-

hundertzweiundsiebzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 12.500.-
(zwölftausendfünfhundert Euro) auf EUR 3.385.000.- (drei Millionen dreihundertfünfundachtzigtausend Euro) zu erhöhen,
durch die Ausgabe von 2.698 (zweitausendsechshundertachtundneunzig) neuen Kategorie A Anteilen und 24.282 (vier-
undzwanzigtausendzweihundertzweiundachtzig) neuen Kategorie B Anteilen, mit einem Nennwert von je EUR 125.-
(einhundertfünfundzwanzig Euro) pro Anteil.

Die Generalversammlung beschließt, Corestate Sailing HoldCo S.à r.l. zur Zeichnung der 2.698 (zweitausendsechs-

hundertachtundneunzig) neuen Kategorie A Anteile zuzulassen. Außerdem beschließt die Generalversammlung, CCEF II
Sailing HoldCo S.à r.l. zur Zeichnung der 24.282 (vierundzwanzigtausendzweihundertzweiundachtzig) neuen Kategorie B
Anteile zuzulassen.

Zeichnung und Einzahlung

Daraufhin erklärten die vorbenannten Zeichner, hier vertreten durch Maître Philippe NEY, Rechtsanwalt, geschäfts-

ansässig in L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer, gemäß 2 (zwei) privatschriftlicher Vollmachten vom 9. Und 10.
März 2011, die 2.698 (zweitausendsechshundertachtundneunzig) neuen Kategorie A Anteile und die 24.282 (vierund-
zwanzigtausendzweihundertzweiundachtzig) neuen Kategorie B Anteile wie folgt zu zeichnen:

1. Corestate Sailing HoldCo S.à r.l., vorbenannt, erklärt die 2.698 (zweitausendsechshundertachtundneunzig) neuen

Kategorie A Anteile zu zeichnen und durch eine Barzahlung in Höhe von EUR 337.290.- (dreihundertsiebenunddreissig-
tausendzweihundertneunzig Euro) einzuzahlen, zusammen mit einem Agio in Höhe von EUR 40.- (vierzig Euro); und

2. CCEF II Sailing HoldCo S.à r.l., vorbenannt, erklärt die 24.282 (vierundzwanzigtausendzweihundertzweiundachtzig)

neuen Kategorie B Anteile zu zeichnen und durch eine Barzahlung in Höhe von EUR 6.282.512.- (sechs Millionen zwei-
hundertzweiundachtzigtausendfünfhundertzwölf Euro) einzuzahlen, zusammen mit einem Agio in Höhe von EUR
3.247.262.- (drei Millionen zweihundertsiebenundvierzigtausendzweihundertzweiundsechzig Euro);

so dass der Gesellschaft somit der Betrag von EUR 6.619.802.- (sechs Millionen sechshundertneunzehntausendach-

thundertzwei Euro) zur freien Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar, welcher es ausdrücklich bestätigt,
nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Generalversammlung, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft

wie folgt zu ändern:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 3.385.000 (drei Millionen dreihundertfünfun-

dachtzigtausend Euro), eingeteilt in 2.708 (zweitausendsiebenhundertacht) Kategorie A Anteile, mit einem den Kategorie
A Anteilen anhaftenden Agio in Höhe von EUR 40.- (vierzig Euro), und 24.372 (vierundzwanzigtausenddreihundertzwei-
undsiebzig) Kategorie B Anteile, mit einem den Kategorie B Anteilen anhaftenden Agio in Höhe von EUR 3.247.262.- (drei
Millionen zweihundertsiebenundvierzigtausendzweihundertzweiundsechzig Euro), mit einem Nennwert von je EUR 125.-
(einhundertfünfundzwanzig Euro) pro Anteil, mit den in dieser Satzung festgelegten Rechte und Pflichten, allesamt
gezeichnet und zur Gänze einbezahlt."

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Capellen, am Tag wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist, und dass im
Falle einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nach Vorlesen und Übersetzung des Dokuments an den Bevollmächtigten der erschienen Parteien hat besagter Be-

vollmächtigter zusammen mit Uns, dem unterzeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ney, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2011. Relation: CAP/2011/934. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15. März 2011.

Référence de publication: 2011049908/163.
(110055916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

Capellen, le 2 mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029752/14.
(110036513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Endurance Office II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 23 décembre 2010

Capellen, le 2 mars 2011.

Le Mandataire

Référence de publication: 2011029753/14.
(110036514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

The H Touch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4718 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 160.083.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Quac Huu TRAN, Senior Manager, né à Saïgon, Vietnam, le 20 octobre 1967, demeurant à B-6700 Udange,

68, route du Hirtzenberg, et

Monsieur Jacques SCIMAR, pensionné, né à Liège, Belgique, le 13 novembre 1935, demeurant à B-4350 Pousset, 23,

rue Joseph Dodeur.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «THE H TOUCH».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de développement de logiciels et de gestion de projets

ainsi que toutes activités de conseils en informatique, mais aussi l'étude, le développement, la réalisation et la vente des
équipements mécaniques, électroniques et électromécaniques.

La société a en outre pour objet l'import/export de toutes marchandises non spécialement réglementées, ainsi que

l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

33680

U X E M B O U R G

De manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rapportant à son objet ou qui soient de nature

à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Souscription - Libération:

Les parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Quac Huu TRAN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
- Monsieur Jacques SCIMAR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de € 12.500,-

se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été démontré au notaire qui le constate expressément.

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Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés et détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-4718 ESCH-SUR-ALZETTE, 4-6, rue Pierre Goedert.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Quac Huu TRAN, Senior Manager, né à Saïgon, Vietnam, le

20 octobre 1967, demeurant à B-6700 Udange, 68, route du Hirtzenberg.

qui aura pouvoir d'engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: Q. Tran, J. Scimar, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 mars 2011. Relation: CAP/2011/1018. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011049932/107.
(110055871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029758/9.
(110036162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Enop 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029759/9.
(110036365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Timberland Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.189.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-third day of December
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l. (the Sole Member or Sole Shareholder) a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 102.634 here represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l. is the Sole Member of Timberland Spain LLC, a limited liability

company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its
registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United
States of America, registered with the Delaware Department of State, Division of corporations, under number 3847766
(the Company).

II. That, by resolution validly adopted by the Sole Member of the Company in Delaware, United States of America on

October 11, 2010, acting in accordance with the Limited Liability Agreement of the Company and section 18-126 of the
Delaware Limited Liability Company Act, the Company resolved to transfer its statutory seat and principal establishment
from 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America to the City of Luxembourg as
from the date of the filing of a certificate of conversion with the Department of State of the State of Delaware (the
Continuation Date). All formalities required under the laws of the State of Delaware to give effect to that resolution have
been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed.

III. That it results from a blocking certificate issued by BGL-BNP PARIBAS, that, as per the date hereof, an amount of

THIRTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD 30,000), is blocked on an account opened in the name of the
Company, such amount representing the share capital of the Company upon conversion to a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) .

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the statutory seat and principal establishment of the Company from 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, DE 19808, United States of America to the City of Luxembourg as from date of the filing of a certificate of
conversion with the Department of State of the State of Delaware (the Continuation Date), without the Company being
dissolved but on the contrary with corporate continuance;

2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)

with the name Timberland Spain S.àr.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
statutory seat and principal establishment of the Company to the City of Luxembourg;

3. conversion of the existing shares of the Company into new shares, having the rights and obligations attached thereto

following the restatement of the Company's articles of association, as from the Continuation Date, and determination of
the share capital of the Company at thirty-thousand United States Dollars (USD 30,000), divided into 30,000 shares,
having a nominal value of USD 1 each;

4. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality, as specified
in item 2. above;

5. confirmation of Jeffrey B. Swartz, businessman, born in Massachusetts, United States of America, on March 20, 1960,

having his professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH 03885, United States
of America, and Carrie W. Teffner, businesswoman, born in Oklahoma, United States of America, on June 27, 1966,
having her professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH 03885, United States
of America, as managers of the Company, with effect as of the Continuation Date, for an unlimited duration, and ap-
pointment of Gregory M. Saltzberg, businessman, born in Massachusetts, United States of America, on December 30,
1966, having his professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH 03885, United
States of America, as manager of the Company, with effect as of the Continuation Date, for an unlimited duration;

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6. establishment of the registered office and principal establishment of the Company at L-1940 Luxembourg, 174, route

de Longwy; and

7. miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:

First resolution

The Sole Member resolves to transfer the statutory seat and principal establishment of the Company from the City

of Wilmington, State of Delaware, United States of America, to the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
as from the date of the filing of a certificate of conversion with the Department of State of the State of Delaware (the
Continuation Date) without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance.

Second resolution

The Sole Member resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) with the name “Timberland Spain S.àr.l.”, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the
Continuation Date be subject to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Member resolves to convert the existing shares of the Company into new shares having a nominal value of

one United States Dollar (USD 1) which are hereby created, having the rights and obligations attached thereto following
the restatement of the Company's articles of association.

The Sole Member resolves to set the share capital of the Company at thirty-thousand United States Dollars (USD

30,000), divided into thirty-thousand (30,000) shares, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each.

The amount of thirty-thousand United States Dollars (USD 30,000) is at the free disposal of the Company as has been

stated to the undersigned notary by the blocking certificate.

Fourth resolution

The Sole Member resolves to amend and restate the articles of association of the Company as from the Continuation

Date so as to conform them to Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Timberland Spain S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to

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guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) represented by thirty

thousand (30,000) shares in registered form having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the

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Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual general meeting of the

shareholders of the Company shall be held each year on the third Friday of June each year at 10.00 am at the registered
office of the Company, and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxem-
bourg (i.e. a Business Day), on the next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
Powers of attorney in connection with Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such

conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitional dispositions

The first financial year in Luxembourg will begin on the Continuation Date and will end on December 31, 2011.

Fifth resolution

The Sole Member resolves to confirm Jeffrey B. Swartz, businessman, born in Massachusetts, United States of America,

on March 20, 1960, having his professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH
03885, United States of America and Carrie W. Teffner businesswoman, born in Oklahoma, United States of America,
on June 27, 1966, having her professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH
03885, United States of America, as managers of the Company, with effect as of the Continuation Date, for an unlimited
duration, and to appoint Gregory M. Saltzberg, businessman, born in Massachusetts, United States of America, on De-
cember 30, 1966, having his professional address at c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH
03885, United States of America, as manager of the Company, with effect as of the Continuation Date, for an unlimited
duration.

Sixth resolution

The Sole Member resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy.

Seventh resolution

The Sole Member resolves to (i) approve, and to the extent necessary ratify, any and all actions, already taken or to

be taken (including the execution, delivery and performance under any documents, certificates, instruments, notices, and
agreements) by any manager of the Company, any officer of the Company, any employee of Halsey Group S.à r.l. and any
lawyer of Stibbe Avocats Luxembourg (the Authorized Persons) necessary to implement the above resolutions and the
continuation of the Company, and (ii) to authorise and empower any Authorized Person, acting individually, under his/
her sole signature on behalf of the Company, to perform any and all actions (including the execution, delivery and per-
formance under any documents, certificates, instruments, notices, and agreements) which are necessary to implement
the above resolutions and the continuation of the Company.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 6,000.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy-holder acting on behalf of the appearing party, the proxy-holder signed

together with us, the notary, and the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l. (le Membre Unique ou Associé Unique) une société à responsabilité

limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.634 ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Timberland Luxembourg Holding Europe S.à r.l. est l'Associé Unique de Timberland Spain LLC, une société à res-

ponsabilité limitée (limited liability company), constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware (Department of State, Division of
Corporations), sous le numéro 3847766 (la Société),

II. Que, par résolution valablement adoptée par l'Associé Unique de la Société au Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

le 11 octobre 2010, conformément au "Limited Liability Agreement" de la Société et à la section 18-126 de la Loi sur les
Sociétés à Responsabilité Limitée du Delaware (the Delaware Limited Liability Company Act), la Société a décidé de
transférer son siège social et son établissement principal de 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg-Ville prenant effet à partir de la date de dépôt d'un certificat de conversion (cer-
tificate of conversion) auprès du Département d'Etat de l'Etat du Delaware (la Date de Continuation). Toutes les
formalités requises par le droit de l'Etat du Delaware afin de réaliser cette décision ont été dûment accomplies; une copie
de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Qu'il résulte d'un certificat de blocage émis par BGL-BNP PARIBAS, qu'à compter de la date de celui-ci, un montant

de TRENTE MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 30.000), est bloqué sur un compte ouvert au nom de la Société, ce
montant représentant le capital social de la Société dès conversion de cette dernière en une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. transfert du siège social et du principal établissement de la Société de 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

DE 19808, Etats-Unis d'Amérique à Luxembourg-Ville à partir de la date de dépôt d'un certificat de conversion (certificate
of conversion) auprès du Département d'Etat de l'Etat du Delaware (la Date de Continuation), sans dissolution de la
Société mais au contraire avec continuation de sa personnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Timberland

Spain S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social et du principal éta-
blissement de la Société à Luxembourg-Ville;

3. Conversion des parts sociales existantes de la Société en nouvelles parts sociales, avec les mêmes droits et obligations

y attachés, suivant la refonte des statuts de la Société à partir de la Date de Continuation, et fixation du capital social de
la Société à trente mille Dollars Américains (USD 30.000), divisé en 30.000 parts sociales, ayant une valeur nominale de
USD 1 chacune;

4. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter aux lois luxembourgeoises, en conséquence de

l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, comme indiqué au point 2. ci-dessus;

5. Confirmation de Jeffrey B. Swartz, homme d'affaires (businessman), né au Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique,

le 20 mars 1960, ayant son adresse professionnelle à c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH
03885, les Etats-Unis d'Amérique, et Carrie W. Teffner, femme d'affaires (businesswoman), née à Oklahoma, Etats-Unis
d'Amérique, le 27 juin 1966, ayant son adresse professionnelle à c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive,
Stratham, NH 03885, les Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérants de la Société, en vigueur à compter de la Date de
Continuation, pour une durée indéterminée, et nomination de Gregory M. Saltzberg, homme d'affaires (businessman), né
au Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique, le 30 décembre 1966, ayant son adresse professionnelle à c/o The Timberland
Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH 03885, les Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de la Société, en
vigueur à compter de la Date de Continuation, pour une durée indéterminée;

6. Etablissement du siège social et de l'établissement principal de la Société au 174, route de Longwy L-1940, Luxem-

bourg; et

7. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société de la Ville de Wilmington,

Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à partir à partir de la date
de dépôt d'un certificat de conversion (certificate of conversion) auprès du Département d'Etat de l'Etat du Delaware
(la Date de Continuation), sans dissolution de la Société mais au contraire avec continuation de sa personnalité juridique.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "Timberland

Spain S.à r.l.", accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à partir de la Date de Continuation, soumise aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg.

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Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales existantes de la Société en nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) qui sont ainsi créées, ayant les droits et obligations y attachés suivant la
refonte des statuts de la Société.

L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à trente mille dollars américains (USD 30.000), divisé

en trente mille (30.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

La somme de trente mille dollars américains (USD 30.000) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est

justifié au notaire soussigné par le certificat de blocage.

Quatorzième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société à partir de la Date de

Continuation, afin de les adapter au droit luxembourgeois.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est "Timberland Spain S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société lu-
xembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou par tout autre moyen tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'actions et obligations et autres titres repré-
sentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, en ce compris, notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et les obligations de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur
de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes les trans-

actions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son
objet social ou s'y rapportent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

33690

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000) représenté par trente mille (30.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales par suite du décès à des tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé ou aux associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est à

Luxembourg.

(ii) une notification écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposés dans l'avis de
convocation de la réunion du Conseil.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
qui sont tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réunion ou si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

ont force exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

33691

U X E M B O U R G

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où la Société a vingt-cinq associés ou
moins.

(ii) Lorsque les résolutions seront adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote.
(i) Les associés sont convoqués en Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative d'un gérant ou des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont ad-

optées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deu-
xième Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées en Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

33692

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés endéans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

13.5. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq, l'assemblée générale annuelle des associés de la

Société sera tenue chaque année le troisième Vendredi du mois de juin à 10h00 au siège social de la Société, et si ce jour
n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg (cf. un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et fixent leur nombre, rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce solde au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, et respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et même document.

33693

U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Dispositions transitoires.

Le premier exercice social à Luxembourg commence à la Date de Continuation et se termine le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution

L'associé Unique décide de confirmer Jeffrey B. Swartz, homme d'affaires (businessman), né au Massachussetts, Etats-

Unis d'Amérique, le 20 mars 1960, ayant son adresse professionnelle à c/o The Timberland Company, 200 Domain Drive,
Stratham, NH 03885, les Etats-Unis d'Amérique, et Carrie W. Teffner, femme d'affaires (businesswoman), née à Okla-
homa, Etats-Unis d'Amérique, le 27 juin 1966, ayant son adresse professionnelle à c/o The Timberland Company, 200
Domain Drive, Stratham, NH 03885, les Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérants de la Société, avec effet à compter
de la Date de Continuation, pour une durée indéterminée, et de nommer Gregory M. Saltzberg, homme d'affaires (bu-
sinessman), né au Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique, le 30 décembre 1966, ayant son adresse professionnelle à c/o
The Timberland Company, 200 Domain Drive, Stratham, NH 03885, les Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de
la Société, avec effet à compter de la Date de Continuation, pour une durée indéterminée

Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social et l'établissement principal de la Société au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique décide (i) d'approuver, et si nécessaire, de ratifier, toutes les actions déjà entreprises ou à entre-

prendre (en ce compris la signature, la délivrance et l'exécution de tous documents, certificats, instruments, convocations
et conventions) par tout gérant de la Société, tout agent de la Société, tout employé de Halsey Group S.à r.l. et tout
avocat de Stibbe Avocats Luxembourg (les Personnes Autorisées), nécessaires pour mettre en oeuvre les résolutions
prises ci-dessus et la continuation de la Société et (ii) d'autoriser et d'habiliter toute Personne Autorisée, agissant indi-
viduellement, sous sa signature individuelle, pour le compte de la Société, à exécuter toutes actions (en ce compris la
signature, délivrance et exécution de tous documents, certificats, instruments, convocations et conventions) nécessaires
pour mettre en oeuvre les résolutions prises ci-dessus et la continuation de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 6.000.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de la partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60260. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010230/639.
(110010371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates zum 2. Januar 2011

Der Verwaltungsrat beschließt folgende Änderung im Verwaltungsrat: Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 ist Frau Do-

rothee Wetzel aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde Frau Silvia Wagner in den Verwaltungsrat aufgenommen.

33694

U X E M B O U R G

Damit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 1. Januar 2011 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr

2011 wie folgt zusammen:

- Klaus - Michael Vogel (Vorsitzender)
(2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg)
- Manfred Bauer
(2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg)
- Silvia Wagner
(Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main)
- Michael Koschatzki
(Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main)

DWS Investment S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2011029582/24.
(110034619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Circle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.546.

Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date 1

er

février 2011

L'actionnaire est présent.
L'administrateur a pris la décision suivante:
L'administrateur décide:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L - 4760 PETANGE au 165 A, Route de

Longwy L - 4751 PETANGE.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

CIRCLE HOLDING S.A.
Monsieur Patrick NASSOGNE
Administrateur

Référence de publication: 2011029577/18.
(110034648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Cotralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.294.

EXTRAIT

Il résulte de la fusion survenue en date du 27 décembre 2010 que:
La société WICKLER FRERES S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3 rue du Fort Rheinsheim

a absorbé la société WICKLER FINANCE S.A. de sorte que WICKLER FRERES S.à.r.l. détient 750 parts de la société
COTRALUX S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029578/14.
(110034664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates zum 31. Januar 2011

Der Verwaltungsrat beschließt folgende Änderung im Verwaltungsrat: Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 ist Frau Do-

rothee Wetze 1 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

33695

U X E M B O U R G

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde Frau Silvia Wagner in den Verwaltungsrat aufgenommen.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 1. Januar 2011 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr

2011 wie folgt zusammen:

DWS Investment S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2011029580/24.
(110034615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Location d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale 3.

R.C.S. Luxembourg B 67.717.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Georges d"HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Johny REINERT, indépendant, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre Clement.
Lequel comparant a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de "LOCATION D'OR SA", avec siège à L-4702 Pétange, 3,

Zône Commerciale (RCS Luxembourg B No 67.717), constituée suivant acte notarié du 11 décembre 1998, publié au
Mémorial C No 159 du 11 mars 1999.

- que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire unique, il

déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- qu'il déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait

qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- qu'il donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux-comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

Sur ce, le comparant, a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été immédiatement détruit
Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent quatre-vingt-cinq euros (985.-€).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: REINERT, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/131. Reçu: soixante-quinze euros. EUR 75.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 12 janvier 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011014373/34.
(110014677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33696

Document Outline

Absolute Return Strategy Sicav

AEVN-Asien-Pazifik

Allianz Global Investors Fund

ArcelorMittal

Beauharnois S.A.

Cabral S.A.

Chene S.A. - SPF

Circle Holding S.A.

Claraz S.A.

COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

Comec S.A.

Cotralux S.à.r.l.

Dexia Bonds

Dexia Money Market

DWS FlexPension

Dynamic Funds

Endurance HC Gamma S.à r.l.

Endurance Office II Asset S.à r.l.

Endurance Office II Finance S.à r.l.

Endurance Residential Asset S.à r.l.

Endurance Residential Finance S.à r.l.

Endurance Residential Rostock S.à r.l.

Enop 1 S.à r.l.

Enop 2 S.à r.l.

Estates S.A.

Gardenia Holding S.A. SPF

G.I. Beteiligung S.A.

H.B.P. (Holding) S.A. SPF

Hilos S.A.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development & Finance S.A.)

Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav

Launer International S.A.

Location d'Or S.A.

Marlo S.A.

Multiple Managers Sicav

Mutualité d'Aide aux Artisans

Nealux S.A.

Oceano

Oyster

Percontrol S.A.

Real I.S. Management SA

Redim S.A.

Restaurant Mr Wok s.à r.l.

Sailing HoldCo I S.à r.l.

Shadobus

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV

Superfund Sicav

TAMAC Global Managers (Lux)

The H Touch

Timberland Spain S.à r.l.

Tokelia S.A., SPF

Valdor Investissement S.A.

Van Dijck