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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

12 avril 2011

SOMMAIRE

AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33226

Allied Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33226

Alma Capital Management S.A.  . . . . . . . . .

33256

Azur Clean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33224

Azur Clean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

Azurra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

Birdie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

Birdie SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

BLRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33231

Blue Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33237

BMV Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33249

BOTH & PARTNER Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.  . . . . . . . .

33232

CHARON HOLDING Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Charon SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

CHIOS Société Anonyme Holding  . . . . . . .

33227

Chios SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33227

Coselux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33237

Coselux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33240

Coselux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33237

Crasin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33241

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Ecobel S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33240

Eurexperts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33240

Focused Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33241

Globe Star Incorporation S.A. . . . . . . . . . . .

33248

HC Investissements SDH S.à r.l. . . . . . . . . .

33237

HC Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33249

Hegima Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33255

Innova Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33241

InvestOpp S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33255

Jawhara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33256

L.B.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

L.F.B. A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Luxembourg Global Asset Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

Mahkota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

Mediamorfoz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

Montagu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Negentropy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

NeWeb Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33229

Orius - It S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33225

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

R.E.I.T. I AB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Socoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33219

Spido Oil s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33219

Strategies S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

The Consultancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

Urbafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33225

VE.LUX. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Vigeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

WP Roaming V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33224

Zurich Eurolife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33224

33217

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U X E M B O U R G

R.E.I.T. I AB, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.123.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028989/10.
(110034397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.709.200.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Im Jahre zweitausendzehn am einundzwanzigsten Dezember,
erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
DB Valoren S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter Nummer B 111.379. (die „Gesellschafterin“),

vertreten durch Herrn Dr. Herbert Schäffner, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, und durch

Herrn Lutz Robra, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB Equity S.à r.l. und unter Nummer B-111.380

in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 293 vom 9 Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur,
L-2310  Luxemburg,  und  einem  Stammkapital  von  sechs  Milliarden  neunhundertsechsundneunzig  Millionen  Euro
(6.996.000.000,-) (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden gemäß notarieller Ur-
kunde des amtierenden Notars vom 30. August 2010, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2194 vom 15. Oktober 2010.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen

sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe drei Milliarden zweihundertsechsun-

dachtzig  Millionen  achthunderttausend  Euro  (EUR  3.286.800.000,-),  um  das  bestehende  Kapital  von  sechs  Milliarden
neunhundertsechsundneunzig  Millionen  Euro  (6.996.000.000,-),  eingeteilt  in  sechs  Millionen  sechshunderttausend
(6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausendsechzig Euro (1.060,-) auf drei Milliarden
siebenhundertneun Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 3.709.200.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshun-
derttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von fünfhundertzweiundsechzig Euro (EUR 562,-) zu
verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in
Höhe von eintausendsechzig Euro (1.060,-) auf jeweils fünfhundertzweiundsechzig Euro (EUR 562,-) und Auszahlung des
Ertrages aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

drei Milliarden zweihundertsechsundachtzig Millionen achthunderttausend Euro (EUR 3.286.800.000,-), um das beste-
hende Kapital von sechs Milliarden neunhundertsechsundneunzig Millionen Euro (6.996.000.000,-), eingeteilt in sechs
Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausendsechzig Euro
(1.060,-) auf drei Milliarden siebenhundertneun Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 3.709.200.000,-), eingeteilt in
sechs  Millionen  sechshunderttausend  (6.600.000)  Gesellschaftsanteile  mit  einem  Nennwert  von  fünfhundertzweiund-

33218

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sechzig Euro (EUR 562,-) zu verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von
seinem derzeitigen Betrag in Höhe von eintausendsechzig Euro (1.060,-) auf jeweils fünfhundertzweiundsechzig Euro (EUR
562,-). Die Gesellschafterin beschließt außerdem, dass der Ertrag aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin
ausgezahlt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags

wie folgt abzuändern:

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt drei Milliarden siebenhundertneun Millionen zwei-

hunderttausend Euro (EUR 3.709.200.000,-) und ist in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsan-
teile mit einem Nennwert von jeweils fünfhundertzweiundsechzig Euro (EUR 562,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig
eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-

rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabse-
tzung verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausendachthundert Euro (EUR 1.800) geschätzt.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  der  Urkunde  durch  den  Notar  gegenüber  den  ihm  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen  und

Wohnort bekannten Vertretern der erschienenen Gesellschafterin, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar un-
terzeichnet.

Gezeichnet: H.Schäffner, L.Robra, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57981. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Zum Zwecke der Veröffentlichtung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

Luxemburg, den 18. Januar 2011.

Référence de publication: 2011010683/77.
(110012487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Socoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.139.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 25/02/2011.

<i>Pour SOCODA s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011028992/13.
(110034054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Spido Oil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.206.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33219

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Steinfort, le 25/02/2011.

<i>Pour SPIDO OIL s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011028993/13.
(110034094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Strategies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 83.951.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 25/02/2011.

<i>Pour STRATEGIES s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011028995/13.
(110034051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

L'an deux mille dix, le six novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAS LUC S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 71.574,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 août 1999, publié au Mémorial C numéro 881 du 23 novembre 1999,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

17 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 338 du 16 février 2010.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

QUINZE MILLE (315.000) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 3.150.000,-), sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression des alinéas deux et suivants de l’article 5 des statuts;
2) Modification du 5 

ème

 alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le  conseil  d’administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou

valablement représentés.»

3) Modification du 1 

er

 alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un dossier

spécial et signés par tous les administrateurs.»

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U X E M B O U R G

4) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom de la société par la

signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

5) Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’ap-

probation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Toute actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Sauf les dispositions de l’article 7 de ce même statut, toute action grevée d’usufruit donne droit à une voix à l’usufruitier

seulement, si lui même a ce droit; dans ce cas, l’usufruitier devra exprimer sa voix personnellement, sans aucune possibilité
de se faire représenter pendant la séance des associés. Tout actionnaire titulaire d’une ou de plusieurs actions grevées
d’usufruit pourra voter exclusivement en personne.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.»
6) Nomination d’un administrateur.
7) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide supprimer les alinéas deux et suivants de l'article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée de modifier le cinquième alinéa de l’article dix (10) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le  conseil  d’administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou

valablement représentés.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un dossier

spécial et signés par tous les administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée de modifier l’article seize (16) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom de la société par la

signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article vingt-deux (22) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’ap-

probation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Toute actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Sauf les dispositions de l’article 7 de ce même statut, toute action grevée d’usufruit donne droit à une voix à l’usufruitier

seulement, si lui même a ce droit; dans ce cas, l’usufruitier devra exprimer sa voix personnellement, sans aucune possibilité
de se faire représenter pendant la séance des associés. Tout actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions grevées
d’usufruit pourra voter exclusivement en personne.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.»

<i>Sixième résolution

Est nommé nouvel administrateur de la société:
Monsieur Fulvio BONELLI, économiste, né à Fossano (CN) Italie, le 4 juillet 1954, demeurant à Via Dei Mille, 27, 10123

Torino, Italie.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

33221

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15954. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011010822/95.
(110012261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

VE.LUX., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 140.841.

Je soussigné Monsieur Amodio FUSCO, né le 25 octobre 1966 à Fameck (France), entend démissionner avec effet

immédiat de mon mandat de gérant de la société à responsabilité limitée VE.LUX Sàrl, établie et ayant son siège social 4,
rue Pierre Grégoire à L- 4735 PETANGE, constituée en date du 4 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 140841.

Luxembourg, le 24 février 2011.

M. Amodio FUSCO.

Référence de publication: 2011029116/12.
(110034157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Vigeo, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 94.183.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 2 décembre 2010

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour Eddin NITAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornélia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  immédiat  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour VIGEO
Signature

Référence de publication: 2011029117/16.
(110033965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Charon SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CHARON HOLDING Société Anonyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de "CHARON HOLDING Société Anonyme", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 51.034, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

constituée suivant acte reçu pardevant le notaire Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg en

date du 6 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 377 du 9 août 1995. Les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 21 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 872 du 12 octobre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

33222

L

U X E M B O U R G

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention

du notaire:

1. Changement de la dénomination de la société en Charon SPF S.A. et modification subséquente de l'article 1, première

phrase des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 4 des statuts de la société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2606 du 30 novembre 2010 et N° 2748 du 15 décembre

2010,

- dans le Luxemburger Wort N° 279 du 30 novembre 2 010 et N° 292 du 15 décembre 2010,
- et dans le Lëtzebuerger Journal N° 231 du 30 novembre 2010 et N° 242 du 20 novembre 2010.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 29 novembre 2010 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que 2 actions sur les 1250 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Charon SPF S.A.,
et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Une société de gestion de patrimoine familiale est régie par les présents statuts sous forme de société

anonyme sous la dénomination de Charon SPF S.A

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf),

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

L'assemblée décide, suite à l'adoption du statut SPF par la société, d'ajouter dans le dernier article des statuts, la

référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

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L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M-P. Van Waelem, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1493. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009903/85.
(110011617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Azur Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 110.350.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 25 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029125/10.
(110034750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 301.350,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.440.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 18 février 2011 que la démission avec effet au

31 décembre 2010 de Monsieur Jean Mandeville en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Il est à noter que Monsieur Guy Sochovsky, né le 17 mars 1976 à Manchester, Royaume-Uni demeurant profession-

nellement au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, a été nommé gérant de la Société, le mandat de Monsieur Guy
Sochovsky ayant débuté le 18 novembre 2010 et se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2011, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Guy Dubois
- Monsieur Morten Brogger
- Monsieur Guy Sochovsky
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011029120/22.
(110034297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33224

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011029121/13.
(110034032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Urbafin, Société Anonyme,

(anc. Orius - It S.A.).

Siège social: L-8367 Hagen, 37A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.776.

L'an deux mil dix, le neuf novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “ORIUS-IT S.A.” avec siège social à L-8437

Steinfort, 60, rue de Koerich,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.776,
constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 08 mars 2004, publié au

Mémorial C numéro 499 du 12 mai 2004, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles HERMAN, étudiant, né à Woluwe St Lambert, Bel-

gique, le 03 décembre 1986, demeurant à L-8367 Hagen, 37A, rue Principale.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koe-

rich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée
aux présentes.

Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:

<i>Changement de dénomination:

La société adopte désormais la dénomination de URBAFIN.
L'article 1 

er

 des statuts sera libellé comme suit:

«Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de URBAFIN»

<i>Transfert de siège:

Le siège de la société est transféré à L-8367 Hagen, 37A, rue Principale.
La première phrase de l'article 2 des statuts est désormais libellée comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinfort.»

<i>Objet social:

L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la vente et la mise en location d'immeubles propres ainsi que la consultance en

immobilier et en management, sans pour autant adopter la qualité d'agence immobilière.

Elle pourra emprunter avec ou sans affectation hypothécaire et se porter caution ou garant pour tous tiers.
La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

33225

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs - Démissions:

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs Marc LE DOCTE et Patrick HERMAN ainsi que de Monsieur

Patrick HERMAN du poste d'administrateur directeur et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leur
mandat.

<i>Administrateurs - Nominations:

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Colette BAUSIER et nomme comme nouveaux admi-

nistrateurs:

- Monsieur Charles HERMAN, étudiant, né à Woluwe St Lambert, Belgique, le 03 décembre 1986, demeurant à L-8367

Hagen, 37A, rue Principale, et

- Monsieur Bernard BOUVIER, indépendant, né à Noville les Bois, Belgique, le 12 novembre 1954, demeurant à B-5380

Noville les Bois, rue de Récourt.

Monsieur Charles HERMAN, préqualifié, est nommé administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa

seule signature en toutes circonstances.

Le mandat des administrateurs et administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2016

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes Madame Isabelle PHILIPPIN jusqu'à l'assemblée géné-

rale annuelle à tenir en l'année 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: C. HERMAN, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 10 novembre 2010. Relation: CAP/2010/3971. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2011010869/77.
(110010905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Allied Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.204.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Allied Luxembourg Sàrl
Peter Schieser

Référence de publication: 2011029123/11.
(110034723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.650.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011029124/10.
(110035137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

33226

L

U X E M B O U R G

Chios SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CHIOS Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de "CHIOS Société Anonyme Holding", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 82.007, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

constituée suivant acte reçu pardevant le notaire Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg en

date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1078 du 28 novembre 2001. Les
statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 19 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 317 du 7 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention

du notaire:

1. Changement de la dénomination de la société en Chios SPF S.A. et modification subséquente de l'article 1, première

phrase des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 4 des statuts de la société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2606 du 30 novembre 2010 et N°2748 du 15 décembre

2010,

- dans le Luxemburger Wort N°279 du 30 novembre 2010 et N° 292 du 15 décembre 2010,
- et dans le Lëtzebuerger Journal N° 231 du 30 novembre 2010 et N°242 du 20 novembre 2010.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 29 novembre 2010 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que 2 actions sur les 3.750 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Chios SPF S.A.,
et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Une société de gestion de patrimoine familiale est régie par les présents statuts sous forme de société

anonyme sous la dénomination de Chios SPF S.A

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf),

33227

L

U X E M B O U R G

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

L'assemblée décide, suite à l'adoption du statut SPF par la société, d'ajouter dans le dernier article des statuts, la

référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M-P. Van Waelem, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1494. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009905/85.
(110011618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Azur Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 110.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 25 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029126/10.
(110034753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Azurra S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.687.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme AZURRA SA., (RC B 71 687),
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 12 juin 2006.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011029127/16.
(110034812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

33228

L

U X E M B O U R G

NeWeb Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.062.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of the month of December.
before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “NeWeb Holding S.A.”, a society anonyme, governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
(the "Company"), incorporated following a notarial deed of 27 June 2000, published in the Mémorial C – Recueil des
Sociétés et Associations, n° 908 of 23 December 2000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B-77 062. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed enacted on 23 May 2002, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, n° 1231 of
21 August 2002.

The meeting is declared open with Mrs Christelle MAZZOLINI, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Diego BENVISSUTO, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator the company “Van Cauter – Snauwaert &amp; Co S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 52610.

3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4. Appointment of the company “Interconsult International Services Ltd”, with registered office at Omar Hodge Build-

ing, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, The British Virgin Islands, as auditor (commissaire-vérificateur)

to the liquidation of the Company.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv)  That  the  whole  corporate  capital  of  EIGHT  MILLION  SEVEN  HUNDRED  FOURTEEN  THOUSAND  FOUR

HUNDRED EURO (8'714'400.- EUR) being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint “Van Cauter – Snauwaert &amp; Co S.à r.l.” a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 52610, as liquidator of the
Company (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The Liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

33229

L

U X E M B O U R G

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint the company “Interconsult International Services Ltd”, with

registered office at Omar Hodge Building, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, The British Virgin Islands,as

auditor (commissaire-vérificateur) to the liquidation of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre décembre.
par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale des actionnaires de «NeWeb Holding S.A.», une société anonyme régie par les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la
«Société»), constituée selon un acte notarié daté le 27 juin 2000, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 908 du 23 décembre 2000 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B-77.062. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 23 mai
2002, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations n° 1231 du 21 août 2002.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Christelle MAZZOLINI, employée privée, résidant à

Luxembourg,

qui a désigné Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, résidant à Luxembourg, au poste de secrétaire.
L'assemblée a élu Monsieur Diego BENVISSUTO, employé privé, résidant à Luxembourg, au poste de scrutateur.
L'assemblée ayant été valablement constituée, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de «Van Cauter – Snauwaert &amp; Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés - Luxembourg sous le numéro B 52.610, comme liquidateur;

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Nomination de la société «Interconsult International Services Ltd», avec siège social à Omar Hodge Building, 2 

nd

Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la
liquidation de la Société.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions seront établis sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les détenteurs de
procurations des actionnaires représentés et par le bureau de cette assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps que ledit acte au fin de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, parafées «ne varietur» par les comparants resteront également

annexées au présent acte.

(iv) Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent qu'ils ont bien été notifié et ont eu connaissance de l'ordre du jour de la présente
assemblée, que des convocations n'ont pas été nécessaires.

(v) Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social d'un montant de HUIT MILLIONS SEPT CENT

QUATORZE  MILLE  QUATRE  CENTS  EUROS  (8'714'400.-  EUR),  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement
délibérer sur tous les points de l'agenda.

Qu'alors, l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a adoptée à l'unanimité les résolutions suivantes:

33230

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer «Van Cauter – Snauwaert &amp; Co S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés -Luxembourg sous le numéro B 52.610, comme liquidateur (le «Liqui-
dateur»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la société «Interconsult International Services Ltd», avec

siège social à Omar Hodge Building, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques aux

fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MAZZOLINI, S. VAN HERZEELE, D. BENVISSUTO, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17012. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011010113/144.

(110011281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

BLRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.668.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 9 février 2011, que la

liquidation de la société, décidée en date du 16 décembre 2010, a été clôturée et que BLRM S.A. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au L-2661 Luxembourg,
42, rue de la Vallée.

33231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 FEV. 2011.

<i>Pour BLRM S.A.
Société anonyme
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Fanny MARX / Nicolas DUMONT

Référence de publication: 2011029128/19.
(110034583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

BOTH &amp; PARTNER Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 63.008.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029129/10.
(110034843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 685.750,00.

Siège de direction effectif: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.917.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 9 février 2011, que la

liquidation de la société, décidée en date du 16 décembre 2010, a été clôturée et que Boucle Locale Radio B.V./S.à r.l. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Luxembourg, le 22 FEV. 2011.

<i>Pour BOUCLE LOCALE RADIO B.V./S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Fanny MARX / Nicoals DUMONT

Référence de publication: 2011029130/20.
(110034582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Birdie SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Birdie S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIRDIE S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 386
du 12 août 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 mars 2001, publié au Mémorial Recueil C

numéro 960 du 5 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.

33232

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIRDIE SPF S.A., société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

3. Modification subséquente de l'actuel article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «BIRDIE SPF S.A.», et de modifier en con-

séquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

33233

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BIRDIE SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,- EUR) représenté par MILLE

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

33234

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée

33235

L

U X E M B O U R G

peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mars à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, B. TASSIGNY, Ph. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57969. Reçu: soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009866/221.
(110011850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

33236

L

U X E M B O U R G

HC Investissements SDH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.120.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2011029143/11.
(110034970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Coselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.

R.C.S. Luxembourg B 65.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 23 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029131/10.
(110034755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Coselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.

R.C.S. Luxembourg B 65.949.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 23 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029132/10.
(110034757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 158.176.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société privée à responsabilité limitée de droit belge BLUE BELGIUM, ayant son siège social à B-7181 Seneffe

(Arquennes), 121B, chaussée de Nivelles,

Ici valablement représentée par son gérant, Monsieur Benoît LIMAUGE, gérant d'entreprises, demeurant à B-Villers-

la-Ville.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BLUE LUXEMBOURG S.A.».

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège à Redange/Attert.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

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L

U X E M B O U R G

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet:
- le nettoyage professionnel de tous les locaux publics ou privés, ainsi que de leur contenu;
-  toutes  les  activités  dans  le  cadre  du  nettoyage  du  domicile  de  particuliers,  y  compris  les  fenêtres,  la  lessive,  le

repassage, de même que les petits travaux de couture occasionnels, la préparation des repas, les courses ménagères, la
gestion d'une centrale pour personnes moins mobiles ou âgées, ainsi que le repassage hors du domicile de l'utilisateur.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par CENT (100) actions, d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX (310,-) EUROS chacune.

Les actions sont nominatives, mais pourront être au porteur en cas de pluralité d'actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut racheter ses propres actions dans les formes prescrites par la loi.

Art. 4. Dans le cas où la société compte plusieurs actionnaires, chacun bénéficiera d'un droit de préemption sur les

actions de la société. Avant toute vente d'actions à des tiers non associés, l'actionnaire cédant tout ou partie de ses
actions devra les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires.

En cas d'acceptation de l'offre par plus d'un actionnaire endéans la quinzaine, les actions leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

A défaut d'acceptation de l'offre dans les quinze jours de sa réception, l'actionnaire cédant pourra céder ses parts à

des tiers.

Outre le droit de préemption, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à des tiers non-associés

qu'avec l'agrément unanime donné en assemblée générale de l'ensemble des actionnaires.

En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.

Art. 5. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 6. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

33238

L

U X E M B O U R G

La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d'un administrateur ou par l'administrateur

unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur à ce délégué ou de l'administrateur unique.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procédera des versements d'acomptes sur dividendes.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 13. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante a déclaré souscrire la totalité des CENT (100) actions.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE SIX CENTS
(1.600,-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant

en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.
2.- Elle décide que le conseil d'administration sera composé de trois membres et nomme administrateurs:

33239

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U X E M B O U R G

- la société RING PHARMA N.V., ayant son siège social à B-1070 Anderlecht, 94, avenue Clémenceau, avec comme

représentant permanent Monsieur Marc CREPEL, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse,
11, Dorpstraat,

- la société GROUPE ABP S.A., ayant son siège social à B-7181 Arquennes, 121/2, chaussée de Nivelles, avec comme

représentant permanent Monsieur Frédéric DUFOUR, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 12A, rue
des Fiefs,

- elle-même, avec comme représentant permanent Monsieur Benoît LIMAUGE, gérant d'entreprises, demeurant à

B-1495 Villers-la-Ville, 43, rue Houlette.

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur.
4.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Gaétan LIBERT, comptable, demeurant à B-7030 Mons, 9, place de St Symphorien.
La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme dit ci-avant, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Limauge - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2010. Relation: MER/2010/2444. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 27 décembre 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011010423/155.
(110011419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Coselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.

R.C.S. Luxembourg B 65.949.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE, le 23 février 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029133/10.
(110034762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Eurexperts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.019.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029137/10.
(110035025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Ecobel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.369.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33240

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U X E M B O U R G

<i>Pour ECOBEL S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011029139/13.
(110034777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Crasin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.216.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2011.

<i>Pour la société
CRASIN S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011029134/15.
(110035055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.505.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: Focused Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2011029140/13.
(110034999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Innova Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 158.196.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twelfth day of January
Before Maître Notary Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Emmanouil Vasilakis, residing at Hydras 1, GR166 72 Vari Attica, Greece,
The founder is here represented by Mr. Stéphane Broussaud, director, professionally residing at Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party in the
capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of incorporation (the “Articles”) of
a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is “INNOVA HOLDINGS S.A.”.

33241

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U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. The Company can
perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above
in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Capital - Shares

Art. 6. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000. - (thirty- one thousand Euro), represented by 31,000

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. The amount of the issued share capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

Art. 7. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 8.  The  shares  are  freely  transferable.  The  shares  may  be  in  registered  or  bearer  form,  at  the  option  of  the

shareholder(s), except those shares for which law prescribes the registered form. The shares are indivisible with regard
to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 10. The Company is managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when all

the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

33242

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company will be bound by the individual signature of the Sole Director or by the joint signatures of any two

Directors.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several “ad hoc”

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. In case of several shareholders, the board of directors shall appoint from among its members a chairman. The

board of directors may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two directors so request.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification. Such participation in a
meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiples copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Monday of
June at 4.00 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders or of the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 16. Each year, with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Supervision of the Company

Art. 17. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (“commissaire(s) aux

comptes”).Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholders or by the sole shareholder.

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U X E M B O U R G

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder.

Dividend - Reserves

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges,

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Interim dividend

Art. 19. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

Applicable Law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2011.
2) The first annually general meeting will be held in 2012.

<i>Payment - Contributions

31,000.- (thirty-one thousand) shares have been subscribed by Mr. Emmanouil Vasilakis, named above, and fully paid

up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at one and that of the statutory auditor (“commissaire aux comptes”) at one.
2) Is appointed as director(s):
- Mr. Stéphane Broussaud, born on 12 October 1976, in Paris (France), with professional address at 19, Côte d'Eich

L-1450 Luxembourg;

3) Is elected as statutory auditor (“commissaire aux comptes”):
Alter Audit S.à r.l. a company having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, registered in

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 110 675.

4) The director(s) and the statutory auditor(s) terms of the office will expire during the annual general meeting of the

shareholder to be held in the year 2015.

5) The Company shall have its registered office at 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le douze janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Monsieur Emmanouil Vasilakis, demeurant à Hydras 1, GR166 72 Vari Attica Grèce.
Fondateur ici représenté par Monsieur Stéphane Broussaud, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant
de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «INNOVA HOLDINGS S.A.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut réaliser toutes opé-
rations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré décrits et aux fins
de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune. Le montant du capital social de la Société peut être augmenté
ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas)
prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les actions sont librement cessibles. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de(s)(l')actionnaire

(s), à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative Les actions sont indivisibles à l'égard de la
Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 10. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par les signatures conjointes de deux

administrateurs.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration peut, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président. Le

conseil d'administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par le président, chaque fois que l'intérêt de la Société

l'exige. Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demande.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation. Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique
à la réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du conseil d'administration. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur
différentes copies de la même résolution. Elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communi-
cation.

Art. 12. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

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Assemblées générales des actionnaires

Art. 13. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la Société le dernier lundi du mois de juin à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'as-

semblée.

Art. 14. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
(s'il y a lieu) les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Surveillance de la Société

Art. 17. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Chaque commissaire

sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique.

Dividendes - Réserves

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

Le reste du bénéfice sera à la disposition de l'assemblée générale.

Dividendes intérimaires

Art. 19. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 21. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

Loi Applicable

Art. 22. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

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<i>Libération - Apports

31.000.- (trente et un mille) actions ont été souscrites par Monsieur Emmanouil Vasilakis, prédésigné, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mile quatre cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est nommé administrateur:
- Monsieur Stéphane Broussaud, né le 12 octobre 1976 à Paris (France) demeurant professionnellement au 19, Côte

d'Eich L-1450 Luxembourg

3) Est nommé commissaire aux comptes:
Alter Audit S.à r.l., établie et ayant son siège social au 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110 675.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée annuelle qui se tiendra

en 2015.

5) Le siège social de la Société est établi au 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BROUSSEAU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2654. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010022/373.
(110011770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Globe Star Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.439.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011029141/11.
(110034632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

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HC Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.717.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2011029144/11.
(110034952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

BMV Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 158.175.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SERENITY HOSPITALITY GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law,

having its registered office at 22 rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies'
Register under no B132 709,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with professional address in L – 2633 Senningerberg, 6A, route

de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BMV PARTNERS S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

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or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SERENITY HOSPITALITY GROUP S.A., pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The Sole Partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L – 2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr  Ely  Michel  Ruimy,  born  on  31 

st

  December  1964  in  Casablanca  (Morocco),  and  residing  professionally  at  25

Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt et unième jour de décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SERENITY HOSPITALITY GROUP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social situé au 22 rue

Marie-Adélaide, L2128 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B132 709,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L – 2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de BMV PARTNERS S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

SERENITY HOSPITALITY GROUP S.A., pré-mentionnée a souscrit les cinq cent (500) parts sociales.

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L

U X E M B O U R G

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L – 2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide,
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Mr Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) et résidant professionnellement au 25 Knights-

bridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC / 2010 / 58734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009869/337.
(110011269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Hegima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 20.923.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 17 février 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme HEGIMA HOLDING SA, (RCS
B 20 923) avec siège social à Mertert, route de Wasserbilig, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Me Martine LAUER
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011029145/16.
(110034816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

InvestOpp S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 139.667.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2011.

Joost Mees / Manacor (Luxembourg) S.A.
- / Signatures
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011029146/14.
(110034600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Jawhara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011029147/12.
(110035011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Alma Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 158.170.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, director, born on 31 

st

 December 1964 in Casablanca, Morocco, with residence at 25 Knights-

bridge, London SW1X 7RZ, United Kingdom, here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional address
in L – 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "ALMA CAPITAL MA-

NAGEMENT S. A." (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

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An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

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Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2011.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 10.00 am, and for the first time in 2012. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr Ely Michel Ruimy, pre-named, declares

to subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:

Three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

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U X E M B O U R G

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

<i>Extraordinary general meeting

The Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 22 rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2) Have been appointed as the Sole Director of the Company:
Mr Ely Michel Ruimy, director, born on 31 

st

 December 1964 in Casablanca, Morocco, with residence at 25 Knights-

bridge, London SW1X 7RZ, United Kingdom.

3) Has been appointed statutory auditor:
BDO Compagnie Fiduciaire, having its registered office at 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B71 178.

4) The Sole Director's and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of

the year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ely Michel Ruimy, directeur, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, Maroc, demeurant au 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ, Royaume Uni,

ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L – 2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ALMA CAPITAL MANAGEMENT S. A.» ci-

après, la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour toutes

dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement sous le
contrôle de la société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, selon le cas par la signature
de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille onze.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

33261

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 et pour

la première fois en deux mil douze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, Monsieur Ely Michel Ruimy, précité déclare

souscrire le capital comme suit:

Trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 22 rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Mr Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, Maroc, demeurant professionnel-

lement au 25 Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ, Royaume Uni.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO Compagnie Fiduciaire, domiciliée 5 boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B71 178.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2010. LAC / 2010 / 58735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009832/355.
(110011147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

33262

L

U X E M B O U R G

L.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 27.987.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029148/10.
(110034840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Negentropy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.322.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
François LEFEBVRE
<i>En tant qu'agent domiciliataire de Negentropy SICAV-SIF

Référence de publication: 2011029160/13.
(110034710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Luxembourg Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.699.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale tenue en date du 18 février 2011, que la clôture de la liquidation a

été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été
ordonné.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
KPMG Advisory S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011029151/15.
(110034581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Mediamorfoz, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090000974.04
Date: 05/01/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011029152/14.
(110034596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

L.F.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 45.495.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029149/10.
(110034847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Montagu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 42, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 156.231.

Les comptes annuels au 28 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Jonathan BUDZIN.

Référence de publication: 2011029159/10.
(110034917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

Le Bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011029162/10.
(110034800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Mahkota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011029157/12.
(110035009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

The Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.291.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029172/10.
(110034688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AKH Luxco II S.à r.l.

Allied Luxembourg S.à r.l.

Alma Capital Management S.A.

Azur Clean S.A.

Azur Clean S.A.

Azurra S.A.

Birdie S.A.

Birdie SPF S.A.

BLRM S.A.

Blue Luxembourg S.A.

BMV Partners S.à r.l.

BOTH &amp; PARTNER Immobilien GmbH

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.

CHARON HOLDING Société Anonyme

Charon SPF S.A.

CHIOS Société Anonyme Holding

Chios SPF S.A.

Coselux S.à r.l.

Coselux S.à r.l.

Coselux S.à r.l.

Crasin S.A.

DB Equity S.à r.l.

Ecobel S.A.-SPF

Eurexperts S.A.

Focused Sicav

Globe Star Incorporation S.A.

HC Investissements SDH S.à r.l.

HC Luxembourg III S.à r.l.

Hegima Holding S.A.

Innova Holdings S.A.

InvestOpp S. à r.l.

Jawhara S.A.

L.B.A. S.A.

L.F.B. A.G.

Luxembourg Global Asset Management S.A.

Mahkota S.A.

Mas Luc S.A.

Mediamorfoz

Montagu S.à r.l.

Negentropy SICAV-SIF

NeWeb Holding S.A.

Orius - It S.A.

Parworld

R.E.I.T. I AB

Socoda S.A.

Spido Oil s.à r.l.

Strategies S.à.r.l.

The Consultancy S.A.

Urbafin

VE.LUX.

Vigeo

WP Roaming V S.à r.l.

Zurich Eurolife S.A.