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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

12 avril 2011

SOMMAIRE

AMARANTE HOLDING Société Anony-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33184

Amarante SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33184

Amuco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33196

Amuco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33196

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33173

Auto Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33208

Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33173

AZ Electronic Materials China Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33212

Balderton Capital IV L2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33186

Gem Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33175

Gestimob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33174

Global Medical Development . . . . . . . . . . . .

33174

Global Medical Development . . . . . . . . . . . .

33183

Golf Shack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33183

Golog Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33184

Grandfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33184

Graphicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33186

GRB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33186

Green Duck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33194

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33170

Holley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33195

Home Riders S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33195

Input Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33195

Kettaneh Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33175

Maison du Fumeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33195

Malibu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33183

Manaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33200

Manora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33201

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33206

Mirabella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33201

MKS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33201

MMA INT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33205

MMA INT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33205

MML Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33205

Morava European Communications Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33206

Movilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33208

Multiutility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33206

Navilux Schifffahrt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33208

Nerium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33208

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

33212

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

33212

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

33212

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

33212

Newcoyachting International S.A.  . . . . . . .

33212

Parc Capital (Grenada) S. à r. l.  . . . . . . . . .

33215

PC-Broker.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33215

PC-Broker.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33215

PCC European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

33215

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

33216

PEINTURE HUBERT père et fils S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33216

Société Immobilière Ardennaise  . . . . . . . .

33216

Somera Services International S.A.  . . . . . .

33216

Zadoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33202

33169

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Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.748.926,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

In the year two thousand and ten, on the first day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pontegadea Inmobiliaria, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, registered with the Commercial Registry

of La Coruña, whose principal place of business is at Avenida de la Diputacion s/n, 15142 – Arteixo (A Coruña), Spain
and with Tax Identification Number B-15820517 (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing  party  and  the undersigned  notary,  shall  remain  attached to this deed  to  be filed with such  deed with  the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Hills Place S.à r.l.” (formerly named “Delson S.à r.l.”), a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg, on
11 December 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) number 460
dated 22 February 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 135.680 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 22 December

2009, published in the Mémorial C number 252 dated 5 February 2010.

II.- That the 34,269 (thirty-four thousand two hundred sixty-nine) shares of without nominal value, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 18,132,084.- (eighteen million one hundred

thirty-two thousand eighty-four British Pounds) so as to raise it from its current amount of GBP 616,842.- (six hundred
sixteen thousand eight hundred forty-two British Pounds) to GBP 18,748,926.- (eighteen million seven hundred forty-
eight thousand nine hundred twenty-six British Pounds) by the issue of 1,007,338 (one million seven thousand three
hundred thirty-eight) new shares without nominal value, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by Pontegadea Inmobiliaria, S.L. of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 18,132,084.- (eighteen million one

hundred thirty-two thousand eighty-four British Pounds) so as to raise it from its current amount of GBP 616,842.- (six
hundred sixteen thousand eight hundred forty-two British Pounds) to GBP 18,748,926.- (eighteen million seven hundred
forty-eight thousand nine hundred twenty-six British Pounds) by the issue of 1,007,338 (one million seven thousand three

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hundred thirty-eight) new shares without nominal value (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through a
contribution in cash amounting to GBP 18,132,084.- (eighteen million one hundred thirty-two thousand eighty-four British
Pounds).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the con-

tribution in cash as described below.

<i>Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully
paid up by the Sole Shareholder through a contribution in cash as described below, which is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Pontegadea Inmobiliaria, S.L.: 1,041,607 (one million forty-one thousand six hundred and seven) shares.
The notary acts that the 1,041,607 (one million forty-one thousand six hundred and seven) shares representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at eighteen million seven hundred forty-eight thousand nine hundred

twenty-six British Pounds (GBP 18,748,926.-) represented by one million forty-one thousand six hundred and seven
(1,041,607) shares without nominal value.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand euro (€ 6.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pontegadea Inmobiliaria, S.L., une société constituée selon le droit espagnol, enregistrée auprès du Registre du Com-

merce de La Coruña, dont le principal établissement se situe à Avenida de la Diputacion s/n, 15142 – Arteixo (A Coruña),
Espagne et avec Identification Fiscale Numéro B-15820517 (l’ «Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La partie comparante est l’associé unique de «Hills Place S.à r.l.» (anciennement dénommée «Delson S.à r.l.»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par Maître Jean

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Seckler, notaire résidant à Junglister, Grand Duché de Luxembourg, le 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 460 daté du 22 février 2008 et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.680 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 22 décembre 2009, publié

au Mémorial C numéro 252 daté du 5 février 2010.

II.- Que les 34.269 (trente-quatre mille deux cent soixante-neuf) parts sociales sans valeur nominale, représentant la

totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 18.132.084.- GBP (dix-huit millions cent trente-deux

mille quatre-vingt quatre Livres Sterling britanniques) afin de le porter de son montant actuel de 616.842.- GBP (six cent
seize mille huit cent quarante-deux Livres Sterling britanniques) à 18.748.926.- GBP (dix-huit millions sept cent quarante-
huit mille neuf cent vingt-six Livres Sterling britanniques) par l’émission de 1.007.338 (un million sept mille trois cent
trente-huit) nouvelles parts sociales sans valeur nominale, le tout devant être entièrement payé par voie d’apport en
numéraire;

3.- Souscription et paiement par Pontegadea Inmobiliaria, S.L. des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nu-

méraire;

4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.- Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;

et

6.- Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Second résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 18.132.084.- GBP (dix-huit millions cent trente-

deux mille quatre-vingt quatre Livres Sterling britanniques), afin de le porter de son montant actuel de 616.842.- GBP
(six cent seize mille huit cent quarante-deux Livres Sterling britanniques) à 18.748.926.- GBP (dix-huit millions sept cent
quarante-huit mille neuf cent vingt-six Livres Sterling britanniques) par l’émission de 1.007.338 (un million sept mille trois
cent trente-huit) nouvelles parts sociales sans valeur nominale (les «Nouvelles Parts»), la totalité devant être payée par
un apport en numéraire s’élevant à 18.132.084.- GBP (dix-huit millions cent trente-deux mille quatre-vingt quatre Livres
Sterling britanniques).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts au moyen de l’apport

en numéraire tel que décrit ci-dessus.

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement
payées par l’Associé Unique au moyen de l’apport en numéraire tel que décrit ci-dessous, qui est à la disposition de la
Société.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Pontegadea Inmobiliaria, S.L.: 1.041.607 (un million quarante-et-un mille six cent sept) parts sociales.

33172

L

U X E M B O U R G

Le notaire acte que les 1.041.607 (un million quarante-et-un mille six cent sept) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution
à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport ayant été totalement effectué, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quarante-huit mille neuf cent vingt-six

Livres Sterling (£ 18.748.926.-) représenté par un million quarante-et-un mille six cent sept (1.041.607) parts sociales sans
valeur nominale.»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ six mille euros (€ 6.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15264. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011009991/185.
(110011461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l.).

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.930.

L’an deux mille onze, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Edith SERAFINI, employée privée, demeurant à L-3366 Leudelange, 18, rue Schléiwenhaff, née à Luxembourg,

le 30 septembre 1972 («l’Associé»).

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée «AUTO-MOTO

ECOLE BRUNO S.à r.l.», avec siège social à Alzingen, constituée suivant acte notarié, en date du 21 février 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 8 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié du 30 août 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2244 du 21 octobre 2010 («la Société»),

a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Suivant cession de parts sous seing privé du 5 janvier 2011 (dont une copie restera annexée aux présentes), les 100

(cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social détenues par Monsieur Bruno De Pinho, ont été cédées à
Madame Edith Serafini, prénommée, qui est ainsi devenue seule associée.

Ensuite l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associée décide de changer la dénomination de la Société en «AUTO-ECOLE ELLMANN S.à r.l.» et de modifier en

conséquence l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination de «AUTO-ECOLE ELLMANN S.à r.l.»

33173

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L’Associée accepte la démission de Monsieur Bruno de Pinho de sa fonction de gérant de la Société et lui donne

décharge.

<i>Troisième résolution

L’Associée décide de nommer comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stefan ELLMANN, demeurant à L-3366 Leudelange, 18, rue Schléiwenhaff, né à Hamburg (D) , le 18 mai

1966.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparante prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. SERAFINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2705. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011012026/41.
(110013970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2011.

Gestimob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.392.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique, le 17 février 2011:

- acceptation de la démission de Madame Delphine Serrano, de son poste d’administrateur, avec effet au 17 février

2011;

- Nomination de Monsieur Fabrizio Fialdini, né le 28 octobre 1980 à Sao-Paulo (Brésil), demeurant professionnellement

3 Cours de Rives à CH-1211 Genève, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029330/14.

(110035731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Global Medical Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 février 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Aldo MALACRIDA, président,
- Monsieur Pierre LENTZ,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029332/18.

(110035792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

33174

L

U X E M B O U R G

Gem Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 72.592.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011029329/10.
(110035582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Kettaneh Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.122.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Naila Kettaneh Kunigk, née à Beyrouth, Liban, le 6 mars 1944, demeurant Sodeco Square, bloc D, 15

ème

 étage, Achrafieh, Beyrouth, Liban,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 26 août 2010.
2. Monsieur Nabil Alfred André Kettaneh, né à Beyrouth, Liban, le 12 janvier 1946, demeurant à Rayes Building, 45

Susrock Street, Beyrouth 2071, 7401 Liban, PO BOX 11-1028 Riad El Solh;

dûment représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 26 août 2010.
3. Madame June Rita Kettaneh Nakhle, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 6 mai 1982, demeurant Sodeco

Square, bloc D, Achrafieh, Beyrouth, Liban,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 25 août 2010.
4. Madame Rae Jad Kettaneh, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 29 juin 1984, demeurant Sodeco Square,

bloc D, Achrafieh, Beyrouth, Liban,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 9 août 2010.
5. Monsieur Charles Ralph Kettaneh, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 29 juin 1984, demeurant Sodeco

Square, bloc D, 15 

ème

 étage, Achrafieh, Beyrouth, Liban,

dûment représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 29 juillet 2010.
6. Monsieur Edward Robin Kettaneh, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 23 novembre 1945, demeurant 2205

Spruce Street, Philapdelphie PA 19103, USA,

dûment représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Philadelphie, le 30 juillet 2010.
7. Madame Lorna Kettaneh, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 21 mars 1944, demeurant 888 Park Avenue,

#5A, New York, NY 10075, USA,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 28 juillet 2010.
8. Madame Mary Marthe Kettaneh, née à Beyrouth, Liban, le 10 décembre 1913, demeurant 888 Park Avenue, #14A,

New York, NY 10075, USA,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 28 juillet 2010.
9. Madame Leigh Isabelle Kettaneh, née à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 19 novembre 1969, de-

meurant 40 Pine Hill Rd, Hollis NH 03049, USA,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,

33175

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New Hampshire, le 31 juillet 2010.
10. Madame Joyce Kettaneh Longworth, née à Beyrouth, Liban, le 5 octobre 1935, demeurant 10 Walnut Ridge Road,

Wilmington, DE 19807, USA,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, le 29 juillet 2010.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêté comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une

société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de "KETTANEH GROUP S.A.", (ci-après
"la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à
tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'admi-
nistration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales,
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, à dater de sa constitution. Elle peut être

prorogée par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre, la
Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l'état dans

lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investissement, de souscription,
ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, recevoir
ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit de sociétés dans lesquelles
la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris toute assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que
le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés;
- Emprunt d'argent;
- Création d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000) représenté par trois mille six cents (3.600) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées.

Les actions de la Société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres groupant plusieurs actions.

33176

L

U X E M B O U R G

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne ou si elle est

grevée d'un usufruit ou d'un gage, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action
aussi longtemps qu'une personne n'a pas été désignée comme étant le seul titulaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. L'action, à quelque catégorie qu'elle appartienne, donne droit à son titulaire, dans la propriété de l'actif social

et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle lui confère notamment le droit au dividende, le droit au remboursement du montant nominal de l'action lors du

partage de l'actif social en cas de liquidation, le droit de participer aux délibérations et aux votes dans les assemblées
générales, le droit de céder son titre et, sauf décision contraire, le droit de préférence à la souscription des augmentations
de capital.

Les actionnaires, leurs héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration; ils doivent pour l'exer-
cice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque actionnaire n'est responsable du passif de la Société qu'à concurrence du montant de ses actions.

Aucune assemblée générale ne peut décider d'augmenter ses obligations initiales.

Art. 9. La cession des actions nominatives s'effectue par bordereau de cession signé par le cédant et le cessionnaire

et est enregistrée sur les registres des actionnaires. La Société peut demander que les signatures apposées sur le bordereau
soient certifiées.

Art. 10. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour la modification de statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes

par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d'eux sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s'exercera dans un délai fixé par le conseil d'administration et
qui ne pourra pas être inférieur à 30 jours.

Art. 11.  Le  quart  au  moins  de  la  valeur  de  chaque  action  représentant  une  augmentation  de  capital  souscrite  en

numéraire doit être libéré lors de la souscription.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois aux dates et lieux fixés par le conseil d'administration et ce dans un délai

maximum de cinq ans.

Les demandes de paiement devront être déposées aux lieux indiqués par ceux-ci dans les bulletins de souscription; il

ne sera tenu compte que des changements d'adresse communiqués à la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception.

Art. 12. Tout versement en vue de libérer tout ou partie des actions qui n'est pas effectué dans le délai prévu à l'article

11 entraîne à la charge de l'actionnaire défaillant un intérêt aux taux de 9% l'an à dater du jour de l'échéance jusqu'à
parfait paiement sans préjudice d'autres dommages et intérêt et ce d'office et sans qu'il n'y ait lieu à aucune mesure
judiciaire ou extrajudiciaire ni à mise en demeure.

D'autre part la Société peut vendre les actions aux autres actionnaires qui ont libéré leurs actions à la charge et

responsabilité de l'actionnaire défaillant.

Art. 13. Le cédant et le cessionnaire des actions non entièrement libérées sont solidairement responsables du montant

non libéré des actions.

Art. 14. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une

action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre II. Obligations

Art. 15. La Société peut, dans les conditions prévues par la loi, émettre des obligations en représentation des sommes

qu'elle emprunte et affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu'elle juge nécessaires.

Titre III. Administration de la Société

Art. 16. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés

par l'assemblée générale. Chaque membre détient au moins une action de garantie de la Société.

Sans préjudice du paragraphe précédent, les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration: Elles

sont représentées aux délibérations du conseil par un mandataire dûment habilité.

Nonobstant le premier alinéa, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un

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membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat est de trois années, chaque année s'entendant de l'intervalle compris entre deux assemblées

générales ordinaires consécutives; ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient
élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir

pour l'achèvement du mandat de son prédécesseur.

Art. 17. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui a également le titre d'administrateur-

délégué et il peut élire un vice-président et ce pour une durée égale à celle de leur mandat d'administrateur. Le conseil
d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de
tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Le conseil d'administration

se réunit sur convocation du président ou, à son défaut de deux administrateurs. Les administrateurs sont convoqués
par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation; elles peuvent être tenues

à l'étranger.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des 3/4 des membres en exercice. En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas de voix
prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Les  délibérations  du  conseil  sont  constatées  par  des  procès-verbaux.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil

d'administration sont signés par le président et par le secrétaire de la séance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, au comité exécutif ou au président du conseil

d'administration par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut notamment, à la majorité des 3/4 des administrateurs en exercice, et sans que l'énu-

mération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner tous biens meubles et droits, acquérir,
construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles nécessaires aux services de la société et
aliéner ce ou ces immeubles s'il échet, prêter ou emprunter à court ou à long terme avec ou sans garantie, assumer tous
engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée;
donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes in-
scriptions,  transcriptions,  mentions,  saisies  et  oppositions,  sans  qu'il  soit  nécessaire  de  justifier  d'aucun  paiement;
dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, accorder toutes priorités d'hypothèques et
de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous payements, même s'ils n'étaient pas des paiements ordinaires
d'administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridic-
tions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Il peut également distribuer des acomptes sur dividendes en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 19. L'administrateur-délégué ayant également le titre de président du conseil d'administration préside les séances

du conseil; en son absence elles sont présidées par le vice-président ou l'administrateur désigné à cet effet par le conseil
d'administration.

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Sans préjudice des dispositions qui précèdent, vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour les opérations courantes

et de gestion journalière, par la signature du président du conseil d'administration, sans préjudice des délégations spéciales
susceptibles d'êtres données à des tierces personnes.

Sont considérées opérations courantes celles considérées comme courantes par les us et les coutumes et rentrant

dans l'objet social et notamment les opérations suivantes:

- Représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
- Nommer, révoquer tous les agents et employés de la société, déterminer leurs pouvoirs, fixer leurs traitements,

salaires, remises, gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite;

- Remplir toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nommer

tous agents responsables;

- Souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce;
- Autoriser toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénation de rentes, valeurs, créances et tous droits mobiliers

quelconques; consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux ou locations;

-  Exercer  toutes  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant  et  désigner  tous  mandataires  à  cet  effet;

autoriser tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et désistements, toutes mainlevées d'inscriptions,
saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Sans préjudice quant à d'autres dispositions des statuts et au-delà de la gestion journalière, toutes les décisions seront

prises par le conseil d'administration statuant à la majorité des trois-quarts (3/4) de ses membres en fonction.

Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 20. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière de la Société soit à des

administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, dans le
respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée.

Le  conseil  d'administration  peut  également  conférer  tous  mandats  spéciaux  par  procuration  authentique  ou  sous

signatures privées.

Titre IV. Surveillance de la Société

Art. 21. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat est de trois années, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 22. Il doit être affecté pour chaque administrateur une action à la garantie de la bonne exécution de son mandat.

Titre V. Assemblés générales

Art. 23. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 24. L'assemblée générale ordinaire se réunit dans la ville de Luxembourg annuellement de plein droit, le deuxième

mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans
la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Le conseil d'administration détermine les conditions d'admission à l'assemblée. Sauf stipulation contraire contenue

dans la loi ou les statuts, l'assemblée est régulièrement tenue quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.
L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement ou en gage conserve le droit de votre de ces mêmes actions.
Si la nue-propriété et l'usufruit d'une ou plusieurs actions appartient à deux personnes différentes, elles seront re-

présentées aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est
désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référés à la demande
de la partie la plus diligente.

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L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire. Une même personne peut représenter plusieurs actionnaires.

Une même personne ne peut donner mandat pour tout ou partie des actions dont elle est titulaire du droit de votre

à un titre autre que celui de mandataire et assister elle-même à l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, les assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires à quatre semaines; il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que les conditions de quorum et de majorité prévues

aux présents statuts soient respectés s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée

générale ne délibère valablement que si 3/4 au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modi-
fications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si
la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées
deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux
luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La
seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 3/4 des voix des actionnaires existants. Les voix exprimées ne com-
prennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a
voté blanc ou nul.

Toute augmentation ainsi que toute réduction de capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions de

quorum et de majorité prévues au paragraphe précédent. La réduction de capital doit en outre être effectuée confor-
mément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction de capital social, les convocations indiquent

le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

Sauf en cas de fusion, de scission ou d'opérations y assimilées, les modifications touchant à l'objet ou à la forme de la

Société doivent être approuvées par l'assemblée générale des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que
si au moins 3/4 des titres en circulation est représentée et que si l'ordre du jour indique les modifications proposées: si
la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les conditions prévues
en cas de modification statutaire.

Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et

comme votant les propositions du conseil d'administration. Il faudra toutefois sous peine de nullité:

a. Que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de

celle-ci;

b. Qu'il spécifie les propositions du conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour en

indiquant les modifications proposées;

c. Qu'il contienne l'avertissement aux obligataires que leur non-présence à l'assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d'administration.

Dans les deux assemblées les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par des actionnaires repré-

sentant au moins 3/4 des actions en circulation de la société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 25. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils

sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsque les actionnaires, représentant le
cinquième du capital social, les en requerront par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Lu-
xembourg.

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Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu'il ne doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Toutefois, en cas de convocation à une seconde assemblée, il sera
tenu compte des dispositions du précédent article applicables en matière de modification statutaire.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Des assemblées ordinaires, autre que l'assemblée statutaire, pourront être convoquées par le conseil d'administration

au lieu déterminée par lui.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut voir lieu sans convocation préalable.

Art. 26. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Titre VI. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, le conseil d'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobi-

lières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé,
tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société.

Le conseil d'administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la constitution d'une

réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social; mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

L'administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l'assemblée générale ordinaire, aux

commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 29. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. Des comptes annuels
2. Du rapport de gestion
3. De la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions et celle de leur domicile
4. Du rapport du(des) commissaire(s)/ réviseur(s).
Les comptes annuels avec le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)/ réviseur(s) sont déposés dans

le mois qui suit leur approbation conformément à la loi.

Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l'objet de la publicité prévue à l'alinéa précédent. Dans ce cas une

copie de ce rapport peut être obtenue au siège de la société où il est tenu à la disposition du public.

A la suite du bilan sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires en

fonction, ainsi qu'un tableau indiquant l'emploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de l'as-
semblée générale.

Art. 30. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.

Art. 32. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 33. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

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Art. 34. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 35. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille onze.
2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an deux mille douze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les trois mille six cents (3.600) actions comme suit:

1. Madame Naila Kettaneh Kunigk, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

2. Monsieur Nabil Alfred André Kettaneh, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

3. Madame June Rita Kettaneh Nakhle, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

4. Madame Rae Jade Kettaneh, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

5. Monsieur Charles Ralph Kettaneh, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

6. Monsieur Edward Robin Kettaneh, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

7. Madame Lorna Kettaneh, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

8. Madame Mary Marthe Kettaneh, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

9. Madame Leigh Isabelle Kettaneh, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

10. Madame Joyce Kettaneh Longworth, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600 actions

Toutes les actions sont intégralement libérées par les comparants prénommés par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de trente-six mille euros (EUR 36.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Naila Kettaneh Kunigk, née à Beyrouth, Liban, le 6 mars 1944, demeurant Sodeco Square, bloc D, 15 

ème

étage, Achrafieh, Beyrouth, Liban;

- Monsieur Nabil Alfred André Kettaneh, né à Beyrouth, Liban, le 12 janvier 1946, demeurant à Rayes Building, 45

Susrock Street, Beyrouth 2071, 7401 Liban, PO BOX 11-1028 Riad El Solh;

- Madame Rae Jade Kettaneh, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 29 juin 1984, demeurant Sodeco Square,

bloc D, Achrafieh, Beyrouth, Liban;

- Madame Lorna Kettaneh, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 21 mars 1944, demeurant 888 Park Avenue,

#5A, New York, NY 10075, USA;

33182

L

U X E M B O U R G

- Madame Leigh Isabelle Kettaneh, née à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, le 19 novembre 1969, de-

meurant 40 Pine Hill Rd, Hollis NH 03049, USA;

- Madame Joyce Kettaneh Longworth, née à Beyrouth, Liban, le 5 octobre 1935, demeurant 10 Walnut Ridge Road,

Wilmington, DE 19807, USA.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme Grant Thomton Lux-Audit SA, établie à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire expireront à l'assemblée générale ordi-

naire à tenir en 2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55076. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009603/445.
(110010013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.627.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029408/9.
(110035252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Global Medical Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029333/10.
(110035794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Golf Shack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.586.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2011 à Luxembourg.

Les administrateurs de la société ont décidé d'accepter la démission de Maître Serge BERNARD et de nommer Mon-

sieur Louis FELICETTI, salarié, né le 25 juin 1966 à Echternach, demeurant à L-1130 Luxembourg au 74, rue d'Anvers
comme nouvel administrateur pour un mandat de 2 ans.

Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Edith REUTER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011029334/16.
(110035747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

33183

L

U X E M B O U R G

Golog Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast, 34, Ilôt du Château.

R.C.S. Luxembourg B 93.298.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2011029335/11.
(110035720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Grandfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.366.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 28 février 2011, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 mars 2011, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANDFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011029336/14.
(110035068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Amarante SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. AMARANTE HOLDING Société Anonyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 33.893.

L'an deux mille dix, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de "AMARANTE HOLDING Société Anonyme", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 33.893, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu
pardevant le notaire Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 23 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 426 de 1990. Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du même notaire en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N°521 du 4 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2438 du 12 novembre 2010 et N° 2522 du 20 novembre 2010, ainsi qu'au
Lëtzebuerger Journal N° 219 du 12 novembre 2010 et N° 225 du 20 novembre 2010.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention

du notaire:

1. Changement de la dénomination de la société en Amarante SPF S.A. et modification subséquente de l'article 1,

première phrase des statuts de la société;

33184

L

U X E M B O U R G

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 4 des statuts de la société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2606 du 30 novembre 2010 et N°2748 du 15 décembre

2010,

- dans le Luxemburger Wort N°279 du 30 novembre 2010 et N° 292 du 15 décembre 2010,
- et dans le Lëtzebuerger Journal N° 231 du 30 novembre 2010 et N°242 du 20 novembre 2010.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 29 novembre 2010 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à
cette assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.

V. Qu'il résulte de la liste de présence que 2 actions sur les 7000 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Amarante SPF S.A.,
et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Une société de gestion de patrimoine familiale est régie par les présents statuts sous forme de société

anonyme sous la dénomination de Amarante SPF S.A

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf),

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

L'assemblée décide, suite à l'adoption du statut SPF par la société, d'ajouter dans le dernier article des statuts, la

référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial trouveront application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: M-P. Van Waelem, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 janvier 2011. LAC/2011/1492. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

33185

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009836/89.
(110011615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Graphicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.137.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 mars 2010:-

<i>Résolution 1.

Nationwide Management Services S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS

Luxembourg B45 906, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

<i>Pour Graphicom S.A.

Référence de publication: 2011029338/14.
(110035530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

GRB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.458.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2011

- Les démissions des sociétés EFFIGI Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, LOUV Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et DMC Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d'Administrateurs
sont acceptées.

- Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086
Luxembourg et Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2011.

Certifié sincère et conforme
GRB S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011029339/23.
(110035336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Balderton Capital IV L2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 263.736,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.355.

In the year two thousand and ten, on the 16th day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Balderton Capital IV L1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital

of seventeen thousand three hundred and seventy euro (USD 17,370) having its registered office at 124, boulevard de la
Pétrusse,  L-2320  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number
B0154351 (the "Sole Shareholder").

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hereby represented by Mr. Romain Sabatier, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 16 December

2010.

I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration;

II. The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Balderton

Capital IV L2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with a share capital of seventeen
thousand three hundred and seventy euro (USD 17,370) divided into seventeen thousand three hundred and seventy
(17,370) shares with a par value of one euro each, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B0154355 and incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
of 9 July 2010, (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended on 20 October 2010
(the "Articles of Incorporation").

III. The appearing party, represented as above stated, recognized to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To appoint Ms. Alison Mary Brownhill, residing professionally at 20, Balderton Street, London, W1K6TL and Ms.

Beatrix Mira Spangenberg, residing professionally at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg as managers of
the Company for an unlimited duration;

2. To create two new classes of shares to be denominated class A and class B shares having the same rights as set out

in the Company's articles of incorporation, it being understood that the existing seventeen thousand three hundred and
seventy (17,370) shares in the Company will not be attached to any class of shares.

3. To increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and forty six thousand three hundred

and sixty six US Dollars (USD 246,366) so as to raise it from its current amount of seventeen thousand three hundred
and seventy US Dollars (USD 17,370), divided into seventeen thousand three hundred and seventy (17,370) shares with
a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, to an amount of two hundred and sixty three thousand seven hundred
and thirty six US Dollars (USD 263,736) divided into two hundred and sixty three thousand seven hundred and thirty six
(263,736) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

4. To issue (i) eighty seven thousand and ninety nine (87,099) class A ordinary shares, and (ii) one hundred and fifty

nine thousand two hundred and sixty seven (159,267) class B ordinary shares, all with a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended articles of association and entitling to
dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

5. To accept the subscription by the Sole Shareholder of (i) eighty seven thousand and ninety nine (87,099) class A

ordinary shares, and (ii) one hundred and fifty nine thousand two hundred and sixty seven (159,267) class B ordinary
shares, all with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each and the full payment of such shares by a contribution in
kind consisting of (i) nine hundred and fifty seven (957) B preferred shares with a nominal value of one (EUR 1) each held
by the Sole Shareholder in Scytl Secure Electronic Voting S.A., a public limited company governed by the laws of Spain,
having its registered office at Barcelona (Spain), calle Tuset, 20-24, bearer of the Spanish Taxpayer Identification number
A-62604087, registered within the Commercial Registry of Barcelona under Volume 40230, Sheet 125, Page B-234692
and (ii) two hundred four thousand five hundred and forty five (204,545) D shares, forty five thousand five hundred and
ninety-two (45,592) E shares, six thousand nine hundred and seventy-one (6,971) E' shares and forty two thousand seven
hundred and seventy seven (42,777) F shares with a nominal value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each held by
the Sole Shareholder in Talend S.A., a public limited liability company governed by the laws of France, having its registered
office at 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, registered with the trade register of the Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre, under number 484175252.

6. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding

items.

7. To amend article 24 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under the

preceding items.

8. To amend article 26 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under the

preceding items.

9. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated requested the undersigned notary to document the following re-

solutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited

duration:

- Ms. Alison Brownhill, born in Nottingham (United Kingdom) on 1 January 1963 with professional address at 20,

Balderton Street, London, W1K6TL; and

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- Ms. Beatrix Mira Spangenberg, born in Schwedt Oder (Germany) on 14 September 1977, residing professionally at

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of managers of the Company is now composed as follows:
- Mr. Simon Willy Paul Ghislain Henin, manager;
- Ms. Alison Brownhill, manager;
- Ms. Beatrix Mira Spangenberg, manager.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to implement a tracking share scheme and to create two classes of ordinary shares

to be denominated class A, and class B shares having the same rights as set out in the Company's articles of association,
it being understood that the existing seventeen thousand three hundred and seventy (17,370) shares in the Company will
not be attached to any class of shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and

forty six thousand three hundred and sixty six US Dollars (USD 246,366) so as to raise it from its current amount of
seventeen thousand three hundred and seventy US Dollars (USD 17,370), divided into seventeen thousand three hundred
and seventy (17,370) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, to an amount of two hundred and
sixty three thousand seven hundred and thirty six US Dollars (USD 263,736) divided into two hundred and sixty three
thousand seven hundred and thirty six (263,736) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue (i) eighty seven thousand and ninety nine (87,099) class A ordinary shares,

and (ii) one hundred and fifty nine thousand two hundred and sixty seven (159,267) class B ordinary shares, all with a
nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

<i>Fifth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr. Romain Sabatier, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given on 16 December 2010.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to (i) eighty seven

thousand and ninety nine (87,099) class A ordinary shares, and (ii) one hundred and fifty nine thousand two hundred and
sixty seven (159,267) class B ordinary shares, all with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (collectively, the
"New Shares") and to make payment in full for all such New Shares by a contribution in kind consisting of the following:

(i) nine hundred and fifty seven (957) B preferred shares with a nominal value of one (EUR 1) each held by the Sole

Shareholder in Scytl Secure Electronic Voting S.A., a public limited company governed by the laws of Spain, having its
registered office at Barcelona (Spain), calle Tuset, 20-24, bearer of the Spanish Taxpayer Identification number A62604087,
registered within the Commercial Registry of Barcelona under Volume 40230, Sheet 125, Page B-234692. (the "Scytl
Shares"); and

(ii) two hundred four thousand five hundred and forty five (204,545) D shares, forty five thousand five hundred and

ninety-two (45,592) E shares, six thousand nine hundred and seventy-one (6,971) E' shares and forty two thousand seven
hundred and seventy seven (42,777) F shares with a nominal value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each held by
the Sole Shareholder in Talend S.A., a public limited liability company governed by the laws of France, having its registered
office at 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, registered with the trade register of the Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre under number 484175252 (the "Talend Shares"), the Talend Shares and the Scytl Shares, the "Contributed
Shares")..

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that it is the owner of the Contri-

buted Shares which are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the
free transferability of the Contributed Shares to the Company without restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contributed Shares to the Company.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-

tributed Shares has been certified at their fair market value of two hundred and forty six thousand three hundred and
sixty six US Dollars (USD 246,366) in a declaration of contribution signed by the representatives of the Sole Shareholder
and confirmed in a declaration of recipient company signed by the sole manager of the Company. A copy of the contri-
bution declaration, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.

Thereupon the Sole Shareholder resolves to accept the subscription and payment by the subscriber of the New Shares

and to allot such New Shares of the Company to Balderton Capital IV L1 S.à r.l., prenamed.

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<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED that the financial rights attached to the classes of shares shall track specific assets

and liabilities of the Company as follows: (i) the class A shares shall track the Scytl Shares, and (ii) the class B shares shall
track the Talend Shares.

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company which shall from now on read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at two hundred and sixty three thousand seven hundred

and thirty six US Dollars (USD 263,736) divided into seventeen thousand three hundred and seventy (17,370) ordinary
shares eighty seven thousand and ninety nine (87,099) class A ordinary shares ("Class A Shares") and one hundred and
fifty nine thousand two hundred and sixty seven (159,267) class B ordinary shares ("Class B Shares") with a nominal value
of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

The 17,370 ordinary shares, the Class A Shares and the Class B Shares are individually referred to as a "Share" and

together as the "Shares".

The holders of the 17,370 ordinary shares and the Shares are individually referred to as a "Shareholder" and together

as the "Shareholders".

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, may create additional classes of shares, split or divide

the existing classes of shares. Each class of shares shall, unless otherwise provided for in these Articles of Incorporation
correspond to a distinct share of the assets and liabilities of the Company. Any share premium paid in respect of any
shares of a specific class of shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding
to that specific class of shares of the Company. As between the shareholders of the Company, each class of shares shall
be treated as a separate class. The rights of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, of the Company
that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a specific class of shares or (ii) have arisen in
connection with the creation, the operation or liquidation of a class of shares are, except as otherwise provided for in
these Articles of Incorporation or under applicable laws, strictly limited to the assets of that class of shares and the assets
of that class of shares shall be exclusively available to satisfy such shareholders only. The sole shareholder or the share-
holders, as the case may be, whose rights are not related to a specific class of shares shall have no rights to the assets of
any class of shares. Unless otherwise provided for in these Articles of Incorporation, no resolutions the shareholders
may be taken which would affect the rights of the shareholder of a given class of shares without the prior approval of the
shareholders, as the case may be, whose rights relate to that specific class of shares. Any decisions or actions taken in
violation of this limitation shall be null and void. Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at
the level of each class of shares.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

from now on read as follows:

" Art. 24. Allocation of the results. The Sole Shareholder has allocated the Company's assets and liabilities amongst

the classes of shares as follows: (i) the Class A Shares shall track the eighty seven thousand and ninety nine (87,099) B
shares with a nominal value of one (EUR 1) each held by the Company in Scytl Secure Electronic Voting S.A., a public
limited company governed by the laws of Spain, having its registered office at Barcelona (Spain), calle Tuset, 20-24, bearer
of the Spanish Taxpayer Identification number A-62604087, registered within the Commercial Registry of Barcelona under
Volume 40230, Sheet 125, Page B-234692 and (ii) the Class B Shares shall track the one hundred and fifty nine thousand
two hundred and sixty seven (159,267) D shares, forty five thousand five hundred and ninety-two (45,592) E shares, six
thousand nine hundred and seventy-one (6,971) E' shares and the forty two thousand seven hundred and seventy seven
(42,777) F shares with a nominal value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each held by the Company in Talend S.A.,
a public limited liability company governed by the laws of France, having its registered office at 9, rue Pages 92150 Suresnes,
France, registered with the trade register of the Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre under number 484175252 .
Henceforth for all intents and purposes, the shares of a given class of shares shall track and reflect the performance of
the assets and liabilities in the same class of shares only. To the extent permitted by article 72-1 of the Law, and to the
extent that the Company's profits and losses account shows distributable profits, the profits may only be shared within
a given class of shares by the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, of the same class and shall not
impact the results of any other class of shares and as the case may be, the losses may only be shared within a given class
of shares by the shareholders of the same class and shall not impact the results of any other class of shares.

The result of each class of shares will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

respect of the assets of the same class of shares (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation surpluses)

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and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company during the relevant financial
period which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the same class of shares.

All income and charges which may not be allocated to any specific class of shares shall be allocated to all the Classes

of shares on a pro rata basis of the shares issued in each class of shares.

Five per cent (5%) of the net profits per class of shares shall be allocated to the legal reserve account, provided that

such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all class of
shares; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%) of the
capital of the Company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is no
longer fulfilled on an aggregate basis.

After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each class of shares

to existing losses, if any, to the payment of a dividend to the holders of the relevant shares, or be carried forward.

In the event of the payment of a dividend, each class of shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,

taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each share of this class of shares at
the time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of the Company, constituted
by net profits originating from this class of shares. The shareholders shall have discretionary power to dispose of any
profits which may not be allocated to a specific class of shares. The shareholders shall approve the separate accounts
simultaneously with the general accounts of the Company in accordance with law.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 26 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

from now on read as follows:

" Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the

case may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation, it being specified that the liquidator(s) shall treat each
class of shares as a distinct compartment for the purposes of its liquidation."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately deux thousand five hundred euro (2.500.-EUR).

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that ,on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 16 décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Balderton Capital IV, L1 S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant un capital social de dix-sept mille trois cent

soixante dix US Dollars (USD 17.370), ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B154351 (l"Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Romain Sabatier, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2010.

I. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le soussigné notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare qu’elle détient, au moment de l'acte, toutes les

parts sociales émises par Balderton Capital IV L2 S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social d'un
montant de dix-sept mille trois cent soixante dix US Dollars (USD 17.370) divisé en dix-sept mille trois cent soixante dix
(17.370) d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1.-) chacune, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B154351
et constituée, selon le droit Luxembourgeois, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant au Luxembourg, du
9 juillet 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés le 20 octobre 2010 (les "Statuts").

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III. La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Nomination de Mme Alison Mary Brownhill, demeurant professionnellement au 20, Balderton Street, W1K6TL

Londres et de Mme Beatrix Mira Spangenberg, demeurant professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg en tant que gérants de la Société;

2. Création de deux nouvelles catégories de parts sociales portant les dénominations catégorie A et catégorie B et

ayant les mêmes droits et privilèges tel que définis dans les Statuts, étant entendu que les dix-sept mille trois cent soixante
dix (17.370) parts sociales déjà existantes dans la Société ne seront rattachées à aucune classe d'action et seront réfé-
rencées comme parts sociales ordinaires.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante six mille trois cent soixante six

US Dollars (USD 246.366) de manière à le porter de son montant actuel de dix-sept mille trois cent soixante dix US
Dollars (USD 17.370), divisé en dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, à un montant de deux cent soixante trois mille huit cent cinq US Dollars (USD 263.736),
divisé en deux cent soixante trois mille sept cent trente-six (263.736) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1,-) chacune.

4. Emission de (i) quatre vingt sept mille quatre vingt dix-neuf (87.099) parts sociales ordinaires de catégorie A et (ii)

cent cinquante neuf mille deux cent soixante sept (159.267) parts sociales ordinaires de catégorie B, toutes ayant une
valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges déterminés par les statuts de la société
tels que modifiés et participent aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de l'Associé Unique se
prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

5. Acceptation de la souscription par l'Associé Unique de (i) quatre vingt sept mille quatre vingt dix-neuf (87.099)

nouvelles parts sociales de catégorie A et (ii) cent cinquante neuf mille deux cent soixante sept (159.267) nouvelles parts
sociales de catégorie B, toutes ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune et du paiement intégral de
ces parts sociales par un apport en nature de (i) neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales préférentielles de catégorie
B ayant une valeur nominale de 1 euro (EUR 1.-) chacune détenue par l'Associé Unique de Scytl Secure Electronic Voting
S.A., une société anonyme de droit Espagnol, ayant son siège social à Barcelone (Espagne), calle Tuset, 20-24, enregistrée
au registre du commerce de Barcelone sous le Volume 40230, fiche 125, Page B-234692 et (ii) deux cent quatre mille
cinq cent quarante-cinq (204.545) parts sociales de catégorie D, cinquante-deux mille cinq cent soixante-trois (45.592)
parts sociales de catégorie E, six mille neuf cent soixante et onze (6.971) parts sociales de catégorie E' et quarante deux
mille sept cent soixante dix sept (42.777) parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale de 0,01 euro (EUR
0,01.-) chacune détenue par l'Associé Unique de Talend S.A., une société anonyme de droit Français, ayant son siège
social à 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, enregistrée au registre du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre,
sous le numéro 484175252.

6. modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sur les points ci-dessus.
7. modifier l'article 24 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sur les points ci-dessus.
8. modifier l'article 26 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sur les points ci-dessus.
9. Divers
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique A DECIDE de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Mme Alison Mary Brownhill, née à Nottingham (Royaume-Uni) le 1 

er

 janvier 1963, demeurant professionnellement

au 20, Balderton Street, W1K6TL Londres; et

- Mme Beatrix Mira Spangenberg, née à Schwedt Oder (Allemagne) le 14 septembre 1977, demeurant professionnel-

lement au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

Le Conseil de Gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- M. Simon Willy Paul Ghislain Henin, gérant;
- Mme. Alison Brownhill, gérant;
* Mme. Beatrix Mira Spangenberg, gérant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique A DECIDE de mettre en place un mécanisme de parts sociales traçantes par la création de trois

classes de parts sociales ordinaires portant les dénominations: catégorie A et catégorie B et ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux définis dans les Statuts, étant entendu que les dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) actions
déjà existantes dans la Société ne seront rattachées à aucune classe de parts sociales.

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<i>Troisième résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quarante six mille

trois cent soixante six US Dollars (USD 246.366) de manière à le porter de son montant actuel de dix-sept mille trois
cent soixante dix US Dollars (USD 17.370), divisé en dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, à un montant de deux cent soixante trois mille sept cent trente
six US Dollars (USD 263.736), divisé en deux cent soixante trois mille sept cent trente six (263.736) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique A DECIDE d'émettre (i) quatre vingt sept mille quatre vingt dix-neuf (87.099) parts sociales ordinaires

de Catégorie A et (ii) cent cinquante neuf mille deux cent soixante sept (159.267) parts sociales ordinaire de Catégorie
B, toute ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de
l'Associé Unique se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu Maître Romain Sabatier, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l'Associé Unique, précité, en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2010.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, précité, à (i) quatre vingt sept

mille quatre vingt dix-neuf (87.099) nouvelles parts sociales de catégorie A et (ii) cent cinquante neuf mille deux cent
soixante-sept (159.267) nouvelles parts sociales de catégorie B, toutes ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1,-) chacune (collectivement, les "Nouvelles Parts Sociales") et libérer intégralement toutes ces nouvelles parts sociales
par un apport en nature consistant en ce qui suit:

(i) neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune

détenue par l'Associé Unique dans Scytl Secure Electronic Voting S.A., une société anonyme de droit Espagnol, ayant son
siège social au Barcelone (Espagne), calle Tuset, 20-24, , enregistrée au registre du commerce de Barcelone sous le Volume
40230, fiche 125, Page B-234692 (les "Parts Sociales Scytl"); et

(ii) deux cent quatre mille cinq cent quarante-cinq (204.545) parts sociales de catégorie D, quarante cinq mille cinq

cent quatre-vingt douze (45.592) parts sociales de catégorie E, six mille neuf cent soixante et onze (6.971) parts sociales
de catégorie E' et quarante deux mille sept cent soixante dix sept (42.777) parts sociales de catégorie F ayant une valeur
nominale de 0,01 euro (EUR 0.01.-) chacune détenue par l'Associé Unique dans Talend S.A., une société anonyme de
droit Français, ayant son siège social à 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, enregistrée au registre du Greffe du Tribunal
de Commerce de Nanterre, sous le numéro 484175252 (les "Parts Sociales Talend"), les Parts Sociales Scytl et les Parts
Sociales Talend ensemble les ("Parts Sociale Apportées").

L'Associé Unique, précité, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il est le propriétaire des Parts

Sociales Apportées qui sont exemptes de toute promesse, gage ou charge, si applicable, et qu'il ne subsiste aucun obstacle
au libre transfert des Parts Sociales Apportées à la Société sans restriction ou limitation et que les instructions nécessaires
ont été données pour entreprendre toutes les notifications, inscriptions et autre formalités afin d' accomplir une trans-
mission valable des Parts Sociales Apportées à la Société.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de ces Parts Sociales Ap-

portées a été attestée à leur valeur de marché à un montant de deux cent quarante six mille trois cent soixante six US
Dollars (USD 246.366) dans une déclaration d'apport signée par les représentants de l'Associé Unique et confirmée dans
une déclaration de la société bénéficiaire signée par l'Associé Unique de la Société. Une copie de la déclaration d'apport,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et soussignée par le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumises aux fins d’enregistrement.

Sur ce, l'Associé Unique décide d'accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur des Nouvelles Parts

Sociales et d'attribuer ces Nouvelles Parts Sociales de la Société à Balderton Capital IV, L.P., précitée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique A DECIDE que les droits financiers liés aux Actions lieront des actifs et passifs spécifique de la Société

de la façon suivante: (i) les parts sociales de catégorie A lient les Parts Sociales Scytl et (ii) les parts sociales de catégorie
B lient les Parts Sociales Talend.

L'associé Unique DECIDE de déléguer la mise en œuvre de l'attribution susmentionnèe à l'Associé Unique de la Société.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique A DECIDE de modifier l'article 5 des Statuts, qui devra désormais

être lu comme suivant:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante trois mille sept cent trente six

US Dollars (USD 263.736), divisé en dix-sept mille trois cent soixante dix (17.370) parts sociales ordinaires, quatre vingt

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sept mille quatre vingt dix-neuf (87.099) parts sociales ordinaires de Catégorie A ("Parts Sociales de Catégorie A") et
cent cinquante neuf mille deux cent soixante sept (159.267) parts sociales ordinaires de Catégorie B ( "Parts Sociales de
Catégorie B"), ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune et ayant toutes été entièrement libérées.

Il est fait référence aux 17.370 parts sociales ordinaires, aux Parts Sociales de Catégorie A et aux Parts Sociales de

Catégorie B individuellement par le terme "Part sociale" et, ensemble, par le terme "Parts Sociales".

Il est fait référence aux détenteurs des 17.370 parts sociales ordinaires et des Parts Sociales individuellement par le

terme "Associé" et, ensemble, par le terme "Associés". En plus du capital social, un compte de prime d'émission sera
établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce
compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des
associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou
pour être affecté à la réserve légale.

L'Associé Unique ou les Associés peuvent créer des Catégories additionnelles de parts sociales, diviser ou subdiviser

les Catégories de parts sociales existantes. Chaque Catégorie de parts sociales doit, sauf disposition contraire dans les
Statuts, correspondre à une part distincte de l'actif et du passif de la Société. Chaque prime d'émission versée pour toute
part sociale ou une Catégorie spécifique de parts sociales suite à leur émission doit être allouée à un compte réserve de
prime d'émission correspondant à cette Catégorie spécifique de parts sociales de la Société. Entre les associés de la
Société, chaque Catégorie de parts sociales doit être traitée comme une Catégorie séparée. Les droits des associés de
la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à une Catégorie spécifique de
parts sociales ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'une Catégorie de parts
sociales, sont, sauf disposition contraire dans les Statuts ou dans les lois applicables, strictement limités aux actifs de cette
Catégorie de parts sociales et les actifs de cette Catégorie de parts sociales, sont exclusivement disponibles pour satisfaire
ces associés. Les associés dont les droits ne sont pas attachés à une Catégorie spécifique de parts sociales ne peuvent
avoir de droits sur les actifs d'une autre Catégorie de parts sociales. Toutes les décisions ou actions prises en violation
de cette limitation sont nulles et non avenues. Toutes les exigences de quorum et/ou de vote doivent s'appliquer mutatis
mutandis au niveau de chaque Catégorie de parts sociales. Chaque Catégorie de parts sociales pourra être liquidée
séparément sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liquidation d'une autre Catégorie de parts sociales ou de la Société
elle-même."

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique A DECIDE de modifier l'article 24 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu comme

suivant:

" Art. 24. Affectation des Bénéfices. L'Associé Unique a attribué l'actif et le passif de la Société parmi les Catégories

de parts sociales de la façon suivante: (i) les Parts Sociales de Classe A lient les quatre-vingt sept mille quatre-ving dix-
neuf (87.099) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune détenue par la Société
dans Scytl Secure Electronic Voting S.A., une société anonyme de droit Espagnol, ayant son siège social au Barcelone
(Espagne), calle Tuset, 20-24, , enregistrée au registre du commerce de Barcelone sous le Volume 40230, fiche 125, Page
B-234692, enregistrée au registre de commerce de Barcelone sous le volume 40230, fiche 125, page B-234692 et (ii) les
parts sociales de Catégorie B lient les cent cinquante neuf mille deux cent soixante sept (159.267) parts sociales de
Catégorie D, les quarante cinq mille cinq cent quatre vingt douze (45.592) parts sociales de catégorie E, les six mille neuf
cent soixante et onze (6.971) parts sociales de catégorie E' et les trente huit mille cinq cent (38.500) parts sociales de
Catégorie F ayant une valeur nominale 0,01 euro (EUR 0.01.-) chacune détenue par l'Associé Unique dans Talend S.A.,
une société anonyme de droit Français, ayant son siège social à 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, enregistrée au
registre du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, sous le numéro 484175252.

Dorénavant, à toutes intentions et fins, les parts sociales d'une Catégorie de parts sociales donnée doivent exclusive-

ment être liées à et refléter la performance des actifs et passifs de cette Catégorie de parts sociales. Dans les limites
autorisées par l'article 72-1 de la Loi, et dans la mesure où le compte de résultat de la Société présente des profits
distribuables, les profits ne peuvent être partagés qu'au sein d'une seule Catégorie de parts sociales donnée par les associés
de la même Catégorie et ne doivent pas influencer pas les résultats d'autres Catégories de parts sociales et, le cas échéant,
les pertes ne pourront être partagées qu'au sein d'une seule Catégorie de parts sociales donnée par les associés de cette
Catégorie et n'influenceront pas les résultats d'autres Catégories de parts sociales.

Le résultat de chaque catégorie de parts sociales sera le solde entre tous revenus, profits, ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à la même Catégorie de parts sociales (incluant les plus-values, les distributions
de dividendes et /ou les bonis de liquidation) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autre transferts de fonds
encourus par la Société pendant cette exercice social qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la
gestion et fonctionnement de cette Catégorie de parts sociales.

Tous produits et dépenses non attribués à une Catégorie de parts sociales en particulier seront alloués entre les

différentes Catégories de parts sociales proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Catégorie de parts
sociales.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque Catégorie de parts sociales de la Société seront affectés au compte

de la réserve légale de la Société, étant entendu que cette affection sera limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets

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agrégés de toutes les Catégories de parts sociales de la Société. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société et l'affectation sera
réinitiée dès que le montant d'affectation maximum n'est plus atteint pour toute la société.

Après l'affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque Catégorie

de parts sociales aux pertes existantes, le cas échéant, au paiement d'un dividende aux détenteurs de parts sociales de la
Catégorie concernée ou continuera à s'accumuler.

Dans le cas du payement d'un dividende, chaque Catégorie de part sociale aura droit à une fraction du montant total

des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d'émission)
représenté par chaque part sociale de cette Catégorie de parts sociales dont il est question, au moment dudit payement
du dividende, et (ii) de la portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets générés par cette
Catégorie de parts sociales. Les associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tous profits qui n'aura pas été
rattaché à une Catégorie déterminée de parts sociales. Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément
avec les comptes tenus par la Société conformément à la loi sur les Sociétés et la pratique courante."

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique A DECIDE de modifier l'article 26 des Statuts de la Société qui devra désormais être lu comme

suivant:

" Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments, étant donné que le(s) liquidateur(s) doivent traiter chaque Catégorie
de parts sociales comme une entité distincte pour la liquidation."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sabatier, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57014. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010607/451.
(110012232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Green Duck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 février 2011:

1. Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Rémy MENEGUZ, Ad-

ministrateur-Président.

2. Conformément à l'article 51 de la Loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration décide de coopter à la fonction

d'Administrateur de la société:

Monsieur Alessandro MORETTI, né le 20.08.1970 à Rho (Italie), demeurant à Via ai Magi n. 740, CH-6945 Origlio

(Suisse), en remplacement de l'administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat.

Cette cooptation sera soumise pour élection définitive à l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine

réunion.

3. Monsieur Giovanni VITTORE est nommé président du Conseil d'administration.

33194

L

U X E M B O U R G

GREEN DUCK S.A.

Référence de publication: 2011029340/18.
(110035588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Home Riders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.451.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Home Riders Sàrl qui s’est tenue au

siège social de la société le 1 

er

 février 2011 que:

1. La société transfert son siège social au 20, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2011.

<i>Pour Home Riders Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2011029344/15.
(110035575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Holley Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.611.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011029345/12.
(110035433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Input Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.024.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011029348/13.
(110035834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Maison du Fumeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.736.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2011029407/11.
(110035796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

33195

L

U X E M B O U R G

Amuco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Amuco).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.159.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «AMUCO», avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1994 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 50 du 31 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé (conversion du capital
social en Euro), en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 593
du 17 avril 2002, et en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 12 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1354 du 14 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de SOIXANTE-ET-ONZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX

EUROS ET NEUF CENTS (71.552,09.- EUR) par versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire existant
dans la société.

2. Augmentation de capital à concurrence de SEIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET NEUF

CENTS (16.552,09.- EUR) pour le porter au montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) sans émission
d'actions nouvelles et par prélèvement de ce montant sur les bénéfices reportés de la société.

3. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 des statuts.
4. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

5. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMUCO SPF S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.»

6. Modification subséquente de l'actuel article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

7. Adaptation et refonte complète des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

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L

U X E M B O U R G

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de SOIXANTE-ET-ONZE MILLE CINQ CENT

CINQUANTE DEUX EUROS ET NEUF CENTS (71.552,09.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de QUATRE
VINGT SIX MILLE EUROS (86.000.- EUR) à QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE SEPT EUROS ET QUA-
TRE-VINGT-ONZE CENTS (14.447,91.- EUR), sans annulation d'actions et par versement de ce montant de SOIXANTE-
ET-ONZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET NEUF CENTS (71.552,09.- EUR) à un compte-courant
actionnaire existant dans la société.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de SEIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE

DEUX  EUROS  ET  NEUF  CENTS  (16.552,09.-  EUR)  pour  le  porter  au  montant  de  TRENTE  ET  UN  MILLE  EUROS
(31.000.- EUR) sans émission d'actions nouvelles et par prélèvement de ce montant de SEIZE MILLE CINQ CENT CIN-
QUANTE DEUX EUROS ET NEUF CENTS (16.552,09.- EUR) sur les bénéfices reportés de la société.

L'existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant au moyen d'un bilan intérimaire daté du 30

novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par

CINQUANTE TROIS (53) actions sans mention de valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «AMUCO SPF S.A.», et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour y référer à la Loi SPF comme mieux détaillé ci-après.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 2 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Septième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la «Loi SPF») sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «AMUCO SPF S.A.», société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CINQUANTE TROIS

(53) actions sans mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal

33198

L

U X E M B O U R G

de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

33199

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U X E M B O U R G

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, B. TASSIGNY, Ph. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57971. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009838/250.
(110011849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> mars 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Président

Référence de publication: 2011029409/14.
(110035761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

33200

L

U X E M B O U R G

Manora S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 100.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique, le 17 février 2011:

- acceptation de la démission de Madame Delphine Serrano, de son poste d’administrateur, avec effet au 17 février

2011;

- Nomination de Monsieur Fabrizio Fialdini, né le 28 octobre 1980 à Sao-Paulo (Brésil), demeurant professionnellement

3 Cours de Rives à CH-1211 Genève, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029410/14.

(110035732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Mirabella, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 69.075.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société MIRA-

BELLA S.A. - SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 22 février 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2011. Relation: EAC/2011/2673.

- que la société «MIRABELLA S.A. - SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 69075,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 16 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 435 du 10 juin 1999; les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 17 décembre 2010, non encore publié
au Mémorial C,

se trouve à partir de la date du 22 février 2011 définitivement liquidée,

l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 1 

er

 février 2011 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029414/27.

(110035219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

MKS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.893.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.795.

Par résolutions signées en date du 18 février 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Ronald Weigner, avec adresse professionnelle au 2, Tech Drive, M A 01810 Andover,

Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 1 

er

 mars 2011

2. nomination de Derek D'Antilio, avec adresse professionnelle au 2, Tech Drive, 01810 Andover, Massachusetts,

Etats-Unis, au mandat de gérant avec effet au 1 

er

 mars 2011 et pour une durée indéterminée.

33201

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011029415/15.
(110035277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Zadoc S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.426.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ZADOC S.A.», ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 33426,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
15 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 353 du 28 septembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole HENOUMONT, salariée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification de l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales;

3. Suppression du mot «holding» et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés

holding apparaissant à l'article 3 des statuts;

4. Modification de l'objet social de la société en Soparfi de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante: «La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»;

5. Suppression de la valeur nominale des actions et modification de l'article 5;
6. Constatation de la conversion de la monnaie d'expression du capital de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en EUROS

au premier janvier 2002. L'article 5 aura la teneur suivante: «Le capital social de la Société est fixé à QUATRE-VINGT-
DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS SEPT CENTS (€ 92.960,07) représenté par TROIS MILLE SEPT CENT
CINQUANTE (3.750) actions sans désignation de valeur nominale.»;

7. Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 7, 8,

9 et 13 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

8. Suppression de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts relatif à la subordination à l'autorisation de l'assemblée générale

des actionnaires en cas de délégation de la gestion journalière de la société;

9. Suppression à l'article 16 des statuts des mots «et pour la première fois en 1991»;
10. Suppression à l'article 19 des statuts des mots «sauf la première année sociale qui commence à la date de consti-

tution et finit le dernier jour de décembre 1990».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration. Au cas où

des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle
décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la con-
naissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le mot «Holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société en Soparfi.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante, en tenant

compte de la résolution précédente:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EUROS au premier janvier 2002. Après conversion, le capital social a un montant de QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE
NEUF CENT SOIXANTE EUROS SEPT CENTS (€ 92.960,07) représenté par TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE
(3.750) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  QUATRE-VINGT-DOUZE  MILLE  NEUF  CENT

SOIXANTE EUROS SEPT CENTS (€ 92.960,07) représenté par TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE (3.750) actions
sans désignation de valeur nominale.».

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 8, 9 et 13 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les articles 7, 8, 9 et 13 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.».

« Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d'administration; dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs, ou
par l'administrateur unique.».

« Art. 9. Procès-verbaux de réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de tout réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.».

« Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle de la
personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée  décide  de  supprimer  l'alinéa  2  de  l'article  11  des  statuts  relatif  à  la  subordination  à  l'autorisation  de

l'assemblée générale des actionnaires en cas de délégation de la gestion journalière de la société.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

33204

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1991» apparaissant dans l'alinéa 1 

er

 de l'article

16 des statuts.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis et convocations, le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année à 9.30 heures.».

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de supprimer les mots «sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et

finit le dernier jour de décembre 1990» apparaissant dans l'alinéa 1 

er

 de l'article 19 des statuts.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 19 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque

année.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2010. Relation: MER / 2010 / 2504. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 janvier 2011.

Référence de publication: 2011010988/182.
(110011986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

MMA INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.189.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029416/10.
(110035745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

MMA INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.189.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/03/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029417/10.
(110035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

MML Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.191.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33205

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

MML Enterprises S.à r.l.

Référence de publication: 2011029418/12.
(110035807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Multiutility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.487.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULTIUTILITY S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011029420/12.
(110035390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Morava European Communications Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 153.536.

In the year two thousand and eleven on the fourteenth day of January,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, a private limited liability company (“société á responsabilite limitee”),

organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B.117.627, (the “Sole Shareholder”);

Holder of all the Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares in the share capital of the Company, all with a par

value of one Euro (EUR 1.-) per share, as defined hereafter.

The Sole Shareholder is here duly represented by Mrs. Rosa Villalobos, manager, with professional address in 46

Boulvard Royal, L-1648 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 13 January 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l. is a private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”),

organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B.153.536 (the “Company”), and incorporated pursuant to a
deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 26 May 2010, which articles have been
published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, number 1410 dated 9 July 10 page
67639.

The Articles have not been amended.
All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented

as stated here above, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to CHANGE the Company's name from “MEIF II Luxembourg Net Holdings S.a r.l.”

to “Morava European Communications Holdings S.à r.l.” with immediate effect.

<i>Second resolution

Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 1 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

33206

L

U X E M B O U R G

“ 1. Form, Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Morava European

Communications Holdings S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the ”Com-
pany”), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the ”Law”),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze janvier,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A COMPARU:

MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS SARL, une société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite auprès du registre de
commerce and des sociétés à Luxembourg sous le numéro B.117.627 (l'«Associé Unique»);

Propriétaire de toutes les douze mille cinq cents (12,500) actions de la Société (telle que définie ci-après), ayant une

valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.

L'Associé Unique est ici représenté par Madame Rosa Villalobos, gérante, demeurant professionnellement 46 Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 janvier 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'établir que:
MEIF II Luxembourg Net Holdings S.a r. l. est une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duché de Luxem-
bourg), inscrite auprès du registre de commerce and des sociétés à Luxembourg sous le numéro B.153.536 (la “Société”),
et constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mai 2010, et
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1410 du 9 Juillet 2010, page
67639.

Les Statuts n'ont pas été modifiés.
Tout ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, détenant 100% du capital de la Société, représenté tel que décrit ci-

dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de CHANGER le nom de la Société de «MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.» en

«Morava European Communications Holdings S.à r.l.», avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 1 des Statuts, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

« 1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Morava European

Communications Holdings S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
francais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Villalobos, Kesseler.

33207

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2011. Relation: EAC/2011/822. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011010828/96.
(110012038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2011.

Movilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029419/9.
(110035689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Navilux Schifffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 101.065.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

Der Sitz der Gesellschaft von L-6633 WASSERBILLIG, 74, route de Luxembourg nach L-6617 WASSERBILLIG, 15a,

route d’Echternach mit Wirkung zum 01.03.2011.

Référence de publication: 2011029422/10.
(110035501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Nerium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.904.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique, le 17 février 2011:

- acceptation de la démission de Madame Delphine Serrano, de son poste d’administrateur, avec effet au 17 février

2011;

- Nomination de Monsieur Fabrizio Fialdini, né le 28 octobre 1980 à Sao-Paulo (Brésil), demeurant professionnellement

3 Cours de Rives à CH-1211 Genève, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029423/14.
(110035733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Auto Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.627.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “AUTO MEDIA GROUP S.A.”, a public

limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 115627, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph

GLODEN, notary residing in Grevenmacher, on the 12 

th

 of April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1229 of the 26 

th

 of June 2006.

The Meeting is presided by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Diane WUNSCH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Pascal FABECK, employee, residing professionally in Luxembourg.

33208

L

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Adaptation of the status of the company, with effect at January 1, 2011, so that the company will not have the status

of a holding company as defined by the law of July 31, 1929;

2. Amendment of article 4 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:

" Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling,
renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

" Art. 4. French Version. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir

un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs en gage, dans l’intérêt de ses

actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’ex-
ploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet."

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides:
- abandon the statute of holding company governed by the law of July 31 

st

 , 1929 and to transform the Company into

fully taxable company of financial participation, with effect on January 1 

st

 , 2011;

- to modify the purpose of the Company and to adopt in consequence for article 4 of the by-laws the wording as

reproduced under point 2) of the agenda;

33209

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting furthermore decides to amend article 1 of the by-laws as follows:

" Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created he-

reafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “AUTO MEDIA GROUP S.A.”."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “AUTO MEDIA GROUP S.A.”,

une  société  anonyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1734
Luxembourg, 2,rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 115627, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Gre-
venmacher, en date du 12 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1229 du 26
juin 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Diane  WUNSCH,  employée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal FABECK, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation des statuts de la société, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de sorte à ce que la société n'aura plus le statuts

d'une société holding comme définie par la loi du 31 juillet 1929;

2. Modification de l'article 4 des statuts, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 4. Version anglaise. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscrip-
tion, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling,
renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute

33210

L

U X E M B O U R G

autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l’intérêt de ses actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat,
la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet."

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au 1 

er

 janvier 2011;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

sous le point 2) de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “AUTO MEDIA GROUP S.A.”."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. KAPP, D. WUNSCH, P. FABECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009851/174.
(110011521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

33211

L

U X E M B O U R G

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029424/9.
(110035221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029425/9.
(110035222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029426/9.
(110035223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029427/9.
(110035224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Newcoyachting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 87.147.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029428/9.
(110035225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.504.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under Luxembourg law, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

33212

L

U X E M B O U R G

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B
102425;

here represented by Ms. Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in November 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated  and  existing  under  Luxembourg  law  under  the  name  of  “AZ  Electronic  Materials  China  Holdings  S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102504, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on July 16, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1081 of October 27, 2004, and whose by laws have been last
amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed, dated September 27, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 37 of January 13, 2005.

II. The Company's share capital is set at one hundred three thousand four hundred twentyfive Euro (EUR 103.425,00)

represented by four thousand one hundred thirty-seven (4.137) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint AZ Electronic Materials Group S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under Luxembourg law, with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under number B 125565, as liquidator.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies. It may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting autho-
rization if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

33213

L

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102425,

ici représentée par Mlle Marie Amet-Hermes, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en novombre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«AZ Electronic Materials China Holdings S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102504, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, reçu en date du 16 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1081
du 27 octobre 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire
en date du 27 septembre 2004 tenue par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 13 janvier 2005.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent trois mille quatre cent vingt-cinq Euro (EUR 103.425,00) représenté

par quatre mille cent trente-sept (4.137) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L'associé unique décide de nommer AZ Electronic Materials Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125565, en qualité de liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en nature
ou en numéraire.

Le liquidateur peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens

tant meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

V. L'associé unique décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14423. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011009854/121.
(110011078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

33214

L

U X E M B O U R G

Parc Capital (Grenada) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.758.

<i>Extrait des résolution prises par l’associé unique en date du 18 février 2011

Il est décidé de nommer en tant que gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

en remplacement de Monsieur John SEIL, gérant de catégorie A démissionnaire en date du 18 février 2011.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011029441/15.
(110035568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

PC-Broker.Com, Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 71.635.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PC-BROKER.COM S.A.
Signature

Référence de publication: 2011029445/12.
(110035597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

PC-Broker.Com, Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 71.635.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PC-BROKER.COM S.A.
Signature

Référence de publication: 2011029446/12.
(110035598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

PCC European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.003.150,00.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 95.983.

<i>Extrait de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance, tenue en date du 1 

er

 juillet 2010, que le siège social de la société est

transféré du 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg au 76, rue des Romains L-2444 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PCC EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Jean-Michel Hamelle / Roger Becker
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011029447/15.
(110035571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

33215

L

U X E M B O U R G

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.512.975,00.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

<i>Extrait de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance, tenue en date du 1 

er

 juillet 2010, que le siège social de la société est

transféré du 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg au 76, rue des Romains L-2444 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PCC FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Jean-Michel Hamelle / Roger Becker
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011029448/15.

(110035572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

PEINTURE HUBERT père et fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.359.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1 

er

 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011029449/10.

(110035369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Somera Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011029489/9.

(110035529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Société Immobilière Ardennaise, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.256.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2011 à Luxembourg.

Les administrateurs de la société ont décidé d'accepter la démission de Maître Serge BERNARD et de nommer Mon-

sieur Louis FELICETTI, salarié, né le 25 juin 1966 à Echternach, demeurant à L-1130 Luxembourg au 74, rue d'Anvers
comme nouvel administrateur pour un mandat de 1 an.

Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Fernand SASSEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011029486/16.

(110035749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33216

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Document Outline

AMARANTE HOLDING Société Anonyme

Amarante SPF S.A.

Amuco

Amuco SPF S.A.

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l.

Auto Media Group S.A.

Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l.

AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l.

Balderton Capital IV L2 S.à r.l.

Gem Shipping S.A.

Gestimob S.A.

Global Medical Development

Global Medical Development

Golf Shack S.A.

Golog Holding S.A.

Grandfin International S.A.

Graphicom S.A.

GRB S.A.

Green Duck S.A.

Hills Place S.à r.l.

Holley Investments S.A.

Home Riders S.à r.l.

Input Holdings Luxembourg

Kettaneh Group S.A.

Maison du Fumeur S.à r.l.

Malibu S.à r.l.

Manaco S.A.

Manora S.A.

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.

Mirabella

MKS Luxembourg S.à r.l.

MMA INT S.A.

MMA INT S.A.

MML Enterprises S.à r.l.

Morava European Communications Holdings S.à r.l.

Movilux S.A.

Multiutility S.A.

Navilux Schifffahrt S.à r.l.

Nerium S.A.

Newcoyachting International S.A.

Newcoyachting International S.A.

Newcoyachting International S.A.

Newcoyachting International S.A.

Newcoyachting International S.A.

Parc Capital (Grenada) S. à r. l.

PC-Broker.Com

PC-Broker.Com

PCC European Holdings S.à r.l.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

PEINTURE HUBERT père et fils S.à r.l.

Société Immobilière Ardennaise

Somera Services International S.A.

Zadoc S.A.