L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

8 avril 2011

SOMMAIRE

Ace Asset Management - SICAV SIF . . . . .

32229

Agape SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32228

AJMM S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32229

Alpazen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32239

Amis Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32229

Anglona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32228

Ascocentrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32235

Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l.  . . .

32236

Babcock & Brown Infra Center Linz S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32236

Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.  . . . . . . .

32237

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32237

Bakri - Stempel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

Barbieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

32247

Barneoud International S.A.  . . . . . . . . . . . .

32247

Biscolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32210

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32237

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32238

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32238

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32238

B.O.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32236

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32239

Buurschter Jangeli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32246

Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32229

Chester & Jones S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

CMC Capital Luxembourg 4  . . . . . . . . . . . .

32236

Codepa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32230

Codepa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32230

Cofithi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32227

Darmon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32254

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A. . . . . . . . . . . .

32252

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l.  . . . . . . .

32253

Deka Rue Cambon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32254

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Edilart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

E.G.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32254

E.G.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32254

Egmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

European Retail Income Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32237

EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Financière Epidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32238

Frostbite III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Frostbite II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32253

Frostbite I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32248

GE Intelligent Platforms Europe S.A.  . . . .

32246

HB Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Integrated Media Industries - Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32253

Lirepa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32225

Oil Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32248

Oil Finance, SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32248

Oven LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32221

PBG Invest 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32211

PlanView Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32254

Pol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Salzegg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32222

Transmotors Company AG  . . . . . . . . . . . . .

32222

Victor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

32226

West Grove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32227

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32227

Wiljo Letzebuerg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32228

Zeien Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32228

32209

L

U X E M B O U R G

Biscolux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.196.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Biscolux Holding S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 74, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 101196, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence
à Hespérange, agissant en remplacement de Maître Paul Decker, en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 806 du 6 août 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Ilektra Zarzoura, Avocat, dont l'adresse professionnelle est à

Athènes, Grèce, Akadimias 18, 10671 Athènes, détentrice du passeport grec AB 7668843, et

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas DENIS, Avocat, dont

l'adresse  professionnelle  est  en  Belgique;  place  Jean  Jacobs  7,  1000  Bruxelles,  détentrice  d'identité  Belgique
591-0819184-24.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 100 actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Ioannis Chatzikosmidis, expert comptable, résidant en Grèce, Mavili 3, GR-16673 Voula , né à Tripoli Ar-

kadias, Grèce le 16 mai 1963.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

32210

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. ZARZOURA, N. DENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59958. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008231/63.
(110009916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

PBG Invest 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.882.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the second of February.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

PBG Invest 1 Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "RCSL") is on process,

hereby represented by Mr Précigoux Hervé, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy established on 31 January 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies and to any other entity it is
interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes. For the purpose of this article, the notion of group shall include
all parent companies of the Company, subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold
a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company").

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "PBG Invest 2 Sàrl".

32211

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares without nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

The Company may issue Redeemable Shares by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit Participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Redeemable Shares may be redeemed by the Company in compliance with the provisions of article 6.7 of these

Articles.

6.5.5 Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

6.7 - Redeemable Shares
The Company may redeem all or part of the Redeemable Shares issued by it, subject to the following terms and

conditions:

(a) Holders of Redeemable Shares shall be treated equally;
(b) Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company and the holders of Redeemable Shares have no

right whatsoever to request the Company to redeem all or part of the Redeemable Shares;

(c) Following the lapse of one calendar year after the registration of the Company the Company shall be entitled to

redeem all or part of the Redeemable Shares in the event the Company, in the fiscal year immediately preceding the
redemption of the Redeemable Shares, did not generate net profits in excess of EUR 1,000,000. The decision on the
redemption of all or part of the Redeemable Shares shall in each case be taken by resolution of the sole Director or the
Board of Directors, as the case may be. Such resolution (decision) shall indicate the number of the Redeemable Shares
to be redeemed;

(d) The Company shall serve a notice ("Redemption Notice") upon the person appearing in the register of shareholders

as the owner of the Redeemable Shares to be redeemed ("Owner"), specifying (i) the effective date of the redemption
("Effective Date"), (ii) the number of Redeemable Shares the Company redeems ("Redemption Shares"), (iii) the redemp-

32212

L

U X E M B O U R G

tion price to be paid for such Redemption Shares ("Redemption Price") and (iv) the place at which the redemption price
in respect of such Redeemable Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such holder by posting
the same in a registered envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. Ownership of the Redemption Shares shall pass ipso iure on the Effective Date and by sending the Redemption
Notice the Company shall be deemed to be notified of the transfer for the purposes of Article 190 of the Law. The
shareholder whose Redeemable Shares have been redeemed shall promptly surrender to the Company the relevant share
certificate or certificates, if any. The transfer of the Redemption Shares shall be recorded in the shareholders' register of
the company on the Effective Date and the shareholder whose Redeemable Shares have been redeemed shall cease to
have any rights as a shareholder with respect to the Redemption Shares as from the Effective Date;

(e) Payment of the Redemption Price will be made within 30 calendar days following the Effective Date to the bank

account opened with a bank as indicated by the Owner to the Company immediately following the date of the Redemption
Notice;

(f) The Redemption Price shall be determined by the sole Director or the Board of Directors, as the case may be,

however, such price shall at least correspond to the total amount of the share premium account divided by the number
of outstanding Redeemable Shares prior to such redemption;

(g) The Redemption Price may not exceed the amount of the profits at the end of the last financial year plus any profits

carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose, less any losses carried forward
and sums to be placed to reserve in accordance with these Articles or the Law;

(h) The redemption may not result in the net assets of the Company falling below the amount of the subscribed share

capital plus the reserves which may not be distributed by virtue of the Law or the Articles;

(i) An amount equal to the accounting par value of the Redemption Shares must be included in a reserve which cannot

be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed share capital;

(j) Once redeemed, the Redeemable Shares held by the Company will be cancelled without reducing the share capital.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed either by a sole Director or by a Board of Directors composed of several Directors.

If several Directors have been appointed, they will constitute a Board of Directors and act as a collegium. The Board of
Directors shall appoint amongst its members a Chairman. The Director(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2 The Director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders

may decide to appoint one or several class A Director(s) and one or several class B Director(s).

7.1.3 A Director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.1.4 The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse any Director for reasonable expenses incurred in the carrying
out of his office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Directors.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole Director or the Board of Directors, as the case may be.

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole Director or the Board of Directors, as the case may be,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied
with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole Director or by the joint signatures of two Directors.

However, if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Director(s) and one or several
class B Director(s), the Company shall only be validly bound by the joint signature of one class A Director and one class
B Director.

7.3.3 The sole Director or the Board of Directors, as the case may be, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole Director or the Board of Directors, as the case may be, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The Board of Directors comprises of the Chairman and other Directors. The Board of Directors may also choose

among  its  members  a  vicechairman.  It  may  also  choose  a  secretary,  who  need  not  be  a  Director  and  who  shall  be
responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the Chairman and

the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

32213

L

U X E M B O U R G

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman, by the secretary or by any Director.

7.4.4 The Board of Directors can discuss or act validly only if at least a majority of the Directors (in any case including

a class A Director) is present or represented at the meeting of the Board of Directors.

7.4.5 In case of plurality of Directors, resolutions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes

of the Directors (in any case including the vote casted by a class A Director) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at

the Directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the Directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors
Any Director assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 of the month of June, at 9:30 am.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole Director
or the Board of Directors, as the case may be, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole Director or the Board of Directors, as the case may be, prepare an

inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the
profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

12.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole Director or the Board of Directors, as the case may be;

32214

L

U X E M B O U R G

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve or to other non-
distributable reserves;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole Director or the Board of Directors, as the

case may be, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 16. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following

words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:

"Board of Directors" means the  board of  directors  (conseil  de gérance)  composed  of  several  directors (gérants)

referred to in Article 7 of these Articles.

"Chairman" means the chairman of the Board of Directors as defined in Article 7 of these Articles.
"Director" means either the sole director (gérant) or a member of the Board of Directors;
"Ordinary Shares" means the ordinary shares (part sociales ordinaires) issued by the Company and referred to in

Article 6.1.1 of these articles of association and "Ordinary Share" means any of them;

"Redeemable Shares" means the redeemable shares (part sociales rachetables) issued by the Company and referred

to in Article 6.1.1 of these articles of association and "Redeemable Share" means any of them;

"Shares" means both the Ordinary Shares and the Redeemable Shares and "Share" means any of them;

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of share

capital

PBG Invest 1 Sàrl, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

have to be borne by the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two

hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately have to be borne by the Company as a result of its formation are estimated
at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.).

32215

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following Directors for an undetermined period:
a. Mr. Przemyslaw Tadeusz Szkudlarczyk, manager, economist, Vice-President of PBG S.A.'s Management Board, born

on 12 January 1970 in Poznan, Poland, residing at ul. Slodynska 15, 60-480 Poznan, Poland - being class A Director;

b. Mr. Geoffrey Henry, director, born in Chénée (Belgium), on 5 May 1972, with professional residence at 41, boulevard

du Prince Henri, L1724 Luxembourg - being class B Director; and

c. Mrs. Valérie Emond, director, born St-Mard (Belgium), on in 30 August 1973, with professional residence at 41,

boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg - being class B Director.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PBG Invest 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCSL") est en cours,

ci-après représentée par Monsieur Précigoux Hervé, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2011.
Laquelle procurations restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, anexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi""), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et
avoirs de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe et à toute
autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération
qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de
groupe inclura toutes les sociétés mères de la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou
leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
"Société du Groupe").

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

32216

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "PBG Invest 2 Sàrl".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant unique

ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) Parts Sociales sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

La Société peut émettre des Parts Sociales Rachetables par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les Parts Sociales Rachetables peuvent être rachetées par la Société en conformité avec l'article 6.7 de ces Statuts.
6.5.5 Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

6.7 - Parts Sociales Rachetables
La Société peut racheter tout ou partie des Parts Sociales Rachetables émises par celle-ci, en respectant les conditions

ci-dessous:

(a) Les détenteurs de Parts Sociales Rachetables doivent être traités sur un pied d'égalité;
(b) Les Parts Sociales Rachetables sont rachetables au choix de la Société et les détenteurs de Parts Sociales Rachetables

n'ont pas le moindre droit de requérir la Société de racheter tout ou partie des Parts Sociales Rachetables;

(c) Après l'écoulement d'une année après l'enregistrement de la Société, la Société sera autorisée à racheter tout ou

partie des Parts Sociales Rachetables dans la situation dans laquelle la Société, dans l'exercice fiscal précédant immédia-
tement le rachat des Parts Sociales Rachetables, n'a pas généré de bénéfice net de plus de EUR 1.000.000. La décision de
rachat de tout ou partie des Parts Sociales Rachetables doit dans toute situation être prise par le Gérant unique ou le
Conseil de Gérance, le cas échéant. Une telle résolution (décision) doit mentionner le nombre de Parts Sociales Rache-
tables à racheter;

32217

L

U X E M B O U R G

(d) La Société devra délivrer un avis ("Avis de Rachat") aux personnes figurant dans le registre des associés en tant

que détenteur des Parts Sociales Rachetables faisant l'objet du rachat ("Propriétaire"), précisant (i) la date effective du
rachat ("Date Effective "), (ii) le nombre des Parts Sociales Rachetables que la Société rachète ("Parts Sociales Rachetées"),
(iii) le prix de rachat devant être payé relativement aux Parts Sociales Rachetées ("Prix de Rachat") et (iv) le lieu où le
prix de rachat relatif aux Parts Sociales Rachetées visées est payable. Tout Avis de Rachat pourra être délivré au détenteur
concerné en le postant par courrier recommandé à l'attention du détenteur concerné à la dernière adresse connue ou
apparaissant dans les livres de la Société. La propriété des Parts Sociales Rachetées sera transférée ipso iure à la Date
Effective et par l'envoi de l'Avis de Rachat la Société sera considérée comme ayant été notifiée au sens de l'article 190
de la Loi. L'associé dont les Parts Sociales Rachetables ont été rachetées devra aussitôt remettre à la Société les certificats
de Parts Sociales considérés, le cas échéant. Le transfert des Parts Sociales Rachetées sera inscrit dans le registre des
associés de la Société à la Date Effective et les associés dont les Parts Sociales Rachetables ont été rachetées devront
cesser d'avoir tout droit attaché à la qualité d'associé relativement aux Parts Sociales Rachetées à compter de la Date
Effective;

(e) Le payement du Prix de Rachat sera effectué dans le délai de 30 jours francs suivant la Date Effective sur le compte

bancaire ouvert auprès d'un établissement bancaire tel qu'indiqué par le Propriétaire à la Société immédiatement après
la date de l'Avis de Rachat;

(f) Le Prix de Rachat sera déterminé par le Gérant unique ou le Conseil de Gérance le cas échéant, cependant, un tel

prix devra correspondre au minimum au montant total du compte de prime d'émission divisé par le nombre de Parts
Sociales Rachetables en circulation avant un tel rachat;

(g) Le Prix de Rachat ne pourra dépasser le montant des profits à la fin du dernier exercice comptable plus les profits

reports à nouveau et tout montant tiré des réserves qui sont disponibles à cet effet, moins toute perte reportée à nouveau
et sommes devant être placées en réserves conformément aux présents Statuts ou à la Loi;

(h) Le rachat ne peut pas avoir pour effet de faire diminuer l'actif net de la Société en dessous du montant du capital

souscrit et des réserves qui ne peuvent pas être distribuées conformément aux présents Statuts ou à la Loi;

(i) Un montant égal à la valeur comptable des Parts Sociales Rachetées doit être mis dans une réserve non distribuable

aux associés excepté en cas de réduction de capital;

(j) Une fois rachetées, les Parts Sociales Rachetées détenues par la Société seront annulées sans réduction de capital.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée soit par un Gérant unique ou par un Conseil de Gérance composé de plusieurs Gérants. Si

plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance et agiront collégialement. La Conseil de Gérance
nommera parmi ses membres un Président. Le(s) Gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut

décider de nommer un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

7.1.3 Un Gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser tout Gérant des dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le Gérant unique, et en cas de pluralité de Gérants, le Conseil

de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du Gérant unique et en cas de pluralité de Gérants par les signatures

conjointes de deux membres du Conseil de Gérance. Cependant, si l'assemblée générale a nommé un ou plusieurs Gérants
de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

7.3.3 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures

32218

L

U X E M B O U R G

7.4.1 Le Conseil de Gérance est composé du Président et des autres Gérants. Le Conseil de Gérance peut aussi choisir

parmi ses membres un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le Président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le Président, le secrétaire ou par un quelconque Gérant.

7.4.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants (incluant

toujours un Gérant de catégorie A) est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de Gérants, les résolutions du Conseil de Gérance ne pourront être prises qu'à la majorité

des voix exprimées par les Gérants (incluant toujours le vote d'un Gérant de catégorie A) présents ou représentés à
ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts.

7.4.7 Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par "conference call"

via  téléphone  ou  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  tous  les  Gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout Gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le quinzième jour du mois de juin, à 9.30 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du Gérant unique ou
du Conseil de Gérance, le cas échéant, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Fiscal
L'année fiscale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

32219

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

12.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants par le Conseil de

Gérance;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice financier dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées, des sommes
à affecter à la réserve légale ou à d'autres réserves non distribuables;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Gérant unique ou le cas échéant par

le Conseil de Gérance dans les deux (2) mois suivants la date de clôture des comptes annuels;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice financier,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 16. Définitions. En plus des autres termes définis dans d'autres clauses de ces Statuts, les mots et termes suivants

auront le signification suivante lorsqu'ils seront écrits en lettres capitales:

"Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance composé de plusieurs Gérants tel qu'il est référé à l'article 7 de

ces Statuts.

"Président" signifie le président de Conseil de Gérance tel que défini à l'article 7 de ces Statuts.
"Gérant" signifie soit le gérant unique, soit un membre du Conseil de Gérance;
"Parts Sociales Ordinaires" signifie les parts sociales ordinaires émises par la Société tel que figurant à l'article 6.1.1 de

ces Statuts et "Part Sociale Ordinaire" signifie l'une d'entre elles;

"Parts Sociales Rachetables" signifie les parts sociales rachetables émises par la Société en référence à l'article 6.1.1 de

ces Statuts et "Part Sociale Rachetable" signifie l'une d'entre elles;

"Parts Sociales" signifie à la fois les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Rachetables et "Part Sociale" signifie

l'une d'entre elles;

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du capital

social

PBG Invest 1 Sàrl, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

100%

32220

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par les Gérants suivants pour une période indéterminée:
a. M. Przemyslaw Tadeusz Szkudlarczyk, directeur, économiste, vice-président du conseil d'administration de PBG S.A.,

né le 12 janvier 1970 à Poznan, Pologne, résidant à ul. Slodynska 15, 60-480 Poznan, Pologne, Gérant de catégorie A;

b.  M.  Geoffrey  Henry,  directeur,  né  à  Chénée  (Belgique),  le  5  Mai  1972,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  41,

boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, Gérant de catégorie B; et

c. Mme. Valérie Emond, directrice, née à St-Mard (Belgique), le 30 août 1973, ayant son adresse professionnelle à 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Précigoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2011. LAC/2011/6004. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011023686/569.
(110027759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2011.

Oven LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.030.491,90.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.942.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts entre parties en date du 25 février 2011, Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy (3

rd

 Floor) , L-1855 Luxembourg a transféré 35.672.197 parts sociales de catégorie A et 1.799.190 parts sociales de catégorie

B à Triton Luxembourg GP Oven S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 43, avenue
John F. Kennedy (3 

rd

 Floor), L-1855 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro 8-159073.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

265.577.803 parts sociales ordinaires de catégorie A

Triton Luxembourg GP Oven S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.672.197 parts sociales ordinaires de catégorie A

1 .799.190 parts sociales préférentielles de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oven LuxCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011028376/22.
(110034141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32221

L

U X E M B O U R G

Transmotors Company AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 34, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 février 2011

Les actionnaires de la société TRANSMOTORS COMPANY A.G. (la “Société”) se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, au siège social, le mardi 15 février 2011, à 11.00 heures, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

La démission de:
Mme Ekaterina KRAVCHENKO, directrice de ventes, demeurant à RU-123100 Moscou, Shmitovskiy Proezd 14/49,

est nommée au poste d’administrateur de la Société.

avec effet immédiat est acceptée.
Par conséquent il est rappelé que:
Mr Tom H. JACOBSEN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 34, rue Wilson

est nommé au poste d’administrateur unique de la société jusqu’en 2015

D’autre part, le mandate de LUX-AUDIT Révision S.à.r.l. étant venu à échéance celui-ci n’est pas renouvelé.
Par conséquent, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCS B

25797 est nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu’en 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011028443/22.
(110034125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Salzegg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 153.068.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité "SALZEGG SARL" (nu-

méro matricule: 2010 2411 707), ayant son siège social à L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 153068), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 2010, publié au
Mémorial C numéro 1356 du 1 

er

 juillet 2010.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Roland MERTENS, conseiller fiscal, demeurant à Schifflange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Mara Anna CARDUCCI, infirmière diplômée, demeurant à Schifflange.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 600.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 400.000,-

EUR à 1.000.000,- EUR, par la création et l'émission de 6.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales par les nouveaux associés moyennant un apport en

nature d'un immeuble

3.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
4.- Divers.

32222

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (600.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR), par la création
et l'émission de six mille (6.000) parts sociales nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes.

Pour autant que de besoin les associés actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription préfé-

rentiel et accepter les souscripteurs ci-après comme nouveaux associés de la Société.

<i>Souscription - Libération

Les six mille (6.000) parts sociales nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de tous les associés

par Monsieur Roland Jean-Pierre MERTENS, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1955 (numéro ma-
tricule: 1955 0903 299), et son épouse Madame Mara Anna CARDUCCI, infirmière diplômée, née à Esch-sur-Alzette, le
6 décembre 1959 (numéro matricule: 1959 1206 365), demeurant ensemble à L-3861 Schifflange, 108 rue de Noertzange,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Norbert
MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juillet 1992, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 27 juillet 1992, volume 894, numéro 94,

chacun à raison de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles,
et libérées moyennant apport des éléments immobiliers ci-après désignés, à savoir:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à L-1842 Howald, 2, avenue Grand Duc Jean, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Hesperange, section A de Hesperange,
Numéro 1088/6022, lieu-dit: "avenue Grand-Duc Jean", place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 08 ares

50 centiares,

à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro un - 001,
avec la désignation cadastrale 001 AA 81,
savoir comme partie privative un GARAGE sis au sous-sol,
ayant d'après le cadastre une surface utile de 18,00 m 

2

 ,

faisant 9,80/1.000es;
- le lot numéro douze - 012,
avec la désignation cadastrale 012 AA 81,
savoir comme partie privative une CAVE sise au sous-sol,
ayant d'après le cadastre une surface utile de 3,30 m 

2

 ,

faisant 1,79/1.000es;
- le lot numéro dix-huit - 018,
avec la désignation cadastrale 018 AA 02,
savoir comme partie privative un DUPLEX sis au deuxième étage,
ayant d'après le cadastre une surface utile de 102,80 m 

2

 ,

faisant 113,61/1.000es;
- le lot numéro vingt - 020,
avec la désignation cadastrale 020 AC 03,
savoir comme partie privative un DUPLEX sis au troisième étage,
ayant d'après le cadastre une surface utile de 90,43 m 

2

 ,

faisant 98,35/1.000es;
- le lot numéro vingt-huit - 028,
avec la désignation cadastrale 028 BU 00,
savoir comme partie privative un EMPLACEMENT sis à l'extérieur,

32223

L

U X E M B O U R G

ayant d'après le cadastre une surface utile de 16.41 m 

2

 ,

faisant 5,35/1.000es;
b) en copropriété et indivision forcée:
DEUX CENT VINGT-HUIT virgule QUATRE-VINGT-DIX millièmes (228,90/1.000es) des parties communes, y com-

pris le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

Les époux Roland MERTENS-Mara CARDUCCI sont devenue propriétaires des prédits éléments immobiliers, pour

les avoir acquis:

- les lots 001; 012; 018 et 020 des sociétés PRIA-LUX S.à r.l. et LUX-PUGLIA S.A., aux termes d'un acte de vente en

état futur d'achèvement reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 20 juin 2002,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 juillet 2002, volume 1742, numéro 66; et

- le lot 028 de la société IMMOBILIERE DU SCHLASS S.à r.l., aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Martine

DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 avril 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 6 mai 2008, volume 2124, numéro 59.

<i>Évaluation

Les comparants-associés et les nouveaux souscripteurs évaluent la valeur vénale nette de l'apport en nature au montant

de six cent mille euros (EUR 600.000,), faisant pour chacun des souscripteurs, un apport en nature d'un montant total
de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-).

<i>Clauses et Conditions de l'apport

L'apport immobilier ci-dessus se fait encore aux clauses et conditions suivantes:
1.- Les éléments immobiliers sont apportés tels et ainsi qu'ils se trouvent et se comportent actuellement, avec toutes

ses appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues
et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société de faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses
frais, risques et périls et sans recours contre les apporteurs. Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont personnellement créé
aucune servitude et qu'il n'est pas à leur connaissance qu'il en existe une à charge des immeubles prédésignés.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices, de mitoyenneté et de dégradations

quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle
différence en plus ou moins excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte à la société.

3.- La société aura la propriété et la jouissance des éléments immobiliers apportés à compter de ce jour, à charge d'en

payer et supporter à partir de ce jour tous impôts, taxes et contributions quelconques.

4.- Les apporteurs déclarent que les objets de l'apport ne sont grevés d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
5.- Il est certifié par les apporteurs que les éléments immobiliers prédésignés sont libres de toutes charges privilégiées

et hypothécaires.

6.- Les parties apportant les éléments immobiliers prédésignés déclarent expressément renoncer à toute inscription

d'office et à l'inscription de toute hypothèque légale.

7.- Les parties apportant les immeubles prédésignés s'engagent à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire

dresser un décompte relativement aux avances sur frais communs payées par elle et les frais réels communs redus jusqu'au
jour de l'entrée en jouissance, la différence en plus ou en moins entre ces avances et les frais réels étant à bonifier ou à
charge de la partie venderesse.

À ce sujet, le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que les parties apportant les éléments immobiliers

prédésignés restent tenues des charges de copropriété jusqu'au jour de la notification au syndic et que la Société, à défaut
de notification, devient redevable des arriérés de charges dues par les parties apportant les éléments immobiliers pré-
désignés, sans préjudice de la solidarité résultant du dernier alinéa de l'article 25 de la loi modifiée sur la copropriété.

Les charges pour travaux, de remise en état, de remplacement, d'amélioration et, le cas échéant de réfection des

parties communes ou d'éléments d'équipement commun, décidés par l'assemblée des copropriétaires avant la signature
des présentes, lors même que leur exécution ne serait pas encore commencée, et/ou la charge liquide et exigible non
encore décomptée restent, à défaut de convention contraire sous seing privé, à charge des parties apportant les éléments
immobiliers prédésignés.

Le notaire a encore attiré l'attention des parties sur le fait qu'un décompte doit être fait entre les parties pour la

consommation d'énergie par la lecture des compteurs afférents.

<i>Règlement de copropriété

Les éléments immobiliers apportés sont soumis au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce régime

est par la loi du 10 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

32224

L

U X E M B O U R G

Le règlement de copropriété a été arrêté dans le prédit acte de base avec en annexe le règlement général de copro-

priété avec tableau des millièmes reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 20 juin
2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 juillet 2002, volume 1742, numéro 63.

La Société déclare avoir pris connaissance de ce règlement pour en avoir reçu une copie complète et elle dispense le

notaire de lui en donner lecture.

Par le seul fait de la présente vente, la Société se trouve subrogé dans tous les droits, actions et obligations résultant

pour les parties apportant les éléments immobiliers prédésignés desdits lois et règlement grand-ducal, ainsi que dudit
règlement de copropriété. Elle en fera son affaire personnelle et elle s'oblige à l'exécuter dans tous ses termes et à en
imposer le respect à ses successeurs à tous titres, de manière que les parties apportant les éléments immobiliers prédé-
signés ne puissent jamais être ni recherchées ni incommodées de ce chef.

Outre, la Société reconnaît avoir été mise au courant, par les parties apportant les éléments immobiliers prédésignés,

des avances éventuelles à payer par les copropriétaires sur les charges communes ou des décisions éventuelles prises par
le syndicat des copropriétaires quant à d'éventuels travaux importants entraînant des charges financières ultérieures.

8.- L'immeuble objet des présentes n'entre pas dans le champ d'application du règlement grand-ducal modifié du 30

novembre 2007 concernant la performance énergétique des bâtiments d'habitation, la surface destinée à des fins d'habi-
tation étant inférieure à 90 %.

Aucun certificat de performance énergétique (Energiepass) n'est dès lors requis.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Schifflange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire soussigné certifie l'état civil susindiqué des
époux MERTENS-CARDUCCI conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 d'après un extrait des registres
afférents de l'état civil.

Signé: R. MERTENS, C. DOSTERT, M. A. CARDUCCI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59575. Reçu trois mille six cents euros
600.000,00 € à 0,50% = 3.000,00 € + 2/10 = 600,00: € 3.600,,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009403/177.
(110010343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Lirepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.969.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LIREPA S.A.», ayant son

siège social à L-1145 Luxembourg, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 9969, constituée suivant acte reçu en date du 4 février 1972, publié
au Mémorial C numéro 85 du 15 juin 1972.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Me Joseph Elvinger en date du 23 janvier 2002

publié au Mémorial C numéro 796 du 25 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Rachel Uhl, demeurant à Luxem-

bourg.

32225

L

U X E M B O U R G

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée  nomme  liquidateur:  GRANT  THORNTON  LUX  AUDIT  S.A.,  société  anonyme,  RCS  Luxembourg

B-43298 avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruck.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré Luxembourg Actes Civils le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59549. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): T.PENNING.

Référence de publication: 2011008442/55.
(110009881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 20 janvier 2011 que:
- M. Timothy Parker, gérant, né le 19 juin 1955, à Aldershot (Royaume-Uni), demeurant au 111 Strand, Londres, WC2R

0AG (Royaume-Uni), a été nommé président du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32226

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2011028169/17.
(110033464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Cofithi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 40.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 23 février 2011

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat à la fonction d'Administrateur de la société Madame

Cornelia METTLEN, née le 29 janvier 1963 à Saint-Vith (Belgique), et demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg. Elle exercera son mandat pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour COFITHI S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011029042/21.
(110033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

West Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.698.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 29 octobre 2010

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 29 Octobre 2010, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Mme Malgorzata Zak, ayant son adresse privé au 7 avenue des Papalins, MC-98000 Monaco, a transféré 16,796 parts

détenues dans la Société à Rexon Overseas Limited, ayant son siège social au Kostaki Pantelidi 1, Nicosia, Chypres

Luxembourg, le 17 Février 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011028170/16.
(110033399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.217.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2011028172/10.
(110033304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

32227

L

U X E M B O U R G

Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.032.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011028173/10.
(110033415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Anglona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 124.247.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 15 février 2011 que le siège social de la société a été transféré

au 1 

er

 janvier 2011.

De
208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
A
9 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 2011.

<i>Pour Angiona SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028184/18.
(110034449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Zeien Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Z.I. Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 20.502.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert SCHUMAN
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011028175/11.
(110033353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Agape SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 83.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011028180/11.
(110034145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32228

L

U X E M B O U R G

Ace Asset Management - SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.430.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 17 février 2011 a résolu:
- D'accepter la démission de Monsieur Pascal Chauvaux (1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) du poste d'admi-

nistrateur, avec effet au 16 décembre 2010.

- D'accepter la démission de Monsieur Rémy Obermann (60 route des Acacias CH-1211 Genève) du poste d'admi-

nistrateur, avec effet au 16 décembre 2010.

Référence de publication: 2011028192/14.
(110034106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.156.750.114,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.144.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 23 novembre 2010

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2010 que M. Humberto Junqueira

de Farias a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 23 novembre 2010, et que M. Daniel Biondo
Bastos, né le 13 March 1966 à Campinas, Sao Paulo (Brésil), demeurant au 160 Rua Funchal, 8 

th

 floor, Vila Olimpia, Sao

Paulo, Brazil, a été nommé gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 23 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

<i>Pour Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028233/18.
(110034454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Amis Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2010.

Révocation de Monsieur Thierry SCHMIT en tant qu’Administrateur de cette société.
Nomination de la société FMS SERVICES S.A. ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry SCHMIT.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Monsieur Daniel FELLER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
AMIS INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2011028200/16.
(110033867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

AJMM S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 133, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.084.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2010

Il résulte, d’un procès verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Sàrl AJMM, qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 15 décembre 2010 que:

32229

L

U X E M B O U R G

1) L’assemblée à décidé de transférer le siège social du L-1140 Luxembourg, 79 route d’Arlon au L-2550 Luxembourg,

133 avenue du X septembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028198/14.
(110033853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Codepa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Codepa S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

L'an deux mille dix, le deux décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CODEPA S.A.", ayant son siège

social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 25.961, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 247 du 9 septembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 28 juin 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 31 du 7 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF");

2. Changement de la dénomination de la société en "CODEPA S.A., SPF";
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.";

4. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

32230

L

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "CODEPA S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, des statuts relatif à l'objet social pour lui donner désormais la

teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "CODEPA S.A., SPF" (ci-

après, la Société).

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète

32231

L

U X E M B O U R G

de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-

seize centimes (EUR 123.946,76) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être

détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant
cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4e jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

32232

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateurs) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

32233

L

U X E M B O U R G

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

32234

L

U X E M B O U R G

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SCHILL, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55057. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 29 décembre 2010.

J. BADEN

Référence de publication: 2011009550/317.
(110009593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Ascocentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASCOCENTRUM S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011028206/11.
(110034233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32235

L

U X E M B O U R G

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011028209/11.
(110034266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.327.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 24 février 2011, ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, expert comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Donal MCCARTHY, expert comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 24 février 2011.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011028246/18.
(110034223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Babcock &amp; Brown Gardnergass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.487.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011028210/11.
(110034257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Babcock &amp; Brown Infra Center Linz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.726.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011028211/11.
(110034258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32236

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown Shopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.488.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011028212/11.
(110034259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 12.287.182,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.566.

EXTRAIT

En date du 9 juin 2010, la société European Retail Venture S.A., en tant que gérant de European Retail Income Venture

S.C.A., a pris les décisions suivantes

- de renouveler le mandat de
Guillaume Spinner
Richard Pinnock
Laurent Liot
Comme membre du conseil de surveillance de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tient en 2016;
- de renouveler le mandat de PriceWaterhouseCoopers comme Commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée géné-

rale qui se tient en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Income Venture S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011029048/21.
(110034263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

Suite à une décision de la Commune de Schuttrange et avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2011, la dénomination de la

rue où se trouve notre siège social a changé.

La dénomination nouvelle est 9 A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Référence de publication: 2011028215/12.
(110034444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.501.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028216/11.
(110034307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32237

L

U X E M B O U R G

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.501.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028217/11.
(110034308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Financière Epidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.838.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 17 décembre

2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2010, relation LAC/2010/57850, que l’assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l’article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse professionnelle du

liquidateur et du commissaire, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui  ne  se  seraient  pas  présentés  à  la  clôture  de  la  liquidation  seront  déposés  à  la  même  adresse  au  profit  de  qui  il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011028296/20.
(110033404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.191.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028218/11.
(110034309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.191.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011028219/11.
(110034310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32238

L

U X E M B O U R G

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 24.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028221/10.
(110034410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Alpazen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.124.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Madame Françoise Bourely, épouse Jaczynski, sans activités lucratives, née à Lausanne (Suisse), le 7 août 1960, de-

meurant CH-1162 Saint-Prex, 34, chemin de la Moraine,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ALPAZEN S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux

32239

L

U X E M B O U R G

résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées , de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de treize millions quatre cent mille euros (EUR 13.400.000) repré-

senté par cent trente-quatre mille (134.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,

32240

L

U X E M B O U R G

- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propiétaire(s) ont le droit
d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit
d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant

32241

L

U X E M B O U R G

sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un

32242

L

U X E M B O U R G

Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Admimstration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée

32243

L

U X E M B O U R G

générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Admimstration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

32244

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante Madame Françoise Bourely, prénommée, déclare souscrire à

l'intégralité des cent trente-quatre mille (134.000) actions.

Toutes les cent trente-quatre mille (134.000) actions sont intégralement libérées par un apport en nature de sept cent

cinquante mille (750.000) actions dans la société par actions simplifiée à associé unique de droit français BYFRAN, ayant
son siège social au 200, avenue des Gresillons à F-92600 Asnières sur Seine, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 450.318.746 (ci-après les "Actions Françaises").

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport établi en date du 29 novembre 2010 par Compagnie Luxembourgeoise

des Auditeurs Réunis, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à 427, route de Thionville, L-5887 Alzingen,
dont la conclusion est la suivante:

Ce rapport conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 134.000 actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Madame Françoise Bourely certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en nature des Actions Françaises qu'au

jour et au moment de cet apport:

1. elle est le propriétaire légale et bénéficiaire des Actions Françaises apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

aux Actions Françaises par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que les Actions Françaises lui soit
cédées;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des

Actions Françaises;

4. les Actions Françaises, ne sont, à sa connaissance, grevée d'aucune charge et librement cessible à la Société.
Un certificat émis par BYFRAN attestant que les Actions Françaises sont librement cessibles à la Société, a été fourni

au notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession des Actions Françaises, Madame Françoise

Bourely, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille trois cents euros (EUR 5.300).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à quatre et nomme comme administrateurs de la Société pour une

période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2011, les personnes suivantes:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Madame Françoise BOURELY, épouse Jaczynski, sans activités lucratives, née à Lausanne (Suisse), le 7 août 1960,

demeurant CH-1162 Saint-Prex, 34, chemin de la Moraine;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbruck, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon;

32245

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze, Belgique, demeurant à L-8356

Garnich, 18, rue des Sacrifiés;

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, demeurant à L-5762 Hassel, 27, rue de
Syren.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la FIDUCIAIRE HRT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.213, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 50, avenue J.-F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BOURELY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. LAC/2010/53686. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009514/404.
(110010123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

GE Intelligent Platforms Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.114.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 16 décembre 2010, il a été décidé de renouveler:
- les mandats de Madame Maryrose Sylvester, Monsieur Mark Gerard Whittenburg et Monsieur Roy Frank Showman

II en tant que membres du conseil d'administration de la Société, ainsi que

- le mandat de la société KPMG Audit S. à R.L. en tant que réviseur d'entreprise de la Société,
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2010.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit:
- Madame Maryrose Sylvester, administrateur, et
- Monsieur Mark Gerard Whittenburg, administrateur, et
- Monsieur Roy Frank Showman II, administrateur,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Pour extrait conforme
Marie-Claude FRANK
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011029063/22.
(110034236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Buurschter Jangeli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9340 Flebour, 30, Zone Industrielle Um Holz.

R.C.S. Luxembourg B 104.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011028222/10.
(110034399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32246

L

U X E M B O U R G

Bakri - Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 2, rue Biergerkreiz.

R.C.S. Luxembourg B 13.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25 févr 2011.

Référence de publication: 2011028223/10.
(110034409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Chester &amp; Jones S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.602.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 26 décembre 2007

Il résulte de la convention de cession de parts sociales que:
- Stéphane Warnier cède une part sociale à Monsieur Henri Warnier
- Monsieur Stéphane Warnier détient donc 49 parts sociales
- Monsieur Henri Warnier détient 51 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011028244/14.
(110034170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Barbieri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.008.

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 février 2011, M. Karim Van den Ende, administrateur

de la société avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal à L–2449 Luxembourg, a été désigné en qualité d’admi-
nistrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature pour toutes
les affaires de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2011028224/15.
(110034439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028225/10.
(110034059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

32247

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028226/10.
(110034060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Frostbite I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.430.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 Février 2011.

L'associé unique a accepté la démission de M. Brian McMahon avec effet au 16 Février 2011.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Michael Newton,
M. Karl Heinz Horrer,
Mme. Eola Änggård Runsten,
M. Andreas Demmel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029057/19.
(110034255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Oil Finance, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Oil Finance Holding S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.429.

L'an deux mil dix, le seize décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OIL FINANCE HOLDING

SA. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank
BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 594 du 14 décembre 1993, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B 45.429,

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnelle-

ment à L-9647 Doncols, Bohey 36, qui est également scrutateur de la présente Assemblée.

qui désigne comme secrétaire Madame Jannick CHOFFRAY, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey

36.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la société en Société de Patrimoine Familial et modification subséquente des statuts;
2) Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés aux 30 septembre 2009;
3) Discussion et approbation du rapport du Commissaire afférent à l'exercice clôturé le 30 septembre 2009;
4) Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exercées

par ceux-ci dans la société durant l'exercice clôturé le 30 septembre 2009;

5) Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice clôturé le 30 septembre 2009;
6) Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC pour l'exercice clôturé le 30 septembre 2009;
7) Modifications au sein du Conseil d'Administration et renouvellement du mandat du commissaire;
8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

32248

L

U X E M B O U R G

III. Que, conformément à l'article 67-1 de la Loi Coordonnée sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, plus de

50% du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable. Les convocations par voie de presse ont eu lieu comme suit:

- Le Journal n° 233 du 2 décembre 2010;
- Le Journal n° 238 du 9 décembre 2010;
- Le Mémorial C-N° 2634 du 2 décembre 2010;
- Le Mémorial C-N° 2704 du 9 décembre 2010.
IV. Que la présente assemblée, réunissant plus de 50% du capital social, est constituée régulièrement et peut vaiabie-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée ayant décidé de transformer la société en une société de gestion de patrimoine familial et par conséquent,

elle remplace les statuts par les suivants:

"  Art. 1 

er

 .  La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après  créées,  forment  une  Société  de  gestion  de  Patrimoine  Familial  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  sous  la
dénomination de "OIL FINANCE, SA SPF" société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF qui sera régie par les
lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la "Société") et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié
(dénommée ci-après les "Lois"), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après "Statuts")

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial, à savoir les instruments financiers
au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art.  5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  cent  vingt-trois  mille  neuf  cent  quarante-six  virgule  soixante-seize  euros

(123.946,76,-EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par le loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

32249

L

U X E M B O U R G

Obligations billets et Autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constitué par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessaire-ment être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Si la société est admnistrée par un adminsitrateur unique ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par deux
administrateurs de la Société.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

32250

L

U X E M B O U R G

Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirme
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations."

<i>Deuxième résolution

Préalablement à l'approbation de ces comptes, l'Assemblée rappelle que les comptes annuels clôturés au 30 septembre

2009 n'étaient pas disponibles avant ce jour. Par conséquent, l'Assemblée générale n'avait pu être convoquée dans les
délais requis par les statuts. Les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2009 étant maintenant disponibles, il peut
être procédé à leur approbation. Après discussion, l'assemblée approuve les comptes annuels arrêtés au 30 septembre
2009.

<i>Troisième résolution

Après discussion, l'assemblée approuve le rapport du commissaire afférent à l'exercice clôturé le 30 septembre 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée octroi décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur fonction durant l'exercice

s'étant clôturé le 30 septembre 2009

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'affecter les résultants réalisé au cours de l'exercice clôturé le 30 septembre 2009 comme suit:

32251

L

U X E M B O U R G

Le bénéfice de l'exercice, soit un montant de 1.567.834,17 euros est reporté sur l'exercice suivant. Le résultat reporté

au 30 septembre 2009 est donc égal à un montant de 1.658.718,69 euros.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Madeleine MEIS de son poste d'administrateur et administrateur délégué

et nomme en ses lieu et place, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2015, Madame Marie Rose HARTMAN, née à Bastogne
(B), le 28 août 1963, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch

Elle renouvelle les mandats du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, et des administrateurs

suivants, les sociétés PAT HOLDING SA et ADAMAS SA, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2015.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "OIL FINANCE SA SPF"
a) Madame Marie Rose HARTMAN, prénommée, ici représentée par Madame Jannick CHOFFRAY, en vertu d'une

procuration sous seing privé dressée à Doncols, le 14 décembre 2010

b) La société PAT HOLDING SA, ici représentée par Madame Isabelle HAMER, administrateur délégué de la société

PAT HOLDING;

c) La société ADAMAS SA, ici représentée par Madame Jannick CHOFFRAY, en vertu d'une procuration sous seing

privé dressée à Doncols, le 14 décembre 2010 lesquels procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire
et les comparants, resteront ci-annexées.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De  l'accord  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  ils  ont  désigné  administrateur-délégué,  en  remplacement  de

Madame Madeleine MEIS, Madame Marie Rose HARTMAN, prénommée, chargée de l'administration journalière avec
pouvoir de représenter et d'engager la société par sa signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.25 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.200.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Hamer, J. Choffray, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2010 - WIL/2010/1080 - Reçu soixante-quinze euros. = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 7 janvier 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011010370/228.
(110010394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.282.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration de la société le 1 

<i>er

<i> février 2011

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration constate la demission de Monsieur André Lutgen à partir du 1 

er

 janvier 2011 et nomme

Madame Isabelle Pairon, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg en remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’au 10 février 2012.

Pour extrait et traduction sincère et conforme
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2011028262/14.
(110034036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32252

L

U X E M B O U R G

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 148.221.

Les comptes annuels au 31.05.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 22.02.2010.

Gerd Kiefer / Paul Diederich.

Référence de publication: 2011028263/10.
(110033855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Frostbite II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.790.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 Février 2011.

L'associé unique a accepté la démission de M. Brian McMahon avec effet au 16 Février 2011.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Michael Newton,
M. Karl Heinz Horrer,
Mme. Eola Änggård Runsten,
M. Andreas Demmel, A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029058/19.
(110034256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Integrated Media Industries - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.312.

Par décision du Conseil d'administration prise par voie circulaire, le siège social a été transféré du 180, rue des Au-

bépines, L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 06 décembre 2010. De plus, veuillez
noter que dorénavant l'adresse professionnelle des administrateurs ainsi que leurs représentants permanents et du com-
missaire aux comptes:

KOFFOUR S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy BAUMANN,
LANNAGE S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Madame Marie BOURLOND,
VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société représentée par Monsieur Guy KETTMANN,
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, Commissaire aux comptes de la société,
est située au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

Luxembourg, le 06 décembre 2010.

<i>Pour: INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Signature

Référence de publication: 2011029067/22.
(110034091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32253

L

U X E M B O U R G

Deka Rue Cambon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 148.220.

Les comptes annuels au 31.05.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 22.02.2010.

Gerd Kiefer / Paul Diederich.

Référence de publication: 2011028264/10.
(110033856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Darmon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 50.358.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011028265/12.
(110034126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

E.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.044.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011028271/12.
(110034180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

E.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.044.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011028272/12.
(110034181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

PlanView Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.804.

EXTRAIT

En date du 24 février 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.

32254

L

U X E M B O U R G

2. Ivo Hemelraad, né le 12/10/1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

3. Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Wim Rits, gérant,
- Ivo Hemelraad, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 février 2011.

Référence de publication: 2011028382/18.
(110034301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Egmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 90, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 137.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011028274/13.
(110034201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Frostbite III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.885.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 Février 2011.

L'associé unique a accepté la démission de M. Brian McMahon avec effet au 16 Février 2011.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Michael Newton,
M. Karl Heinz Horrer,
Mme. Eola Änggård Runsten,
M. Andreas Demmel,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011029059/19.
(110034261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.348.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011028275/10.
(110034010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

32255

L

U X E M B O U R G

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1121 Luxembourg, 7, rue des Alouettes.

R.C.S. Luxembourg B 66.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 févr 2011.

Référence de publication: 2011028278/10.
(110034411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Edilart S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.665.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 15 février 2011,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

- CENTA &amp; CIE CORP., établie à Mossfon Building 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Paname,

Republic of Panama, immatriculée près le Registro Publico de Panama, Ficha n°683069, . . . . . . . . . . . 12.488 parts
- Immobiliare Lean Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts

Total : douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Ces parts ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EDILART S.à r.l.

Référence de publication: 2011028279/16.
(110034053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Pol S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.887.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 février 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2011.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011028392/18.
(110034000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

HB Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011036454/10.
(100201011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32256

---

Document Outline

Ace Asset Management - SICAV SIF

Agape SA

AJMM S. à r.l.

Alpazen S.A.

Amis Investissements S.A.

Anglona S.A.

Ascocentrum S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Gardnergass S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Infra Center Linz S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Shopolis S.à r.l.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l.

Bakri - Stempel S.à r.l.

Barbieri S.A.

Barneoud International S.A.

Barneoud International S.A.

Biscolux Holding S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 1 S.à r.l.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l.

B.O.P. S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby S.à r.l.

Buurschter Jangeli S.à r.l.

Camargo Corrêa Cimentos Luxembourg, S.à r.l.

Chester &amp; Jones S.à.r.l.

CMC Capital Luxembourg 4

Codepa S.A.

Codepa S.A., SPF

Cofithi S.A.

Darmon S.A.

Dazzle Luxembourg N° 3 S.A.

Deka Rue Cambon PropCo S.à r.l.

Deka Rue Cambon S.à r.l.

Ecopro Lux Cad Systems and Services s.à r.l.

Edilart S.à r.l.

E.G.I. S.A.

E.G.I. S.A.

Egmo

European Retail Income Venture S.C.A.

EuroProp (EMC) S.A.

Financière Epidus S.A.

Frostbite III S.à r.l.

Frostbite II S.à r.l.

Frostbite I S.à r.l.

GE Intelligent Platforms Europe S.A.

HB Lux S.àr.l.

Integrated Media Industries - Luxembourg S.A.

Lirepa S.A.

Oil Finance Holding S.A.

Oil Finance, SA SPF

Oven LuxCo S.à r.l.

PBG Invest 2 Sàrl

PlanView Luxembourg S.à r.l.

Pol S.A.

Salzegg Sàrl

Transmotors Company AG

Victor Luxembourg Sàrl

West Grove S.à r.l.

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Zeien Sàrl