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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

7 avril 2011

SOMMAIRE

Acacio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31936

A.D.P.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

AFRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31954

Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31936

Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31937

Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

A.L. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

Alzette European Clo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

31938

AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

31938

Andaes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31934

Anwolux s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

ArchX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31944

Autohaus Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31944

Bali Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31944

Barneoud International S.A. . . . . . . . . . . . .

31936

Bayswater Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

BCW Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

Belca Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

31943

Blue Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31946

Blue Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31946

Blue Indies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31946

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31952

Brest Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31952

CAS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

Castel Assurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31954

Castel Gerance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31962

Castors Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31954

Cese Finance et Immobilière S.A. . . . . . . .

31930

Cetus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Change Management Consulting - MCG

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31952

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31953

Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .

31954

Dexia Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . .

31937

Direl LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31952

Eastern Bulk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31944

Europäische Klinik für Umweltmedizin Be-

teiligungs A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

FBP Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31953

Fiat Industrial Finance Europe S.A. . . . . . .

31946

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31937

Gepcim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

Gleinor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31931

Golf Financial Investment S.A. . . . . . . . . . .

31953

Island Sun Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

Island Sun Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . .

31922

LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

Monterey Capital II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Orbit Private Asset Management S.A. . . .

31940

Parker Hannifin Partnership S.C.S. . . . . . .

31955

Pilota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31962

Plymouth HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31947

Spirit of Adventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

Tempus Corporation Holding S.A. . . . . . . .

31947

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l. . . . .

31934

Volinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

31921

U X E M B O U R G

Island Sun Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Island Sun Holdings S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.511.

In the year two thousand ten, on the twenty first day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “ISLAND SUN HOLDINGS S.A.”,

a “société anonyme”, established and having its registered office at 21 boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg,

registered with Register of Commerce and Companies in Luxembourg (RCS), section B under number 81511 (here

after: the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the notary Maître Edmond Schroeder,

on 29 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 968 of
6 November 2001. The Articles of Incorporation of the Company have not been amended yet since its incorporation.

The Meeting is declared open with Mrs Danielle SCHROEDER, company director, residing professionally in Luxem-

bourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the statute of the company which will no longer have that one of a holding company as defined by

the law of 31 July 1929 on holding companies but that of a family estate management company “société de gestion de
patrimoine familial (SPF)” as defined by the law of 11 May 2007.

2. Amendment of the first paragraph of Article one of the articles of incorporation to read as follows:

Art. 1. First paragraph. “There exists a public limited company “société anonyme” in the form of a family estate

management company and under the name of “ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF”.”

3. Amendment of Article two of the articles of incorporation concerning the purpose of the company, to read as

follows:

Art. 2. “The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.”

4. Amendment of Article three by abolishing the text referring to the authorized capital.
5. Amendment of Article four by adding a new paragraph after the first paragraph to read as follows:
“However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder

left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.”

6. Amendment of Article six of the articles of association to read as follows:

Art. 6. “The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the collective signature of two directors or by the sole signature of the managing
director within the limits of his powers. In case there is only one (1) member, the Company will be bound by the signature
of the sole director.”

7. Amendment of Article eleven of the articles of incorporation to read as follows:

Art. 11. “The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Friday of June at 3.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.”

8. Amendment of Article fifteen to read as follows:

Art. 15. “All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the law

on Commercial Companies, as amended, and the SPF Law of 11 May 2007.”

31922

U X E M B O U R G

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all five hundred (500) shares representing the total subscribed share

capital of the Company are present or represented at the Meeting. All the shareholders present or represented declare
that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no convening notices were
necessary.

IV.- The present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution:

The Meeting RESOLVES to abandon the tax statute implemented by the law of 31 July 1929 on holding companies and

resolves to adopt that one of a company of a family estate management company “société de gestion de patrimoine familial
(SPF)” as defined by the law of 11 May 2007.

Second resolution:

The Meeting RESOLVES to amend Article ONE, first paragraph of the company’s Articles of Association regarding its

name to read as follows:

Art. 1. First paragraph. “There exists a public limited company “société anonyme” in the form of a family estate

management company and under the name of “ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF”.”

Third resolution:

The Meeting RESOLVES to amend Article TWO (2) of the Company’s Articles of Association regarding its corporate

object:

Art. 2. “The exclusive object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of

financial assets, within the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.”

Fourth resolution:

The Meeting RESOLVES to amend Article THREE (3) of the Company’s Articles of Incorporation, by cancelling, without

replacing, the authorized capital of the Company and all references to this authorized capital mentioned in the articles of
association.

Article THREE (3) shall then have the following new wording:
“The subscribed share capital is set at FIFTY THOUSAND US Dollars (50,000.-USD) divided into five hundred (500)

shares of ONE HUNDRED US Dollars (100.-USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.”

Fifth resolution:

The general meeting of shareholders resolves to amend Article FOUR (4) of the articles of incorporation by adding a

new paragraph after the first paragraph to read as follows:

“However, in case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder

left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general
meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.”

Sixth resolution:

The Meeting RESOLVES to amend Article SIX (6) of the Company’s Articles of Incorporation, so as to read as follows:

31923

U X E M B O U R G

Art. 6. “The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

Seventh resolution:

The Meeting RESOLVES to amend the date of the annual general meeting. Article ELEVEN (11) will henceforth read

as follows:

Art. 11. “The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Friday of June at 3.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.”

Eighth resolution:

The Meeting RESOLVES to amend Article FIFTEEN (15) of the Company’s Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

Art. 15. “All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law on

Commercial Companies, as amended, and the SPF law of 11 May 2007.”

There being no further business, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between
the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the Meeting signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit dem Amtssitz zu Rambrouch (Großherzogtum Luxemburg),
versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung (die „Versammlung“) die Gesellschafter der Gesellschaft

„ISLAND SUN HOLDINGS S.A.“, eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 21 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg,

welche eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg (RCS), Sektion B unter der Nummer 81511,

(hiernach: die „Gesellschaft“).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder,

vom 29. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), Nummer 968
vom 6. November 2001. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Danielle SCHROEDER, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft

beruflich in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Fadhila MAHMOUDI, Angestellte, wohnhaft beruflich in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Antoine HIENTGEN, Betriebswirt, wohnhaft beruflich in

Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

I.- Daß die Tagesordnung für die Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1.- Abänderung des Statuts der Gesellschaft welche das Holdingstatut gemäss Gesetz vom 31. Juli 1929 nicht weiter

haben wird und annahme der Form einer Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen („société de gestion de
patrimoine familial“, „SPF“) gemäss Gesetz vom 11. Mai 2007.

2.- Abänderung von Artikel eins, erster Absatz der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF.“
3.-Abänderung von Artikel zwei der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

„ Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jede Art von Finanzanlagen zu erwerben, halten, verwalten und veräussern,

im Rahmen des Gesetzes über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, ausgenommen jede Art von
kommerzieller Tätigkeit.

Die Gesellschaft darf sich weder direkt noch indirekt in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen an der sie eine

Beteiligung hält, vorbehaltlich aller Rechte welche sie als Anteilhaber ausüben kann.

31924

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann Anleihen in jeglicher Form aufnehmen und private Ausgabe von Obligationen, Schuldbriefe sowie

änliche Schuldinstrumente vornehmen.

Die Gesellschaft kann zusätzlich jede Massnahme treffen und alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck ent-

sprechen oder ihn fördern, im Rahmen des Gesetzes vom SPF Gesetz.“

4.- Abänderung von Artikel drei der Satzung durch Streichung vom Text welcher sich auf das genehmigte Kapital

bezieht.

5.- Abänderung von Artikel vier der Satzung durch Hinzufügen eines neuen Paragraphen nach dem ersten Paragraph

mit folgendem Wortlaut:

„ Art. 4. Absatz zwei. Jedoch, falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen

Aktionär hat, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur folgenden gewöhnlichen Hauptver-
sammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als ein Aktionär hat.“

6.- Abänderung von Artikel sechs der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch
die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des
Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
des einzigen Ratsmitgliedes verpflichtet.“

7.- Abänderung von Artikel elf der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.“

8.- Abänderung von Artikel fünfzehn der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze sowie des SPF Gesetzes, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Ab-
weichung beinhaltet.“

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtträger der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen und

durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche fünf hundert (500) Aktien, die das gesamte gezeichnete

Kapital der Gesellschaft darstellen, auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder
vertretenen Aktionären bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung
gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungsgemäß

zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß:

Die Versammlung BESCHLIESST das Steuerstatut einer Holdinggesellschaft, welches durch das Gesetz vom 31. Juli

1929 eingeführt wurde, aufzugeben und der Form einer Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen („société
de gestion de patrimoine familial“, „SPF“) gemäss Gesetz vom 11. Mai 2007 anzunehmen.

Zweiter Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST folglich die Abänderung von Artikel EINS, erster Absatz der Gesellchaftssatzung

betreffend seiner Bezeichnung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellchaft in der Form einer Gesellschaft für die Verwaltung von Fami-

lienvermögen unter der Bezeichnung ISLAND SUN HOLDINGS S.A., SPF.“

Dritter Beschluß

Die Generalversammlung BESCHLIESST Artikel ZWEI (2) der Gesellchaftssatzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jede Art von Finanzanlagen zu erwerben, halten, verwalten und veräussern,

im Rahmen des Gesetzes über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen, ausgenommen jede Art von
kommerzieller Tätigkeit.

31925

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft darf sich weder direkt noch indirekt in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen an der sie eine

Beteiligung hält, vorbehaltlich aller Rechte welche sie als Anteilhaber ausüben kann.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jeglicher Form aufnehmen und private Ausgabe von Obligationen, Schuldbriefe sowie

änliche Schuldinstrumente vornehmen.

Die Gesellschaft kann zusätzlich jede Massnahme treffen und alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck ent-

sprechen oder ihn fördern, im Rahmen des Gesetzes vom SPF Gesetz.“

Vierter Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel DREI (3) der Gesellschaftssatzung abzuändern, durch einfache Streichung

ohne Ersetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie alle dies betreffenden Verweise in der Satzung der
Gesellschaft.

„ Art. 3. (3). erhält alsdann folgenden neuen Wortlaut:
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt FÜNFZIGTAUSEND US Dollars (50.000.-USD) eingeteilt in fünf hundert (500)

Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT US Dollars (100.-USD).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.“

Funfter Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel VIER (4) der Gesellschaftssatzung abzuändern durch Hinzufügen eines neuen

Paragraphen nach dem ersten Paragraph mit folgendem Wortlaut:

„ Art. 4. Absatz zwei. Jedoch, falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen

Sechster Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel SECHS (6) der Gesellschaftssatzung wird folgt abzuändern:

„ Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

Siebter Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel ELF (11) der Gesellschaftssatzung wird folgt abzuändern:

„ Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

Achter Beschluß

Die Versammlung BESCHLIESST Artikel FUNFZEHN (15) der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze sowie des SPF Gesetzes, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Ab-
weichung beinhaltet.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen des Versammlungsvorstandes
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, DELOSCH.

31926

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2039. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): ELS.

Für gleichlautende Ausfertigung, der ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 11. Januar 2010.

Référence de publication: 2011009233/270.
(110010130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Spirit of Adventure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.098.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Me Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration délivrée en date du 1

mars 2005, laquelle signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «SPIRIT OF ADVEN-
TURE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

31927

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.-EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

31928

U X E M B O U R G

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

Souscription et Libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: BENISE CORPORATION
Nombre d'actions: 100
Capital souscrit: 31.000.-EUR
Capital libéré: 31.000.-EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

31929

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant dûment représenté et ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant dûment représenté, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2010. Relation: RED/2010/2036. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007905/190.
(110008676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Cese Finance et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 43.440.

EXTRAIT

Suivant assemblée générale du 11 janvier 2011, les personnes suivantes sont reconduites dans leurs mandats de la

société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Conseil d'Administration

M. Aldo Becca, retraité, demeurant 37 rue de Roeser, L-5865 Alzingen, administrateur et administrateur-délégué avec

pouvoir de signature individuelle

M. Flavio Becca, maçon, demeurant 1 rue des Prés, L-3369 Leudelange, administrateur avec pouvoir de signature

conjointe avec un deuxième administrateur.

Mme Astrid Cottam-Becca, demeurant 1B rue Jos Sünnen, L-5855 Hespérange, administrateur avec pouvoir de signa-

ture conjointe avec un deuxième administrateur.

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, réviseurs d'entreprises, RCS B29.501, demeurant 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31930

U X E M B O U R G

IF
EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011028243/24.
(110034294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Gleinor Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.755.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «GLEINOR HOLD-

ING S.A.», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 99755, constituée aux termes d’un acte reçu
en date du 23 mars 2004 par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 499 du 12 mai 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le
17 mai 2006 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1569 du 18 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licenciée en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.000 (sept mille) actions de valeur nominale de EUR 10 (dix euros),

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification des articles 1 et 4 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GLEINOR HOLDING S.A.».»

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à

donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

31931

U X E M B O U R G

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 décembre 2015,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide, avec l’accord préalable des obligataires donné sous seing privé, d'abandonner le régime fiscal

instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter le statut d'une société commerciale de partici-
pations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

1 et 4 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GLEINOR HOLDING S.A.».»

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« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Troisième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et
d’autoriser le conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier en consé-

quence l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 70.000 (soixante-dix mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 décembre 2015,

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Cinquième résolution

Afin d’adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, E. DUBLET, G. PREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. LAC/2010/59583. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009186/181.
(110010207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Andaes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011027137/13.
(110032840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.610.

Les Associés Gérants de la société VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO SARL ont décidé, à l'unanimité de transférer

le siège social avec effet immédiat, à l'adresse suivante:

80, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 14 février 2011.

Willem VAN CAUTER / Erik SNAUWAERT.

Référence de publication: 2011027132/12.
(110032066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

31934

U X E M B O U R G

Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.361.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 février 2011

Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1 rue Joseph Hackin

L-1746 Luxembourg avec effet au 04 février 2011.

Copie certifiée conforme
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011027134/14.
(110031615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A.D.P.P. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.051.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

A.D.P.P. S.A. dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, a été dénoncé en date du 23 août 2005.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Anthony

BRAESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011027135/18.
(110032985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ArchX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 136.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027138/10.
(110032820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

A.L. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 134.011.

Extrait de la réunion du conseil d'administration en date du 20 janvier 2011

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social
de L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg
à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV

31935

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011027136/14.
(110032308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Acacio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 62.751.

Par la présente je démissionne comme administrateur délégué à la gestion journalière de votre société avec effet au

30 novembre 2010.

Luxembourg, le 22/11/2010.

M. Roland Smaniotto.

Référence de publication: 2011027139/10.
(110032234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Agence D.L.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.167.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011027140/13.
(110032467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Barneoud International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.419.380,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 107.044.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 mai 2010

Nomination de deux nouveaux administrateurs
- Mademoiselle Justine TIMSIT
née le 24 mai 1991 à Neuilly-sur-Seine (F)
demeurant à B-1050 Bruxelles, 251, avenue Molière,
- Mademoiselle Sacha TIMSIT
née le 24 mai 1991 à Neuilly-sur-Seine (F)
demeurant à B-1050 Bruxelles, 251, avenue Molière,
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2016.

Mise à jour adresse administrateurs
- Monsieur Simon TIMSIT
demeurant à B-1050 Bruxelles, 251, avenue Molière,
- Monsieur David TIMSIT
demeurant à B-1050 Bruxelles, 251, avenue Molière,
- Madame Christine TIMSIT-RONDEPIERRE
demeurant à B-1050 Bruxelles, 251, avenue Molière,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011028227/26.
(110034061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

31936

U X E M B O U R G

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

das Unterschriftenverzeichnis der
FRANKFURT-TRUST
Invest Luxemburg AG
534, rue de Neudorf
L-2220 Luxemburg
wurde beim Handelsregister eingereicht.

Luxemburg, den 22. Februar 2011.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Monika Strowa / Luc Tiburzi
Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011027186/17.
(110032818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Agence D.L.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.167.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011027141/13.
(110032471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Benoît HOLZEM
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
de son mandat d'administrateur en date du 16 décembre 2010,
et a décidé de coopter:
Madame Véronique DI MARIA
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
à la fonction d'administrateur en date du 16 décembre 2010.
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour DEXIA PRIME ADVANCED SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011027866/20.
(110032654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31937

U X E M B O U R G

Agence D.L.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.167.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011027142/13.
(110032476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Alzette European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.870.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2011027143/13.
(110032540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.981.645,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.336.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011027144/13.
(110032427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

CAS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.160.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

CAS Holdco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2011027165/15.
(110032568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31938

U X E M B O U R G

Anwolux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.037.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027145/10.
(110032924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.824.225,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 février 2011 que:
- Mademoiselle Lorna Davies a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 28 janvier 2011;
- Madame Anne Sheedy, fund reporting manager, née le 16 février 1971 à Manchester (Royaume-Uni), demeurant au

2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni, a été nommée en remplacement de Mademoiselle Lorna
Davies, avec effet au 28 janvier 2011 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Anne Sheedy, gérante;
4. M. John Loveridge, gérant; et
5. M. Stef Oostvogels, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2011.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011028105/25.
(110033455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

ont nommé en remplacement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf,
résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgique et
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4
Avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
Mme. Anne Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31939

U X E M B O U R G

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011027945/22.
(110032908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Orbit Private Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.851.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of January;
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Orbit Private Asset Management S.A. (the “Com-

pany”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1219
Luxembourg, 11, rue Beaumont, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
112.851, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 15 December 2005,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 March 2006, number 591, lastly amended before
Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 7 May 2010 published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 5 June 2010, number 1181.

The meeting was opened with Mrs Dorothée CIOLINO, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mister Raymond THILL, maître en droit, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company from two hundred and fifty-five thousand euro (EUR 255.000) to two

hundred seventy-seven thousand seven hundred euro (EUR 277.700), through the issuance of 227 preferred shares
without voting rights and deletion of the preferential subscription right;

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital from its current value of two hundred fifty-five thousand euro

(EUR 255.000), represented by six thousand two hundred (6.200) ordinary shares without par value and fifty (50) pre-
ferred shares without voting rights, up to two hundred seventy-seven thousand and seven hundred euro (EUR 277.700)
through the issue of two hundred twenty-seven (227) preferred shares without voting rights, without par value.

In accordance with the articles of association of the Company, such preferred shares without voting rights will give

right to receive as preferred dividend of two (2) per cent of the accounting par value of such preferred shares without
voting rights and an additional dividend determined as forty-nine percent 49% of profits made by the Company’s branch
located in Antwerp Belgium.

Goldfish S.A. and Mr SICKMAN resolve not to exercise their preferential subscription rights.
All of 227 preferred shares without voting rights shall be subscribed by Mr Ronald WINCKEL, general manager, born

on May 30

, 1954 in La Haye (The Netherlands), residing professionally at 4, Vijfdedrees, B-2950 Kapellen (Belgium),

here represented by Mrs Dorothée CIOLINIO, by virtue of a proxy under private seal given in Kapellen on January 9

, 2011, at a total price of twenty-two thousand and seven hundred euro (EUR 22.700) fully paid by the conversion of

a part of the existing share premium amounting to forty-five thousand euro (EUR 45.000).

31940

U X E M B O U R G

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

All of the 227 preferred shares without voting rights shall be fully subscribed and paid up by Mr Winckel, premen-

tionned, by conversion of a part of the existing share premium, so that the total amount of EUR 22.700 is at the disposal
of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence to the first resolution, the Shareholders decide to amend article 5 of the articles of association of

the Company.

Article 5 shall then read as follows:

“ Art. 5 Share capital – Shares
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at two hundred and seventy-seven thousand seven hundred euro (EUR

277.700) consisting of six thousand two hundred (6.200) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) without par value and
two hundred seventy-seven (277) preferred shares without voting rights without par value.

5.1.2 The authorized capital is fixed at five million euro (5.000.000.EUR), represented by fifty thousand (50.000) Or-

dinary Shares without par value.

The board of directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the present deed,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increase of capital
may be subscribed and Ordinary Shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issue. The board of directors may delegate to any

duly authorized director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital.
5.1.3 In addition to Article 5.1.2, under the terms and conditions provided for by law, the Company’s issued share

capital may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided for by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Preferred shares without voting rights
Under the terms and conditions provided for by law, the Company may issue preferred shares without voting rights

(the “Preferred shares without voting rights”).

The number, value of the Preferred shares without voting rights, class of and the total amount represented by Preferred

shares without voting rights shall be determined by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.

Preferred shares without voting rights can only be given to person having interests in the Company (shareholders,

employees, agents, managers, directors, etc.). Should such interest not exist anymore, the holder of the Preferred shares
without voting rights shall transfer its Preferred shares without voting rights to other holders of Preferred shares without
voting rights, Ordinary Shares holders or the Company.”.

The resolution is unanimously adopted.

Valuation

For registration purposes, the fees and costs related to the present deed are estimated to one thousand seven hundred

Euro (EUR 1.700.-).

Whereof and in faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille onze, le dix janvier;
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg,

31941

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORBIT PRIVATE ASSET MANAGEMENT S.A.

(la «Société»), constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et avec siège social au 11, rue Beaumont, L
-1219 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.851,
constituée en date du 15 décembre 2005 suivant acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 Mars 2006, numéro 591, modifié en dernier lieu en date du 7
mai 2010 devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 5 juin 2010, numéro 1181.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Dorothée CIOLINO, avocate, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo. L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau de l’Assemblée Générale ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000 EUR)

à deux cent soixante-dix-sept mille sept cents euros (EUR 277.700) par l'émission de 227 actions privilégiées sans droit
de vote et la suppression du droit préférentiel de souscription;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-

cinq mille euros (EUR 255.000), représenté par six mille deux cents (6.200) actions ordinaires et par 50 actions privilégiées
sans droit de vote, à deux cent soixante-dix-sept mille sept cents euros (EUR 277.700), par l'émission de 227 actions
privilégiées sans droit de vote, sans valeur nominale.

Conformément aux statuts de la Société, de telles actions privilégiées sans droit de vote donneront droit à recevoir

à titre de dividende privilégié deux (2) pour cent de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de vote et un
dividende supplémentaire représentant quarante-neuf pour cent (49%) des bénéfices réalisés par la succursale de la Société
située à Anvers en Belgique.

Goldfish S.A. et M. SICKMAN renoncent à exercer leur droit préférentiel de souscription.
La totalité des deux cent vingt-sept actions privilégiées sans droits de vote a été souscrite par M. Ronald WINCKEL,

general manager, né le 30 mai 1954 à Haye (Pays-Bas), demeurant professionnellement à 4, Vijfdedrees, B-2950 Kapellen
(Belgique), here represented by Mrs Dorothée CIOLINIO, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Ka-
pellen le 9 janvier 2011, pour un montant total de vingt-deux mille sept cents euros (22.700 euros), intégralement payés
par conversion d’une partie de la prime d’émission existante représentant un montant de quarante-cinq mille euros
(45.000 EUR).

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La totalité des 227 actions privilégiées sans droit de vote devra être souscrite et libérée par Monsieur Winckel,

prémentionné, par conversion d’une partie de la prime d’émission existante, de sorte que le montant total de 22.700
EUR soit à l’entière disposition de la Société, comme il en a été démontré au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social et Actions.
5.1 Capital social souscrit.

31942

U X E M B O U R G

5.1.1 Le Capital social émis par la Société est fixé à deux cent soixante-dix-sept mille sept cents euros (277.700 -EUR)

représenté par six mille deux cents actions ordinaires (6.200) (les «Actions ordinaires») sans valeur nominale et deux
cent soixante-dix-sept (277) actions privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale.

5.1.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000.EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

ordinaires sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

présent acte, à réaliser régulièrement toute augmentation du capital souscrit, endéans les limites du capital autorisé. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et les actions ordinaires émises avec ou sans prime d'émission et libérée
par apport en nature ou en numéraire, par incorporation des créances de toute autre manière qui sera déterminée par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à cette émission. Il peut déléguer à tout administrateur

dûment autorisé, dirigeant de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions
et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque fois le conseil d'administration doit agir pour rendre effectif une augmentation du capital souscrit.
5.1.3 En plus de l'article 5.1.2, selon les termes et conditions prévus par la loi, le capital social émis peut être augmenté

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour une modification
des statuts de la Société.

5.1.4 Selon les termes et conditions prévus par la loi, le capital social émis peut être réduit par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour une modification des statuts.

5.2 Actions privilégiées sans droit de vote.
Selon les termes et conditions prévus par la loi, la Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote (les

«actions privilégiées sans droit de vote»).

Le nombre, la valeur des actions privilégiées sans droit de vote, la catégorie et le montant total représenté par celles-

ci sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les formes requises pour une modification
des statuts.

Les actions privilégiées sans droit de vote ne peuvent être données qu'à une personne ayant des intérêts dans la Société

(actionnaires, employés, agents, gérants, administrateurs, etc.). Si de tels intérêts ne devaient plus exister, le détenteur
des actions privilégiées sans droit de vote devrait transférer celles-ci à d'autres détenteurs d’actions similaires, détenteurs
d'actions ordinaires ou à la Société.».

Coûts

Les frais, dépenses, charges et rémunérations aux fins d’enregistrement incombant à la Société en raison du présent

acte sont évalués à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau

le jour de l'année indiquée ci-dessus.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont tous signé avec le notaire le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Ciolino, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 janvier 2011. LAC/2011/2027. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011009329/210.
(110010185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31943

U X E M B O U R G

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2011027151/12.
(110032524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Signature.

Référence de publication: 2011027146/10.
(110032426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Autohaus Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 3, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.942.

Signature.

Référence de publication: 2011027148/10.
(110032915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Bali Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.442.

Signature.

Référence de publication: 2011027149/10.
(110032488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Eastern Bulk, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.410.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 15 décembre 2010

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant au 5, rue de l'Ecole - CH -4394 Pontpierre
- Monsieur Mauro BOTTIROLI, économiste, demeurant au 64, Chemin des Champs-Lingots - CH - 1247 Anières
- Monsieur Sandro FREI, économiste, demeurant au 7, Chemin du Port - CH - 1246 Corsier
L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société AUDIEX SA. ayant son siège social au

57, Avenue de la Faïencerie - L - 1510 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027179/18.
(110032423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31944

U X E M B O U R G

Bayswater Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.751.

Le bilan de dissolution au 22 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BAYSWATER HOLDING S.A.
Signatures
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011027152/12.
(110032327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011027153/10.
(110032346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Belca Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.024.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELCA HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011027154/14.
(110032371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Gepcim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.304.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

2 juin 2010 à 14.00 heures.

L'assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Karl Guénard et Madame Ca-

therine Roux, en tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant
professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B 51238, pour
une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011027193/18.
(110032499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31945

U X E M B O U R G

Blue Indies, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027155/10.
(110032469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Blue Indies, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027156/10.
(110032472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Blue Indies, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.812.

Signature.

Référence de publication: 2011027157/10.
(110032475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Fiat Industrial Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 155.849.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 février 2011

L'assemblée a accepté la démission de Messieurs Claudio Chiorazzi et Mario Bruni comme administrateurs de la société

avec effet au 17 février 2011.

L'assemblée a nommé comme nouveaux administrateurs:
1 . Madame Stefania Saini, née le 14 février 1970 à Grosio (Sondrio), Italie, demeurant professionnellement à 13, rue

Aldringen, L-1113 Luxembourg.

2. Madame Alexandra Richina, née le 9 septembre 1976 à Uherske Hradiste, République Tchèque, demeurant profes-

sionnellement à Riva Paradiso 14, 6902 Lugano, Suisse; et

3. Monsieur Paolo Basarri, né le 29 décembre 1976 à Turin, Italie, demeurant professionnellement à Riva Paradiso 14,

6902 Lugano, Suisse.

Le mandat de ces administrateurs y compris le mandat de Monsieur Ernesto Rodoni prendrons fin lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

L'assemblée a décide de nommer Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, comme reviseur

d'entreprises agrée pour l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial recueil des Sociétés et Associations.

Pour FIAT INDUSTRIAL FINANCE EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011028294/24.
(110034112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

31946

U X E M B O U R G

Plymouth HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 801.194,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.844.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel et

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011027950/22.
(110032917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Tempus Corporation Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.831.

In the year two thousand and ten, on the twenty-two day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A.”. a société

anonyme having its registered office at 67, rue Ermesinde, L1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 77.831, has been incorporated by notarial deed dated September 13

, 2000 published in the

'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations' dated February 27

, 2001 under number 150 (hereafter the 'Com-

pany').

The Articles of Association have been amended for the last time by notarial deed of November 4

, 2008 published

in the 'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations' dated December 15

, 2008 under number 2.963.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, professionally residing at Esch/Alzette,

5, rue Zénon Bernard

The meeting appoints as ballot-judge Miss Claudia ROUCKERT, private employee, professionally residing at Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard

The chairman requests the notary to act that:
1. the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain attached to the present minutes
to be registered with the minutes.

2. as it appears from the attendance list, the four hundred (400) shares without nominal value, representing the entire

share capital of the Company of EUR 348.327,38 (three hundred forty-eight thousand three hundred twenty-seven euro
and thirty-eight euro cent), are represented so that the meeting can validly deliberate and decide upon all items of the
agenda of which the shareholders declare to have had full knowledge.

3. the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the corporate seat and the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to

Cyprus at the following address: 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosia, Cyprus, and registration of the
Company as a continuing legal entity in Cyprus.

31947

U X E M B O U R G

2. Decision to (i) revoke Mrs Sandra ANSAY, Mr. José Luis MONTEIRO CORREIA and Mr. Christophe DAVEZAC

as directors of the Company, and to (ii) revoke READ S.à r.l. as statutory auditor of the Company, and to grant them full
and unconditional discharge for the execution of their mandates.

3. Decision to appoint Mr. Ioannis CLEANTHOUS, professionally residing at 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075

Nicosia, Cyprus as director of the Company with immediate effect and for an unlimited period of time, and GEOS
SECRETARIAL LIMITED of 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosia, Cyprus, as secretary of the Company
with effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus.

4. Power to Mr. Savvas D. GEORGHIADES, Mrs. Eleni S. GEORGHIADES and Mrs. Ifigenia S. GEORGHIADES all

attorneys-at-law of 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosia, Cyprus, as authorized representatives in order
to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in Cyprus.

5. Power to Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, or any other employee of the notarial office of Me Francis Kesseler

in Esch-sur.Alzette, acting individually, in order to carry out the deregistration of the Company in Luxembourg, on the
basis of evidence of the company`s registration in Cyprus.

6. Decision to fix the nominal value of each of the 400 shares in the Company at €870,81845 per share with effect as

from the date of the registration of the Company in Cyprus.

7. Change of the name of the Company from TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A. to TEMPUS REAL ESTATE

HOLDINGS LIMITED with effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus.

8. Substitution of the Articles of Association of the Company with the Memorandum and Articles of Association

attached to the present minutes which shall be the new Memorandum and Articles of Association of the Company with
effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus.

9. Statement as to the solvency of the Company and power to the directors of the Company or any of them and to

any authorized representative , in order to make an affidavit or declaration or other statement as to the solvency of the
Company to be sworn in accordance with the laws of the jurisdiction where the oath will be taken.

10. Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to transfer the registered office, corporate, administrative and effective management seat of the

Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Cyprus and to register the Company as a continuing legal entity in
Cyprus and to change the Company`s nationality into a Cyprus company, without however that such change in nationality
and transfer of the registered office will imply from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity
or any change to the Company`s legal personality, under the condition precedent that the Company be registered with
the relevant authorities in Cyprus.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg law

concerning commercial companies.

The meeting resolved that the address of the registered office of the Company shall be fixed at 10 Skopa Street, Tribune

House, CY-1075 Nicosia, Cyprus.

Second resolution

The meeting resolved with effect as from the date of the deregistration of the Company in Luxembourg to (i) revoke

Mrs. Sandra ANSAY, Mr. José Luis MONTEIRO CORREIA and Mr. Christophe DAVEZAC as directors of the Company,
and to (ii) revoke READ S.à r.l. as statutory auditor of the Company, and to grant them full and unconditional discharge
for the execution of their mandates.

Third resolution

The meeting resolved to appoint Mr. Ioannis Cleanthous, professionally residing at 10 Skopa Street, Tribune House,

CY-1075 Nicosia, Cyprus as director of the company with immediate effect and for an unlimited period of time, and
GEOS SECRETARIAL LIMITED of 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosia, Cyprus, as secretary of the Com-
pany with effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus.

Fourth resolution

The meeting resolved to grant power to Mr. Savvas D. GEORGHIADES and/or Mrs. Eleni S. GEORGHIADES and/or

Mrs. Ifigenia S. GEORGHIADES all attorneys-at-law of 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosia, Cyprus (each
of them hereinafter called the “Authorized Representative”) each one of them acting singly and independently of the
other to sign, execute, deliver, file and/or receive any applications, documents, statements, declarations, resolutions,
affidavits, sworn statements, notices, returns, forms, undertakings and to perform all legal, procedural or other formalities
necessary and/or required and/or called for of whatsoever nature in order to implement and/or give effect to these
resolutions of the Company and to represent the Company before any Registry or other Governmental Authority in
connection therewith and generally to do and to cause to be done such further acts and things as may be necessary or
with respect to any matter contemplated herein or in order to give effect to the resolutions referred to in these minutes.

31948

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The meeting resolved to grant power to Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde or any other employee of the notarial

office of Me Francis Kesseler in Esch-sur.Alzette, acting individually, in order to carry out the deregistration of the Com-
pany in Luxembourg on the basis of evidence on registration of the Company in Cyprus.

Sixth resolution

The meeting resolved that the nominal value of each of the 400 shares in the Company be fixed at €870,81845 per

share with effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus, and thus the share capital of the Company
amounts to €348.327,38 divided into 400 shares of €870,81845 each.

Seventh resolution

The meeting resolved that the name of the Company be changed from TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A. to

TEMPUS REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED with effect as from the date of the registration of the Company in Cyprus.

Eighth resolution

The meeting resolved that upon the redomiciliation of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Cyprus,

the Articles of Association of the Company be substituted with the Memorandum and Articles of Association attached
to the present minutes which shall be the new Memorandum and Articles of Association of the Company.

Ninth resolution

The meeting states that the Company is solvent and that there are no any circumstances that would adversely affect,

in a material way, the solvency of the Company in the next 12 months from the Company’s application to the Registrar
of Companies of Cyprus for the registration/re-domiciliation of the Company to Cyprus and that there are no pending
administrative or criminal or other proceedings against the Company of any laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and the meeting hereby authorizes the directors of the Company or any of them or the Authorized Representative make
an affidavit or a sworn declaration or any other statement as to the solvency or any other matter in relation to the
Company.

Tenth resolution

The meeting decided that all documents relating to the Company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TEMPUS CORPORATION

HOLDING S.A.», ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.831, constituée suivant acte notarié du 13 septembre
2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 février 2001 sous le numéro 150 (ci-après
la «Société»).

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 4 novembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations en date du 15 décembre 2008 sous le numéro 2.963.

L'assemblée est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

Le président désigne comme secrétaire, Melle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

31949

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Melle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard Le président prie le notaire d`acter que:

1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d`actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l`acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l`intégralité du capital social de EUR 348.327,38 (trois cent quarante-huit mille trois cent vingt-sept euros et trente-huit
centimes d’euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l`assemblée est ré-
gulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l`ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

3. L`ordre du jour de l`assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social et administratif de la Société du Grand Duché de Luxembourg vers la Chypre à l`adresse

suivante: 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosie, Chypre et immatriculation de la Société en tant qu'entité
juridique permanente à Chypre.

2. Décision (i) de révoquer Mme Sandra ANSAY, M. José Luis MONTEIRO CORREIA et M. Christophe DAVEZAC

comme administrateurs de la Société, (ii) de révoquer READ S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la Société, et
de leur accorder décharge entière et inconditionnelle pour l'exécution de leurs mandats.

3. Décision de nommer Mr Ioannis CLEANTHOUS, demeurant professionnellement au 10 Skopa Street, Tribune

House, CY-1075 Nicosie, Chypre en tant qu’ administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée et GEOS SECRETARIAL LIMITED, 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosie, Chypre, en tant que
secrétaire de la Société avec effet à la date d’immatriculation de la société à Chypre.

4. Pouvoir à accorder à Mr Savvas D. GEORGHIADES, à Mme Eleni S. GEORGHIADES, à Mme Ifigenia S. GEOR-

GHIADES avocats , ayant leur siège social au 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosie, Chypre, en tant que
représentants autorisés à l`effet d`accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives
nécessaires à l`inscription de la Société à Chypre.

5. Pouvoir à accorder à Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ou tout autre employé de l’étude du notaire Francis

Kesseler à Esch-sur-Alzette, agissant individuellement, à l`effet de radier l`inscription de la Société au Luxembourg, sur
base de la preuve de l`inscription de la Société à Chypre.

6. Décision de fixer la valeur nominale de chacune des 400 actions de la société à € 870,81845 par action avec effet à

la date d’immatriculation de la société à Chypre.

7. Changement du nom de la Société TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A. en TEMPUS REAL ESTATE HOL-

DINGS LIMITED avec effet à la date d’immatriculation de la Société à Chypre.

8. Remplacement des statuts de la Société par le «Memorandum and Articles of Association» qui sera joint au présent

acte et qui seront les nouveaux statuts de la Société avec effet à la date d’immatriculation de la société à Chypre.

9. Déclaration quant à la solvabilité de la société et pouvoir donné aux administrateurs de la Société ou à toute autre

personne autorisée afin d’établir une attestation, déclaration ou tout autre document quant à la solvabilité de la société
de prêter serment en conformité avec la loi de la juridiction applicable.

10. Divers.
L`assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l`unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective de la Société avec effet

du Grand Duché de Luxembourg vers Chypre 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosie, d’immatriculer la
Société en tant qu'entité juridique permanente à Chypre et de faire adopter par la Société la nationalité chypriote, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d`une personne juridique nouvelle ou une interruption de la personnalité morale de la Société, le tout sous la condition
suspensive de l’immatriculation de la Société à Chypre.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l`article 67-1 (1) de la loi Luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution:

L`assemblée décide (i) de révoquer Mme Sandra ANSAY, M. José Luis MONTEIRO CORREIA et M. Christophe

DAVEZAC comme administrateurs de la Société, (ii) de révoquer READ S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la
Société, et de leur accorder décharge entière et inconditionnelle pour l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution:

L`assemblée décide de nommer Mr Ioannis CLEANTHOUS, demeurant professionnellement au 10 Skopa Street, Tri-

bune House, CY-1075 Nicosie, Chypre en tant qu’ administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée

31950

U X E M B O U R G

indéterminée et GEOS SECRETARIAL LIMITED, avec siège à 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075 Nicosie, Chypre
en tant que secrétaire de la Société avec effet à la date d’immatriculation de la société à Chypre.

Quatrième résolution:

L`assemblée décide d`accorder tous pouvoirs à Mr Savvas D. GEORGHIADES et/ou à Mme Eleni S. GEORGHIADES

et/ou à Mr Ifigenia S. GEORGHIADES, avocats , avec adresse professionnelle au 10 Skopa Street, Tribune House, CY-1075
Nicosie, Chypre, (chacun d’eux considéré en tant que «représentant autorisé») chacun d'eux agissant individuellement
et indépendamment de l'autre pour signer, exécuter, délivrer, déposer et/ou recevoir toutes demandes, documents,
déclarations, décisions, attestations, déclarations sous serment, avis, formulaires, engagements et pour accomplir toutes
les formalités juridiques, procédurales ou autres formalités nécessaires et/ou demandées de toute nature afin de mettre
en oeuvre et/ou donner effet à ces résolutions et à représenter la Société devant tout Greffe ou toute autre Autorité
Gouvernementale à cet égard et généralement à faire et à faire établir tous actes et choses utiles et nécessaires en vue
de donner effet aux présentes résolutions.

Cinquième résolution:

L`assemblée décide d`accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ou

tout autre employé de l’étude du notaire Francis Kesseler à Eschsur-Alzette, agissant individuellement, à l`effet de radier
l`inscription de la Société au Luxembourg, sur base de la preuve de l`inscription de la Société à Chypre.

Sixième résolution:

L’assemblée décide que la valeur nominale de chacune des 400 actions de la Société est fixée à € 870,81845 par action

avec effet à la date d’immatriculation de la Société à Chypre et que, de ce fait, le capital social de la Société s’élève à €
348.327,38 divisé en 400 actions de €870,81845 chacune.

Septième résolution:

L’assemblée décide que le nom de la Société TEMPUS CORPORATION HOLDING SA deviendra TEMPUS REAL

ESTATE HOLDINGS LIMITED avec effet à la date d’immatriculation de la Société à Chypre.

Huitième résolution:

L'assemblée décide que dès que la Société sera redomiciliée du Grand-Duché de Luxembourg à Chypre, les statuts

de la Société seront remplacés par le «Memorandum and Articles of Association» annexée au présent acte et deviendront
les nouveaux statuts de la Société.

Neuvième résolution:

L'assemblée déclare que la Société est solvable et qu'il n'y a pas de circonstances qui porteraient atteinte, de façon

importante, à la solvabilité de la Société dans les 12 prochains mois à compter de la demande de la Société au Registre
des Sociétés de Chypre pour l'enregistrement/re-domiciliation de la Société à Chypre et qu'il n'y a pas des procédures
administratives, pénales ou autres en cours contre la Société selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée
décide dès lors d’autoriser les administrateurs de la Société ou l'un d'eux ou son représentant autorisé pour signer un
affidavit ou une déclaration sous serment ou toute autre déclaration quant à la solvabilité ou à toute autre question relative
à la Société.

Dixième résolution

L`assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l`ancien siège social.

Plus rien n`étant à l`ordre du jour, la séance est levée.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14668. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

31951

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011009444/250.
(110008995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.927.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 Février 2011.

Les associés ont accepté la démission avec effet au 8 Février 2011 de M. Brian McMahon et ont nommé en rempla-

cement, avec effet au 8 Février 2011 et pour une durée indéterminée, M. Robert Quinn, résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton on Tees, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Lars Frankfelt, Gérant A,
M. Robert Quinn, Gérant B,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011027867/20.
(110032698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

Signature.

Référence de publication: 2011027158/10.
(110032482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Brest Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.361.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011027160/12.
(110032845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Change Management Consulting - MCG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 147.574.

31952

U X E M B O U R G

Itzig, le 21 Février 2011.

Pour Change Management Consulting - MCG Sàrl
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011027161/13.
(110032849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 février 2011.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Luc Paindavoine, Régis Léoni, Philippe Feller et Bernard Felten en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Pour FBP FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2011027185/19.
(110032606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 154.191.

Signature.

Référence de publication: 2011027162/11.
(110032761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Golf Financial Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.574.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A. dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé

en date du 15 juillet 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Anthony

BRAESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011027195/19.
(110032989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

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U X E M B O U R G

Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.655.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011027163/13.
(110032844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Castel Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 69.965.

Extrait de la réunion des associés en date du 20 janvier 2011

Les associés décident de transférer le siège social
de L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg
à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011027166/14.
(110032306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

AFRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 20.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.339.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 7 février 2011, que Mr Thorsten Steffen a été

révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 2 février 2011.

Il résulte desdites résolutions que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Mr Timo Hirte
Melle Audrey Elizabeth Nangle
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 23 Février 2011.

Référence de publication: 2011027297/16.
(110033064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.770.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Gérant

Référence de publication: 2011027169/11.
(110032974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31954

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first of December,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) Parker Hannifin Global Capital Management, a ‘société à responsabilité limitée' with registered office at 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113 372,

and
2) Parker Hannifin (Bermuda) Ltd., an exempted company incorporated with limited liability organised under the laws

of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda and registered
with the Registrar of Companies of Bermuda under number 42132,

both here represented by Annie Elfassi, attorney-in-fact, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on

the 29

November 2010 and the 1

December 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the agreement governing the limited partnership (société en commandite simple), which is hereby created.

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed, among Parker Hannifin (Bermuda) Ltd. acting as general partner (gérant com-

mandité) (the General Partner) and the limited partner(s) (associé(s) commanditaire(s)) (the Limited Partner(s)), a limited
partnership (société en commandite simple) under the name Parker Hannifin Partnership S.C.S. (the Partnership), gov-
erned by the present agreement (the Agreement) and the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in Luxembourg-city.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the General Partner.

It may also be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting
of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Agreement.

2.3. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg limited partnership.

Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration. It may be dissolved and put into liquidation in accordance

with the provisions of article 17 below.

3.2. The life of the Partnership does not come to an end by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency

of the General Partner or, in case of a plurality of General Partners, any of the General Partners.

Art. 4. Object.
4.1. The purposes for which the Partnership is established are to undertake financing operations by and through

transactions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, control and development of participating
interests with companies belonging to the Parker Hannifin Group, including without limitation, the granting of loans and
facilities to these companies; it being understood that the term Parker Hannifin Group refers to all subsidiaries and
affiliated companies of Parker Hannifin Corporation.

4.2. Furthermore, the Partnership may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

debt and/or equity interests in any Luxembourg or foreign companies belonging to the Parker Hannifin Group in whatever
form and the administration, control and development of those debt/equity interests.

4.3. The Partnership may also carry out such transactions, which are related directly or indirectly to the accomplish-

ment of its purposes.

31955

U X E M B O U R G

II. Capital - Units

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at one thousand Euro (1.000.-€) represented by nine

hundred ninety nine (999) units, held by the Limited Partner, and one (1) unit, held by the General Partner, of one Euro
(1.-€) each (the Units).

Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units are freely transferable among the partners.
6.2. The Units are transferable to non-partners provided such transfer has been authorized by all the non-selling partner

(s).

6.3. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Form of Units - Partners' register.
7.1. The Units are and will remain in registered form.
7.2. A partners' register will be kept at the registered office of the Partnership and may be examined by each partner

who so requires.

III. Management - Delegation of powers - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Partnership shall be managed by one (1) or several General Partner(s) who is/are vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Partnership's interest, which are not expressly reserved
by the Law or by this Agreement to the general meeting of partners.

8.2. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a

majority of the General Partners.

8.3. The Limited Partner(s) shall refrain from acting on behalf of the Partnership in any manner or capacity other than

by exercising its/their rights as Limited Partner(s) in general meetings or circular partners' resolutions; in particular, it/
they shall not interfere in any manner with the management of the Partnership.

8.4 Any General Partner may be removed at any time, without triggering the dissolution of the Partnership, with the

written consent of the Limited Partner(s).

Art. 9. Delegation of powers.
9.1. The General Partner(s) may at any time appoint one (1) or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The

General Partner(s) shall determine the powers and remuneration (if any) of such agents, the duration of the period of
representation and any other relevant condition of the agency. The agents so appointed are in any case revocable ad
nutum by decision of the General Partner(s).

9.2. The appointment of agents pursuant to article 9.1. above shall have no effect on the unlimited liability of the General

Partner(s).

Art. 10. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner or, in case of

plurality of General Partners, by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom
the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with
article 9.1. of this Agreement.

IV. General meetings of partners

Art. 11. Powers and Voting rights.
11.1. Notwithstanding the provisions of article 8.3 above, the following transactions by the General Partner on behalf

of the Partnership will be subject to the advance consent of the Limited Partner(s):

- the sale, exchange, lease, mortgage, pledge, transfer and any other disposal of all or substantially all assets of the

Partnership (other than in the ordinary course of business), and

- the incurring of debt (other than in the ordinary course of business).
11.2. Each Unit entitles to one (1) vote in general meetings of partners.
11.3. Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telefax or e-

mail, to represent it at a general meeting of partners.

Art. 12. Form - Quorum - Majority.
12.1. The partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General

Partners, any General Partner with at least five (5) days prior written notice. The general meeting of partners shall be
held at the place indicated in the convening notice.

12.2. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be

waived in writing.

31956

U X E M B O U R G

12.3. The general meeting of partners shall not validly deliberate unless the General Partner or, in case of plurality of

General Partners, each General Partner is present or represented. Subject to article 12.4 of this Agreement, resolutions
shall be validly passed at general meetings of partners by a simple majority of partners present or represented at the
meeting.

12.4. Unless otherwise provided in this Agreement, any general meeting of partners convened to amend any provision

of this Agreement (including, without limitation, the admission of a new partner subscribing for Units in a capital increase
of the Partnership and the change of the general nature of the Partnership's business as defined in article 4 above) shall
not validly deliberate unless at least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates
the proposed amendments to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of
partners may be convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each
partner. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general
meeting of partners. The second general meeting of partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units
represented. Resolutions are validly adopted when approved by partners representing three quarters of the Units out-
standing and by the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

12.5. Except for decisions purporting to amend this Agreement, decisions of the partners may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to the partners in writing, whether in original or by telefax or e-mail. The
partners shall cast their vote by signing the circular resolution.

V. Annual general meeting - Accounts - Allocation of profits - Auditor

Art. 13. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall be

held annually within six (6) months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership or at
such other place as may be specified in the convening notice for that meeting.

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of

June of the following year.

14.2. Each year, the General Partner shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial

statements of the Partnership.

Art. 15. Allocation of Results.
15.1. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the

number of Units held by it in the Partnership. The General Partner is personally jointly and severally liable for all liabilities
of the Partnership, which cannot be covered by the assets of the Partnership, while the Limited Partner(s) is/are only
liable to the extent of its/their contribution to the Partnership.

15.2. The allocation of the results shall be determined by the general meeting of partners, upon proposal of the General

Partner.

Art. 16. Auditor. The Partnership may appoint one (1) auditor and shall do so in the cases provided for by the Law.

The auditor shall be appointed by the general meeting of partners for a term, which may not exceed six (6) years, but is
renewable. The auditor is revocable ad nutum by the general meeting of partners.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The dissolution of the Partnership will require the unanimous consent of the General Partner or, in case of

plurality of General Partners, all General Partners, and the Limited Partner(s).

17.2. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be

carried out by one (1) or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding upon the dissolution
and liquidation of the Partnership.

17.3. Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 18. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of

any funds to that effect, the surplus will be paid to the partners in proportion to the Units held by each of them in the
Partnership.

VII. General provisions

Art. 19. Application of the Law. All matters not governed by this Agreement shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Law.

Subscription

The appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe for the one thousand (1.000) Units

issued by the Partnership as follows:

31957

U X E M B O U R G

1) Parker Hannifin (Bermuda) Ltd., acting as General Partner, subscribes for one (1) Unit and pays it by a contribution

in cash in an aggregate amount of one Euro (1.-€) to be allocated to the capital account of the Partnership;

2) Parker Hannifin Global Capital Management, acting as Limited Partner, subscribes for nine hundred ninety nine (999)

Units and pays them by a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred ninety nine Euro (999.-€) to be
allocated to the capital account of the Partnership.

Those cash contributions are at the disposal of the Company.

Temporary provision

By way of derogation to article 14.1 of this Agreement, the Partnership's current accounting year is to run from the

date of this Agreement to June 30, 2011.

Extraordinary meeting of the partners

Immediately following the creation of the Partnership, the partners resolved to set the Partnership's registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of the present Agreement are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille dix, le premier décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Parker Hannifin Global Capital Management, une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à

L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
113 372, et

2) Parker Hannifin (Bermuda) Ltd., une société à responsabilité limitée existant selon les lois des Bermudes et qualifiée

d'exemptée, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, et inscrite auprès
du Registrar of Companies des Bermudes sous le numéro 42132, toutes les deux représentées ici par Annie Elfassi, avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations délivrées l'une le 29 novembre 2010 et l'autre le 1

décembre 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser le

contrat régissant une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre Parker Hannifin (Bermuda) Ltd. agissant en tant que associé commandité

(le Gérant Commandité) et le(s) associé(s) commanditaire(s) (le(s) Commanditaire(s)) une société en commandite simple
prenant la dénomination de Parker Hannifin Partnership S.C.S. (la SCS), régie par le présent contrat (le Contrat) et par
les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la SCS est établi à Luxembourg-ville.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du

Gérant Commandité. Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modification du Contrat.

2.3. Lorsque le Gérant Commandité détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège social, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la SCS,
laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1. La SCS est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute et mise en liquidation conformément aux

dispositions de l'article 17 ci-dessous.

3.2. La SCS ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant le

Gérant Commandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, l'un quelconque d'eux.

Art. 4. Objet social.
4.1. Les objets pour lesquels la SCS est constituée sont l'engagement dans des opérations financières par et à travers

des transactions visant directement ou indirectement la préservation, l'administration, le contrôle et le développement
de participations dans des sociétés appartenant au Groupe Parker Hannifin, y compris, sans limitation, des prêts et facilités
de crédit à ces sociétés; le terme Groupe Parker Hannifin étant à comprendre comme référence à toutes les filiales,
succursales et sociétés associées de Parker Hannifin Corporation.

4.2. En outre, la SCS peut exercer toutes transactions visant directement ou indirectement l'acquisition d'instruments

de dette et/ou de capital dans toute société luxembourgeoise ou étrangère appartenant au Groupe Parker Hannifin dans
n'importe quelle forme et l'administration, le contrôle et le développement de ces instruments de dette/capital.

4.3. La SCS peut exercer toutes transactions liées directement ou indirectement à l'accomplissement de ses objets.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social – Parts Sociales. Le capital souscrit de la SCS est fixé à mille Euro (1.000.-€) réparti comme suit:

neuf cent quatre vingt-dix neuf (999) parts sociales détenues par le Commanditaire, et une (1) part sociale détenue par
le Gérant Commandité, de un Euro (1.-€) chacune (les Parts Sociales).

Art. 6. Transfert de Parts Sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.2. Les Parts Sociales sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés

non-vendeurs.

6.3. La cession de Parts Sociales ne sera opposable à la SCS qu'après notification ou acceptation par la SCS de la cession

ainsi que le prévoit l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 7. Forme des Parts Sociales - Registre des associés.
7.1. Les Parts Sociales sont nominatives.
7.2. Il sera tenu au siège social un registre des Part Sociales dont tout associé qui le requiert pourra prendre connais-

sance.

III. Gérance - Délégation de pouvoirs - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La SCS est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s), qui aura/auront les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la SCS, qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par le Contrat à l'assemblée générale des associés.

8.2. En cas de pluralité de Gérants Commandités, les décisions des Gérants Commandités seront valablement prises

à la majorité des Gérants Commandités.

8.3. Le(s) Commanditaire(s) s'abstiendra/ont d'agir pour compte de la SCS autrement que par l'exercice de son/leurs

droits en tant que Commanditaire(s) en assemblée générale ou résolutions circulaires d'associés. En particulier, il(s) ne
doi(ven)t pas intervenir, de quelque manière que ce soit, dans la gestion de la SCS.

8.4 Tout Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment, sans engendrer la dissolution de la SCS, avec l'accord

écrit du/des Commanditaire(s).

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. Le(s) Gérant(s) Commandité(s) peuvent à tout moment nommer un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc en vue

de l'accomplissement de tâches spécifiques. Le(s) Gérant(s) Commandité(s) détermineront les pouvoirs et rémunération
(le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Les mandataires ainsi nommés
sont révocables ad nutum par décision des Gérants Commandités.

9.2. La nomination des mandataires conformément à l'article 9.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée du ou des Gérant(s) Commandité(s).

Art. 10. Représentation de la SCS à l'égard des tiers. La SCS est engagée par la seule signature de son Gérant Com-

mandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités, par la seule signature de tout Gérant Commandité ou par la
seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la SCS a été valablement conféré par le(s) Gérant
(s) Commandité(s) conformément à l'article 9.1. du présent Contrat.

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U X E M B O U R G

IV. Assemblées générales des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. Sous réserve des dispositions de l'article 8.3 ci-dessus, les opérations suivantes par le Gérant Commandité pour

le compte de la SCS requièrent l'accord préalable du/des Commanditaire(s):

- vendre, échanger, donner en location, hypothéquer, nantir, transférer et disposer de toute autre manière de tout

ou de la majeure partie de l'actif de la SCS (en dehors de l'activité courante), et

- contracter une dette (en dehors de l'activité courante).
11.2. Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux assemblées générales des associés.
11.3. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par le Gérant Commandité ou, en

cas de pluralité de Gérants Commandités, par tout Gérant Commandité, la convocation devant être faite par écrit au
moins cinq (5) jours à l'avance. L'assemblée générale se tiendra au lieu indiqué dans la convocation.

12.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé par

écrit aux formalités de convocation.

12.3. L'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que le Gérant Commandité ou, en cas de

pluralité de Gérants Commandités, chaque Gérant Commandité soit présent ou représenté. Sous réserve de l'article
12.4 du Contrat, les résolutions seront valablement prises aux assemblées générales des associés à la majorité des associés
présents ou représentés à l'assemblée.

12.4. A moins que le présent Contrat ne stipule autre chose, toute assemblée générale des associés convoquée pour

modifier une disposition du présent Contrat (y compris, sans limitation, l'admission d'un nouvel associé souscrivant des
Parts Sociales dans une augmentation de capital de la SCS et le changement de la nature générale de l'activité de la SCS
telle que définie à l'article 4 ci-dessus) ne délibérera valablement qu'à condition que la moitié des Parts Sociales soit
présente ou représentée et que l'agenda indique les modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence
n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée
par accusé de réception démontrant la date de notification. La convocation reproduit l'agenda et indique la date et les
résultats de la précédente assemblée générale des associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit
le nombre de Parts Sociales représentées. Les résolutions sont valablement adoptées par les associés représentant les
trois quarts des Parts Sociales existantes et par le Gérant Commandité ou, en cas de pluralité de Gérants Commandités,
par chaque Gérant Commandité.

12.5. A l'exception de toute décision prise en vue de modifier ce Contrat, les décisions des associés peuvent être

prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés par écrit, en original ou télécopie ou e-mail. Les
associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale - Comptes - Affectation des résultats - commissaire

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes

annuels, sera tenue annuellement dans les six mois (6) de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Art. 14. Année sociale.
14.1. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
14.2. Chaque année, le Gérant Commandité dresse un inventaire et prépare les comptes annuels de la SCS, confor-

mément à la Loi.

Art. 15. Affectation des résultats.
15.1. Chaque associé de la SCS a le droit de participer aux bénéfices de la SCS en proportion du nombre de Parts

Sociales possédées par lui dans la SCS. Le Gérant Commandité est tenu personnellement indéfiniment et solidairement
des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la SCS, alors que le(s) Commanditaire(s) est/sont unique-
ment responsable(s) à concurrence de ses/leurs apports faits à la SCS.

15.2. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale des associés, sur proposition du Gérant

Commandité.

Art. 16. Commissaire. La SCS peut nommer un (1) commissaire et y procèdera dans les cas prévus par la Loi. Le

commissaire sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six (6) années, mais
renouvelable. Le commissaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale des associés.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La dissolution de la SCS requiert l'accord unanime du Gérant Commandité ou, en cas de pluralité de Gérants

Commandités, de tous les Gérants Commandités et du/des Commanditaire(s).

17.2. En cas de dissolution de la SCS, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés décidant de la dis-
solution et liquidation de la SCS.

17.3. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 18. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la SCS ou consignation de toutes

sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des Parts Sociales détenues par chacun
d'eux dans la SCS.

VII. Dispositions générales

Art. 19. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par le présent Contrat seront réglées conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier à la Loi.

Souscription

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire les mille (1000) Parts Sociales

émises par la SCS de la manière suivante:

1. Parker Hannifin (Bermuda) Ltd., agissant en tant que Gérant Commandité, souscrit une (1) Part Sociale et la paye

par apport en numéraire de un Euro (1.-€) affectés au compte capital social de la SCS;

2. Parker Hannifin Global Capital Management, agissant en tant qu'associé commanditaire, souscrit neuf cent quatre

vingt-dix neuf Parts Sociales et les paye par apport en numéraire de neuf cent quatre vingt-dix neuf Euro (999.-€) affecté
au compte capital de la SCS.

Ces apports sont à la disposition de la Société.

Disposition transitoire

Par dérogation de l'article 14.1 du présent Contrat, l'exercice social de la SCS commence à la date du présent acte et

se termine le 30 juin 2011.

Assemblée extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la SCS, les associés décident d'établir le siège de la SCS à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme d'environ mille euros
(€ 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdites parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Elfassi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15201. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011010137/364.
(110011040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

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Castel Gerance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 18.942.

Extrait de la réunion des associés en date du 20 janvier 2011

Les associés décident de transférer le siège social
de L-1279 Luxembourg, 23, rue Gen.Omar N. Bradley
à L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011027167/14.
(110032299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Pilota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.659.

L'an deux mille dix, le dix-sept décembre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PILOTA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg n° B 75.659.

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations de 2000, page 30200, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le
notaire instrumentant en date de ce jour en voie de publication.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Giorgio BIANCHI employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Salvatore DESIDERIO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

et l'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-

tièreté du capital social souscrit d'EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille Euros), sont présents ou dûment représentés
à la présente assemblée générale, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du
jour, sans convocation préalable.

II. Que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:
1. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 17 décembre 2010;
2. Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom
en PILOTA. S.àr.l..

3. Cessation des mandats des administrateurs et du réviseur et décharge y relative, et nomination d'un ou de plusieurs

gérants.

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne;

5. Modification de la dénomination de «PILOTA S.à r.l.» en «PILOTA S.R.L.» et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre
2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie, et modification de son objet pour lui donner la teneur
en langue italienne suivante:

«La societa' ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attivita':

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U X E M B O U R G

- l'acquisto, la gestione e la vendita -sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero di titoli azionari ed

obbligazionari, nonche' di partecipazioni od interessenze in societa' quotate e non quotate, aziende od enti, qualunque
sia l'attivita' da esse o da essi esercitata.

Dette operazioni avverranno a titolo di investimento durevole e comunque mai nello svolgimento di attivita' profes-

sionale nei confronti del pubblico.

Con riguardo alle sole societa' partecipate o partecipanti, la societa' potra' svolgere le seguenti attivita':
* concessione di finanziamenti in qualsiasi forma;
* intermediazioni in cambi e tassi;
* servizi di incasso, pagamento e trasferimento fondi;
* coordinamento tecnico-amministrativo delle societa' del gruppo di appartenenza.
Essa potra' inoltre, a titolo esemplificativo e non esaustivo: contrarre prestiti presso Istituti pubblici e privati; cedere

il portafoglio di crediti commerciali o finanziari a risconto, nonche' cedere o costituire in garanzia il proprio portafoglio
di quote, titoli azionari, obbligazionari o similari per operazioni di finanziamento o di investimento; contrarre riporti ed
anticipazioni passive contro depositi e pegno di valore di proprieta' o di terzi, anche con iscrizione di ipoteche sugli
immobili sociali o di terzi.

- l'acquisto, costruzione, ristrutturazione, vendita (anche per conto di terzi), permuta, gestione, amministrazione,

locazione (non finanziaria) di beni immobili di qualsiasi tipo, terreni e fabbricati civili, industriali e commerciali in Italia ed
all'estero;

- gestione tecnica, realizzativa e commerciale di operazioni immobiliari per conto proprio o di terzi.
La Societa' potra' infine compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare con-

nessa all'attività' sociale e ritenuta dall'Organo Amministrativo necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto
sociale; ogni qualvolta l'amministratore unico o il consiglio d'amministrazione lo ritengano opportuno, puo' anche con-
trarre prestiti a breve, medio e lungo termine, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di
obbligazioni di terzi, anche non soci, concedere avalli, fideiussioni, garanzie anche reali e costituzione di pegni.

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attivita' riservate agli iscritti in Albi Professionali, nonche' le attivita'

riservate agli intermediari finanziari di cui all'art.106 del decreto legislativo n. 385/93 e quelle riservate alle societa' di
intermediazione mobiliare di cui all'art. 1 della legge 2.1.1991 n. 1, come modificato dal Decreto Legislativo n. 58/1998.».

6. Cessation des mandats des gérants et relative décharge à donner aux gérants démissionnaires;
7. Nomination du gérant unique et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale);
8. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
9. Délégation de pouvoirs;
10. Divers.

Exposé:

Le Président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée générale a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de

l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-24100 Ber-
gamo (Italie), Piazza G. Matteotti n. 20, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, après s'être considérée comme régulièrement consti-

tuée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après délibération,
et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'approuver la situation comptable intérimaire de la société au 17 décembre

2010.

Une copie de ces situations comptables, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, es-qualité qu'il agit,

restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société, laquelle, de société anonyme devient

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en
PILOTA S.à r.l., avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.

Les statuts de la société PILOTA S.à r.l. se lisent comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination PILOTA S.àr.l..

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg

31963

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille Euros), de 15.500 (quinze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, totalement entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

L'Assemble constate que les anciens actionnaires sont devenus par le fait de la transformation de la société anonyme

en société à responsabilité limitée les associés de PILOTA S.à r.l..

Troisième résolution

L'assemblée générale d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en

fonction, à savoir

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U X E M B O U R G

Conseil d'administration:

Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri, Président du Conseil d'Administration;

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement à L-1930

Luxembourg 12, avenue de la Liberté, membre du Conseil d'Administration;

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, en Italie à Pompei, le 29 octobre 1976, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, membre du Conseil d'Administration.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 79262 en qualité de Commissaire aux comptes.

L'Assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'Assemblée décide ensuite de nommer en qualité de gérants de la Société, pour une durée prenant fin lors de l'as-

semblée générale à tenir en l'an 2011, savoir:

Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri, Gérant;

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg 19-21, Bld du Prince Henri, Gérant;

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, en Italie à Pompei, le 29 octobre 1976, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration

centrale et le siège de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Italie et

plus spécialement à I-24100 Bergamo (Italie), Piazza G. Matteotti n.20,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la nationalité
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les

rendre conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide

- de changer la dénomination de «PILOTA S.àr.l.» en «PILOTA S.r.l.»;
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La societa' ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attivita':
- l'acquisto, la gestione e la vendita -sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero di titoli azionari ed

obbligazionari, nonche' di partecipazioni od interessenze in societa' quotate e non quotate, aziende od enti, qualunque
sia l'attivita' da esse o da essi esercitata.

Dette operazioni avverranno a titolo di investimento durevole e comunque mai nello svolgimento di attivita' profes-

sionale nei confronti del pubblico.

- l'acquisto, costruzione, ristrutturazione, vendita (anche per conto di terzi), permuta, gestione, amministrazione,

locazione (non finanziaria) di beni immobili di qualsiasi tipo, terreni e fabbricati civili, industriali e commerciali in Italia ed
all'estero;

- gestione tecnica, realizzativa e commerciale di operazioni immobiliari per conto proprio o di terzi.

31965

U X E M B O U R G

La Societa' potra' infine compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare con-

Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attivita' riservate agli iscritti in Albi Professionali, nonche' le attivita'

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et ainsi adopter le projet des statuts tels que rédigés dans le document annexé au présent acte, forme
dans laquelle ils seront insérés au registre du commerce et des sociétés à Bergamo, étant entendu que les formalités
prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être
accomplies.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des gérants actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2010, à savoir:

Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri, Gérant;

Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg 19-21, Bld du Prince Henri, Gérant;

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, en Italie à Pompei, le 29 octobre 1976, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg 19-21, boulevard du Prince Henri, Gérant.

L'assemblée générale décide de leur accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

la date de ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société Monsieur Fabio Sannino né en Italie, à

Bergamo, le 23 novembre 1962, demeurant à Romano di Lombardia – BG – Vicolo Damiano Muoni n. 7 – et demeurant
professionnellement à Bergamo (Italie), Piazza G. Matteotti n. 20, code fiscal italien SNN FBA 62S23 A794T.

Le gérant unique sera en charge pour trois exercices selon la loi Italienne, conformément aux statuts.
L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et les statuts en langue italienne, de nommer,

un Collège des Commissaires -en langue italienne «Collegio Sindacale» -composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2
(deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société, et fixe la rému-
nération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu par l'actuel
barème applicable aux «Dottori Commercialisti». Les personnes suivantes sont nommées membres du Collège des
Commissaires:

Membres titulaires

- Dr.ssa Adele Martinelli, né en Italie à Bergamo le 09 avril 1975, résidant à Gandino – Via Ca' dell'Agro n. 46; code

fscal italien, MRT DLA 75D49 A794P). Revisore contabile -D.M. del 26/01/2006 pubblicato sulla G.U. del 03/02/2006 n.
9 – 4° serie speciale ( président du Collège des Commissaires),

- Dr.ssa Annachiara Pedroli né en Italie à Bergamo, le 20 avril 1977 demeurant à Via Broseta n. 27/C – code fiscal

italien PDR NCH 77D60 A794I. Revisore contabile -D.M. del 29/10/2007 pubblicato sulla G.U. del 13/11/2007 n. 90 – 4a
serie speciale (membre titulaire),

- Dr.ssa Monica Vailati née en Italie à Treviglio, le 19 septembre 1980 résidant à Fontanella Bg in Via Garibaldi n. 154,

code fiscal italien VLT MNC 80P59 L400I réviseur d'entreprises – D.M. del 09/06/2008 pubblicato sulla G.U.
dell'11/07/2008 n. 54 (membre titulaire).

Membres suppléants

- Dr.ssa Cristina Rolle née en Italie à Torino, le 24 août 1973 e résidant à Bergamo – Via Cadorna n. 4; code fiscal

italien RLL CST 73M64 L219R, réviseur d'entreprises – con provvedimento del 21/01/2003 pubblicato sulla G.U. supple-
mento n. 8 – 4 a serie speciale del 28/01/2003 (membre suppléant);

- Dr.ssa Stefania Mauri née en Italie à Bergamo le 20 septembre 1978 résidant à Paladina – Via Einstein n. 22; code

fiscal italien MRA SFN 78P60 A794U). Revisore contabile – D.M. del 29/10/2007 pubblicato sulla G.U. del 13/11/2007 n.
90 – 4°serie speciale (membre suppléant).

Ils seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoir, dont ceux de substitution, au susdit gérant unique, agissant

individuellement, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications

31966

U X E M B O U R G

qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce
compétent en Italie.

Septième résolution

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la socitété TAX

CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Admi-
nistration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier

l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre
des Entreprises («Registro Imprese») de Bergamo.

L'assemblée générale décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de

la Société auprès du Registre des Entreprises de Bergamo et de sa radiation au Luxembourg.

Declaration pro fisco:

L'assemblée générale décide que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 4.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. BIANCHI, S. DESIDERIO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2010, LAC/2010/58332: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur ff.

(signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2011.

Référence de publication: 2011016552/288.

(110018228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2011.

Castors Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.063.

Signature.

Référence de publication: 2011027168/10.
(110032466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Cetus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.377.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31967

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 février 2011.

Cetus Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011027170/15.
(110032563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.388.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 janvier 2011 à 12.00 heures au siège social

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Enzo Tricerri et Alessandro Mangione de leur poste d'Adminis-

trateur avec effet au 22 Novembre 2010.

L'assemblé ratifie la nomination de Monsieur Rémi Berg, ayant son adresse légale au 12, rue Léon Laval L - 3372

Leudelange, comme Administrateur de la société avec effet au 22 Novembre 2010.

L'assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises pour un an, comme

suit:

Conseil d'Administration

MM. Gilbert WOLTER, Foyer Patrimonium S.A., 12 rue Léon Laval, L - 3372 Leudelange, Administrateur
André BIRGET, CapitalatWork Foyer Group S.A., 12 rue Léon Laval, L - 3372 Leudelange, Administrateur
Rémi BERG, CapitalatWork Foyer Group SA 12, rue Léon Laval L - 3372 Leudelange, Administrateur.

Réviseur d'entreprises

Ernst & Young S.A., 7 rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Luxiprivilège
State Street Bank Luxembourg
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011029071/29.
(110034305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2011.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 59.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L080160767
Date: 03/11/2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011036429/15.
(100200323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31968

Document Outline

Acacio S.A.

A.D.P.P. S.A.

AFRP S.à r.l.

Agence D.L.H. S.A.

A.L. Luxembourg S.A.

Alzette European Clo S.A.

AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l.

Andaes S.à r.l.

Anwolux s. à r.l.

ArchX Luxembourg S.A.

Artnelux

Autohaus Prestige S.A.

Bali Investments

Barneoud International S.A.

Bayswater Holding S.A.

BCW Investment S.A.

Belca Holding S.A.- SPF

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Blue Indies

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

Brest Corporation S.A.

CAS Holdco S.à r.l.

Castel Assurances S.à r.l.

Castel Gerance S.àr.l.

Castors Europe

Certifica Luxembourg S.à r.l.

Cese Finance et Immobilière S.A.

Cetus Investments S.à r.l.

Change Management Consulting - MCG Sàrl

Conderton Group Holdings S.à r.l., SPF

Crane International Capital S.à r.l.

Dexia Prime Advanced

Direl LuxCo S.à r.l.

Eastern Bulk

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

FBP Funds Sicav

Fiat Industrial Finance Europe S.A.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

Gepcim S.A.

Gleinor Holding S.A.

Golf Financial Investment S.A.

Island Sun Holdings S.A.

Island Sun Holdings S.A., SPF

LuxiPrivilège

Monterey Capital II Sàrl

Observe HoldCo S.à r.l.

Orbit Private Asset Management S.A.

Parker Hannifin Partnership S.C.S.

Pilota S.A.

Plymouth HoldCo S.à r.l.

Spirit of Adventure S.A.

Tempus Corporation Holding S.A.

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l.

Volinvest S.à r.l.