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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 664

7 avril 2011

SOMMAIRE

Bel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31863

Bonanza Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31840

Campria Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

31838

Campria Capital S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . .

31838

Capinvest International Holding S.A.  . . . .

31858

Carbofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31828

Compartin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31857

Convento I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31851

Credit Suisse One Cabot Square (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31840

Crescent Capital Partners III (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31862

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31872

Dexia Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31842

Dolphin Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31872

Eurobeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31847

First Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31842

Fondation Internationale Catholique du

Scoutisme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31855

Foodwork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31845

Fund-X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31849

INEUMconsulting Luxembourg S.A.  . . . . .

31857

ING Private Capital Management S.A.  . . .

31834

Jardipal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31852

Jardipal Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31852

Joan s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31843

KanAm Grund Omegalux S.A.  . . . . . . . . . .

31836

Kurt Salmon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

31857

Larkas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31865

Les Canonniers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31858

Lodi Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31869

LODI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31869

LuxCo 130 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31840

Mirai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31856

Moselhaus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

31861

Multi Business Concept S.A.  . . . . . . . . . . . .

31862

Multimedcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31839

Multimedcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31863

Multimedcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31863

Northern Coast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31863

Onnet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31864

Oremus Holding-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31864

Palka GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31872

Patris II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31872

Patris I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31867

PFMR Immo Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31842

P.N.G.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31864

P.N.G.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31869

R3 Capital Partners (Luxembourg II),

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31867

Raffel Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31831

Raffel Finance Holding Spf S.A.  . . . . . . . . . .

31831

Rei Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31846

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31864

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31865

Rockford International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31846

Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31854

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

31826

Status S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31832

Vallée de l'Our S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31861

Vandermeir Rebonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

31856

Wiesengrund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31863

31825

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U X E M B O U R G

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

In the year two thousand and ten, on the first day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Katja Huppert, Vice President and Mr. Frédéric Sudret, Vice President, both with professional address in Lu-

xembourg,

acting in their capacity as special attorneys (the “Special Attorneys”) of “State Street Bank Luxembourg S.A.”, a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 265 of 6
August 1990, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 32.771, and whose
articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, dated 11 May 2010,
published in the Memorial C number 1228 of 11 June 2010 (the "Company"),

by virtue of the power granted to them pursuant to the resolutions adopted by the Company's board of directors on

15 November 2010.

An excerpt of these resolutions will be signed "ne varietur" by the Special Attorneys and the undersigned notary and

will remain attached to the present deed.

The appearing persons, acting in their capacity as Special Attorneys of the Company, have requested the undersigned

notary to record the following statements and declarations:

I. The issued share capital of the Company is currently set at sixtyfive million six hundred fifty Euro (EUR 65,000,650.00)

represented by four hundred thousand and four (400,004) shares without nominal value, each fully paid-up.

II. The authorized share capital of the Company is fixed at one hundred thirty million Euros (EUR 130,000,000) divided

into eight hundred thousand (800,000) shares without par value. The Board of Directors is authorized, with authority to
sub-delegate to one of the Company's Directors or two members of the Company's senior management (Vice-Presidents
and above) during a period ending five (5) years after the publication of the minutes of the extraordinary general meeting
held on 17 December 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (i) to realise any increase of the
corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several tranches by the issue of new shares with or
without share premium, in consideration for a payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached
to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Com-
pany, by conversion of claims or in any other manner; (ii) to determine the place and date of the issue, the issue price,
the terms and conditions of the subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) to withdraw or restrict
the preferential subscription right of the shareholders in case the new shares are subscribed for in cash.

III. The Company's board of directors decided on 15 November 2010 by circular resolutions subject to the confir-

mation by the Special Attorneys of the receipt of the relevant contribution, which confirmation has occurred on 18
November 2010, to increase the issued share capital by an amount of one hundred sixty-two Euro and fifty Cents (EUR
162.50) to raise it from its current amount of sixty-five million six hundred fifty Euro (EUR 65,000,650.00) represented
by four hundred thousand and four (400,004) shares without nominal value to an amount of sixty-five million eight hundred
twelve Euro and fifty Cents (EUR 65,000,812.50) by the issuance of one (1) new share without nominal value having the
same rights and privileges as the existing shares and to accept the subscription of this one (1) new share, with payment
of the accounting par value together with a share premium of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand eight
hundred  thirty-seven  Euro  and  fifty  Cents  (EUR  19,999,837.50)  by  “State  Street  International  Holdings  Switzerland
GmbH”, with registered office at Sumpfstrasse 15, 6312 Steinhausen, Canton of Zug (“SSIH Switzerland”).

IV. The one (1) new share has been entirely subscribed by SSIH Switzerland and fully paid up, together with a share

premium of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred thirty-seven Euro and fifty Cents (EUR
19,999,837.50) by a contribution in cash to the Company on 18 November 2010 of a total amount of twenty million Euro
(EUR 20,000,000.-).

V. As a consequence of the above mentioned capital increases with effect as of 18 November 2010, paragraph one of

Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital is set at sixty-five million eight hundred twelve Euro and fifty Cents (EUR 65,000,812.50),

divided into four hundred thousand and five (400,005) shares without nominal value, each fully paid-up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand eight hundred euro.

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The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

Madame Katja Huppert, Vice-présidente, et Monsieur Frédéric Sudret, Vice-président, les deux avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataires spéciaux (les «Mandataires Spéciaux») de State Street Bank Luxembourg S.A., une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 265 du 6 août
1990, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.771, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 11 mai 2010 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1228 du 11 juin 2010 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui leur a été donnée suivant les résolutions du conseil d'administration de la Société prises

le 15 novembre 2010.

Un extrait de ces résolutions sera signé «ne varietur» par les Mandataires Spéciaux et le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte.

Les comparants, agissant en leur qualité de Mandataires Spéciaux de la Société, ont requis le notaire instrumentant de

documenter les déclarations et constatations suivantes:

I. Le capital social émis par la Société est actuellement fixé à soixante-cinq millions six cent cinquante Euros (EUR

65.000.650,00) divisé en quatre cent mille quatre (400.004) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.

II. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent trente millions d'Euros (EUR 130.000.000) divisé en huit cent mille

(800.000) actions sans valeur nominale. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de sous-déléguer à un
administrateur de la Société ou deux membres du senior management de la Société (Vice-présidents et au-dessus) pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
le 17 décembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser toute augmentation du capital
social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime
d'émission, contre apport en numéraire ou en nature, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits
de conversion accordés par le conseil d'administration conformément aux termes des bons de souscription (qui peuvent
être séparés ou attachés aux actions, obligations ou instruments similaires), obligations convertibles ou instruments si-
milaires émis occasionnellement par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et
la date de l'émission, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et le paiement des actions nouvellement
émises; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires contre apport en numéraire.

III. Le conseil d'administration de la Société, dans sa résolution prise avec effet au 15 novembre 2010, a décidé, sous

condition de confirmation par les Mandataires Spéciaux que la contribution a été reçue par la Société, confirmation qui
a été donnée le 18 novembre 2010, d'augmenter le capital social émis d'un montant de cent soixante-deux Euros et
cinquante Cents (EUR 162,50) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions six cent cinquante Euros
(EUR 65.000.650,00) divisé en quatre cent mille quatre (400.004) actions sans valeur nominale à soixante-cinq millions
huit cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 65.000.812,50) par l'émission d'une (1) action nouvelle sans valeur no-
minale (la «Nouvelle Action») et d'accepter la souscription de cette Nouvelle Action, avec paiement de la valeur nominale
et d'une prime d'émission d'un montant de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent trente-sept
Euros et cinquante cents (EUR 19.999.837,50) en cash par «State Street International Holdings Switzerland GmbH», ayant
son siège social à Sumpfstrasse 15, 6312 Steinhausen, Suisse, enregistré au Registre de Commerce du Canton de Zug
sous le numéro CH-170.4.008.537-7 («SSIH Switzerland»).

IV. La Nouvelle Action a été entièrement souscrite par SSIH, et entièrement libérée avec une prime d'émission d'un

montant de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent trente-sept Euros et cinquante Cents (EUR
19.999.837,50) par un apport en numéraire d'un montant total de vingt millions d'Euros (EUR 20,000,000.-) à la Société.

V. En conséquence de l'augmentation de capital avec effet au 18 novembre 2010, le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts de la Société est modifié et sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions huit cent douze Euros et cinquante Cents (EUR 65.000.812,50),

divisé en quatre cent mille cinq (400.005) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille huit cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. HUPPERT, F. SUDRET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15384. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011006949/129.
(110006626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Carbofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.207.

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARBOFIN S.A, a «société anonyme», having its

registered office at L1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B number 47.207, incorpo-
rated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, then residing in Mersch, established on March 15

th

 , 1994, published in the Memorial C number 282 of July 25 

th

 , 1994. The article of associations were amended, most

recently, by deed of Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, established on October 27, 2005, published in the
memorial C number 330 of February 14 

th

 , 2006.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo

and the meeting elects as scrutineer Mr Erwin Vande Cruys, private employee, residing professionally in L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, one hundred (100) shares, actually in circulation are present or duly represented

at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of one million four hundred and fourty-eight thousand three hundred

fifty-four euros and thirtyone cents (1,448,354.31, -EUR) so as to raise it from its present amount of fifty-one thousand
six hundred forty-five euros and sixty-nine cents (51,645.69 -EUR) to one million five hundred thousand Euros (1,500,000
EUR) without issuing new shares by incorporation of results brought forward;

2.- Cancellation of all the existing shares, one hundred shares (100 shares) and replacement by one million five hundred

housand new shares (1,500,000 shares) issued with a nominal value of one euro each (1, EUR), fully paid-up;

3.- Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of Incorporation;
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million four hundred and fourty-

eight thousand three hundred fifty-four euros and thirty-one cents (1,448,354.31, -EUR)

31828

L

U X E M B O U R G

so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  fifty-one  thousand  six  hundred  forty-five  euros  and  sixty-nine  cents

(51,645.69 -EUR) to one million five hundred thousand Euros (1,500,000 -EUR)

without issuing new shares only increasing the nominal value of the existing one hundred (100) shares, by incorporation

of results brought forward.

The proof of the existing results brought forward has been reported to the undersigned notary by the annual accounts

on December 31, 2009 duly approved by the general meeting of the shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel all the existing shares one hundred (100 shares) and to replace them by one

million five hundred thousand new shares (1,500,000 shares) issued with a nominal value of one euro each (1, - EUR);
fully paid up.

<i>Subscription

All the one million five hundred thousand shares (1,500,000 shares) representing the entire share capital have been

entirely subscribed as follows:

Wesholding S.à.r.l., having its registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, is the owner of one million five hundred thousand shares (1,500,000 shares ).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand euro (1,500,000 -EUR)

represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a nominal value of one euro (1, -EUR).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3.000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by an French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARBOFIN S.A., ayant son

siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.207, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial C
numéro 282 du 25 juillet 1994. Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 330 du 14 février
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo

et l'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Erwin Vande Cruys, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les cents (100) actions, actuellement en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement con-
stituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

31829

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de un million quatre cent quarante-huit mille trois cent

cinquante-quatre euros et trente et un cents (1.448.354,31,-EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante et
un  mille  six  cent  quarante-cinq  euros  et  soixante-neuf  cents  (51.645,69,-EUR)  à  un  million  cinq  cent  mille  Euros
(1.500.000,-EUR) sans émission de nouvelles actions, par incorporation au capital de bénéfices reportés;

2.- Annulation de toutes les actions existantes, cents actions (100 actions) et remplacement par un million cinq cents

mille actions (1.500.000 actions) nouvelles, émises avec une valeur nominale de chacune un euro (1,-EUR);

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million quatre cent quatre-huit

mille trois cent cinquante-quatre euros et trente et un cents (1.448.354,31,-EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents

(51.645,69,-EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-EUR),

sans émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cent (1009 actions exi-

stantes, par incorporation au capital de bénéfices reportés;

La justification de l'existence des bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par la production des

comptes annuels au 31.12.2009 dûment approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'annuler toutes les actions existantes, cents actions (100 actions) et de les remplacer

par un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions) nouvelles, émises avec une valeur nominale de un euro chacune
(1,-EUR), totalement libérées.

<i>Souscription:

Toutes les un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions) représentant l'entièreté du capital social, ont été

souscrites comme suit:

Wesholding S.à.r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahe, Republic of Seychelles, est la propriétaire de un million cinq cent mille actions (1.500.000 actions).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-EUR) représenté par

un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thill, G. Saddi, E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/971. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008258/141.
(110009605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

31830

L

U X E M B O U R G

Raffel Finance Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Raffel Finance Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.514.

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, RAFFEL FINANCE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg  sous  la  section  B  numéro  80.514,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 758 du 14 septembre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire  Martine  WEINANDY,  de  résidence  à  Clervaux,  agissant  en  remplacement  du  notaire  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, prénommé en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1249 du 27 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de société holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) avec effet à ce jour;
2. Modification afférente de l'article 1, alinéa 1, ainsi que des articles 2 et 13 des statuts.
Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 (alinéa 1), 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront à

partir de ce jour la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Alinéa 1.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise dénommée

"RAFFEL FINANCE HOLDING Spf S.A.".

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

" Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

31831

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Van Hoek, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1235. Reçu soixante-quinze euros. Eur

75.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007841/71.
(110008845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Status S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.724.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PICUS LIMITED, a company located in Jersey, having its registered office at La Motte Chambers, La Motte Street, St.

Hélier, Jersey, Channel Islands,

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy established on the 29th December, 2010,
Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

I. The appearing party is the sole shareholder of "Status S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.73.724, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on the 29th December
1999, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 28th March 2000, number 234,

II. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1 Decision to put the company into liquidation;
2 Discharge to the Directors of the Company;
3 Appointment of Alter Domus Liquidation Services Sàrl, 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg as liquidator and de-

termination of its powers;

The sole shareholder then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the dissolution and liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant full and total discharge to the Directors of the Company, being Mrs Charlotte Bastin

and Mrs Marie-Laurence Lambert concerning their mandate until today.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint as liquidator, as required by article 32 of the Articles:
Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number 142.389 (the "Liquidator"), represented at the Meeting and which declares to accept such mandate.

31832

L

U X E M B O U R G

The shareholders resolve that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company.
The Liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in Articles 144 and 145 of the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, without specific prior authorisation of a shareholders'
general meeting.

The Liquidator may under its own responsibility delegate, regarding special or specific operations, such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to it.
The Liquidator’s signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provision

for the payment of the debts.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,400.-Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the Meeting is closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

PICUS LIMITED, une société établie à Jersey, avec siège social à La Motte Chambers, La Motte Street, St. Hélier, Jersey,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 décembre 2010.
Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée " Status S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège

social au 5, avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 73.724, constituée suivant acte de constitution reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 234 du 28 mars 2000,

II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation volontaire;
2. Décharge au gérant de la Société;
3. Nomination de Alter Domus Liquidation Services Sàrl, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme liqui-

dateur et détermination de ses pouvoirs. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs Mme Charlotte Bastin et Mme Marie-

Laurence Lambert pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

31833

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée, en vertu de l’article 32 de l’Acte, nomme comme liquidateur:
Alter Domus Liquidation Services Sàrl, une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le muméro
142.389 (le "Liquidateur"), représenté à l’Assemblée et déclarant accepter ce mandat.

L’Assemblée décide que le Liquidateur aura les droits et les devoirs tels que déterminées ci-dessous.
Le Liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que visés aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, tels que modifiés, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans la mesure du nécessaire.

Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu’envers la Société, pour l’exécution du mandat qui lui a été

donné.

La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l’emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l’appui.

Le Liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes ou fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à la raison du

présent acte, sont estimés à 1.400.-Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1536. Reçu douze euros. Eur 12.

<i>Le Receveur (signé): p.d. Conny SCHUMACHER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008597/0.
(110009759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.
Référence de publication: 2011008597/126.
(110009759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

ING Private Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.669.

L’an deux mil dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ING  PRIVATE  CAPITAL

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée par acte notarié en date du 14 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 24 juillet 2001 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1013 du 15 mai 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Semik, juriste, avec adresse professionnelle au

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Olga Sadaba-Herrero, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu Thiry, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie

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L

U X E M B O U R G

le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a

<i>pour Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de UN MILLION EUROS (1.000.000.-EUR) pour le porter

de son montant actuel de CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000.- EUR) représenté par MILLE HUIT CENTS
(1.800) actions sans valeur nominale à UN MILLION CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (1.125.000.-Eur) sans émission
de nouvelles actions, par incorporation de réserves d’un montant de UN MILLION EUROS (1.000.000.-Eur) suivant bilan
du 10 décembre 2010.

2. Libération de l’augmentation de capital par incorporation au capital de réserve de UN MILLION EUROS (1.000.000.-

EUR).

3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de UN MILLION EUROS (1.000.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000.- EUR) représenté par
MILLE  HUIT  CENTS  (1.800)  actions  sans  valeur  nominale  à  UN  MILLION  CENT  VINGT-CINQ  MILLE  EUROS
(1.125.000.-Eur) sans émettre de nouvelles actions, par incorporation de réserves à concurrence de UN MILLION EUROS
(1.000.000.-Eur) suivant bilan du 10 décembre 2010.

<i>Libération:

L'assemblée constate la libération intégrale de l’augmentation de capital par incorporation de réserve de UN MILLION

EUROS (1.000.000.- EUR).

L'existence de cette réserve a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 28 décembre 2010 signé par deux administrateurs ainsi que par une situation comptable de la société,
en date du 10 décembre 2010 pour la période de novembre 2010,

lequel certificat et la situation comptable resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Par conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000.- EUR)

représenté par MILLE HUIT CENTS (1.800) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont entièrement
libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille euros(2.000.-EUR)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

31835

L

U X E M B O U R G

Signé: A. SEMIK, O. SADABA-HERRERO, M. THIRY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/689. Reçu soixante-quinze euros. (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008397/78.
(110009715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

KanAm Grund Omegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.608.

In the year two thousand and ten, on the first day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

KanAm Grund Kapitalanlagegesellschaft mbH, a private limited liability company, having its registered office at 49,

Friedrich  Ebert-Anlage,  D-60327  Frankfurt  am  Main  (Germany)  and  registered  with  the  Register  of  Commerce  and
Companies of Frankfurt am Main (Germany) under number HRB 52360, incorporated and governed under the German
law (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand Duchy of Luxembourg), in virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- KanAm Grund Omegalux S.A. (formerly KanAm Omegalux S.A.), a public limited liability company ("société anony-

me"), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number
B 39.608 (the "Company"), incorporated and governed under the laws of Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed drawn up by Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on 13
February 1992, whose articles of association have been published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
on 1 August 1992, number 331, page 15881; and

- the articles of association of the Company have been modified for the last time pursuant to a deed drawn up by the

undersigned notary on 1 April 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 9 June 2010,
number 1205, page 57838 (the “Articles of Association”).

This being declared, the appearing party, owner of 900,001 (nine hundred thousand and one) shares representing 100%

of the share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25.- (twenty-five

Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 22,500,025.- (twenty-two million five hundred thousand and
twenty-five Euro) to EUR 22,500,050.- (twenty-two million five hundred thousand and fifty Euro) by issue of 1 (one) new
share without nominal value (the “New Share”) subject to the payment of a share premium amounting to EUR 10,999,975.-
(ten million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro) (the “Share Premium”).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to subscribe to the New Share subject to the payment of the Share Premium and

to record the full payment of the subscription price for the New Share by contribution in cash in a total amount of EUR
11,000,000.- (eleven million Euro).

The New Share, as well as the Share Premium, having entirely been paid up by payment in cash, the total amount of

EUR 11,000,000.- (eleven million Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 3 of

the Articles of Association, which shall henceforth read as follows:

“The issued share capital of the Company is fixed at twenty-two million five hundred thousand and fifty Euro (EUR

22,500,050.-), divided into nine hundred thousand and two (900,002) shares without nominal value”.

31836

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand eight hundred euro (€ 4,800.-).

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg) soussigné,

A COMPARU:

KanAm Grund Kapitalanlagegesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 49, Frie-

drich-Ebert Anlage, D-60327 Francfort am Main (Allemagne) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Francfort am Main (Allemagne) sous le numéro HRB 52360, constituée et régie par les lois allemandes (l'«Actionnaire
Unique»), dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant profession-
nellement à Esch/Alzette, 5 rue Zénon Bernard (Grand Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse

que:

- KanAm Grund Omegalux S.A. (anciennement KanAm Omegalux S.A.), une société anonyme ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.608 (la «Société»), constituée et régie selon les lois du
Grand Duché de Luxembourg en vertu d'un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch
(Grand Duché de Luxembourg), le 13 février 1992, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 1 

er

 août 1992, numéro 331, page 15881; et

- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1 

er

avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 juin 2010, numéro 1205, page 57838 (les
«Statuts»).

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant les 900.001 (neuf cent mille et une) actions représentant

100% du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 25.-(vingt-cinq

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 22,500,025.- (vingt-deux millions cinq cent mille et vingt-cinq euros)
à EUR 22,500,050.- (vingt-deux millions cinq cent mille et cinquante euros) par la création et l'émission de 1 (une) nouvelle
action sans valeur nominale (la «Nouvelle Action») moyennant le paiement d'une prime d'émission qui s'élève à EUR
10,999,975.- (dix million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros) (la «Prime d'émission»).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire  Unique  DECIDE  de  souscrire  à  la  Nouvelle  Action  moyennant  paiement  de  la  Prime  d'émission  et

d'enregistrer la libération intégrale moyennant un apport en numéraire d'un montant total de EUR 11,000,000.- (onze
millions euros).

La Nouvelle Action, ainsi que la Prime d'émission, ayant été intégralement libérées par paiement en numéraire, le

montant total de EUR 11,000,000.- (onze millions euros) est maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui
précède a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Actionnaire Unique DECIDE de modifier l'article 3 des

Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

31837

L

U X E M B O U R G

«Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille et cinquante euros (EUR 22,500,050.-),

divisé en neuf cent mille deux (900,002) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ quatre mille huit cents euros (€ 4.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en date figurant en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15476. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011008413/121.
(110010089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Campria Capital S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Campria Capital Holding S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 11.447.

L'an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «CAMPRIA CAPITAL

HOLDING S.A.», ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.447, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 231 du 31 décembre 1973, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 505 du 28 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Ducaté, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elodie Stoffen, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Lëtzebuerger Journal et dans la Voix
du Luxembourg en date des 18 novembre 2010 et 3 décembre 2010.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la société et modification de l'article premier des statuts.
2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social.
3. Modification de l'article 5.
4. Divers.

31838

L

U X E M B O U R G

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 1.500 actions en circulation, 1 action est représentée à la

présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 11 novembre 2010
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAMPRIA CAPITAL S.A. S.P.F.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales, sauf limitation légale.

Toutes les actions ont été intégralement libérées.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

<i>Quatrième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l'assemblée décide également de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il
n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. Ducaté, E. Stoffen, M. Cotas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60228. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008256/76.
(110009559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027226/10.
(110032534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

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U X E M B O U R G

Bonanza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 128.513.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027334/9.
(110033155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Credit Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 130 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.642.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Credit Suisse Holdings (Nederland) B.V., having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at

Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam, the Netherlands, and registered in the Dutch Commercial Register under
number 33289571, here represented by Me Nuala DOYLE, attorney-atlaw, having her professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 15 December 2010.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record the following:
I) The prenamed entity represents the entire share capital of LuxCo 130 S.à r.l., (the “Company”), a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156 642,
incorporated on 9 November 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25,00.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

II) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To change the name of the Company from “LuxCo 130 S.à r.l.” to “Credit Suisse One Cabot Square (Luxembourg)

S.à r.l.”.

2) To amend and restate article 2 of the articles of association of the Company so as to reflect item 1. above.
After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from “LuxCo 130 S.à r.l.” to “Credit

Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The shareholder of the Company resolves to amend and restate the article 2 of the articles of association of the

Company so as to read as follows:

“ Art. 2. The denomination of the company is “Credit Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at nine hundred Euro (EUR 900).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Credit Suisse Holdings (Nederland) B.V., ayant son siège social à Amsterdam, aux Pays-Bas, son adresse à Honthorsts-

traat 19, 1071 DC Amsterdam, Pays-Bas, et inscrite au Registre de Commerce néerlandais sous le numéro 33289571, ici
représentée par Me Nuala DOYLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui conférée sous seing privé donnée le 15 décembre 2010.

Laquelle procuration est signée ‘ne varietur' par le mandataire du comparant susnommé et le notaire soussigné et

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement. Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis
le notaire d'acter que:

I. L'entité précitée est l'unique associé représentant l'intégralité du capital de LuxCo 130 S.à r.l. («la Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand–Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156 642, constituée par un
acte du notaire soussigné, du 9 novembre 2010, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de dénomination sociale de la société de «LuxCo 130 S.à r.l.» en «Credit Suisse One Cabot Square

(Luxembourg) S.à r.l.».

2) Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentant de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé de la Société décide de changer la dénomination sociale de la Société de «LuxCo 130 S.à r.l.» en «Credit

Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associé de la société décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination sociale de la société est «Credit Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l.».

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à neuf cents euro (EUR 900).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ladite comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. DOYLE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2010. Relation: LAC/2010/56957. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008251/95.
(110009623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

PFMR Immo Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.583.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PFMR IMMO INVEST S.à.r.l.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011027244/13.
(110032583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Benoît HOLZEM
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
de son mandat d'administrateur en date du 16 décembre 2010,
et a décidé de coopter:
Madame Véronique DI MARIA
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
à la fonction d'administrateur en date du 16 décembre 2010.
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011027871/21.
(110032656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

First Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2010

En date du 30 décembre 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Stephen Zinser en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Gerald Fleischmann en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Conrad Schuller en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 30 décembre 2010, de Monsieur Nicholas Cranston en qualité d'Administrateur
- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur James Pope, 9506 Marston Road, USA - 19118-2611 Phila-

delphia, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L

- 1273 Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Clive Gilchrist, 1 Queen Street Place, UK - EC4R 1QS

Londres, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Jürgen Meisch, Arnoldiplatz 1, D - 50969 Cologne, en qualité

d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

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L

U X E M B O U R G

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Scott Edel, 10100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, USA,

en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur Yves Wagner, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L - 1273

Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de nommer, avec effet au 30 décembre 2010, Monsieur James Pope, 9506 Marston Road, USA - 19118-2611 Phila-

delphia, en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011008324/30.
(110009726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Joan s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg E 4.424.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur John Rollinger, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1944 à Echternach, demeurant au 72, rue Haard

à L-4970 Bettange-sur-Mess, et

2) Madame Andrée Weimerskirch, administrateur de sociétés, née le 8 septembre 1947 à Wiltz demeurant au 72, rue

Haard à L-4970 Bettange-sur-Mess;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de "JOAN s.c.i.".

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  l'acquisition,  la  mise  en  valeur  et  la  gestion  d'immeubles  tant  à  Luxembourg  qu'à

l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de l'ensemble des associés.
Les parts d'intérêts sont librement cessibles à cause de mort et par testament.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts les autres associés bénéficieront d'un droit de pré-

emption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à la majorité des voix lors d'une assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa
participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres
associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

31843

L

U X E M B O U R G

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision des associés prise à l'unanimité des voix.
Sont nommés comme gérants statutaires et pour une durée illimitée, révocables uniquement pour des raisons légitimes

Monsieur John Rollinger et Madame Andrée Weimerskirch.

Le décès d'un des associés-gérants ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société et il sera pourvu à son remplacement par décision des associés prise à la majorité des voix présentes ou repré-
sentées.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée pour les affaires de gestion journalière tel que par exemple, mais non que

cette énumération ne soit considérée comme limitative, tous travaux d'entretien, de réparation, de décoration et de
rénovation, la gestion de l'administration fiscale et bancaire, par la seule signature de chaque associé-gérant.

Tout engagement vis à vis de tiers dépassant la gestion journalière et notamment la vente ou l'achat de valeurs im-

mobilières requiert la signature conjointe de deux associés-gérants.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts d'intérêts.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Les résolutions ne sont prises valablement que si les trois quarts des parts d'intérêts est présente ou représentée à

l'assemblée à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

31844

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

- Monsieur John Rollinger, prénommé, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Madame Andrée Weimerskirch, prénommée, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total quatre cent vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts d'intérêts sont intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de cent mille (EUR 100.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l'intégralité du
capital social ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est fixé au 72, rue Haard à L-4970 Bettange-sur-Mess;
- Les associés autorisent chacun des gérants-associés de signer individuellement l'acte authentique pour l'acquisition

d'un immeuble sis F-06210 Mandelieu, 1596 avenue Auguste Renoir, ainsi que tous actes et documents connexes à cette
acquisition.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le

notaire.

Signé: J. ROLLINGER, A. WEIMERSKIRCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2010. LAC/2010/55075. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011009602/132.
(110009545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Foodwork S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.145.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "FOODWORK S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 133145 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 octobre 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2771 du 30 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L – 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, juriste, domiciliée professionnellement au

15, Côte d'Eich, L–1450 Luxembourg.

31845

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15, Côte d'Eich,

L–1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux millions deux cent

soixante-six mille neuf cent quarante-six (2.266.946) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de deux millions deux cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros (EUR
2.266.946,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57872. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 30 décembre 2010.

Référence de publication: 2011008333/49.
(110010094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Rockford International S.A., Société Anonyme,

(anc. Rei Europe S.A.).

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 140.677.

L'an deux mille dix, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A COMPARU:

- La société de droit panaméen dénommée KLEE FINANCIAL INC. ayant son siège social East 54 

th

 Street, 2 

nd

 Floor,

Panama City, Republic of Panama, inscrite au Registre de Commerce de Panama sous le numéro 617206, ici représentée
par:

M. Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2010, jointe en annexe au présent acte, pour être enregistrée avec

lui,

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée REI EUROPE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Probst, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B et le numéro 140.677,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C N° 2063 du 26.08.2008
page 98994,

31846

L

U X E M B O U R G

et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 18 janvier 2010, publié au Mémorial C N° 662

du 2 9.03.2010 page 31737.

Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), est dûment

représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société REI EUROPE S.A. en ROCKFORD INTERNATIONAL S.A. et mo-

dification subséquente de l'article premier des statuts pour lui donner le teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKFORD INTERNATIONAL S.A.

2. Divers.
L'actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la Société de REI EUROPE S.A. en ROCKFORD INTER-

NATIONAL S.A.,

et modifie en conséquence l'article premier des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKFORD INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LAGONA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2010, LAC/2010/56776. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008569/52.
(110009589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Eurobeton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 53.950.

L'an deux mille dix, le premier décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de EUROBETON S.A., une société anonyme constituée et existante

conformément à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à L-5324 Contern, rue des Chaux, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 53.950, constituée suivant acte notarié en date du
12 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 1996, numéro 231, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 13 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 25 avril 2008, numéro 1028 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Astrid Wagner, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président expose ensuite:

31847

L

U X E M B O U R G

I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 14 des statuts de la Société;
4. Acceptation de la démission de M. Norbert Becker, M. Marc Assa et M. Victor Elvinger de leur mandat d'adminis-

trateurs de la Société;

5. Renouvellement du mandat de M. Robert Dennewald en tant qu'administrateur de la Société;
6. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en
même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations du président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, sans préjudice au paragraphe

suivant, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

S'il est constaté lors d'une Assemblée Générale que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul

actionnaire, la société peut être administrée par un administrateur unique (l' "Administrateur Unique"), jusqu'à la pro-
chaine  Assemblée  Générale  ordinaire  suivant  la  constatation  que  l'ensemble  des  actions  émises  par  la  société  sont
détenues par plus d'un actionnaire. Le cas échéant et dans la mesure où le terme "Administrateur Unique" n'est pas
expressément mentionné dans les présent statuts, une référence au "Conseil d'Administration" utilisée dans les présents
statuts doit être lue comme une référence à l' "Administrateur Unique".

En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs, ou par la signature de l'Administrateur Unique, ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Si la société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'Assemblée Générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à l' "Assemblée Générale" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
l' "actionnaire unique".»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Norbert Becker, Monsieur Marc Assa et Monsieur

Victor Elvinger comme membres du conseil d'administration de la Société avec effet au 25 février 2010.

31848

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire et

décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Dennewald, ingénieur, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-5324 Contern, rue des Chaux, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social se terminant
au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

En conséquence, la Société est désormais administrée par Monsieur Robert Dennewald en tant qu'administrateur

unique jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. WAGNER, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2010. LAC/2010/53692. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011009568/91.
(110009612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Fund-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 102.921.

L'an deux mil dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "FUND X S.A.",

ayant son siège social à Senningerberg, 6d, route de Trèves, constituée par acte du notaire Paul FRIEDERS en date du 26
aout 2004, publié au Mémorial c n° 11 68 du 17 novembre 2004, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du Jean SECKLER en date du 19 juin 2007, publié au Mémorial C n°1800 du 24 août 2007.

L'assemblée est présidée par Mme Myriam FRANCQ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Myriam FRANCQ, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) est dûment

représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des 100 (cent) actions représentatives du capital social d'une valeur nominale de EUR 310,00 (trois

cent dix Euros) par action, par 1 286 (mille deux cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale, à
attribuer aux actuels actionnaires de la société au prorata des actions détenues, le conseil d'administration avisant équi-
tablement en cas de rompu, comme suit:

883 actions à Mr Stéphane CORREMANS
321 actions à Mr François-Kim Hugé
56 actions à Mr François VAN UFFELEN
13 actions à Mr Raphael JOSSE

31849

L

U X E M B O U R G

13 actions à Mr Maurice LAM
2. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 210.000,00 (deux cent dix mille Euros), pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR 241.000,00 (deux cent quarante-et-un mille Euros),
par l'émission de 8.714 (huit mille sept cent quatorze actions) nouvelles sans désignation de valeur nominale sans émission
d'actions nouvelles, à libérer intégralement par des versements en espèces et à souscrire comme suit:

5.539 actions à Mr Stéphane CORREMANS
658 actions à Mr François-Kim Hugé
265 actions à Mr François VAN UFFELEN
187 actions à Mr Raphael JOSSE
2.065 actions à Mr Maurice LAM
Le capital sera dès lors réparti de la manière suivante:
6.422 actions à Mr Stéphane CORREMANS
979 actions à Mr François-Kim Hugé
321 actions à Mr François VAN UFFELEN
200 actions à Mr Raphael JOSSE
2.078 actions à Mr Maurice LAM
3. Fixation de la valeur nominale d'une action à EUR 24,10.
4. Modification subséquente du 1er alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 241.000,00 (deux cent quarante-et-un mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 24,10 (vingt-quatre Euros dix Cents) chacune, toutes les actions sont et resterons
nominatives.»

5. Modifications du Conseil d'Administration:
6. Nomination de Monsieur Maurice Lam comme administrateur en remplacement de Monsieur François-Kim Hugé,

démissionnaire

7. Nomination de Monsieur Maurice Lam comme Président du Conseil d'Administration.
8. Divers.
L'assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  présidente,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les 100 (cent) actions représentatives du capital social d'une valeur nominale

de EUR 310,00 (trois cent dix Euros) par action,

par 1 286 (mille deux cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale,
à attribuer aux actuels actionnaires de la société au prorata des actions détenues, comme suit:
883 actions à Mr Stéphane CORREMANS
321 actions à Mr François-Kim Hugé
56 actions à Mr François VAN UFFELEN
13 actions à Mr Raphael JOSSE
13 actions à Mr Maurice LAM

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 210.000,00 (deux

cent dix mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR 241.000,00 (deux cent quarante-

et-un mille Euros),

par l'émission de 8.714 (huit mille sept cent quatorze actions) nouvelles sans désignation de valeur nominale
toutes libérées intégralement par des versements en espèces et souscrites par les 5 susdits actuels actionnaires, tous

ici représentés par Mme Myriam FRANCQ, précitée, dans les proportions suivantes:

- 5.539 actions à Mr Stéphane CORREMANS
- 658 actions à Mr François-Kim Hugé
- 265 actions à Mr François VAN UFFELEN
- 187 actions à Mr Raphael JOSSE
- 2.065 actions à Mr Maurice LAM
Le montant total de EUR 210.000 (deux cent dix mille Euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

31850

L

U X E M B O U R G

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription des 8714 (huit

mille sept cent quatorze) actions nouvelles par les susdits souscripteurs.

Le capital société est suite à l'augmentation de capital, détenu de la manière suivante:
- 6.422 actions à Mr Stéphane CORREMANS
- 979 actions à Mr François-Kim Hugé
- 321 actions à Mr François VAN UFFELEN
- 200 actions à Mr Raphael JOSSE
- 2.078 actions à Mr Maurice LAM

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d'une action à EUR 24,10 (vingt-quatre Euros dix Cents).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le premier alinéa de 'article 5 des statuts,

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 241.000,00 (deux cent quarante-et-un mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 24,10 (vingt-quatre Euros dix Cents) chacune, toutes les actions sont et resterons
nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à des modifications au seing du conseil d'administration de la société, c.à.d.,
elle décide de nommer Monsieur Maurice Lam comme administrateur et Président du Conseil d'Administration, en

remplacement de Monsieur François-Kim Hugé, administrateur démissionnaire, lequel reçoit bonne et valable décharge
pour l'exécution de son mandat.

Le mandat de Monsieur LAM viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 2000.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Francq, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/102. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008339/129.
(110009607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONVENTO I S.à r.l.
Emanuele Grippo / Philippe Toussaint

Référence de publication: 2011027173/11.
(110032562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31851

L

U X E M B O U R G

Jardipal Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Jardipal S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "JARDIPAL S.A.", R.C.S. Numéro B 87.856, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince
Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 mars
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 608 du 18 avril 2002, dont les statuts ont été
modifiés une seule fois par acte reçu par le même notaire, en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1270 du 2 septembre 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole HENOUMONT, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que vingt mille (20.000) actions

sur les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital
social de deux cent mille euros (200.000.EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit.

Ladite liste de présence signée «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de «JARDIPAL
S.A.» en «JARDIPAL Spf S.A.»;
3) Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en conformité avec les

dispositions légales;

4) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»;

5) Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

6) Suppression à l’article 5 des statuts des alinéas 3 à 7 se rapportant au capital autorisé;
7) Introduction des dispositions légales relative aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et

7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

8) Modifications et renumérotation subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

31852

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «JARDIPAL S.A.» en «JARDIPAL Spf S.A.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société relatif au transfert du siège social pour

les mettre en conformité avec les dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l’objet social de la société se lira tel que repris dans le point
4) de l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide suite à la transformation de la société de holding en société de gestion de patrimoine

familial de supprimer le mot «holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés
holding apparaissant dans les statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer à l’article 5 des statuts les alinéas 3 à 7 se rapportant au capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire les dispositions légales relatives aux sociétés ayant un actionnaire unique.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide suites aux résolutions précédentes de modifier les articles 1, 3, 4, 6 et 7 qui auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tout ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société de gestion de patrimoine familiale (Spf) luxembourgeoise, dénommée JARDIPAL Spf S.A.».

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

« Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»

« Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respec-

tivement  l’administrateur  unique,  le  cas  échéant,  sont  nommés  pour  un  terme  n'excédant  pas  six  années.  Ils  sont
rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

31853

L

U X E M B O U R G

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l’administrateur unique.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l’administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.»

« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/964. Reçu soixante-quinze euros. (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): p.d., Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008409/152.
(110009736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.177.

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 février 2011 que:
- Monsieur Syad Rezaah Ahmad, né le 3 décembre 1981 à Putney (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle

au 14, Basil Street, SW3 1AJ London (Royaume-Uni), a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat au 18 février 2011 et pour une durée illimitée;

- l'actionnaire unique a confirmé que le conseil de gérance de la Société est actuellement composé par les gérants

suivants:

31854

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Erik van Os
* Monsieur Paul van Baarle
* Monsieur Syad Rezaah Ahmad
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011028137/23.
(110033316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Fondation Internationale Catholique du Scoutisme, Fondation.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg G 10.

<i>1. Compte de fonctionnement (Pertes&amp;Profits) au 31.12.2010

CHARGES:

An2009

An2010

PRODUITS:

An2009

An2010

Subvention annuelle
CICS M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.900,00 € 8.000,00 € Coupons encaissés Fonds B  . .

7.708,23

7.589,42

Subvention annuelle
CICS-EM . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.900,00 € 4.900,00 € Coupons encaissés Fonds C  . .

6.333,54

5.704,88

Frais de banque . . . . . . . . . . . . .

498,18 €

744,96 € Produits financiers . . . . . . . . . .

-441,72

5.419,42

Frais administratifs . . . . . . . . . .

390,55 €

584,92 €

Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.088,68 € 4.483,84 €
Total charges: . . . . . . . . . . . . . .

13.600,05

18.713,72 Total produits:  . . . . . . . . . . . . 13.600,05 18.713,72

<i>2. Bilan au 31.12.2010

ACTIF

An2009

An2010

PASSIF

An2009

An2010

Placements en titres: . . . 270.878,79 € 278.417,18 € Fonds A . . . . . . . . . . . . . .

3.268,96 €

1.553,34 €

Comptes épargne
à vue . . . . . . . . . . . . . . .

9.855,42 €

5.812,53 € Fonds B . . . . . . . . . . . . . .

174.103,90 € 175.043,85 €

Comptes courants . . . . .

583,24 €

1.525,16 € Fonds C  . . . . . . . . . . . . .

111.588,76 € 115.859,95 €

Intérêts courus . . . . . . .

5.928,55 €

5.974,96 €

Résultat
opér.de l'année  . . . . . . . .

-1.715,62 €

-727,30 €

Total actif: . . . . . . . . . . . 287.246,00 € 291.729,83 € Total passif.  . . . . . . . . . . .

287.246,00 € 291.729,84 €

<i>3. Budget 2011

DEPENSES:

An2010

An2011

RECETTES:

An2010

An2011

Subvention CICS
Mondiale . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00 €

7.537,00 € Intérêts et agios  . . . . . . . . .

80,00 €

30,00 €

Subvention CICS/EM . . . . .

4.900,00 €

4.963,00 € Total coupons Fonds B  . . . .

7.730,00 €

6.900,00 €

Frais de banque . . . . . . . . .

490,00 €

780,00 € Total coupons Fonds C . . . .

5.577,00 €

5.700,00 €

Frais administratifs . . . . . . .

2.000,00 €

500,00 € Prorata d'agios sur titres . . .

100,00 €

300,00 €

Total dépenses: . . . . . . . . . 15.390,00 € 13.780,00 € Total recettes  . . . . . . . . . . .

13.487,00 € 12.930,00 €

Résultat . . . . . . . . . . . . . . .

-1.903,00 €

-850,00 €

Révision par le commissaire aux comptes Nico Picard, docteur en mathématiques, le 10 février 2011.
Comptes et bilan 2010 et budget 2011 approuvés par l'assemblée générale du 12 février 2011 à Paris (F).

Luxembourg le 26 février 2011.

Pour extrait conforme
Roger Richter
<i>Trésorier

Référence de publication: 2011028610/41.
(110034522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2011.

31855

L

U X E M B O U R G

Mirai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027222/10.
(110032532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Vandermeir Rebonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 105.458.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Marc VANDERMEIR, journaliste, né à Battice (Belgique) le 5 octobre 1954, demeurant à B-6723 Habay-la-

Vieille, 5, rue des Lavandières,

détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "VANDERMEIR REBONDS

S. à r.l." (numéro d'identité 2005 24 00 180), avec siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 105.458, constituée sous la dénomination de "LA BANQUISE (LUXEMBOURG), S. à r.l." suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 400 du 30 avril 2005 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 6
octobre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2128 du 29 octobre 2009, ledit acte contenant notamment changement de
la dénomination sociale en "VANDERMEIR REBONDS S. à r.l.",

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers. Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg."
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VANDERMEIR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 janvier 2011. Relation: CAP/2011/90. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 janvier 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011009679/42.
(110009513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

31856

L

U X E M B O U R G

Compartin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.043.

Le bilan de dissolution au 15 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPARTIN
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011027171/12.
(110032341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. INEUMconsulting Luxembourg S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "INEUMconsulting Luxembourg S.A.", établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité
Am Bann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114630 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 février
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 23 mai 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 30 août 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2132 du 15 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jean  BEISSEL,  expert-

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale en "KURT SALMON LUXEMBOURG S.A." et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "KURT SALMON LUXEMBOURG S.A." et de modifier

subséquemment l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "KURT SALMON LUXEMBOURG

S.A.", régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales."

31857

L

U X E M B O U R G

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent quatre-vingts euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. BEISSEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. LAC/2011/467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008394/57.
(110009574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Capinvest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire Monsieur Roudi BAROUDI en tant que Président du Conseil d'Administration en
remplacement de Monsieur Edward BAROUDI. Monsieur Roudi BAROUDI assumera cette fonction pendant la durée
de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Le 9 février 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Capinvest International S.A., SPF
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011027355/16.
(110033443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Les Canonniers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.134.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois décembre.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Hervé BELLEFROID, chef d'entreprises, né à Lille, le 18 décembre 1960, domicilié 421 Chemin du Triadou,

F-34160 à ASSAS (France)

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir
été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limité, qu'il constitue, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles

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L

U X E M B O U R G

elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra enfin accorder tous prêts, avances ou garanties en faveur de ses associés, sous réserve des lois et

règlements en vigueur.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Les Canonniers S.à r.l.»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 22.378.000,- (vingt deux millions trois cent soixante-dix-huit mille euros), divisé

en 11.189 (onze mille cent quatre vingt neuf) parts sociales de EUR 2000,- (deux mille euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Hervé BELLEFROID, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.189
TOTAL: onze mille cent quatre vingt neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.189

Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de 540.507 (cinq cent quarante mille cinq cent

sept) actions de la société par actions simplifiée Hervé-Jérôme-Aurore SAS de droit français, dont le siège social est situé
421, Chemin du Triadou, F-34820 à ASSAS (France), immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 402 357 743,
évaluées à EUR 30.857.544,63 ; et 29.978 (vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit) parts sociales en usufruit de la
société civile Aurore-Jérôme, société civile de droit français, dont le siège social est situé 421, Chemin du Triadou, F-34820
à ASSAS (France), immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 403 521 701, évaluées à EUR 2.709.600,- soit un
montant total d'apport de EUR 33.567.144,63 arrondi à EUR 33.567.000,00, rémunérées en capital faisant,

pour Monsieur Hervé BELLEFROID, préqualifié, une souscription de 11.189 parts en pleine propriété de la prédite

société, ayant une valeur nominale de EUR 2.000,- chacune, soit un montant en capital de EUR 22.378.000 (vingt-deux
millions trois cent soixante-dix-huit mille), le solde, soit la somme de EUR 11.189.000 (onze millions cent quatre vingt-
neuf mille euros) constituant une prime d'émission, de EUR 1.000,- par parts.

Il résulte d'une déclaration de l'associé unique annexée au présent acte que les actions et parts sociales ainsi apportées

des sociétés Hervé-Jérôme-Aurore SAS et société civile Aurore-Jérôme sont à disposition de la société Les Canonniers
S.à.r.l. et que la valeur de cet apport correspond au moins au capital de la société constituée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à six mille six cents euros (€ 6.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme

réuni en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants:
- Monsieur Hervé BELLEFROID, chef d'entreprises, né à Lille, le 18 décembre 1960, domicilié 421 Chemin du Triadou,

F-34160 à ASSAS (France)

- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

- La société FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B110.240.

(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

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L

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DONT ACTE, fait et passé à Esch-surAlzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15652. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011008432/139.
(110010090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Moselhaus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.109.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 03 février 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

la société anonyme MOSELHAUS LUXEMBOURG SA, dont le siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a

été dénoncé en date du 13 juillet 2005;

Le même jugement ont nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur Maître Nadia JANAKOVIC, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 février 2011 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Nadia JANAKOVIC
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011027224/19.
(110032290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Vallée de l'Our S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.735.

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur François DOMBRET, étudiant, né à Luxembourg le 23 mars 1984, matricule n° 1984 03 23 113, célibataire,

demeurant à L-9838 Eisenbach, 5, Haaptstrooss;

2. Madame Stéphanie DIEDERICH, fonctionnaire de l'Etat, née à Luxembourg le 5 juillet 1972, matricule n° 1972 07

05 144, épouse séparée de biens de Monsieur José DOMBRET, demeurant à L-9838 Eisenbach, 5, Haaptstrooss

mariée sous le régime de la séparation de biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Fernand

Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 29 janvier 1997.

Lesquels comparants ont, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à
Monsieur José DOMBRET. retraité, né à Luxembourg le 30 avril 1951, matricule n° 1951 04 30 479, époux séparé de

biens de Madame Stéphanie DIEDERICH, demeurant à L-9838 Eisenbach, 5, Haaptstrooss,

marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes du contrat de mariage précité, comme suit:
a. Monsieur François DOMBRET, prénommé, lui cède cinquante-deux parts sociales (52) parts sociales de la société

à responsabilité limitée "VALLEE DE L'OUR, S.à r.l.", avec siège social à L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss, con-
stituée par acte du notaire instrumentale en date du douze mai deux mille trois, publié au Mémorial C, numéro numéro
684, du 30 juin 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.735

pour le prix de six mille cinq cents euros (6.500.-€).
b. Madame Stéphanie DIEDERICH, préqualifiée, lui cède ses quarant-huit (48) parts sociales de la prédite société à

responsabilité limitée "VALLEE DE L'OUR, S.à r.l."

pour le prix de six mille euros (6.000.-€).

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U X E M B O U R G

Tous les prix de cession ont été payés avant la passation du présent acte, ce dont les cédants consentent quittance et

décharge.

A l'instant Messieurs François et José Dombret, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant technique et de gérant

administratif de la prédite société, déclarent accepter au nom de la société les présentes cessions, conformément à l'article
1690 du code civil.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur José DOMBRET, préqualifié, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et honoraires sont à la charge de la société VALLEE DE L'OUR, S.à r.l.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

A la suite de ces cessions, Monsieur José DOMBRET, préqualifié, devenu unique propriétaire de l'ensemble des parts

sociales de la société à responsabilité limitée "VALLEE DE L'OUR, S.à r.l." déclare continuer ladite société sous forme
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, suivant les statuts établis lors de la constitution de ladite société.

L'associé unique accepte la démission du sieur François Dombret, préqualifié, comme gérant technique de la prédite

société, et déclare qu'il assumera à partir de ce jour la gérance de ladite société en son nom personnel.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé / Dombret, Diederich, Dombret, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2010. Relation: DIE/2010/11968. Reçu soixane-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 14 décembre 2010.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011008900/51.
(110009096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Crescent Capital Partners III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.452.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 juillet 2009 au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027174/11.
(110032305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Multi Business Concept S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.504.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

MULTI BUSINESS CONCEPT S.A. dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, a été dénoncé en date

du 5 octobre 2005.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Paul  MEYERS,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011027225/19.
(110032992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31862

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U X E M B O U R G

Bel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011027326/9.
(110033659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027227/10.
(110032536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Multimedcom, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027228/10.
(110032539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Northern Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027229/10.
(110032541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Wiesengrund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.927.920,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.369.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 14 février 2011

L’associé unique de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de Mme Violène ROSATI de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat,
– de nommer Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22 novembre 1971 à Mont St Martin (France), ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011027746/17.
(110033545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

31863

L

U X E M B O U R G

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

<i>Extrait du Contrat d'achat - vente conclue le 21 décembre 2010

Il résulte d'un contrat d'achat-vente conclu le 21 décembre 2010 entre Citco Jersey Limited, en tant que Trustee de

Resolution III Employée Benefit Trust Limited, et Monsieur Shane Scott, le transfert suivant:

Citco Jersey Limited, en tant que Trustee de Resolution III Employée Benefit Trust Limited, domiciliée au premier

étage, Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, JE2 4YE, Jersey a transféré 800 actions de Catégorie A, 104
actions de Catégorie B et 128.8 actions de Catégorie C à Monsieur Shane Scott, résidant à Gloucester Place, no 98,
Appartement no 3, W1U 6HT Londres, Royaume-Uni.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2011.

On behalf of Resolution III Holdings S.àr.l.
Valérie Ingelbrecht

Référence de publication: 2011027247/18.
(110032318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Onnet Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.898.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ONNET EUROPE
SA.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011027230/14.
(110032900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Oremus Holding-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.807.

Le bilan de dissolution au 29 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OREMUS HOLDING-SPF
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011027231/12.
(110032336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

P.N.G.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027232/10.
(110032543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

31864

L

U X E M B O U R G

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

<i>Extrait du Contrat d'achat - vente conclue le 21 décembre 2010

Il résulte d'un contrat d'achat-vente conclu le 21 décembre 2010 entre Citco Jersey Limited, en tant que Trustee de

Resolution III Employée Benefit Trust Limited, et Madame Christina Forrest, le transfert suivant:

Citco Jersey Limited, en tant que Trustee de Resolution III Employée Benefit Trust Limited, domiciliée au premier

étage, Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, JE2 4YE, Jersey a transféré 800 actions de Catégorie A, 104
actions de Catégorie B et 128.8 actions de Catégorie C à Madame Christina Forrest, résidant à Albert Bridge Road, no
36, SW1Y 4PY Londres, Royaume-Uni.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2011.

On behalf of Resolution III Holdings S.àr.l.
Valerie Ingelbrecht

Référence de publication: 2011027248/18.
(110032322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Larkas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 44.369.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  'LARKAS  S.A."  (numéro

d'identité 2002 22 22 067), avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 44.369, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de "WALLEN-
BORN II, S.à r.l." suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 24 juin
1993, publié au Mémorial C, numéro 428 du 16 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Edmond SCHROEDER en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 198 du 4 mai
1995, suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1457
du 9 octobre 2002, ledit acte contenant transformation de la société en société anonyme et changement de la dénomi-
nation sociale en "LARKAS S.A." et en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 650 du 5 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 7 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

2) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des présents
statuts."

3) Transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall et modification subséquente du 1 

er

 alinéa

de l'article 2 des statuts.

4) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

31865

L

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 7 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des présents
statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall et en conséquence de

modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Munsbach."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Susanne MOERSDORF et de Monsieur Jean-Paul FRANK

comme administrateurs et celle de Monsieur Frantz WALLENBORN comme Président du conseil d'administration, res-
pectivement administrateur-délégué et de leur donner décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que Monsieur Frantz WALLENBORN, administrateur de société, né à Luxembourg le 15 février

1962, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale, est désormais administrateur unique de la société, avec pouvoir
d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Son mandat est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: FRANK, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 2011. Relation: CAP/2011/73. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 janvier 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011009619/86.
(110009568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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Patris I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Patris I S.à r.l.
Emanuele Grippo / Philippe Toussaint

Référence de publication: 2011027234/11.
(110032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.917.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the fifth of January.
Before the undersigned, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

R3 Capital Partners Master, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at c/o

Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, regis-
tered with the registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under the number WK-25892

hereby represented by Ms. Louisa Silcox, lawyer with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 31 December 2010, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to state that:
1. R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.à r.l, is a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

which has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on 22 May 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1510 on 18 June 2008, with registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.917;

2. That the share capital of the Company is fixed at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000-), represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, fully paid up;

3. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
4. That the appearing party has decided to dissolve the Company with retroactive effect as of the 31 

st

 December

2010, as the business activity of the Company has ceased;

5. That the appearing party, being the sole owner of the shares and acting as liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that, except for the following, all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that the Company has an outstanding debt towards the undersigned notary estimated at approximately EUR 1,000.-,

which the appearing party irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company;

- that the Company has an outstanding debt towards the Luxembourg tax authorities estimated at approximately EUR

50.- which the appearing party irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company; and

- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company any other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date;

6. That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
7. That full discharge is granted to the Class A manager of the Company, R3 Capital GenPar MGP, Ltd and to the Class

B manager of the Company, Mr. Jan Willem Overheul, for the exercise of their mandates; and

8. That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the address of the

Company's current registered office, at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.- EUR).

31867

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 5 janvier,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A comparu:

R3 Capital Partners Master, L.P., un limited partnership des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV

Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman, enregistré auprès du
registre des Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro WK-25892

dûment représenté par Maître Louisa Silcox, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 31 décembre 2010, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.à r.l, est une société à responsabilité limitée ayant été constituée par acte

de Maître Henri Hellinckx le 22 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
15102 le 18 juin 2008, et registrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.917 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (la "Société");

2. Le capital social de la Société a été fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25,000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, ayant été entièrement libérées,

3. Le comparant est l'associé unique de la Société;
4. Le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet rétroactif au 31 décembre 2010, étant donné que la Société

a cessé toute activité;

5. Le comparant, étant l'unique associé de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- que la Société a une dette vis-à-vis du notaire soussigné qui est estimée à EUR 1.000,- que le comparant déclare

irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société;

- que la Société a une dette vis-à-vis de l'administration fiscale qui est estimée à un montant de environ EUR 50,- que

le comparant déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société; et

- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

6. La liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
7. Décharge pleine et entière est accordée au gérant class A de la Société, R3 Capital GenPar MGP, Ltd ainsi qu'au

gérant classe B de la Société, M. Jan Willem Overheul, pour l'exercice de leurs mandats respectifs; et

8. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'adresse actuelle de la

Société, c'est-à-dire 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Silcox, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1625. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008584/99.
(110010084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

P.N.G.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011027233/10.
(110032545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

LODI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lodi Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.196.

Im Jahre zweitausendundzehn, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "LODI HOLDING", mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 3A, boulevard du Prince Henri, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 21.196, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men den Notar Frank BADEN, mit damaligem Amtssitz in Luxembourg vom 11. Januar 1984, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 48 vom 20. Februar 1984, deren Satzungen wurden letztmals abgeändert
gemäß Privaturkunde Generalversammlung gemäss der Gesetz vom 12. Dezember 1998, am 2. August 2001, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 296 vom 20. Februar 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sandrine Ortwerth, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Nicole Henoumont,
und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Raymond Thill, beide beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Aufhebung der gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit der Einladung zur Hauptversammlung;
2. Streichung des Wortes „Holding" und jede Bezugnahme auf Spezielle Bestimmungen über das steuerliche Statuts

von Holdinggesellschaften, die in der Satzung vorkommen;

3. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von „LODI HOLDING" in „LODI SPF S.A.", und entsprechende Abän-

derung von Artikel 1 der Satzung;

4. Fixierung einer unbestimmte Dauer, und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung;
5. Änderung von Artikel 3 der Satzung über die Übertragung des Gesellschaftsitzes, um sie mit den Gesetzlichen

Vorschriften in Einklang zu bringen;

6. Umwandlung der Holdinggesellschaft in einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, so dass Artikel 4 der

Satzung wie folgt lautet:

"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung aller Arten finanzieller

Vermögenswerte im weitesten Sinne, jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Ge-
sellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls, im Rahmen der Bestimmungen desselben Gesetzes, die Beteiligung unter irgen-

deiner Form an allen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie Handels-, Industrie-und Finanzunterneh-
men oder andere sowie der Erwerb aller Arten von Aktien durch Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, Optionsrecht,
Kauf, Tausch, Verhandlung oder auf andere Art und Weise.

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U X E M B O U R G

Sie kann weiterhin Vorschusszahlungen leisten und Sicherheiten gewähren, insbesondere Zugunsten der Gesellschaften

und Unternehmen an welchen sie beteiligt ist, finanzielle Beihilfe leisten und Kredite gewähren. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Geld leihen auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen oder sich auf andere Art und Weise verschulden
um ihre gesellschaftlichen Tätigkeiten zu finanzieren sowie sie ebenfalls Geschäfte jeglicher Art tätigen kann, welche sich
in direkter oder indirekter Weise auf ihren Gesellschaftszweck beziehen jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom
11. Mai 2007 über die Gründung einer Gesellschaft für Verwaltung von Familienvermögen.";

7. Einführung der Gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaften mit einem Aktionär und Änderung von Artikel

6 und 7 der Satzung auf den alleinigen Besitz anpassen;

8. Streichung von Artikel 10 der Satzung in Bezug auf Sicherheit für das vorgesehenes Amt der Verwaltungsratsmit-

glieder und des Wirtschaftsprüfers;

9. Änderung des Datums der Generalversammlung die jetzt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 14.30 Uhr

stattfinden wird, und damit Änderung von Artikel 12 der Satzung;

10. Neu Nummerierung der Satzung , nach Streichung von Artikel 10 der Satzung.
Der Vorsitzende gestimmt auf die verschiedenen Beschlussvorlagen und die Versammlung fasst einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das gesamte Aktienkapital an dieser Versammlung vertretenen, verzichtet die Versammlung auf die Einberufungsfor-

malitäten,  werden  die  Aktionäre  die  sie  sich  als  ordnungsgemäß  einberufen  und  erklären  perfekter  Kenntnis  der
Tagesordnung zu haben, die Ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Wort „Holding" und jede Bezugnahme auf Spezielle Bestimmungen über das

steuerliche Statuts von Holdinggesellschaften, die in der Satzung vorkommen zu streichen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung von „LODI HOLDING" in „LODI Spf S.A." zu än-

dern, und Artikel 1 der Satzung entsprechend abzuändern, so dass Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine Lu-

xemburgische Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF) gegründet, unter der Bezeichnung „LODI Spf S.A."."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsdauer auf unbestimmte Dauer abzuändern, so dass Artikel 2 der

Satzung folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 2. Die Gesellschaftsdauer wird auf unbestimmte Dauer festgelegt."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Satzung über die Übertragung des Gesellschaftsitzes abzuändern,

um sie mit den Gesetzlichen Vorschriften in Einklang zu bringen; so dass Artikel 3 folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträchtigt
werden, so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme wird keine Änderung
der Nationalität der Gesellschaft bewirken. Nach Wiederherstellung normaler Verhältnisse muss jedoch der Sitz wieder
nach Luxemburg verlegt werden."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft in einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen („société

de patrimoine familial", abgekürzt "SPF") umzuwandeln, so dass Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung aller Arten finan-

zieller Vermögenswerte im weitesten Sinne, jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer
Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls, im Rahmen der Bestimmungen desselben Gesetzes, die Beteiligung unter irgen-

deiner Form an allen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie Handels-, Industrie-und Finanzunterneh-
men oder andere sowie der Erwerb aller Arten von Aktien durch Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, Optionsrecht,
Kauf, Tausch, Verhandlung oder auf andere Art und Weise.

Sie kann weiterhin Vorschusszahlungen leisten und Sicherheiten gewähren, insbesondere Zugunsten der Gesellschaften

und Unternehmen an welchen sie beteiligt ist, finanzielle Beihilfe leisten und Kredite gewähren. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Geld leihen auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen oder sich auf andere Art und Weise verschulden

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um ihre gesellschaftlichen Tätigkeiten zu finanzieren sowie sie ebenfalls Geschäfte jeglicher Art tätigen kann, welche sich
in direkter oder indirekter Weise auf ihren Gesellschaftszweck beziehen jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom
11. Mai 2007 über die Gründung einer Gesellschaft für Verwaltung von Familienvermögen."

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesetzlichen Bestimmungen über die Gesellschaften mit einem Aktionär ein-

zuführen und damit Artikel 6 und 7 der Satzung abzuändern und auf den alleinigen Besitz anzupassen; so dass Artikel 6
und 7 folgenden Wortlaut haben werden:

„ Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen, verwaltet. Die Generalversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder
für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und ihre Amtsdauer
werden von der Generalversammlung festgelegt, welche sie jederzeit abberufen kann.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht

Aktionär zu sein braucht.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen stellvertretenden Vorsitzen-

den. In deren Abwesenheit werden sie durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden oder, bei dessen Verhinderung durch das älteste Verwaltungsratsmitglied einberufen, so oft es die Interessen der
Gesellschaft erforderlich machen. Er muss einberufen werden wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

„ Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, einschließlich des Verfügungsrechtes, um alle Hand-

lungen vorzunehmen, welche für die Verwaltung und die Geschäftsführung notwendig sind. Seine Zuständigkeit erstreckt
sich auf aIle Rechtshandlungen, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung an einen oder an mehrere Verwaltungsratsmitglieder über-

tragen, die dann zum Geschäftsführer ernannt werden.

Er kann ebenfalls die gesamte Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben an einen oder mehrere Delegierte

übertragen. Ferner kann er Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte sowohl an Mitglieder des Verwaltungsrates oder an
dritte Personen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erteilen.

Die Gesellschaft wird in jeder Angelegenheit durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die alleinige Unterschrift des
alleiniges Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet."

<i>Achter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  Artikel  10  der  Satzung  in  Bezug  auf  Sicherheit  für  das  vorgesehene  Amt  der

Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers zu streichen.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Datum der Generalversammlung zu ändern, so dass es jetzt am ersten Don-

nerstag des Monats Juni um 14.30 Uhr stattfinden wird, so dass Artikel 12 der Satzung folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 12. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Donnerstag des Monats Juni um 14.30 Uhr

am Gesellschaftsitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat."

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, nach Streichung von Artikel 10 der Satzung, die Satzung neu zu nummerieren.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) verans-

chlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. LAC/2011/967. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008445/151.
(110009442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Patris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Patris II S.à r.l.
Emanuele Grippo / Philippe Toussaint

Référence de publication: 2011027235/11.
(110032573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Palka GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 87.961.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 17 février 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
PALKA GmbH.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011027237/14.
(110032897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.226.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur et Président de la société de droit lu-

xembourgeois DOLPHIN SHIPPING S.A., enregistre au registre de commerce du Grand Duché de Luxembourg, sous le
numéro B 66226 et sise à 63-65, Rue de Merl L-2146 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au 23 février
2011.

Luxembourg, le 24 février 2011.

Gustavo Adolfo Strassener.

Référence de publication: 2011028046/12.
(110033554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011028040/12.
(110033248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31872

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Document Outline

Bel International S.A.

Bonanza Holding S.à r.l.

Campria Capital Holding S.A.

Campria Capital S.A. S.P.F.

Capinvest International Holding S.A.

Carbofin S.A.

Compartin

Convento I S.à r.l.

Credit Suisse One Cabot Square (Luxembourg) S.à r.l.

Crescent Capital Partners III (Luxembourg) S.à r.l.

Damire International S.A.

Dexia Patrimonial

Dolphin Shipping S.A.

Eurobeton S.A.

First Asset Backed S.A.

Fondation Internationale Catholique du Scoutisme

Foodwork S.A.

Fund-X S.A.

INEUMconsulting Luxembourg S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Jardipal S.A.

Jardipal Spf S.A.

Joan s.c.i.

KanAm Grund Omegalux S.A.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Larkas S.A.

Les Canonniers S.à r.l.

Lodi Holding

LODI Spf S.A.

LuxCo 130 S.à r.l.

Mirai S.A.

Moselhaus Luxembourg S.A.

Multi Business Concept S.A.

Multimedcom

Multimedcom

Multimedcom

Northern Coast S.A.

Onnet Europe S.A.

Oremus Holding-SPF

Palka GmbH

Patris II S.à r.l.

Patris I S.à r.l.

PFMR Immo Invest S. à r.l.

P.N.G.I.

P.N.G.I.

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l.

Raffel Finance Holding S.A.

Raffel Finance Holding Spf S.A.

Rei Europe S.A.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Rockford International S.A.

Rudd S.à r.l.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Status S.à r.l.

Vallée de l'Our S.à.r.l.

Vandermeir Rebonds S.à r.l.

Wiesengrund S.à r.l.