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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

5 avril 2011

SOMMAIRE

Adro Beheer S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

Alcion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30778

Aldemar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30778

Alpha Bravo Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30774

AM HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30789

Amis Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30783

AM LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30791

AMO Holding 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30783

Andalos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30783

Andalos S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30783

Antim International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30788

Anzi-A S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30788

APERAM HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30789

APERAM LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30791

APERAM Sourcing S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30792

APERAM Stainless Services & Solutions

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

APERAM Treasury S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30795

Arba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30802

Arba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30802

ArcelorMittal - Stainless Service Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

ArcelorMittal Stainless Sourcing S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

ArcelorMittal Stainless Treasury S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

ASAP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30802

Aspidistra International Holding S.A.  . . . .

30803

Atalian International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Avita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Babcock & Brown Hydro Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Babcock & Brown Hydro Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30810

Babcock & Brown Hydro Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30810

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Baltic Shipyards Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

30794

COGECO Rénovations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30816

Comimpex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30816

Dexeco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30816

Elgon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30771

Eurowest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30770

Fiducial Financière de Luxembourg Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30803

Fiducial Financière de Luxembourg S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30803

Financial Advisor Services (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

Financial Advisor Services (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

FinGel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

GelTec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30779

Invivo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30771

Med-Tel International Holdings S.A.  . . . . .

30789

Munroe K Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

30795

Nectar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Nectar Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

30811

SPC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Stafin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30784

Stonehenge Participations S.A. . . . . . . . . . .

30784

Tar Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30772

30769

L

U X E M B O U R G

Eurowest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.888.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROWEST HOLD-

ING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro
73.888, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 283 du 14 avril 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 avril 2003, par devant
Me Joseph Elvinger prénommé, publié au Mémorial C numéro 538 du 19 mai 2003.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société de Holding de financement en Soparfi.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding de financement, régi par la loi du 31 juillet 1929 et

d'adopter le statut d'une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article deux des statuts

de la société, pour lui donner la teneur suivante:

"L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou en-

treprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  et  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le  développement  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
gérer un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres titres
représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

30770

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U X E M B O U R G

La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59974. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007589/70.
(110008523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Elgon, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 141.456.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 9 février 2011 à Kehlen

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme ELGON procède aux modifications

suivantes:

1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur unique, la société anonyme de droit belge Waltec

Biometrics, avec siège social à B-6860 Louftémont, Chemin de la Forêt, 100A, et représentée par Monsieur Rudi Lassine.

2. L’Assemblée Générale décide de nommer quatre nouveaux administrateurs pour une durée de six ans à savoir:
- Monsieur Dominique Peiffer, demeurant à B-6700 Stockem-Arlon, Rue des Tilleuls, 117;
- Monsieur Rudi Lassine, demeurant à B-6860 Louftémont, Chemin de la Forêt, 100B;
- Monsieur Yannick Speletz, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, Rue Sainte-Barbe, 23;
- Madame Muriel Renard, demeurant à B-6700 Stockem-Arlon, Rue des Tilleuls, 117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 9 février 2011

Les administrateurs de la société anonyme ELGON ont pris la résolution suivante:
1. Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Dominique Peiffer, demeurant à B-6700 Stockem-Arlon, Rue des

Tilleuls, 117, aux postes de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué pour un terme de six ans,
avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ELGON S.A.

Référence de publication: 2011026579/24.
(110032260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Invivo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.007.

Im Jahre zweitausendelf, am fünften Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Albrecht KIESOW, Apotheker, geboren am 20. März 1960 in Kassel (Deutschland) wohnhaft in D-99974 Mühl-

hausen, GeorgBüchner-Str. 7.

Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "Invivo S.à r.l.", mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 17, Boulevard Royal, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Niederanven, am 24. Oktober 2007, und veröffentlicht im

30771

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U X E M B O U R G

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 2723 vom 27. November 2007. Die Statuten der
Gesellschaft wurden seither nicht abgeändert.

Alsdann erklärte der vorgenannte Komparent folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt, mit sofortiger Wirkung die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg,

17, Boulevard Royal, nach L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, und dementsprechend Artikel 2, Absatz 1 der Satzung
abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Strassen."

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr neunhundert Euro (900.-EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. Kiesow et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2011. LAC/2011/1823. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007682/35.
(110008538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Tar Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.322.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAR IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 137.322,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 984 du 21 avril 2008,

ayant un capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Ber-

bourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Peggy  SIMON,  employée  privée,

demeurant à Berdorf.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital social à concurrence d'UN MILLION SIX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€

1.669.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) au montant d'UN
MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€ 1.700.000,-) par l'émission de seize mille six cent quatre-vingt-dix (16.690) actions
nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- €) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

b) Souscription des seize mille six cent quatre-vingt-dix (16.690) actions nouvelles et libération du montant d'UN

MILLION SIX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 1.669.000,-) par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital social comme suit:

- jusqu'à concurrence du montant de SIX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 669.000,-) moyennent payement

en espèces sur un compte bancaire de la société TAR IMMOBILIERE S.A.;

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- à concurrence du montant d'UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-) moyennant renonciation à leur créance certaine,

liquide et exigible envers la société par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à concurrence d'UN MILLION
EUROS (€ 1.000.000,-).

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€ 1.700.000,-), représenté par dix-sept

mille (17.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'UN MILLION SIX CENT

SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 1.669.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(€ 31.000,-) au montant d'UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€ 1.700.000,-) par l'émission de seize mille six cent
quatre-vingt-dix (16.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- €) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

b) Les seize mille six cent quatre-vingt-dix (16.690) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants

au prorata de leur participation dans le capital social et ont été libérées comme suit:

- jusqu'à concurrence du montant de SIX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 669.000,-) moyennent payement

en espèces sur un compte bancaire de la société TAR IMMOBILIERE S.A..

Le montant de SIX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 669.000,-) se trouve à la libre disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

- jusqu'à concurrence du montant d'UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-) moyennant renonciation à leur créance

certaine, liquide et exigible envers la société par la conversion en capital de ladite créance.

Le caractère certain, liquide et exigible de la prédite créance résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur

Raphael LOSCHETTER de la société FIDEWA Audit S.A., établi en date du 28 décembre 2010, dont les conclusions ont
la teneur suivante:

<i>Conclusion:

«On the basis of the work carried out by us and described above, and the documents that we have received, we

conclude as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of EUR 1,000,000 resulting from the

application of the valuation method as described above is not at least equal to the 10,000 new shares of TAR IMMOBILIERE
S.A. to be issued at a nominal price of EUR 100 each.»

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Les actionnaires reconnaissent et déclarent que par la conversion en capital leur créance à l'égard de la société se

trouve éteinte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€ 1.700.000,-), représenté par dix-sept

mille (17.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2011. Relation: ECH/2011/10. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007930/92.
(110008658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Alpha Bravo Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.955.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ALPHA BRAVO SOLUTIONS S.A. R.L.
Signature

Référence de publication: 2011026116/12.
(110032130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Financial Advisor Services (Europe) S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.732.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 février 2011.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2011026493/10.
(110032843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Financial Advisor Services (Europe) S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.732.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 février 2011.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2011026492/10.
(110032834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

FinGel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Muller.

R.C.S. Luxembourg B 158.095.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am zwölften Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau,

handelnd in eigenem Namen.

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2.- Herr Laurent Kenan OZKAN, Angestellter, geboren zu Luxemburg am 22. Juni 1982, wohnhaft in L-8478 Eischen,

9, rue de Waltzing,

handelnd in eigenem Namen.

Welche Komparenten erklären hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen "FinGel S.A." (die “Gesell-

schaft”) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kayl.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  aller  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf sechsunddreissigtausend Euro (EUR 36.000,-), eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertsechzig Euro (EUR 360,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder

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das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

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U X E M B O U R G

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2011.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnete

Anzahl Aktien

Joël Marcel SIMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Laurent Kenan OZKAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von

36.000,- € (sechsunddreissigtausend Euro) von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf € 1.000,- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau.

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U X E M B O U R G

2.- Frau Katharina ROGACZEWSKI, Angestellte, geboren zu Thorn (PL) am 19. Dezember 1976, wohnhaft in D-59075

Hamm, Reimanns Kotten 5.

3.- Herr Romain SCHOCKMEL, Arzt, geboren zu Esch-sur-Alzette am 7. September 1961, wohnhaft in L-4395 Pont-

pierre, 45, rue de Mondercange.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung « Société luxembourgeoise de révision S.à r.l. », mit Sitz in L-1220 Luxem-

burg, 246, rue de Beggen, eingetragen im Firmen- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 26.096.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2016.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt dem Verwaltungsratsmitglied Joël Marcel SIMON, vorbenannt, die tägliche Geschäfts-

führung und ernennt ihn somit zum Delegierten des Verwaltungsrats.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-

parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J. M. Simon, L. K. Ozkan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2011. Relation: EAC/2011/598. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007597/198.
(110008655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.402.

EXTRAIT

Il est à noter que l’adresse de Monsieur Lars M. Haugen, un des associés de la Société, est désormais Ullernkammern

1, 0380 Oslo, Norvège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alcion S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011026494/15.
(110032391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Aldemar, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.817.

<i>Extrait du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2011

1. The registered office of the company is transferred to 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg as of February 1

2011.

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U X E M B O U R G

2. The Board of Directors acknowledges the change of address of the following directors:
- Me Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- M. Luc Wittner, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg

Suit la traduction française

1. Le siège social de la société est transféré au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février

2011.

2. Le Conseil d’Administration prend note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- Me Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- M. Luc Wittner, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011026495/21.
(110032736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

GelTec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 158.096.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am zwölften Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau,

handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Vertreter von:
2.- Die Aktiengesellschaft «FinGel S.A.», mit Sitz in L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller, noch nicht eingetragen im

Firmen- und Handelsregister Luxemburg.

Welche Komparenten erklären hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen “GelTec S.A.” (die “Gesell-

schaft”) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kayl.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Brandschutzmitteln.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

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U X E M B O U R G

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzwanzig Euro (EUR 320,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2011.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

30781

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Aktionär

Gezeichnete

Anzahl Aktien

Joël Marcel SIMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

FinGel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von

32.000,- € (zweiunddreissigtausend Euro) von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf € 1.000,- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau.

2.- Frau Katharina ROGACZEWSKI, Angestellte, geboren zu Thorn (PL) am 19. Dezember 1976, wohnhaft in D-59075

Hamm, Reimanns Kotten 5.

3.- Herr Romain SCHOCKMEL, Arzt, geboren zu Esch-sur-Alzette am 7. September 1961, wohnhaft in L-4395 Pont-

pierre, 45, rue de Mondercange.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.», mit Sitz in L-1220 Luxem-

burg, 246, rue de Beggen, eingetragen im Firmen- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 26.096.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2016.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt dem Verwaltungsratsmitglied Joël Marcel SIMON, vorbenannt, die tägliche Geschäfts-

führung und ernennt ihn somit zum Delegierten des Verwaltungsrats.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-

parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J. M. Simon, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2011. Relation: EAC/2011/599. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007629/192.
(110008656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

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U X E M B O U R G

Amis Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.841.

Le Bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026497/10.
(110032631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

AMO Holding 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026498/10.
(110032339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Andalos, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.950.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 février 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 22 février 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 22 février 2011.

<i>Pour ANDALOS S.A. -SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011026499/21.
(110032241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Andalos S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026500/10.
(110032242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30783

L

U X E M B O U R G

Stafin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Stonehenge Participations S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.113.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenu l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la "STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A.", une

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 40, Bld Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
BADEN en date du 11 septembre 1991, publié au Mémorial C n° 104 du 25 mars 1992, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire Edmond SCHROEDER en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 162 du 3 avril 1997.

Est élu président de l’assemblée M. Pierre Schill.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI.
Est élu scrutateur M. Raymond Thill.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en «STAFIN INVESTMENTS S.A.»
2) Transformation de la société en SOPARFI avec effet au 1 

er

 janvier 2011

3) Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris la résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en STAFIN INVESTMENTS S.A..

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d'abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin d'adopter

un nouvel objet social soumis à l'impôt sur le revenu des collectivités, et ce avec effet comptable à la date du 1 

er

 janvier

2011,

de sorte que son objet social se lira comme suit:
La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, contrôler
et mettre en valeur ces participations.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés,

sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ses participations. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personnes ou entreprises, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultat des emprunts et /ou des émissions de titres
de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société. Elle peut également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partir de ses actifs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d’intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent, ce qui comprend l’investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans pour autant changer, ni la dénomination,

ni l’objet social dont question ci-avant, ni son capital social,

lesquels statuts auront, à partir du 1 

er

 janvier 2011, la teneur nouvelle suivante

30784

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAFIN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, contrôler
et mettre en valeur ces participations.

La Société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés,

sociétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ses participations. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personnes ou entreprises, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultat des emprunts et /ou des émissions de titres
de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à tout autre société. Elle peut également consentir des garanties et des
sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partir de ses actifs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d’intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent, ce qui comprend l’investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 12.500.000 (douze millions cinq cent mille Euros), représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs respectivement par l'ad-

ministrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

30785

L

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

30786

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 h 30..

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

30787

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.000,.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, G. Saddi, Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. LAC/2011/1215. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008633/235.
(110009807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 février 2011

1. La société à responsabilité limitée REVISA, Société à responsabilité limitée a démissionné de son mandat de com-

missaire.

2. La société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 114190, avec siège social à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été nommée comme commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANTIM INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011026502/17.
(110032282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Anzi-A S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 76.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011026503/13.
(110032594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30788

L

U X E M B O U R G

APERAM HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AM HoldCo S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026504/11.
(110032319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Med-Tel International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.430.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Med-Tel International Holdings S.A., a société

anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number
70.430, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Leon Thomas known as Tom METZLER, residing in Lu-
xembourg (Bonnevoie), on June 25 

th

 , 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

September 10 

th

 , 1999, number 679 (the “Company”). The articles of association have not been amended since.

The meeting is opened with Mrs Rania KIDERCHAH, licenciée en droit, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee,
and Ms Christine KRÖGER, licenciée en droit, as scrutineer, all professionally residing in Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the representative of the sole shareholder of the Company declares having had due notice of the meeting and

knowledge of its agenda and that it waives any notification requirements;

II. That the sole shareholder holds alone thirty-five thousand Euro (EUR 35,000), representing one hundred percent

(100 %) of the share capital of the Company;

III. That the present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda; and
IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the transfer of the principal place of business of the Company to the State of Delaware and change of

the Company's nationality;

2. Approval of the transfer of the registered office of the Company to the State of Delaware;
3. Approval of the certificate of formation, the certificate of domestication and the limited liability company agreement

of the Company in order to comply with the applicable laws of the State of Delaware;

4. Dismissal of the current directors of the Company and confirmation of the management of the Delaware limited

liability company by its sole member;

5. Miscellaneous.

The sole member took the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with article 199 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (hereafter “the

Law”), the general meeting unanimously resolves to transfer the place of effective management and principal place of
business (“principal établissement”) of the Company to the State of Delaware. On the basis of articles 2 and 159 of the
Law, the general meeting thus decides to change the nationality of the Company from being a Luxembourg company to
being a Delaware limited liability company. This resolution shall be effective on December 29 

 

th

 

 , 2010, subject to the

issue by the Office of the Secretary of State of Delaware of a certificate of limited liability company domestication (he-
reafter the “Effective Date”).

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting further decides to transfer the registered office of the Company from 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, USA, as of the Effective Date.

<i>Third resolution

The certificate of formation, the certificate of domestication and the limited liability company agreement of the Com-

pany have been submitted to the general meeting. Copy of said certificate of formation, certificate of domestication and
limited liability company agreement of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same time.

For the purpose of registering the Company with the Office of the Secretary of State of Delaware, the general meeting

approves and accepts the terms of the certificate of formation, the certificate of domestication and the limited liability
company agreement of the Company, and resolves to amend accordingly the current articles of association of the Com-
pany upon the Effective Date.

<i>Fourth resolution

WHEREAS, the Delaware limited liability company that will result following the change of nationality will be a limited

liability company managed by its sole member.

In consequence, the general meeting resolves to dismiss the current directors of the Company and confirms the

management of the Company by its sole member, Med-Tel International Holdings, LLC, as of the Effective Date.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Med-Tel International Holdings S.A., une société

anonyme régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  la  section  B,  numéro  70.430,
constituée en vertu d'un acte de Maître Léon Thomas, connu sous le nom de Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg (Bonnevoie), en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations le 10
septembre 1999, sous le numéro 679 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée à été ouverte sous la présidence de Madame Rania KIDERCHAH, licenciée en droit.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée,
et comme scrutateur Mademoiselle Christine KRÖGER, licenciée en droit, toute avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée ainsi constituée, le président a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. Que le mandataire de l'actionnaire unique de la Société se reconnaît dûment convoqué, qu'il déclare avoir eu con-

naissance de l'ordre du jour et qu'il renonce à toute exigence de notification;

II. Que la l'actionnaire unique détient seule trente-cinq milles euros (EUR 35.000), représentants cent pourcent (100%)

du capital social de la Société;

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur tous les points

portés à l'ordre du jour; et

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert de l'établissement principal de la Société à l'Etat du Delaware et changement de la natio-

nalité de la Société;

2. Approbation du transfert du siège social de la Société à l'Etat du Delaware;
3. Approbation du «certificate of formation», du «certificate of domestication» et du «limited liability company agree-

ment» de la Société afin de se conformer aux lois applicables de l'Etat du Delaware;

4. Révocation des administrateurs actuels de la Société et confirmation de la gestion de la «limited liability company»

par son actionnaire unique;

5. Divers.

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L

U X E M B O U R G

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

après la «Loi»), l'assemblée décide à l'unanimité de transférer le lieu de la gestion effective et du principal établissement
de la Société à l'Etat du Delaware. Sur base des articles 2 et 159 de la Loi, l'assemblée décide de changer la nationalité
de la Société, actuellement société de droit luxembourgeois, en société «limited liability company» de droit de l'Etat du
Delaware. Cette décision sera effective à partir du 29 décembre 2010, sous réserve de l'émission d'un certificat de limited
liability company domestication par l'«Office of the Secretary of State of Delaware» (ci-après la «Date Effective»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, à
partir de la Date Effective.

<i>Troisième résolution

Le «certificate of formation», le «certifcate of domestication» et le «limited liability company agreement» de la Société

ont été soumis à l'assemblée générale. Des copies du «certificat of formation», du «certifcate of domestication» et du
«limited liability company agreement» de la Société resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même
temps.

Pour des raisons d'enregistrement de la Société auprès de l'«Office of the Secretary of State of Delaware», l'assemblée

générale approuve et accepte les dispositions du «certificate of formation», du «certificate of domestication» et du «limited
liability company agreement» de la Société, et décide de modifier les statuts actuels de la Société conformément aux
résolutions énoncées ci-dessus à la Date Effective.

<i>Quatrième résolution

ATTENDU QUE, la «Delaware limited liability company» résultant du changement de nationalité sera une «limited

liability company» gérée par son associé unique.

Par  conséquent,  l'assemblée  générale  décide  de  révoquer  l'ensemble  des  administrateurs  actuels  de  la  Société  et

confirme que la «limited liability company» sera administrée par son associée unique, Med Tel International Holdings,
LLC, précitée, à partir de la Date Effective.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour qu'en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Kiderchah, C. Petit, C. Kröger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1195. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007756/136.
(110008651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

APERAM LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AM LuxCo S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026505/11.
(110032293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30791

L

U X E M B O U R G

APERAM Sourcing S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. ArcelorMittal Stainless Sourcing S.C.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026506/11.
(110032331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Adro Beheer S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.849.

In the year two thousand and ten.
On the thirtieth of December.
Before us the undersigned notary Henri BECK, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ADRO BEHEER S.A., SPF, having its

registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, in process of registration,

incorporated by a de-merger deed by the undersigned notary on the 27 

th

 of December 2010, not yet published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

having a corporate capital of TWO HUNDRED FORTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 241.400.-),

represented by two thousand four hundred fourteen (2.414) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-)
each.

The meeting is presided by Mr. P.J.H. HERMSE, director, residing professionally in L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,
who appoints as secretary Mr. F.H.R. SONNENSCHEIN, trust director, residing professionally in L-8210 Mamer, 106,

route d'Arlon.

The meeting elects as scrutineer Mr. I. BLOYS VAN TRESLONG, director, residing professionally in L-8210 Mamer,

106, route d'Arlon.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by the amount of TWO HUNDRED FIVE THOUSAND ONE HUNDRED NINETY

EURO (€ 205.190.-) so as to raise it from its present amount of TWO HUNDRED FORTY-ONE THOUSAND FOUR
HUNDRED EURO (€ 241.400.-) to the amount of FOUR HUNDRED FORTY-SIX THOUSAND FIVE HUNDRED NI-
NETY EURO (€ 446.590.-) without issuing new shares but by increasing the par value of the existing shares by the amount
of EIGHTY-FIVE EURO (€ 85.-) to raise it from its present amount of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) to the amount
of ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE EURO (€ 185.-) by conversion into capital of existing profits as resulting from the
balance sheet dated of December 30, 2010.

2.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 5. Share capital. (Paragraph 1). The corporate capital is set at FOUR HUNDRED FORTY-SIX THOUSAND FIVE

HUNDRED NINETY EURO (€ 446.590.-), represented by two thousand four hundred fourteen (2.414) shares with a
par value of ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE EURO (€ 185.-) each.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of TWO HUNDRED FIVE THOUSAND

ONE HUNDRED NINETY EURO (€ 205.190.-) so as to raise it from its present amount of TWO HUNDRED FORTY-
ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 241.400.-) to the amount of FOUR HUNDRED FORTY-SIX THOU-

30792

L

U X E M B O U R G

SAND FIVE HUNDRED NINETY EURO (€ 446.590.-) without issuing new shares but by increasing the par value of the
existing shares by the amount of EIGHTY-FIVE EURO (€ 85.-) to raise it from its present amount of ONE HUNDRED
EURO (€ 100.-) to the amount of ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE EURO (€ 185.-) by conversion into capital of existing
profits as resulting from the balance sheet dated of December 30, 2010, to the extent of TWO HUNDRED FIVE THOU-
SAND ONE HUNDRED NINETY EURO (€ 205.190.-).

A copy of the balance sheet, after being signed "ne varietur" by all the appearing persons and the undersigned notary,

remains attached to the present to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation to give it the following

reading:

Art. 5. Share capital. (Paragraph 1). The corporate capital is set at FOUR HUNDRED FORTY-SIX THOUSAND FIVE

HUNDRED NINETY EURO (€ 446.590.-), represented by two thousand four hundred fourteen (2.414) shares with a
par value of ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE EURO (€ 185.-) each.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traducation française du texte qui pécède

L'an deux mille dix.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADRO BEHEER S.A., SPF, ayant son

siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, en voie d'immatriculation,

constituée en vertu d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2010, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

ayant un capital social de DEUX CENT QUARANTE-ET-UN MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 241.400.-), repré-

senté par deux mille quatre cent quatorze (2.414) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur PJ.H. HERMSE, directeur, demeurant professionnellement à L-8210 Mamer,

106, route d'Arlon.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur F.H.R. SONNENSCHEIN, directeur trust, demeurant profession-

nellement à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur I. BLOYS VAN TRESLONG, directeur, demeurant professionnelle-

ment à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social d'un montant de DEUX CENT CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS

(€ 205.190..-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUARANTE-ET-UN MILLE QUATRE CENTS
EUROS (€ 241.400.-) au montant de QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX
EUROS (€ 446.590.-) sans création d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions existantes
d'un montant de QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 85.-) pour la porter de son montant actuel de CENT EUROS (€
100.-) au montant de CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 185.-) par conversion en capital de profits existants,
tels que ces profits résultent du bilan daté au 30 décembre 2010.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

30793

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. (Alinéa 1). Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT

QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 446.590.-), représenté par deux mille quatre cent quatorze (2.414) actions d'une valeur
nominale de CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 185.-) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de DEUX CENT CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT-

DIX EUROS (€ 205.190.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUARANTE-ET-UN MILLE QUATRE
CENTS EUROS (€ 241.400.-) au montant de QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-
DIX EUROS (€ 446.590.-) sans création d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions
existantes d'un montant de QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 85.-) pour la porter de son montant actuel de CENT
EUROS (€ 100.-) au montant de CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 185.-) par conversion en capital de profits
existants, tels que ces profits résultent du bilan daté au 30 décembre 2010, jusqu'à concurrence du montant de DEUX
CENT CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 205.190.-).

Une copie du bilan, après avoir été signée "ne varietur" par toutes les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. (Alinéa 1). Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT

QUATRE-VINGT-DIX EUROS (€ 446.590.-), représenté par deux mille quatre cent quatorze (2.414) actions d'une valeur
nominale de CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 185.-) chacune.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.J.H. HERMSE, F.H.R. SONNENSCHEIN, I. BLOYS VAN TRESLONG, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 03 janvier 2011. Relation: ECH/2011/16. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008186/134.
(110009158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Baltic Shipyards Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.239.

Par résolutions signées en date du 21 février 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daniela Weber, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de

son mandat de «Geschäftsführer», avec effet au 17 février 2011

2. Nomination de Caroline Hartmann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de «Geschäftsführer» avec effet au 17 février 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026526/15.
(110032726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30794

L

U X E M B O U R G

AMSSSLu, APERAM Stainless Services &amp; Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. ArcelorMittal - Stainless Service Luxembourg S.A.).

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026507/11.
(110032348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

APERAM Treasury S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. ArcelorMittal Stainless Treasury S.C.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026508/11.
(110032323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of December .
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.", société anonyme

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register at section B under number 117.325, incorporated pursuant to a deed drawn-up by Maître Joseph
ELVINGER,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  15  June  2006,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations number 1602 of 23 August 2006, whose articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed drawn-up by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg on 28 January 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 623 of 24 March 2010

The meeting is presided by Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The  chairman  appoints  as  secretary  Mrs  Sonia  BOULARD,  private  employee,  residing  professionally  at  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waived
all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Modification of the financial year to be closed on 31 December instead of 31 March and for the first time in 2010.
2. Amendment of the first paragraph of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

“ Art. 18. Paragraph 1. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 December of each year.”

30795

L

U X E M B O U R G

French version:

“ Art. 18. Alinéa 1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.”

3. Modification of the date of the annual general meeting from the first Friday of the month of September to the first

Friday of the month of May at 10.00 o'clock.

4. Amendment of the first paragraph of article 15 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

“ Art. 15. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on the first Friday of the month of May, at 10.00 o'clock.”

French version:

“ Art. 15. Alinéa 1. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.»

5. Establishment of categories of directors and confirmation of the board of directors.
6. Subsequent amendment of articles 8 and 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

“ Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman of the board of
directors has no casting vote.”

French version

“ Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration n'est
pas prépondérante.”

English version

“ Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.”

French version

“ Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.“

7. Amendment of article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

“ Art. 1. There exists a joint stock company under the name of “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”

French version:

“ Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”
8. Amendment of articles 7, 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt them, to the law of August 25, 2006 amending

the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

English version

“ Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

30796

L

U X E M B O U R G

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

“ Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.”

French version:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the financial year to be closed on 31 December instead of 31 March and for the first

time in 2010.

The financial year that has begun on 1 

st

 April 2010 will end on 31 December 2010.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 18. Paragraph 1. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 December of each year.”

<i>Third resolution

The meeting decides to modify the date of the annual general meeting from the first Friday of the month of September

to the first Friday of the month of May and to amend the first paragraph of article 15 of the by-laws, which henceforth
will read as follows:

“ Art. 15. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on the first friday of the month of May, at 10.00 o'clock.”

<i>Fourth resolution

The meeting decides to establish categories of directors and confirms the composition of the board of directors as

follows:

<i>Directors of category A:

- Mr Guy HORNICK, «maître en sciences économiques», residing professionnally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

- Mr Luc HANSEN, «licencié en administration des affaires»,», residing professionnally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

<i>Directors of category B:

- Mr Christopher JENNER, chartered accountant, born on 11 novembre 1944 in Edinburgh, Scotland, residing at 57a,

rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Luxembourg;

- Mr Nicolas BRIMEYER, «licencié en sciences financières», born on 2 février 1941 in Luxembourg, residing at 15, rue

Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend articles 8 and 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

30797

L

U X E M B O U R G

“ Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman of the board of
directors has no casting vote.”

“ Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.”

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

“ Art. 1. There exists a joint stock company under the name of “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend articles 7, 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt them to the law of Aguste 25,

2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, which henceforth will read as follows:

“ Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

“ Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 3,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MUNROE K LUXEMBOURG

S.A.”, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 117.325. La société a été constituée suivant acte par-devant
Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1602 du 23 août 2006, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte
reçu par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du 24 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée désignant comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.

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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour préalablement
à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L'assemblée est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la date de clôture de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre au lieu du 31 mars et pour

la première fois en 2010.

2. Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

English version:

“ Art. 18. Paragraph 1. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 December of each year.”

French version:

“ Art. 18. Alinéa 1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.”

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle du premier vendredi du mois de septembre au premier

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

4. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

English version:

“ Art. 15. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notice on the first Friday of the month of May, at 10.00 o'clock.”

French version:

“ Art. 15. Alinéa 1. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.»

5. Etablissement de catégories d'administrateurs et confirmation de la composition du conseil d'administration.
6. Modification subséquente des articles 8 et 12 des statuts, lequels auront dorénavant la teneur suivante:

English version

“ Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman of the board of
directors has no casting vote.”

French version

“ Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration n'est
pas prépondérante.”

English version

“ Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.”

French version

“ Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.“

7. Modification de l'article 1 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

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English version:

“ Art. 1. There exists a joint stock company under the name of “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”

French version:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”

8. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts, pour les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales pour leur donner la teneur suivante:

English version

“ Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

“ Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.”

French version:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre au lieu du 31 mars,

et ce pour la première fois en 2010.

L'exercice social ayant commencé le premier avril 2010 prendra fin le 31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

“ Art. 18. Alinéa 1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

“ Art. 15. Alinéa 1. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.»

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'instaurer des catégories d'administrateurs et de confirmer la composition du conseil d'adminis-

tration comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg. -Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Christopher JENNER, “chartered accountant”, né le 11 novembre 1944 à Edinburgh, Ecosse, demeurant

au 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Luxembourg;

- Monsieur Nicolas BRIMEYER, licencié en sciences financières, né le 2 février 1941 à Luxembourg, demeurant au 15,

rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 8 et 12 des statuts, lequels auront dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix du président du conseil d'administration n'est
pas prépondérante.”

“ Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.“

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MUNROE K LUXEMBOURG S.A.”

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui se liront dorénavant comme suit:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. HANSEN, S. BOULARD, M. ALBERTUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2010. Relation LAC/2010/59385. Reçu soixante-quinze euros (75,00

euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007769/339.
(110008055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Arba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.755.

- La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat de

gérante.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARBA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011026509/13.
(110032411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Arba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.755.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée ARBA INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 112755.

Luxembourg, le 23 février 2011.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011026510/12.
(110032916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

ASAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 151.807.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 31 janvier 2011, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 16, me Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers, L-

l835 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011026511/17.
(110032717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30802

L

U X E M B O U R G

Aspidistra International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.571.

Les Bilans aux 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026512/10.
(110032441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 28.505.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “FIDUCIAL FINAN-

CIERE DE LUXEMBOURG HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume
Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28505, (ci-après la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 9 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 274
du 14 octobre 1988,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1254 du 31 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “FIDUCIAL FINAN-
CIERE DE LUXEMBOURG S.A., SPF”;

2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

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U X E M B O U R G

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier jeudi du mois de mars

à 15.00 heures;

4. Adaptation et refonte complète des statuts;
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant

par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de gestion

de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “FIDUCIAL FINANCIERE DE
LUXEMBOURG. S.A., SPF”;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le dernier jeudi du mois

de mars à 15.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A.,

SPF” (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi SPF, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. le capital social souscrit est fixé à huit cent mille quarante-huit euros (800.048,- EUR) divisé en trois mille deux

cent vingt-six (3.226) actions de deux cent quarante-huit euros (248.- EUR) chacune.

30804

L

U X E M B O U R G

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mars à 15.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

30805

L

U X E M B O U R G

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

30806

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder une (1) année.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15 . L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008327/258.
(110010102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

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L

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Atalian International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011026515/14.
(110032417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011026517/10.
(110032622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Avita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.736.

Le Bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026518/10.
(110032442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

SPC Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 33.235.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “SPC HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33235 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 22 février 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319 du 10 septembre 1990,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 906 du 30 avril 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur René SCHAWEL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent BARNICH, direc-

teur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

30808

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<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit cent vingt mille euros (820.000,-

EUR),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  quatre-vingt  mille  euros  (180.000,-  EUR)  à  un  million  d'euros
(1.000.000,-  EUR),  par  incorporation  au  capital  de  bénéfices  reportés  à  due  concurrence  et  sans  émission  d'actions
nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des mille (1.000) actions représentatives du capital social;

2. Fixation de la valeur nominale à mille euros (1.000,- EUR);
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts;

4. Abandon, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer

la Société en société de participation financière pleinement imposable;

5. Modification subséquente, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, de l'objet social afin de donner à l'article 2 la teneur

suivante:

"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent vingt mille euros (820.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR),
sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des actions représentatives du
capital social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l'actionnaire

unique de la Société, moyennant incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de huit cent vingt mille
euros (820.000,- EUR).

La justification de l'existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un rapport du

réviseur d’entreprises agréé, Monsieur Raphael Loschetter, qui conclut comme suit: «Sur base de nos diligences, aucun
fait n’a été reporté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports de EUR 820.000 ne
correspond pas au moins à l’augmentation du pair comptable d’un montant de EUR 820 par action en circulation en date
de ce rapport.»

L’original de ce rapport restera annexé aux présentes pour avoir été signé «ne varietur» par les comparants.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

30809

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) action représentatives du capital social à mille euros

(1.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 5);

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. SCHAWEL, L. BARNICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2010. LAC/2010/58527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007903/102.
(110008273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026520/10.
(110032932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026521/10.
(110032933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

30810

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026522/10.
(110032934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.762.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026523/10.
(110032912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.762.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026524/10.
(110032913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.762.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026525/10.
(110032914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Nectar Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nectar Holding S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.796.

L'an deux mille dix, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “NECTAR HOLDING SA”,

(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60796, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 697 du 11 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 560 du 10 juin 2005.

30811

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Régina ROCHA-MELANDA, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monika HECK, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon, avec effet au 31 décembre 2010, du statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi par la loi du 31

juillet 1929 et transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");

2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la

Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de toute
activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF."

3. Changement de la dénomination de la Société en “NECTAR HOLDING S.A., SPF;
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 2 

e

 mardi du mois de juin à

11.00 heures;

5. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs;
6. Refonte complète des statuts;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2010:
- d'abandonner le statut fiscal spécifique sur les sociétés holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la

Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de changer la dénomination de la Société en “NECTAR HOLDING S.A., SPF”;
- de changer la date de l’assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 2 

e

 mardi du mois de

juin à 11.00 heures; et

- de changer le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et de lui donner en conséquence la teneur

comme reproduite ci-après dans l'article 13 des statuts reformulés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2010, de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions

prises ci-dessus et de mettre les statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF").

30812

L

U X E M B O U R G

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  “NECTAR  HOLDING  S.A.,  SPF”  (ci-après  la

"Société"), qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par [es dispositions
légales afférentes ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million et vingt-quatre mille euros (1.024.000,- EUR), représenté par vingt-six mille

cent trente-huit (26.138) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

n est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

30813

L

U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2e mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

30814

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à rassemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée (i) soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (ii) soit par la

signature collective de deux (2) administrateurs, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, R. ROCHA-MELANDA, M. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. LAC/2011/600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007775/264.
(110008197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

COGECO Rénovations, Société à responsabilité limitée,

(anc. Dexeco Sàrl).

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011026556/11.
(110032513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Comimpex, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026557/9.
(110032198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adro Beheer S.A., SPF

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.

Alcion S. à r.l.

Aldemar

Alpha Bravo Solutions S.à r.l.

AM HoldCo S.à r.l.

Amis Investissements S.A.

AM LuxCo S.à r.l.

AMO Holding 7 S.A.

Andalos

Andalos S.A. - SPF

Antim International

Anzi-A S.a.

APERAM HoldCo S.à r.l.

APERAM LuxCo S.à r.l.

APERAM Sourcing S.C.A.

APERAM Stainless Services &amp; Solutions Luxembourg S.A.

APERAM Treasury S.C.A.

Arba Investments S.à r.l.

Arba Investments S.à r.l.

ArcelorMittal - Stainless Service Luxembourg S.A.

ArcelorMittal Stainless Sourcing S.C.A.

ArcelorMittal Stainless Treasury S.C.A.

ASAP S.à r.l.

Aspidistra International Holding S.A.

Atalian International S.A.

Athena Sicav

Avita S.A.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Hydro Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

Baltic Shipyards Holding S.à r.l.

COGECO Rénovations

Comimpex

Dexeco Sàrl

Elgon

Eurowest Holding S.A.

Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.

Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF

Financial Advisor Services (Europe) S.A.

Financial Advisor Services (Europe) S.A.

FinGel S.A.

GelTec S.A.

Invivo S.à r.l.

Med-Tel International Holdings S.A.

Munroe K Luxembourg S.A.

Nectar Holding S.A.

Nectar Holding S.A., SPF

SPC Holding S.A.

Stafin Investments S.A.

Stonehenge Participations S.A.

Tar Immobilière S.A.