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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

5 avril 2011

SOMMAIRE

Adco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30662

Advanced Technologies Investments  . . . .

30662

Afrodite S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30666

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de

Services aux Entreprises SA  . . . . . . . . . . .

30666

Agri SubSerFinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30662

A.M.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30654

A.M.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30654

A.M.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30661

A.M.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30653

A.M.I. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Antemeta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30672

A-R-A Retail Centers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

30661

Arcturus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30670

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.  . .

30670

Artemide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30671

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30671

Bivange Lotissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30672

Bravo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30670

Broderinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30633

Calox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30647

Coastal Investments Holding SA  . . . . . . . .

30626

Compagnie Financière Internationale

(COFINTER) Société Anonyme  . . . . . . . .

30635

Cri-Cri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30633

Cyber Vista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30634

Da Domenico Sportivo Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

30634

Domac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30634

Dynamo Studio Graphique Sàrl  . . . . . . . . .

30634

Falkade SA, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Firwind Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30671

formaCtion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Gottex Shelf Company 8 . . . . . . . . . . . . . . . .

30662

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30662

Medivest SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30645

Plank Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30645

PRO F.I.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30667

ProLogis Poland LXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30647

ProLogis Spain XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30645

ProLogis Spain XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

30646

ProLogis Spain XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30646

ProLogis Spain XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30646

ProLogis Spain XXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

30651

ProLogis Spain XXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30647

ProLogis Spain XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30647

RCP 9 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30645

RTL 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30627

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.  . . . . . . . . . . . . . .

30627

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S.  . . . . . . .

30626

Segro Luge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30632

SL Fund Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

30633

Streff PSF Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30667

Symbio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30628

Trend Line S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30651

TVM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30652

Waterbury  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30652

Waterbury Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30652

Whitehall Street International Real Estate

SCA 2008  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30653

30625

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U X E M B O U R G

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 58.906.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 4 novembre 2010 que le mandat de la société

suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2010:

- Ernst & Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011025706/22.
(110031395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Coastal Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.567.

L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "COASTAL INVESTMENTS HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 98567, ayant son siège
social au 36, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du
27 février 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2123 du 27 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L– 1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite :
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille six cents (1.600)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent
soixante mille euros (EUR 160.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

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L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Gianguido MA-

RINO, domicilié au 6, via Paolo Sarpi, I20154 Milan, Italie, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/84. Reçu douze euros Eur 12,.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007534/54.
(110008261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 50.987.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 4 novembre 2010 que le mandat de la société

suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2010:

- Ernst &amp; Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011025707/22.
(110031393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 51.026.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 4 novembre 2010 que le mandat de la société

suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2010:

- Ernst &amp; Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

30627

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011025708/22.
(110031394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Symbio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.148.736,90.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.215.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "Symbio S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, incorporated by deed drawn up and enacted by the notary Maître Joseph Elvinger, dated 10 Sep-
tember 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1953 on 7 October 2009, p.
93732 ff., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 148 215, the Com-
pany's articles of association (the "Articles") have been restated pursuant to a deed drawn up and enacted by the notary
Maître Martine Schaeffer, dated 11 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 653 on 27 March 2010, p. 31315 ff.

The meeting is chaired by Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg. The chairman appoints as secretary and

the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented, the proxyholders of the represented partners and the number of shares held

by each of them are shown on an attendance list, signed by the partners or their proxies, by the bureau of the meeting
and the notary. The said attendance list will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.

The proxies of the partners represented, initialled ne varietur by the persons appearing, will also remain attached to

the present deed.

II.- As appears from the attendance list,
seventy-four million eight hundred seventy-three thousand six hundred and ninety (74,873,690) class A shares out of

the seventy-four million eight hundred seventy-three thousand six hundred and ninety (74,873,690) issued class A shares
with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each,

forty million (40,000,000) class B shares out of the forty million (40,000,000) issued class B shares with a par value of

one eurocent (EUR 0.01) each,

representing the whole capital of the company, are represented, so that the meeting can validly deliberate and resolve

on all the items of the agenda, the partners present or represented acknowledge that they have been duly convened and
declare having been informed in advance on the agenda of the meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company and creation of a new class C of shares;
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles in order to reflect such increase in capital;
3. Partial amendment of Article 9 of the Articles;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Partners RESOLVES to increase the capital of the Company by an amount of

sixty-two thousand six hundred and fifty-eight Euros and thirty-eight eurocents (EUR 62,658.38) so as to raise it from its
present amount of one million one hundred forty-eight thousand seven hundred and thirty-six Euros and ninety eurocents

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(EUR 1,148,736.90) to one million two hundred eleven thousand three hundred and ninety-five Euros and twenty-eight
eurocents (EUR 1,211,395.28) by the creation of a new class of C shares, of which six million two hundred sixty-five
thousand eight hundred and thirty-eight (6,265,838) new class C shares shall be issued having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each, by contribution in cash of three million US dollar (USD 3,000,000.-).

<i>Second resolution

Further to the resolution above to increase the share capital of the Company by way of the creation of a new class of

C shares and the issuance of six million two hundred sixty-five thousand eight hundred and thirty-eight (6,265,838) new
class C shares, the Extraordinary General Meeting of Partners RESOLVES to amend Article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred and eleven thousand three hundred and ninety

five Euros and twenty eight cents (EUR 1,211,395.28), consisting of a total of one hundred and twenty one million one
hundred and thirty nine thousand five hundred and twenty eight (121,139,528) shares, divided into (i) seventy four million
eight hundred and seventy three thousand six hundred and ninety (74,873,690) Class A Shares having a par value of one
cent (EUR 0.01) each, (ii) forty million (40,000,000) Class B Shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each, and
(iii) six million two hundred sixty five thousand eight hundred thirty eight (6,265,838) Class C Shares having a par value
of one cent (EUR 0.01) each."

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Partners further RESOLVES to partially amend Article 9 of the Articles as

follows:

- amendment of the first paragraph of article 9 of the Articles which shall read as follows:
"For the purpose of the following articles, the Company, the holders of Class A Shares, the holders of Class B Shares,

the holders of Class C Shares and CapMan Funds are referred to individually as a "shareholder" and collectively as the
"Shareholders"."

- amendment of article 9.1.1 of the Articles which shall read as follows:

" 9.1.1. Other than as permitted under provisions of article 9.4, no outstanding shares issued by the Company (the

"Shares") or any securities exercisable for, convertible into or exchangeable for the new shares in the Company, or any
options, warrants or other rights granted in order to subscribe new shares in the Company according to the laws of
Luxembourg (together the "Equity Securities") owned by a Shareholder or any interest therein may, directly or indirectly,
be sold, assigned, mortgaged, transferred, pledged or otherwise disposed of without the prior written approval of each
of Flanderit Holding and BVI Holdings."

- amendment of article 9.1.2 of the Articles which shall read as follows:

" 9.1.2. The shareholders of both Class A Shares holders and Class B Shares holders commit themselves not to transfer

their shareholding or any beneficial interest therein in both Class A Shares holding companies and Class B Shares holding
companies to any third parties, but to the shareholders of either Class A Shares holding companies and Class B Shares
holding companies at the time of such transfer without a prior written approval of each of Flanderit Holding and BVI
Holdings."

- amendment of article 9.2.1 c. of the Articles which shall read as follows:
"The Tagging Party shall within a thirty (30) days period running from the receipt of the Tag-Along Notice notify the

selling Shareholder in writing of exercising the Tag-Along Right. If the aggregate number of Shares intended to be sold by
the selling Shareholder and the Tagging Party exceeds the number of Shares which may be sold under the terms and
conditions set out in the Tag-Along Notice, the Tagging Party shall only be entitled to request that the Shares to be sold
to the third party are divided between the selling Shareholder/Shareholders and the Tagging Party pro rata to their fully-
diluted ownership, as defined in an amended and restated shareholders' agreement dated on or about 27 December 2010
entered into between the Shareholders (the "Shareholders' Agreement") at the time of the receipt of the Tag-Along
Notice. "

- amendment of article 9.6.4 of the Articles which shall read as follows:

" 9.6.4. After June 11, 2012, CapMan Funds (or provided that CapMan Funds is not at that time a shareholder of the

Company, a Class A Shares holder) alone shall have a right to exercise the Drag-Along Right set in article the present
article 9.6, (i) without the requirement to obtain any approval from either Class A Shares holders, Class B Shares Holders
or the board of managers whatsoever, and (ii) otherwise and in accordance with the provisions of articles 9.6 and 9.7,
after the said date CapMan Funds shall have right to issue the Drag-Along Notice as set forth in article 9.7 below and to
request that all the other Shareholders comply with such Drag-Along Notice and other provisions of articles 9.6 and 9.7
("CapMan Funds Drag-Along Right"). "

<i>Fourth resolution:

Having stated the renunciation by all currents partners, as indicated in the attached attendance list, to their preferential

right to subscribe for the new class C shares to be issued, in accordance with Article 5.3 of the Articles, the Extraordinary

30629

L

U X E M B O U R G

General Meeting of Partners RESOLVES to admit to the subscription of the six million two hundred sixty-five thousand
eight hundred and thirty-eight (6,265,838) new class C shares by:

Landtek Corporation,
a company, established and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at 3 

rd

 Floor,

Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Britisch Virgin Islands and registered with
the Trade and Companies Register of the BVI under number 1037628.

In order to reflect this new situation, each of the managers, acting individually and with full power of substitution, can

modify the register of partners of the Company in accordance with these resolutions.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, Landtek Corporation, represented by Mr. Quentin Rutsaert, prenamed, by virtue

of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the six million two hundred sixty-five thousand eight hundred and thirty-eight (6,265,838)

new class C shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of three million US dollar (USD 3,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, soussigné. Se réunit une assemblée générale ex-

traordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Symbio S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social à 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte instrumenté et reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1953 le 7 octobre 2009, p. 93732 et s., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 148 215, dont les statuts (les "Statuts") ont été refondus suivant acte instrumenté et reçu par
le notaire Maître Martine Schaeffer en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 653 le 27 mars 2010, p. 31315 et s.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les associés ou par leurs mandataires, par le bureau de
l'assemblée et par le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que
septante-quatre millions huit cent septante trois mille six cent nonante (74.873.690) parts sociales de catégorie A sur

une totalité de septante-quatre millions huit cent septante trois mille six cent nonante (74.873.690) parts sociales de
catégorie A émises, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, quarante millions (40.000.000)
de parts sociales de catégorie B sur une totalité de quarante millions (40.000.000) de parts sociales de catégorie A émises,
ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte

que l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

30630

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société et création d'une nouvelle catégorie C de parts sociales;
2. Modification afférente de l'Article 5.1 des Statuts afin de refléter la cette augmentation de capital;
3. Modification partielles de l'Article 9 des Statuts;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de soixante-deux mille six cent cinquante-huit euros et trente-huit centimes d'euros (EUR 62.658,38) pour le porter de
son montant actuel de un million cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et nonante centimes d'euros (EUR
1.148.736,90)  à  un  million  deux  cent  onze  mille  trois  cent  nonante-cinq  euros  et  vingt-huit  centimes  d'euros  (EUR
1.211.395,28) par la création d'une nouvelle catégorie C de parts sociales, dont seront émises six millions deux cent
soixante-cinq mille huit cent trente-huit (6.265.838) nouvelles parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune par un apport en numéraire de trois millions de dollars américains (USD 3.000.000,-)
faisant l'équivalent de 2.280.614,16 EUR au taux de conversion de 1 EUR = 1,31544 USD.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente d'augmenter le capital social de la Société par le biais de la création d'une nouvelle catégorie C

de parts sociales et l'émission de six millions deux cent soixante-cinq mille huit cent trente-huit (6.265.838) nouvelles
parts sociales de catégorie C, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés DÉCIDE de modifier l'Article 5.1 des
Statuts pour prendre la teneur suivante:

" 5.1. La Société a un capital social de un million deux cent onze mille trois cent nonante-cinq euros et vingt-huit

centimes d'euros (EUR 1.211.395,28) consistant en un total de cent vingt-et-un million cent trente-neuf mille cinq cent
vingt-huit (121.139.528) Parts Sociales divisées (i) en septante-quatre million huit cent septante-trois mille six cent nonante
(74.873.690) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) en
quarante millions (40.000.000) de Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR
0,01)  chacune  et  (iii)en  six  millions  deux  cent  soixante-cinq  mille  huit  cent  trente-huit  (6.265.838)  Parts  Sociales  de
Catégorie C ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés DÉCIDE encore de modifier partiellement l'Article 9 des Statuts

comme suit:

- Modification du premier paragraphe de l'Article 9 des Statuts qui prendra la teneur suivante:
"A l'effet des articles suivants, la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, les détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie B, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C et CapMan Funds sont désignés individuellement
un «Associé» et collectivement les «Associés»."

- Modification de l'Article 9.1.1 des Statuts qui prendra la teneur suivante:

" 9.1.1. A l'exception de ce qui est autorisé aux termes de l'article 9.5, aucune Part Sociale émise par la Société (les

«Parts Sociales») ou droit relatif aux Parts Sociales, droit de conversion ou d'échange en nouvelles Parts Sociales de la
Société, ou toute option, garantie ou autre droit permettant de souscrire à de nouvelles Parts Sociales de la Société selon
les lois du Luxembourg (collectivement les «Titres Participatifs») possédés par un Associé, ou autre droit y afférent,
directement ou indirectement, ne peut être cédé, attribué, hypothéqué, transféré, nanti ou autrement aliéné sans une
approbation écrite et préalable de tant Flanderit Holding que de BVI Holdings. "

- Modification de l'Article 9.1.2 des Statuts qui prendra la teneur suivante:

" 9.1.2. Les Associés détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B s'engagent à ne

pas céder, au bénéfice de tiers, leurs participations ou tout autre droit relatif à des sociétés détentrices de Parts Sociales
de Catégorie A ainsi qu'à des sociétés détentrices de Parts Sociales de Catégorie B, mais aux associés de sociétés titulaires
de l'une ou l'autre catégorie de Parts Sociales de Catégorie A ou de Parts Sociales de Catégorie B, lorsqu'une telle
interviendrait sans une approbation écrite et préalable de tant Flanderit Holding que de BVI Holdings. "

- Modification de l'Article 9.2.1 c. des Statuts qui prendra la teneur suivante:
"La Partie Cédante informera, dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notification de Cession Conjointe,

l'Associé cédant par écrit de sa décision d'exercer le Droit de Sortie Conjointe. Si le nombre total de Parts Sociales
destinées à être vendues par l'Associé cédant et la Partie Cédante excède le nombre de Parts Sociales qui peuvent être
vendues selon les termes et conditions exposés dans la Notification de Cession Conjointe, la Partie Cédante pourra
uniquement demander que les Parts Sociales, dont la cession à un tiers est envisagée, soient divisées entre l'Associé ou
les Associés cédants et la Partie Cédante au pro rata de leur participation pleinement diluée au capital de la Société, tel

30631

L

U X E M B O U R G

que défini dans un contrat d'associés modifié et reformulé en date du ou autour du 27 décembre 2010 conclu entre les
Associés (le "Contrat d'Associés") lors de la réception de la Notification de Cession Conjointe. "

- Modification de l'Article 9.6.4 des Statuts qui prendra la teneur suivante:
"A partir du 11 juin 2012, seul CapMan Funds (ou, si CapMan Funds n'est pas à ce moment-là un Associé de la Société,

un possesseur de Parts Sociales de Catégorie A) pourra exercer l'Obligation de Sortie Conjointe telle que prévue dans
le présent article 9.6, (i) sans qu'il ne soit nécessaire d'obtenir l'approbation des Associés détenteurs de Parts Sociales
de Catégorie A, des Associés détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, ou du conseil de gérance, et (ii) conformément
aux stipulations des articles 9.6 et 9.7, postérieurement à la date visée ci-dessus, CapMan Funds pourra adresser une
Notification d'Obligation de Sortie Conjointe telle que définie à l'article 9.7 ci-dessous, et de demander à tous les autres
Associés de se conformer à la Notification d'Obligation de Sortie Conjointe et aux autres stipulations des articles 9.6 et
9.7 («Obligation de Sortie Conjointe de CapMan Funds»)."

<i>Quatrième résolution

Ayant constaté la renonciation par tous les associés actuels, reprise dans la liste de présence annexée, à leur droit

préférentiel de souscription aux nouvelles Parts Sociales de Catégorie C devant être émises, conformément à l'Article
5.3 des Statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés DÉCIDE d'admettre à la souscription des six millions
deux cent soixante-cinq mille huit cent trente-huit (6.265.838) nouvelles parts sociales de catégorie C:

Landtek Corporation, une société, formée et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 3

rd

 Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Britisch Virgin Islands et inscrite

ou registre de commerce et des sociétés des BVI sous le numéro 1037628.

Afin de refléter cette nouvelle situation, chacun des gérants, agissant individuellement et avec plein pouvoir de sub-

stitution pourra modifier le registre des associés de la Société conformément aux présentes résolutions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Quentin Rutsaert prénommé, en vertu d'une procuration dont

mention ci-avant;a déclaré souscrire aux six millions deux cent soixante-cinq mille huit cent trente-huit (6.265.838) nou-
velles parts sociales de catégorie C et les libérer intégralement en numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de USD 2.937.341,62 de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois
million de dollars américains (USD 3.000.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-). Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les mêmes jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59989. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008600/253.
(110009148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Segro Luge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 octobre 2007 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

30632

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011025710/12.
(110030578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

SL Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.362.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique en date du 15 février 2011

En date du 15 février 2011, l'Associé Unique a décidé:
- de nommer, avec effet au 15 février 2011, Madame Hanna Duer, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L – 1723

Luxembourg, en qualité de gérant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, en 2011.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SL Fund Management SARL
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011025735/15.
(110030621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Broderinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.946.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2010 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010, LAC/2010/59882.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1855 Luxembourg, 50, Avenue

J.-F. Kennedy.

Luxembourg, le 7 février 2011.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011025925/20.
(110030986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.831.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011025935/10.
(110030955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

Domac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R.C.S. Luxembourg B 95.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 5 janvier 2011 que:

- A été réélu aux fonctions d'administrateur, Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3

rue du Fort Reinsheim. Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2017.

- A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, la Fiduciaire Grand-Ducale S.A., L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Reinsheim. Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires de la société qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011025943/20.
(110030812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Cyber Vista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 124.397.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011025937/10.
(110030971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Da Domenico Sportivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 80.504.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011025942/10.
(110030973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Dynamo Studio Graphique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 19, rue St. Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 109.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DYNAMO STUDIO GRAPHIQUE SARL
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011025944/12.
(110031022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

30634

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.099.

L'an deux mille dix, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Romano Minozzi ici représenté par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, elle-même représentée par M. Luca CHECCHINATO et M. Ubaldo MIGLIORATI,

en vertu d'une procuration donnée le 30.11.2010, laquelle procuration soussignée, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, avec pouvoir de substitution du 30 novembre 2010.

Le comparant est l'unique actionnaire de la société anonyme dénommée COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIO-

NALE (COFINTER), SOCIETE ANONYME, ayant son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au
R.C.S. Luxembourg B n° 89099,

constituée  suite  à  un  acte  de  transfert  de  l'étranger  vers  le  Luxembourg  reçu  par  le  notaire  André-Jean-Joseph

SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 5 juillet 1994, publié au Mémorial c n° 460 du 16 no-
vembre 1994, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 13 septembre
2002, publié au Mémorial C n° 1581 du 5 novembre 2002.

Le comparant, détenant l'entièreté du capital social souscrit de la société, s'élevant à USD 250.000 (deux cent cinquante

mille US dollars), représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille US dollars)
chacune, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations suivantes:

I. Que la Société n' pas émis d'emprunts obligataires.
II. Que l'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 250 actions existantes et changement de la devise d'ex-

pression du capital social de USD en EUR, au cours de conversion applicable le 26 novembre 2010, à savoir: 1 USD =
0,7562 EUR, de sorte que le capital social actuel de USD 250.000, représenté par 250 actions sans désignation de valeur
nominale, sera de EUR 189.050, représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale, la différence résultant
de l'application du cours de change utilisé et le cours de change applicable à la date de l'acte de conversion, étant transféré
à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu'en observant les règles de l'article 69 (3) de la loi
sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

2. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la société au 31 octobre 2010;
3. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne;

4. Modification de la dénomination de «COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE (COFINTER), SOCIETE

ANONYME» en «R.M. Fin Società per Azioni.» et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2040, qui pourra être prorogée
selon la loi en vigueur en Italie, et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«La Società ha per oggetto:
a) L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la permuta e la vendita di

partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza personalità giuridica; il
finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il controllo sui programmi
di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi a terzi di consulenza
finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'eccesso e la trattazione ai mercati finanziari;
l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforzamento patrimoniale;
l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società, senza alcun inter-
vento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta (tanto in nome proprio
comme per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni, titoli di credito, titoli
e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costituzione, la partecipazione
e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi.

Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/

lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.

Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
b) La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società par-

tecipate e/o di altre società o enti.

c) L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche

per conto terzi.

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U X E M B O U R G

d) L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea

dei soci);

e) L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge

bancaria e le attività professionali riservate e protette.

È altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.»
5. Cessation des mandats des administrateurs et du réviseur et relative décharge à donner aux administrateurs et au

réviseur démissionnaires;

6. Nomination des administrateurs et du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale);
7. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg;
8. Délégation de pouvoirs;
9. Divers.
L'actionnaire unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 250 actions existantes et de changer

la devise d'expression du capital social de USD en EUR, au cours de conversion applicable le 26 novembre 2010, à savoir:
1 USD = 0,7562 EUR, de sorte que le capital social actuel de USD 250.000, représenté par 250 actions sans désignation
de valeur nominale, sera de EUR 189.050, représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale, la différence
résultant de l'application du cours de change utilisé et le cours de change applicable à la date de ce jour, savoir 1 US
$=0,7563 s'élevant à 25 Euros,

étant transférée à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu'en observant les règles de l'article

69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 31 octobre 2010

telle qu'elle établie par les administrateurs en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, es-qualité qu'il agit,

restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège

de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Italie et plus spécialement à I-41121 Modena, Via
Canalino n° 16, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité
et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de
façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise
à la nationalité italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de
la loi commerciale.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide

- de changer la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE (COFINTER), SOCIETE ANO-

NYME. en R.M. Fin Società per Azioni,

- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2040, qui pourra être prorogée selon la loi en vigueur en Italie,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La Società ha per oggetto:
a) L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la permuta e la vendita di

partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza personalità giuridica; il
finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il controllo sui programmi
di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi a terzi di consulenza
finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'eccesso e la trattazione ai mercati finanziari;
l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforzamento patrimoniale;
l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società, senza alcun inter-
vento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta (tanto in nome proprio
comme per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni, titoli di credito, titoli
e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costituzione, la partecipazione
e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi.

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U X E M B O U R G

Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/

lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.

Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
b) La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società par-

tecipate e/o di altre società o enti.

c) L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche

per conto terzi.

d) L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea

dei soci);

e) L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge

bancaria e le attività professionali riservate e protette.

È altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.»
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et de leur donner la teneur ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en
vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

“R.M. Fin Società per azioni” con sede legale in Modena

STATUTO SOCIALE

Indice

art. 01: Denominazione sociale
art. 02: Sede sociale
art. 03: Durata
art. 04: Domicilio dei Soci
art. 05: Attività costituente l'oggetto sociale
art. 06: Operazioni per il raggiungimento dello scopo sociale
art. 07: Capitale sociale
art. 08: Azioni
art. 09: Azioni privilegiate
art. 10: Obbligazioni
art. 11: Patrimoni destinati
art. 12: Diritto di recesso
art. 13: Modalità di esercizio del diritto di recesso
art. 14: Liquidazione della quota
art. 15: Convocazione dell'assemblea
art. 16: Intervento in assemblea
art. 17: Presidenza dell'assemblea
art. 18: Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
art. 19: Organo amministrativo
art. 20: Deleghe agli amministratori
art. 21: Riunioni del Consiglio di Amministrazione
art. 22: Compensi agli amministratori
art. 23: Poteri dell'Organo amministrativo
art. 24: Rappresentanza sociale
art. 25: Collegio Sindacale
art. 26: Revisione legale dei conti
art. 27: Chiusura dell'esercizio sociale e redazione del progetto di bilancio
art. 28: Destinazione dell'utile
art. 29: Scioglimento e liquidazione
art. 30: Foro competente
art. 31: Disposizioni generali

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STATUTO DELLA "R.M. FIN SOCIETÀ PER AZIONI" CON SEDE IN MODENA

Titolo I. Denominazione sociale - Sede - Durata e domicilio dei soci

Art. 1. Denominazione sociale. È costituita una Società per Azioni con la denominazione di:
R.M. Fin Società per Azioni.

Art. 2. Sede sociale. La sede legale della società è fissata in Modena, all'indirizzo risultante nel Registro delle Imprese

ai sensi di legge. Con decisione dell'Organo Amministrativo la Società potrà istituire o sopprimere, in Italia o all'estero,
filiali, succursali ed unità locali comunque denominate.

Art. 3. Durata. La durata della Società è fissata fino al 31/12/2040 e potrà essere prorogata per disposizione dell'As-

semblea dei Soci.

Art. 4. Domicilio dei Soci. Il domicilio degli azionisti, per quello che concerne i loro rapporti con la Società, si intende

eletto, a tutti gli effetti di legge, all'indirizzo risultante dal libro soci; è onere del Socio comunicare le variazioni del proprio
domicilio. In mancanza di indicazione del domicilio nel libro dei soci, si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Titolo II. Oggetto della società

Art. 5. Attività costituente l'oggetto sociale. La Società ha per oggetto:
f) L'assunzione, anche sotto forma di conferimento, diretta, o per interposizione fiduciaria, la permuta e la vendita di

partecipazioni azionarie e non, in Società di qualunque tipo e/o enti pubblici e privati con o senza personalità giuridica; il
finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali partecipa, il controllo sui programmi
di investimento, di strategia e di politica aziendale in tali società o enti; la prestazione di servizi a terzi di consulenza
finanziaria indirizzata a promuovere lo sviluppo delle imprese mediante l'eccesso e la trattazione ai mercati finanziari;
l'organizzazione, nonché la gestione e la pianificazione di operazioni finanziarie finalizzate al rafforzamento patrimoniale;
l'organizzazione di progetti di investimento; l'assunzione di partecipazioni non di controllo in Società, senza alcun inter-
vento diretto nella gestione, al fine di cederle successivamente a terzi; la compravendita, la permuta (tanto in nome proprio
comme per conto di terzi), il possesso, la gestione ed il collocamento di azioni, quote, obbligazioni, titoli di credito, titoli
e valori del mercato mobiliare e monetario in genere, italiani ed esteri, anche attraverso la costituzione, la partecipazione
e la gestione di appositi sindacati, consorzi ed organismi analoghi.

Ha inoltre la possibilità di assumere e/o concedere finanziamenti o altre operazioni finanziarie (sia a breve che a medio/

lungo termine) da e/o a terzi sotto qualsiasi forma.

Può acquistare e vendere “pro solvendo” e/o ”pro soluto” crediti finanziari e commerciali da o a terzi.
g) La prestazione di servizi di natura amministrativa, tecnica, commerciale e finanziaria, nei confronti di Società parte-

cipate e/o di altre società o enti.

h) L'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione e la valorizzazione di beni mobili e immobili e ciò anche

per conto terzi.

i) L'assunzione e la concessione in affitto di rami d'azienda, di mobili ed immobili in genere (su delibera dell'Assemblea

dei soci);

j) L'effettuazione di operazioni finanziarie (leasing) sia mobiliare che immobiliare.
Sono tassativamente escluse l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico per l'esercizio del credito di cui alla legge

bancaria e le attività professionali riservate e protette.

È altresì esclusa qualsiasi attività di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39.

Art. 6. Operazioni per il raggiungimento dello scopo sociale. Per il raggiungimento dello scopo sociale la Società potrà

porre in essere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie utili, opportune e comunque occorrenti, anche per
favorire lo sviluppo e l'estensione della società.

Titolo III. Capitale sociale e azioni

Art. 7. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 189.050 (centottantanovemilacinquanta) diviso in n. 250 (duecen-

tocinquanta) azioni ordinarie senza valore nominale.

I finanziamenti con diritto alla restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro-

porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente al
momento del finanziamento in materia di raccolta del risparmio.

Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società sono infruttiferi.

Art. 8. Azioni. Le azioni sono nominative e potranno essere convertite al portatore se e quando future disposizioni di

legge lo consentiranno, alle condizioni indicate in tali eventuali disposizioni.

L'azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.
Il  possesso  delle  azioni  costituisce  di  per  sé  adesione  incondizionata  all'atto  costitutivo,  allo  statuto  ed  a  tutte  le

deliberazioni delle assemblee sociali anteriori al possesso.

Potranno essere emesse azioni aventi diritti diversi dalle azioni già emesse.

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Art. 9. Azioni privilegiate. La Società può emettere azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del

capitale allo scioglimento della Società, con diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art. 2365 del C.C..

Titolo IV. Obbligazioni

Art. 10. Obbligazioni. La Società può emettere obbligazioni ordinarie e convertibili al portatore o nominative, sotto

l'osservanza delle disposizioni di legge.

Titolo V. Patrimoni destinati

Art. 11. Patrimoni destinati. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447

bis e seguenti C.C.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Titolo VI. Diritto di recesso

Art. 12. Diritto di recesso. È escluso il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle

deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società, l'introduzione, o la rimozione, di vincoli alla circolazione di
titoli azionari.

Art. 13. Modalità di esercizio del diritto di recesso. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunica-

zione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata.

La raccomandata deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera

che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti
al procedimento, del numero delle azioni per le quali il recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni

dalla sua conoscenza da parte del socio.

L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'Organo Amministrativo.
Le azioni per le quali è esercitato il recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso

la sede sociale.

Dell'esercitato diritto di recesso deve essere fatta menzione nel Libro Soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato perde efficacia, qualora entro 90 (novanta) giorni la società

revochi la delibera che lo legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della società stessa.

Art. 14. Liquidazione della quota. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto

della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato
delle azioni.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data

fissata per l'assemblea.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercitata il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso, si opponga alla

determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore della liquidazione è determinato, entro 90 (no-
vanta) giorni dall'esercizio del diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui
circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente.

Si applica l'art. 1349, comma primo, Codice Civile.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni

possedute.

Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci sulla

base del rapporto di cambio.

L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro 15 (quindici) giorni dalla determinazione defi-

nitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a 30 (trenta)
giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'ac-

quisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo Amministrativo anche presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rim-

borsate mediante acquisto dalla società, utilizzando riserve disponibili, anche in deroga all'art. 2357, comma terzo, Codice
Civile.

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Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la ri-

duzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'art. 2445, comma secondo, terzo e

quarto Codice Civile; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.

Titolo VII. Assemblea

Art. 15. Convocazione dell'assemblea. L'Assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo, o dal Presidente del

Consiglio di Amministrazione, nel Comune in cui la società ha la propria sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,

ovvero entro centottanta giorni, se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano
particolari esigenze relative alla struttura o all'oggetto della società, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge o dal
presente Statuto alla sua competenza.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare:
a) il luogo dell'adunanza, nonché i luoghi ad esso eventualmente collegati per via telematica;
b) il giorno e l'ora di convocazione dell'assemblea;
c) l'elenco delle materie da trattare;
d) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
Nell'avviso può essere altresì fissato il giorno per la seconda convocazione.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno 15 (quindici) giorni prima di

quello fissato per l'assemblea.

Qualora sussistano le condizioni stabilite dalla legge, l'avviso di convocazione dell'assemblea potrà essere comunicato

ai soci con mezzi diversi da quelli sopra indicati, purché garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno 8 (otto)
giorni prima dell'assemblea.

Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'in-

tero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'Organo Amministrativo e dei compo-
nenti dell'Organo di Controllo.

Art. 16. Intervento in assemblea. Hanno diritto di intervento e di voto in assemblea gli azionisti, che dimostrino il

legittimo possesso e abbiano depositato le loro azioni presso la sede sociale e/o gli istituti di credito indicati nell'avviso
di convocazione almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio-video

collegati. In tal caso è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche per mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequi-

vocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio o audio\video

collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
sono il presidente e il segretario verbalizzante.

Art. 17. Presidenza dell'assemblea.  L'assemblea  è  presieduta  dal  Presidente  del  Consiglio  di  Amministrazione  (o

dall'Amministratore Unico) ed in sua assenza dalla persona scelta dalla maggioranza degli azionisti presenti.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dai soci presenti o da un Notaio, designato dal Presidente medesimo,

in caso di assemblea straordinaria. Il segretario può essere anche un non socio.

Art. 18. Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni. L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda

convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti azionisti, che rappresentino, in proprio o per delega,
almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato se ed in quanto ammesse.

Le deliberazioni dovranno essere prese con la maggioranza assoluta dei votanti. Le nomine delle cariche sociali po-

tranno essere effettuate per acclamazione o con voto palese. Risultano eletti alle cariche sociali coloro che hanno avuto
il maggior numero di voti.

Il Presidente, per lo spoglio delle schede, potrà nominare uno o più scrutatori.
La rappresentanza nelle assemblee è regolata secondo il disposto dell'art. 2372 Codice Civile.
Spetta al presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto d'intervento all'Assemblea

da parte dei soci e, se questa sia regolarmente costituita ed in numero atto a deliberare, dirigere e regolare la discussione,
stabilire le modalità tecniche delle votazioni.

L'Assemblea Straordinaria delibera validamente sia in prima che in seconda convocazione con il voto favorevole di

tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

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Possono essere delegati a partecipare all'Assemblea ordinaria e straordinaria ed al voto anche non soci, mediante

delega scritta. Non è ammessa subdelega.

Titolo VIII. Amministrazione

Art. 19. Organo Amministrativo. La Società è amministrata, secondo quanto verrà stabilito dall'Assemblea, da un

Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri da scegliersi anche fra non soci, o da un Ammi-
nistratore Unico, scelto anche fra i non soci.

Sono eleggibili alla carica di Amministratori le persone fisiche ed i legali rappresentanti di persone giuridiche.
Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione verrà fissato dalla assemblea ordinaria, all'atto della nomina,

la quale potrà variarlo a suo piacimento e senza specifica motivazione anche nel corso del mandato; così comme potrà in
ogni momento, nell'interesse sociale, modificare l'Organo Amministrativo nel numero, senza che gli amministratori pos-
sano avanzare pretese di sorta.

La nomina degli Amministratori spetta all'Assemblea.
Gli Amministratori durano in carica tre esercizi sociali o per il minor periodo determinato all'atto della loro nomina,

e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare uno o più membri del Consiglio, gli altri Consiglieri provvederanno a

sostituirlo, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.

Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.
Se, a seguito di successive cooptazioni, gli Amministratori della Società eletti dall'Assemblea, non sono più in maggio-

ranza, non può procedersi ad ulteriore cooptazione, ma deve convocarsi l'Assemblea.

Se viene a cessare l'Amministratore Unico, o tutti i membri del Consiglio, l'assemblea deve essere convocata d'urgenza

dal Collegio Sindacale, il quale può compiere, nel frattempo, tutte le operazioni di ordinaria amministrazione.

Se viene a meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché

provveda alla sostituzione dei mancanti.

Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Nel periodo corrente fra la data di decadenza per scaduto periodo di carica e quella dell'accettazione della carica da

parte dei nuovi Amministratori eletti, il Consiglio (o l'Amministratore Unico) continua ad esercitare i poteri previsti dalla
legge e dal presente Statuto, solo per l'ordinaria amministrazione.

Decadono dalla carica gli Amministratori che abbiano perduto la qualità di legali rappresentanti dei soci, persone

giuridiche, rispetto ai quali sia stata revocata, nelle forme statutarie proprie di ciascun socio medesimo (persona giuridica),
la delega ad amministrare; tuttavia la predetta decadenza non opera fino a quando l'Assemblea non abbia provveduto alla
sostituzione degli Amministratori decaduti.

Art. 20. Deleghe agli Amministratori. Ove sia eletto il Consiglio di Amministrazione, questo elegge fra i suoi membri

il Presidente.

Il Presidente può essere eletto direttamente dall'Assemblea.
E' in facoltà del Consiglio di eleggere uno o più Vice-Presidenti ed uno o più Consiglieri o Amministratori Delegati fra

i suoi membri.

Il Consiglio può nominare, fra i suoi membri, un comitato esecutivo composto da n. 3 membri; del comitato esecutivo

deve farne parte il Presidente e l'Amministratore Delegato, se nominato.

Tutti sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un Segretario da scegliersi anche fra persone non socie.
La posizione di Amministratore Delegato o Consigliere Delegato può coesistere con quella di Presidente della Società.

Art. 21. Riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il

Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando la sua convocazione sia richiesta da almeno due
Amministratori o dai Sindaci o dal Presidente del Collegio Sindacale.

La convocazione sarà fatta dal Presidente nel luogo indicato nel relativo avviso, purché in Italia.
Tra il giorno della convocazione e quello fissato per l'adunanza dovranno intercorrere almeno tre giorni liberi.
In caso di urgenza il Presidente (o il Vice-Presidente in caso di impedimento del Presidente) o chi per esso, potrà

convocare il Consiglio con telegramma o con telefax o con posta elettronica o a mezzo telefono, almeno un giorno prima
di quello della riunione.

Il requisito di urgenza è affidato insindacabilmente alla discrezione del Presidente o di chi ne fa le veci.
Il Consiglio di Amministrazione si può riunire in audio-video conferenza o in sola audioconferenza purchè siano ris-

pettate le seguenti condizioni di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

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- che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
- che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti presenti; in caso di parità, prevarrà il voto presidenziale.
Non è consentito il voto per delega.
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio è tenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione a

mezzo del Segretario.

L'uno e l'altro sottoscriveranno i relativi verbali.

Art. 22. Compensi degli Amministratori. Agli Amministratori compete il rimborso delle spese sostenute per ragioni

del loro ufficio, ed eventualmente il compenso che verrà fissato dall'assemblea degli azionisti e/o una partecipazione agli
utili determinata dall'assemblea medesima ai sensi dell'art. 28 del presente statuto.

È in facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire per ciascuno dei suoi membri una indennità per le particolari

cariche da essi svolte ai sensi del 3° comma dell'art. 2389 C.C.

Art. 23. Poteri dell'Organo Amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico) è investito di

tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con le esclusioni dell'istituzione e
soppressione di sedi sociali secondarie e di quant'altro previsto dal presente statuto.

Particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali.

Titolo IX. Rappresentanza sociale

Art. 24. Rappresentanza sociale. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed anche in giudizio, in qualunque

grado e sede, avanti a qualunque Autorità, sia Giudiziaria, sia Amministrativa, sia Fiscale che Speciale nonché Sindacale,
spettano disgiuntamente al Presidente della Società o a chi ne fa le veci (o all'Amministratore Unico, ove esista) e/o
all'Amministratore Delegato, se nominato, e/o al Consigliere eventualmente delegato dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare anche l'uso della firma sociale e tutti o parte dei suoi poteri ad uno o più

dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico) può delegare altresì l'uso della firma sociale ad uno o più

Direttori nonché a Procuratori per atti specifici o per categorie di atti, determinando per questi ultimi i limiti della delega.

Il  Consiglio  di  Amministrazione  (o  l'Amministratore  Unico)  può  inoltre  affidare  speciali  incarichi  ai  componenti  il

Consiglio od a terzi. Viene espressamente prevista la compatibilità tra la carica di membro del Consiglio e quella di
impiegato, dirigente, o di dirigente in genere.

Titolo X. Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Art. 25. Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, soci o

non soci, nominati e funzionanti ai sensi degli articoli 2397 e seguenti del Codice Civile.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito.

La retribuzione annuale dei sindaci è commisurata ai compensi minimi stabiliti dalla tariffa in vigore dei Dottori Com-

mercialisti e degli Esperti Contabili.

Art. 26. Revisione legale dei conti. La Revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'ultimo

comma dell'art. 2409 bis del Codice Civile e in presenza dele condizioni ivi indicate.

In assenza di tali condizioni, la Revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti, o da una società

di revisione legale, iscritti nell'apposito Registro.

Il Revisore legale dei conti (o la società di Revisione legale) è nominato dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta

del Collegio Sindacale, per la durata di tre esercizi e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.

L'assemblea ordinaria dei soci che effettua la nomina del Revisore legale dei conti o della società di revisione legale ne

determina il corrispettivo per l'intero periodo del mandato.

La Revisione legale dei conti è disciplinata dagli articoli 2409 bis e seguenti del Codice Civile.

Titolo XI. Bilancio ed utili

Art. 27. Chiusura dell'esercizio sociale e redazione del progetto di bilancio. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre

di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione (o l'Amministratore Unico), entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di

legge, provvederà alla compilazione del progetto di bilancio, nonché di tutti i documenti richiesti dalla legge.

Art. 28. Destinazione dell'utile. Sugli utili risultanti dal bilancio approvato, verrà dedotta una somma corrispondente

alla ventesima parte di essi da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale

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sociale; il residuo, dedotta l'eventuale percentuale spettante agli amministratori per la partecipazione agli utili, secondo
quanto potrà essere stabilito dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio, sarà ripartito agli azionisti in
proporzione delle azioni possedute.

Il tutto salvo diverse disposizioni che possono essere prese, di volta in volta, dall'Assemblea Ordinaria in sede di

approvazione del bilancio.

I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui diverranno

esigibili.

Nel corso dell'esercizio, l'Organo Amministrativo può stabilire l'erogazione di un acconto su dividendi, da computarsi

poi in sede di ripartizione del risultato economico del bilancio relativo, alle tassative condizioni di cui all'articolo 2433 bis
codice civile.

Titolo XII. Scioglimento e liquidazione

Art. 29. Scioglimento e liquidazione. Addivenendosi per qualsiasi titolo allo scioglimento della Società, le norme per la

liquidazione, la nomina del Liquidatore o dei Liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea, osservate le disposizioni di legge.

Titolo XIII. Foro competente

Art. 30. Foro competente. Per tutte le controversie che potessero sorgere tra la società ed i soci, gli amministratori

ed i liquidatori, in dipendenza del presente Statuto ed in genere riferibili alla vita sociale, sarà competente a giudicare
l'Autorità Giudiziaria della sede sociale.

Titolo XIV. Disposizioni generali

Art. 31. Disposizioni generali. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle

disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle leggi speciali in materia.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu'à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010, savoir:

<i>Conseil d'administration:

M. Diego Colombo, expert-comptable, demeurant 9, Vicolo delle Scuole, CH-6926 Montagnola, président;
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

Mme Cristobalina Moron, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

C. Clode &amp; Sons (Ireland), 7 

th

 Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

L'actionnaire unique décide de leur accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme administrateur unique de la société, la personne suivante:

<i>Amministratore Unico

Minozzi dott. Romano
nato a Castelnuovo Rangone (Modena) il 06/03/1935
residente in Spilamberto (Modena), Via Viazza n. 10
Codice fiscale MNZRMN35C06C242U
qui sera en charge pour trois exercices selon la loi Italienne, conformément à l'article 19 des statuts.
L'actionnaire unique décide, en conformité avec la législation italienne et l'article 25 des statuts en langue italienne, de

nommer, un Collège des Commissaires -en langue italienne «Collegio Sindacale» composé de 3 (trois) membres titulaires
et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société, et fixe la
rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu par l'actuel
barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

Les personnes suivantes sont nommés membres du Collège des Commissaires:

<i>Membres titulaires

Presidente:
Parisi dott.ssa Rosa Carla
nata a Castelsaraceno (Potenza) il 21/09/1947
residente in Modena, Via Bellinzona n. 90

30643

L

U X E M B O U R G

codice fiscale PRSRCR47P61C271G
Revisore Contabile

Sindaco Effettivo

Sindaco Effettivo

Fioroni dott. Massimo

Maggioni rag. Dario

nato a Roma il 29/07/1960

nato a Vanzago (Milano) il 22/08/1957

residente in Modena, Viale Fabrizi

residente in Modena, via del Luzzo

n. 25

n. 208

codice fiscale FRNMSM60L29H501S

codice fiscale MGGDRA57M22L665K

Revisore contabile

Revisore Contabile

Sindaco Supplente

Sindaco Supplente

Leoni dott. Giuseppe

Puricella rag. Cosimo

nato a Montecchio Emilia (RE)

nato a S. Pancrazio Salentino (Br)

il 6.02.1930

il 27/08/1939

residente in Reggio Emilia,

residente in Modena

via Fontanelli n. 2

via Padova n. 20

codice fiscale LNEGPP30B06F463V

codice fiscale PRCCSM39M27I066E

Revisore Contabile

Revisore Contabile

Ils seront en charge pour trois exercices selon la loi Italienne.
L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoir, dont ceux de substitution, à l'administrateur unique, agissant

sous sa signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les
modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre
de Commerce compétent en Italie.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la Société Euro-

péenne de Banque S.A. 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg afin de recevoir toutes les notifications
émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier

l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre
des Entreprises («Registro Imprese») de Modena.

L'actionnaire unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de

la Société auprès du Registre des Entreprises de Modena, Italie, et de sa radiation subséquente au R.C.S. Luxembourg.

<i>Déclaration pro fisco

L'actionnaire unique constate que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 2.900,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. CHECCHINATO, U. MIGLIORATI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 décembre 2010, LAC/2010/54633: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007539/534.
(110008315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

30644

L

U X E M B O U R G

ProLogis Spain XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026044/14.
(110030895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Medivest SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.074.

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 19 Januar 2011 sind folgende Änderungen beschlossen worden:
1 Es wird beschlossen die Gesellschaft in Liquidation zu stellen.
2 Zum Liquidator wird die Gesellschaft Stichting Vest mit Gesellschaftssitz in Amstedijk 166, 1079 LH Amsterdam,

Niederlande, K.v.K. Nummer 34319230 ernannt.

<i>Für die Gesellschaft
Gabriela Zaleski

Référence de publication: 2011025642/13.
(110030708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Plank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.605.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.12.2010.

<i>Pour PLANK HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding en liquidation
<i>Pour Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2011025670/16.
(110030888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

RCP 9 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue le 18 janvier 2011

L’assemblée générale de l’associé unique de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de Monsieur Alain Heinz de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 janvier

2011;

30645

L

U X E M B O U R G

– de nommer, avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel Mougeolle, admi-

nistrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, comme gérant de catégorie B en remplacement du gérant de catégorie B ayant démissionné.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RCP 9 (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011025699/18.
(110031365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

ProLogis Spain XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026045/14.
(110030981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

ProLogis Spain XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026046/14.
(110030898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

ProLogis Spain XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026047/14.
(110030901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

ProLogis Spain XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. ProLogis Poland LXXIV S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026048/15.
(110030902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

ProLogis Spain XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026049/14.
(110030983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Calox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 27.972.

L'an deux mil dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Calox S.A.", une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg le 14 avril 1988, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 9 juillet 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen prénommé en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 149
du 27 mars 1997 et suivant acte reçu par Maître Alex WEBER notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet
2000, publié au Mémorial C numéro 28 du 16 janvier 2001;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 27972,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Changement de l’exercice social;
B.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en

vue d'une société pleinement imposable;

C.- Refonte complète des statuts;

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L

U X E M B O U R G

D.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice social en cours au 31 décembre 2010 et de fixer l’exercice social

à l’avenir du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence modifie les statuts de la société, qui auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CALOX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante dix mille euros (€ 870.000.-), représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne

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aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

30649

L

U X E M B O U R G

La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai, à 09.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

30650

L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.45 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.200 €.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. WEILER, M. SCHINTGEN, D. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59492. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007518/212.
(110008354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

ProLogis Spain XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026050/14.
(110030984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Trend Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.488.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026084/10.
(110030916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

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U X E M B O U R G

TVM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.245.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2010 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., 7 janvier 2011, LAC / 2011 / 1171.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2146 Luxembourg, 74 rue de

Merl.

Luxembourg, le 8 février 2011.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011026085/20.
(110031019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

Waterbury, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Waterbury Holding).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 40.418.

L'an deux mil dix, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  «WATERBURY

HOLDING» une société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 27 avril

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460 du 13 octobre 1992,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.418.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Diana HOFFMANN,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1) Changement de la forme de la société d'une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et en conséquence modification subséquente des articles 1, 4 et 17 des statuts.

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

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<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d'une «société anonyme holding» en une «société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme» et en conséquence d'adapter les statuts à la nouvelle
forme juridique et de modifier subséquemment les articles 1, 4 et 17 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination

de WATERBURY»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à

l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La détention d'une participation dans une société n'est admise qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion

de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007
sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.45 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.100,- EUR (mille cent euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WEILER, N. GLOESENER, D. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/199. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007959/64.
(110008334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Whitehall Street International Real Estate SCA 2008, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.984,60.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.241.

Constituée par devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 Avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 951

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Whitehall Street International Real Estate SCA 2008
Représenté par Whitehall Street International Real Estate 2008 S.à.r.l.
Représenté par Nicole Götz &amp; Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011026093/16.
(110030754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2011.

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011026095/11.
(110031990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

formaCtion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 113.243.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011026094/10.
(110032041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011026096/11.
(110032011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011026097/11.
(110032029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011026098/11.
(110032045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Falkade SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 158.086.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

30654

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U X E M B O U R G

A comparu:

la société «MALVIN FINANCE S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 149
565),

ici représentée par:
Monsieur Jean-Nicolas WEBER, expert comptable, avec adresse professionnelle au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg,

agissant en sa qualité d’administrateur unique de la Société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, par son représentant susnommé, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu’il

déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «FALKADE SA, SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par

trente-deux (32) actions ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La

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Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu’un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

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Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu’en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’ Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés
par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration

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peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires élit

un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés. Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés
forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg. Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:

(a) s’ il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la

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société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

La société «MALVIN FINANCE S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 32.000,-

32

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 32.000,-

32

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

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<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2012.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de l’année 2015:

a) Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, comptable, né à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 mai 1950, avec

adresse professionnelle au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, avec adresse professionnelle

au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

c) Monsieur Alexander DREU, employé privé, né à Maribor (Slovénie), le 3 juin 1968, avec adresse professionnelle au

18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de
l’année 2013:

la société «FIDU-CONCEPT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie

et  ayant  son  siège  social  au  36,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  numéro
38.136).

3. Décidé de fixer le siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. WEBER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2011. Relation: EAC/2011/459. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011007602/371.
(110008266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.M.I. PARTICIPATIONS S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011026099/11.
(110032065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A-R-A Retail Centers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.822.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.233.

Par résolutions signées en date du 31 janvier 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Guillaume Spinner, avec adresse au 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense

Cedex, France, au mandat de gérant AFET, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Olivier Thoral, avec adresse au 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La

Défense Cedex, France, de son mandat de gérant AFET, avec effet immédiat.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026100/15.
(110031979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.974.

Par résolution circulaire signée en date du 22 décembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Marie-Laurence Lambert avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 20 décembre 2010

2. nomination de Annie Frénot avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant avec effet au 20 décembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011026101/15.
(110031591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

A.T.I. S.A., Advanced Technologies Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.658.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2009

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Luigi FERRARA, de Madame Mariella LAZZARIN et de

Madame Annalisa FERRARA de leurs fonctions d’administrateurs de catégorie A de la société.

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs de catégorie A , en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Giancarlo ANNUNZIATO, économiste, demeurant 31, via Treviso, I-00161 Rome, Italie, Président,
- Madame Silvana DE MICCO, administrateur de sociétés, demeurant 230 via Posillipo, I-80123 Naples, Italie,
- CAMSEC LTD, ayant son siège social Trident Chambers, 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Le mandat des nouveaux administrateurs de catégorie A expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011026102/19.
(110031898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Agri SubSerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gottex Shelf Company 8).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.564.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61247 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026104/11.
(110031716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

L'an deux mille dix, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

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A comparu:

- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement

en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR» ayant son
siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B N°
128.231,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par le notaire Jacques DELVAUX, publié au Mémorial C

n° 143 4 du 12 juillet 2007, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un constat d’augmentation de
capital reçu par le même notaire en date du 15 octobre 2010, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l’associé gérant commandité, savoir la société MANDARIN CAPITAL

MANAGEMENT S.A. une société anonyme ayant son siège social au 73, Cote d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n° 119.240, prise en sa réunion du 30 novembre 2010,

des copies desdites résolutions par extrait, après avoir été signée "ne varietur"
par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre

et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 3.337.094 (trois millions trois cent trente-

sept mille quatre-vingt-quatorze Euros), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de EUR

2 (deux euros) chacune,

- neuf cent dix mille deux cent trois (910.203) Actions B d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune avec

un prime d’émission de cent trente six euro (136,- EUR) pour chaque Action B,

- et cent soixante-six mille hiut cent cinquante-cinq (166.855) Actions C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euro)

chacune.

2) Qu'aux termes du 3 

e

 alinéa de l'article 5 des statuts, la société dispose d’un capital autorisé de sept millions dix-

neuf mille huit cents euros (7.019.800 EUR), divisé en trois millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions
comprenant:

1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR

chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Com-
manditaires  (et  les  Commanditaires  supplémentaires  (tels  que  définis  ci-après,  le  cas  échéant)  qui  ont  entrepris  de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d’une prime d’émission
selon ce que décidera l’Associé gérant commandité;

3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d’administrateur d’une valeur nominale de

2 EUR chacune, attribuées à l’Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l’Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d’Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10 % (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société,

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivants de l’article 5 des statuts se lisent comme suit:
La Société dispose d’un capital social émis de EUR 3.337.094 (trois millions trois cent trente-sept mille quatre-vingt-

quatorze Euros), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de EUR

2 (deux euros) chacune,

- neuf cent dix mille deux cent trois (910.203) Actions B d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euro) chacune avec

un prime d’émission de cent trente six euro (136,- EUR) pour chaque Action B,

- et cent soixante-six mille huit cent cinquante-cinq (166.855) Actions C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros)

chacune.

La Société dispose d’un capital autorisé de sept millions dix-neuf mille huit cents euros (7.019.800 EUR), divisé en trois

millions cinq cent neuf mille neuf cents (3.509.900) Actions comprenant:

1. Six cent trente et un mille sept cent quatre-vingt-deux (631.782) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 EUR

chacune (ci-après dénommées les «Actions A»). Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par les Com-
manditaires  (et  les  Commanditaires  supplémentaires  (tels  que  définis  ci-après,  le  cas  échéant)  qui  ont  entrepris  de
souscrire et de régler 4 (quatre) Actions B pour chaque Action A souscrite;

30663

L

U X E M B O U R G

2. deux millions cinq cent vingt-sept mille cent vingt-huit (2.527.128) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 2

EUR chacune (ci-après dénommées les «Actions B»). Les Actions B pourront être émises assorties d’une prime d’émission
selon ce que décidera l’Associé gérant commandité;

3. trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix (350.990) Actions d’administrateur d’une valeur nominale de

2 EUR chacune, attribuées à l’Associé gérant commandité (ci-après dénommées les «Actions C»). Lors de chaque pré-
lèvement de fonds, l’Associé gérant commandité devra souscrire et régler un nombre supplémentaire d’Actions C, afin
que sa participation dans la Société continue de représenter en permanence au moins 10 % (dix pour cent) de la totalité
du capital émis de la Société.

Dans les présents statuts (les «Statuts»), les termes «Action» et «Actions» comprendront, sauf disposition contraire

explicitement ou implicitement énoncée, respectivement les Actions A, les Actions B et les Actions C.

L’expression «Commanditaires» se référera aux détenteurs d’Actions A et d’Actions B et le terme «Actionnaires» se

référera collectivement à l’Associé gérant commandité et aux Commanditaires.

Par les présentes, l’Associé gérant commandité est autorisé à émettre ultérieurement des Actions A, des Actions B

et des Actions C, afin de porter la totalité du capital de la Société au plafond du capital social autorisé le cas échéant,
selon ce qu'il décidera de son propre chef de fixer; il pourra accepter les souscriptions concernant ces Actions pendant
une durée de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la Société selon la définition de l’article 32 (5) de la loi
du dix août mille neuf cent quinze portant sur les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.

La durée ou la portée de cette attribution pourra être étendue le cas échéant par des résolutions adoptées par les

Actionnaires au cours des assemblées générales, selon les dispositions requises pour amender les présents Statuts.

L’Associé gérant commandité est habilité à définir le cas échéant les conditions assignées à toute souscription d’Actions

A, d’Actions B et d’Actions C.

L’Associé gérant commandité est habilité à émettre ces Actions A, B et C en vertu de la durée mentionnée ci-dessus

et pendant celle-ci, sans que les Actionnaires ne puissent se prévaloir de droits de souscription privilégiés.

Lorsqu’il réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, l’Associé gérant

commandité sera tenu de prendre les mesures requises pour modifier le présent Article en vue de consigner la modifi-
cation et il sera habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l’exécution et de la publication de ladite
modification conformément au droit luxembourgeois.

Le capital autorisé ou émis de la Société pourra être augmenté ou diminué conformément au droit luxembourgeois.
Les Actions A et les Actions B sont réservées à la souscription des Commanditaires ainsi que des investisseurs avertis,

tels que définis par la loi portant sur les SICAR («Investisseurs avertis»).

3) Par décision du 30 novembre 2010, l’associé gérant commandité, savoir «Mandarin Capital Management S.A.» a

décidé de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 394.522 (trois cent quatre-vingt-quatorze
mille cinq cent vingt-deux Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.337.094 (trois millions trois cent trente-sept mille

quatre-vingt-quatorze Euros) à 3.731.616.- (trois millions sept cent trente et un mille six cent seize Euros), par l’émission
de:

- 177.535 (cent soixante-dix sept mille cinq cent trente-cinq) actions nouvelles B d’une valeur nominale de € 2,-(deux

euros) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 136 par action B nouvelle, soit une prime d’émission totale
de EUR 24.144.760 (vingt-quatre millions cent quarante-quatre mille sept cent soixante Euros);

- 19.726 (dix neuf mille sept cent vingt-six) actions nouvelles C d’une valeur nominale de € 2,- (deux euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, souscrites

comme suit:

Mandarin Capital Partners SCA SICAR - B and C Shares

Nbr Shareholders

B shares C shares

1

Private Equity International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.634

0

2

China Development Bank Capital Corporation Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.634

0

3

The Export-Import Bank of China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.634

0

4

Efibanca S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.126

0

5

Corporate World Opportunities Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.416

0

6

Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.416

0

7

Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.416

0

8

Banca Carige S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

9

Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

10

Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

11

Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

12

Fondazione Cariplo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

13

Fondo Pensione per gli Agenti Professionisti di Assicurazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.707

0

30664

L

U X E M B O U R G

14

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.624

0

15

Giorgio Tadolini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.624

0

16

Fondazione Cassa di Risparmio di Imola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.353

0

17

Datalogic S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

18

Gitifin S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

19

Merloni Invest S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

20

Paolo Cantarella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

21

Vinifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

22

IMA S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

23

Hillswood Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.083

0

24

Harlesden Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

0

25

Lucio Stanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

0

26

Bruno Calzoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

0

27

Meris Romagnoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

0

28

Reef S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

0

29

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

19.726

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177.535

19.726

Les souscripteurs ci-avant désignés, regroupant tous les actionnaires de la société, ont souscrit proportionnellement

aux actions actuellement détenues, c.-à.-d. aux 177.535 nouvelles actions B augmentées de la susdite prime d’émission et
aux 19.726 nouvelles actions C dans les proportions ci-avant désignées,

et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 24.539.282,- (vingt quatre millions cinq cent

trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux Euros).

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant total de EUR 24.539.282.- (vingt quatre millions cinq cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux

Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 3.731.616 (trois millions sept

cent trente et un mille six cent seize Euros),

de sorte que le 2 

e

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

suivante:

<i>Version anglaise

The Company has an issued share capital of three million seven hundred and thirty-one thousand six hundred and

sixteen Euro (EUR 3,731,616), divided into:

- five hundred and ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two

euro (2.- EUR) each,

- one million eighty seven thousand seven hundred and thirty eight (1,087,738) B Shares, having a par value of two

euro (2.- EUR) each, with a share premium of 136.-EUR per each B share."

- and one hundred and eighty-six thousand five hundred and eighty-one (186,581) C Shares having a par value of two

euro (2.EUR) each.

<i>Traduction française

«La Société dispose d’un capital social émis à EUR 3.731.616 (trois millions sept cent trente et un mille six cent seize

Euros), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d’une valeur nominale de EUR

2 (deux euros) chacune ,

- un million quatre-vingt sept mille sept cent trente huit (1.087.738) Actions B d’une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros) chacune avec un prime d’émission de cent trente six euro (136,- EUR) pour chaque Action B,

- et cent quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-une (186.581) Actions C d’une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 6.000.-.

30665

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 décembre 2010, LAC/2010/54187: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007742/186.
(110008239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.129.475,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

Il résulte des actes de la Société qu'un des associés a changé de nom en PRELIOS S.P.A. (ex PIRELLI &amp; C. Real Estate

SpA)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011026112/14.
(110031624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 89.239.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date 13 décembre 2010 que:
- L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur Mme Elena NOVIKOVA, épouse BERARD, née le

06.01.1968 à Tcheboksary République de Tchouvachie (Russie), demeurant à 61, rue Schmitz L-8190 Kopstal, jusqu'à
l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2014

- L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur M. Eric BERARD, né le 30.06.1955 à Nancy (France),

demeurant à 61, rue Schmitz L-8190 Kopstal, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- L'assemblée accepte la démission de Mme Laurence PEIFFER, épouse COTTON, demeurant à 2, rue Pasteur F-54350

Mont Saint Martin de son poste d'administrateur de la société.

- L'assemblée décide de nommer comme administrateur Mme Christine EDIAR, née le .13.10.1969 à Troyes (France)

demeurant  à  3,  rue  des  Marguerittes  F-57970  Illange  (France).  Son  mandat  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale
ordinaire se tenant en 2014.

-  L'assemblée  décide  de  prolonger  le  mandat  de  commissaire  aux  comptes,  Monsieur  Daniel  PETITJEAN,  né  le

07.01.1947 à Bar le Duc (France), demeurant professionnellement à 42, rue Raymond Poincaré L-2342 Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011026113/23.
(110032103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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L

U X E M B O U R G

PRO F.I.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2011

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg au 2,

avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg avec effet immédiat;

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Helena Tonini - Di Vito, employée privée,

demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, de Monsieur Tiziano Arcangeli, employé
privé,  demeurant  professionnellement  au  8-10,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  et  de  Monsieur  Pierfrancesco
Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée accepte également la démission en tant que commissaire aux comptes de la société Kohnen &amp; Associés

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 114.190).

L'Assemblée décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg;

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L'Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes avec effet immédiat la société AUDIEX S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L -1510 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
65.469);

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011027002/35.
(110031673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Streff PSF Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 158.114.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den zehnten Januar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “ALBERT STREFF -Transports Internationaux, Déménagements”, mit Sitz

in L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon, eingetragen im Handels-und Gesellschaftregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 11477,

hier rechtmäßig vertreten durch einen ihrer alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, namentlich Herrn Maximi-

lian CHORUS, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Von Pidollstrasse 80 (Bundesrepublik Deutschland).

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “STREFF PSF SARL” („die

Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- entsprechend der Vorschriften gemäß Artikel 29-1 des aktualisierten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanz-

sektor die Ausübung der Tätigkeit eines "agent de communication à la clientèle";

- der Transport, die Lagerung und Vernichtung von Datenträgern aller Art;
- der Betrieb einer nationalen und internationalen Spedition einschließlich Möbelspedition und Abfertigungsspedition,

einer Lagerei, die Durchführung von Geschäften des Güter-und Möbelverkehrs, inklusive Umzugslogistik;

- die Beteiligung an Unternehmen dieser oder ähnlicher Art, auch als persönlich haftende Gesellschafterin;
Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist berechtigt alle mit den vorgenannten Tätigkeiten zusammenhängende Ge-

schäfte auszuüben und Niederlassungen allerorts zu errichten ebenso Zweigniederlassungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Windhof (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Euro (100.000,EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile zu

je eintausend Euro (1.000,-EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Die Miteigentümer eines Anteils müssen eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, zu jedem Zeitpunkt und
ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.

Der Geschäftsführer kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter authentischem oder privatschriftli-

chem Dokument ausstellen.

Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer,

nicht aufgelöst.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

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U X E M B O U R G

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters -

Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 14. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 15. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von Gewinnen

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Die Geschäftsführung kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin,

die Gesellschaft “ALBERT STREFF Transports Internationaux, Déménagements”, vorgenannt und vertreten wie hiervor
erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von hunderttausend Euro (100.000,-EUR) der Gesell-
schaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Beschlussfassung Durch die Alleingesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer

Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8399 Windhof, 9, rue de l’Industrie.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Maximilian CHORUS, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 22. April 1959,

wohnhaft in D-54293 Trier, Von Pidollstrasse 80, technischer Geschäftsführer;

- Herr Stefan CHORUS, Speditionskaufmann, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Dezember 1961,

wohnhaft in L-8399 Windhof, 9, rue de l’Industrie, administrativer Geschäftsführer; und

- Frau Christa EISENACH, Kauffrau, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 2. August 1935, wohnhaft in

D-54296 Trier, Am Weidengraben 70, administrative Geschäftsführerin.

3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen und für alle Operationen entweder durch die Einzelunterschrift

des technischen Geschäftsführers oder durch die Kollektivunterschrift des technischen Geschäftsführers und eines ad-
ministrativen Geschäftsführers verpflichtet.

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U X E M B O U R G

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr tausend fünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreten der erschienen Partei, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde
mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: M. CHORUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 janvier 2011. LAC/2011/2008. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Référence de publication: 2011008635/138.
(110009201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2011.

Arcturus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 62.978.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 février 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Madame Marjoleine van Oort, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet

immédiat.

- Madame Elisabeth Maas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2015.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026123/16.
(110031455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.440.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 17 novembre 2010

- Monsieur Alain ROBILLARD est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration. Il assumera sa fonction

de Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Certifié conforme
ARGO INVESTMENT FUND SICAV-FIS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011026124/15.
(110031704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Bravo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011026147/9.
(110031682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

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U X E M B O U R G

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

Il résulte des actes de la Société qu'un des associés a changé de nom en PRELIOS S.P.A. (ex PIRELLI &amp; C. Real Estate

SpA)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011026126/15.
(110031625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 342.432,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 11 janvier 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Coyle Charles, à la fonction d’administrateur avec effet au 11 janvier 2011
- De nommer M. David Clarke, né le 18 décembre 1969 à Dublin, Ireland, demeurant à Goodbody Stockbrokers,

Ballsbridge Park, Dublin 4, Irlande à la fonction d’administrateur avec effet au 11 janvier 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011026127/15.
(110031430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Firwind Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.245.

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Firwind Finance S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 juillet

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 456 du 14 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.245.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Diana HOFFMANN,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg

La présidente nomme Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-

crétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société FIRWIND FINANCE S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu’à ce jour.

4.- Divers.

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U X E M B O U R G

II. Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l’actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société FIRWIND FINANCE S.A. en liquidation à partir

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.20 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WEILER, R. CAURLA, D. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59208. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2011.

Référence de publication: 2011007620/56.
(110008342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2011.

Bivange Lotissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.021.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011026145/10.
(110032139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Antemeta Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.230.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026120/10.
(110032135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30672

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Document Outline

Adco S.à r.l.

Advanced Technologies Investments

Afrodite S. à r.l.

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA

Agri SubSerFinCo S.à r.l.

A.M.I. Participations S.A.

A.M.I. Participations S.A.

A.M.I. Participations S.A.

A.M.I. Participations S.A.

A.M.I. Participations S.A.

Antemeta Luxembourg

A-R-A Retail Centers S.àr.l.

Arcturus S.A.

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.

Artemide S. à r.l.

Ashton Arcades S.A.

Bivange Lotissements S.à r.l.

Bravo International S.A.

Broderinvest S.A.

Calox S.A.

Coastal Investments Holding SA

Compagnie Financière Internationale (COFINTER) Société Anonyme

Cri-Cri S.à r.l.

Cyber Vista S.à r.l.

Da Domenico Sportivo Sàrl

Domac S.A.

Dynamo Studio Graphique Sàrl

Falkade SA, SPF

Firwind Finance S.A.

formaCtion

Gottex Shelf Company 8

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Medivest SCS

Plank Holdings S.A.

PRO F.I.T. S.A.

ProLogis Poland LXXIV S.à r.l.

ProLogis Spain XIV S.à r.l.

ProLogis Spain XVIII S.à r.l.

ProLogis Spain XVII S.à r.l.

ProLogis Spain XV S.à r.l.

ProLogis Spain XXII S.à r.l.

ProLogis Spain XXI S.à r.l.

ProLogis Spain XX S.à r.l.

RCP 9 (Lux) S.à r.l.

RTL 9 S.A.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S.

Segro Luge S.à r.l.

SL Fund Management S. à r.l.

Streff PSF Sàrl

Symbio S.à r.l.

Trend Line S.à r.l.

TVM S.A.

Waterbury

Waterbury Holding

Whitehall Street International Real Estate SCA 2008